SOCIETA’ COOPERATIVE:

Fenomeno rilevante non solo per il contenuto normativo che porta con sé ma anche della diffusione di tale
svolgimento dell’attività economica. Fenomeno che nasce intorno alla metà del 1800 ed era una formula giuridica che
aveva iniziato a trovare diffusione per contrastare in qualche modo le profonde disuguaglianze economiche generate a
causa della rivoluzione industriale. L’esigenza che si veniva a manifestare era quella di avere uno strumento a natura
collettiva su base democratica e non su base maggioritaria com’erano solitamente organizzate le strutture tradizionali
e ciò per attuare la distribuzione delle ricchezze e l’incremento della ricchezza per i ceti meno abbienti. L’attività era
incentrata sull’offerta di prestazione di prodotti e servizi e di prestazioni di lavoro. IL fenomeno della cooperazione è
continuato nel corso del tempo dal 1800 ai giorni nostri si passa per la fondazione della Repubblica e nella costituzione
trova riscontro la cooperazione come elemento fondante del paese all’art. 45:
#Art. 45 Costituzione – “La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e
senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l'incremento con i mezzi più idonei e ne assicura,
con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità.
Quindi, nella stessa costituzione vi è la consacrazione di questo strumento, cosi come da una parte l’art. 41 della
Costituzione sancisce la libertà di iniziativa economica all’articolo 45 incentiva la forma di cooperazione con l’ulteriore
elemento di senza fini di speculazione di natura privata. L’obiettivo di questa struttura è quello di rendere per i soci
cooperatori la realizzazione dei propri bisogni mediante la fornitura di beni o servizi o mediante la realizzazione di
economie individuali ovvero la fornitura di beni o servizi a costi più contenuti rispetto a quelli che potrebbero essere
sostenuti all’esterno qualora il socio cooperatore acquisisca il servizio all’esterno. Ciò sottolinea la mutualità e
l’assenza di speculazione privata e lo scopo mutualistico.
Il panorama normativo delle società cooperative è molto ampio e disorganico, oltre agli articoli del c.c. 2511 –
2545octiesdeces, si affianca anche una Legge 31-05-1992 nr. 59 più una pluralità di norme a vario titolo che disciplina
o particolari materie che riguardano società cooperative, agevolative ovvero che disciplina particolari settori
(cooperative agricole, consumo, del credito ecc.). Quindi, la regolamentazione speciale è particolarmente stratificata e
complessa perché vi è una rilevanza economica dal mondo coperto dalle società cooperative e dall’altro vi è un
interesse da parte dell’articolo costituzionale a tutelare questa struttura organizzativa.
#Art. 2519 – “Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le
disposizioni sulla società per azioni [2484, 2547].
L'atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili,le norme sulla società a responsabilità
limitata(1) nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato
patrimoniale non superiore ad un milione di euro.”
Per ciò che concerne il c. civile ad esse non si applicano solo gli articolo riportati sopra ma anche l’art. 2519 ovvero il
rinvio alle disposizioni previste per le società di capitali. La disciplina specifica concerne la regolamentazione di
particolari materie per altre materie laddove non prevista da questo blocco di norme è rinviata alle disposizioni delle
SPA. Si applicano sempre i rinvii compatibili con le SPA? No, l’art. 2519 2° comma, fa derogare all’atto costitutivo in
determinate circostanze la possibilità di prevedere un rinvio diverso dalle SPA. Possiamo suddividere le società
cooperative in 3 gruppi:
1. Società cooperative che hanno più di nr. 20 soci cooperatori ed un attivo patrimoniale superiore ad un
milione. Per queste si applica in linea di principio il rinvio alle norme delle SPA.
2. Società cooperative che hanno un nr. inferiore di 20 soci ed un attivo patrimoniale inferiore al milione. Per
queste in linea di principio si applica il rinvio alle norme delle SPA altrimenti è previsto il rinvio allo statuto
dell’applicazione delle norme che rinviano alle SRL.
3. Società cooperative con nr. di soci inferiore a 20 ed inferiore a nr. 9 (che rappresenta il nr. minimo per la
costituzione della società cooperativa costituita in forma di SPA e sia compreso tra 9 e 3 dove 3 è il numero
minimo per la costituzione della soc. cooperativa in forma di SRL in questo caso avremo il rinvio alle norme
della SRL).

#Art. 2511 – DEFINIZIONE DI SOCIETA COOPERATIVE – “Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo
mutualistico iscritte presso l'albo delle società cooperative di cui all'articolo 2512, secondo comma, e all'articolo 223
sexiesdecies delle disposizioni per l'attuazione del presente codice.”
Gli elementi che vengono indicati in questo articolo al fine di descrivere le soc. cooperative sono sostanzialmente due:
1. Variabilità del capitale
2. Scopo mutualistico
In realtà bisogna procedere ad analizzarli in modo invertito in quanto la variabilità del capitale è figlia dello scopo
mutualistico in assenza di questo la variabilità del capitale non ha senso di esistere. L’importanza dello scopo
mutualistico è ulteriormente enfatizzato dall’art. 2515 quando nel parlare della denominazione sociale prevede che
deve contenere l’indicazione di società cooperativa che non potrà essere usata per società che non abbiano scopo
mutualistico.
Scopo mutualistico cos’è? Non abbiamo nessun riferimento normativo ove venga spiegato lo scopo mutualistico. Nel
passato si è fatto ricorso a questa forma societaria solamente per avere vantaggi nei minor costi di gestione rispetto
alle altre forme societarie.
Cosa possiamo prendere a riferimento per dare questa definizione? Possiamo partire dalla definizione del codice che
citava “l’attività di impresa delle società cooperative consiste nel fornire beni o servizi o occasioni di lavoro
direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato”.
Con l’adozione della società cooperativa si da vita ad una struttura basata sul contratto sociale in forma analoga a
quella vista per le società di capitali ma qui ciò che viene a mancare è la seconda parte. L’obiettivo della soc.
cooperativa è quello di agevolare ai soci e di rinunciare al profitto imprenditoriale perché non è quello di distribuire
l’utile ma dare un beneficio diretto ed immediato ad i soci. Il profitto imprenditoriale è contratto ma non è bandito.
L’obiettivo è quello di fornire un bene o servizio a prezzo minore rispetto a quello di mercato per cui il socio ha un
beneficio indiretto, non lo ottengo come remunerazione del capitale ma attraverso l’acquisto del bene o del servizio
ad un prezzo inferiore. Ciò perché la soc. cooperativa non ha interesse a conseguire l’utile di impresa ma ha interesse
a coprire i costi di funzionamento. Il risultato economico non è pari a zero in questa società anche perché non potrà
sapere dall’inizio quali saranno i beni o servizi che produrrà e venderà e conseguentemente non si riuscirà a
determinare il relativo budget, si potrà eventualmente applicare una stima in merito ad indagini di mercato su ciò che
potrà eventualmente essere il risultato per ottenere un risultato che coprirà i costi con i ricavi, ma ciò non è detto.
Quindi, non posso rivendere il bene al prezzo di acquisto ciò perché ha una serie di costi di funzionamento che
dovranno essere ricaricati nel bene o nel servizio. Potrà generarsi utile che verrà poi accantonato. Questo per quanto
riguarda l’acquisto di beni o servizi.
Il profitto imprenditoriale si otterrà pertanto mediante:
1. Contenimento del prezzo di vendita (cooperative di produzione)
2. corresponsione di un salario maggiore rispetto a quello di mercato nel caso di cooperative di lavoro

La cooperativa di lavoro offre servizi all’esterno a condizioni di mercato e siccome in tal caso non vi è esigenza di
remunerazione di capitale se non la mera copertura dei costi di funzionamento ecco che il lavoratore sarà
maggiormente remunerato perché invece di perseguire l’utile avrà un maggior costo del lavoro.
Lo scopo-fine che è perseguito non è la remunerazione del capitale ma sarà quella di offrire ai propri soci un bene o un
servizio ad un valore inferiore ovvero di remunerare una prestazione con una prestazione maggiore. L’esercizio
dell’attività in comune tuttavia non muta rispetto agli altri tipi di società lucrative. Il contratto di società per l’esercizio
dell’attività economica è il medesimo, ciò che cambia è la speculazione privata.
Il lucro oggettivo che remunera il capitale nelle società lucrative scompare nelle soc. cooperative ma tuttavia deve
restare il lucro soggettivo che è quello che consente il funzionamento della società. L’utile inteso come remunerazione
del capitale sociale non è perseguito ma è perseguita la remunerazione del socio indirettamente eseguita.
Non è implicito che le soc. cooperative emettano servizi solamente per i soci. Partecipa alla soc. cooperativa chi ha
interesse a fruire dei beni o servizi previsti nello scopo sociale della soc. cooperativa ma non è detto che siano gli unici.
Es. la coop non è detto che tutti quelli che vanno a fare la spesa dalla Coop sono anche soci della Coop. La vendita a
terzi che non è preclusa serve anche a conseguire il livello di copertura dei costi generali e a consentire l’ulteriore
abbattimento del costo d’acquisto del bene da parte del socio cooperatore. Il fatto che si persegua lo scopo
mutualistico che è rivolto a favore tendenzialmente dei soci, non esclude aprioristicamente il fatto che l’attività possa
essere svolta nei confronti di terzi. Il punto di equilibrio rispetto a ciò è che l’eventuale utile conseguito non potrà
essere distribuito ai soci e ciò perché se la società coop. ha come obiettivo il soddisfacimento dei bisogni del socio
cooperatore rinunciando all’utile oggettivo qualora questo utile lo possa conseguire svolgendo le prestazioni nei
confronti dei terzi l’eventuale beneficio o andrà alla riduzione dei costi per l’acquisizione dei servizi da parte dei soci
ovvero rappresenterà un utile che non può e non potrà essere distribuito. I soci sono di fatto i fruitori elettivi quelli a
cui è rivolta e destinata l’attività ma non sono esclusivi, non vi è un assioma tra fruitori del bene e quindi i percettori
dello scopo mutualistico e fruitori delle prestazioni della soc. cooperativa. Se non vi è l’assioma al tempo stesso però
possiamo dire il contrario ovvero che i soci cooperatori possono pretendere che le prestazioni della società vengano
eseguite nei loro riguardi hanno quindi il diritto ma non il dovere di richiederla.
Le prestazioni svolte dalla soc. cooperativa sono figlie del contratto associativo? No, le prestazioni che vengono poste
in essere tra soc. cooperativa e soci in realtà trovano origine nei normali contratti di compravendita. In taluni frangenti
la società potrebbe trovarsi anche nell’impossibilità di fornire la prestazione (Es. soc. agricole che provvedono alla
raccolta dei raccolti dei singoli soci in modo da poi collocare sul mercato i prodotti). La società non ha interesse ad
avere soci che non abbiano interesse a fruire delle prestazioni da essa offerte.
L’esigenza di dover far fronte a queste prestazioni non è detto che sia un esigenza stabile nel corso del tempo; vi può
essere il caso in cui per diverse motivazioni non vi è più interesse a mantenere nella compagine sociale soggetti che a
loro volta non abbiano interesse a loro volta alle prestazioni della soc. cooperativa, così come vi è potenzialmente
interesse a che soggetti che hanno le medesime esigenze entrino a far parte della soc. cooperativa. E qui entra in gioco
il discorso della variabilità del capitale sociale. La variabilità del capitale sociale è figlia dello scopo mutualistico e ciò
perché ho interesse a che ci sia una base sociale variabile nel tempo ma variabile in senso sistematico.
E’ vero che il capitale sociale è variabile anche nelle soc. di capitale ma in questo caso la variabilità del capitale sociale
delle soc. cooperative ha una variabile di natura quotidiana ciò perché stante l’elemento caratteristico stante la natura
della forma sociale la variabilità del capitale sociale non richiede una modifica dello statuto e quindi non necessita
nemmeno dell’assemblea straordinaria. Il capitale sociale non assolve alla stessa funzione che assolve per le società di
capitali. Il capitale è semplicemente un requisito strutturale necessario per il raggiungimento dello scopo mutualistico
e ciò fa si che contrariamente alle società di capitali, non abbiamo limiti per l’apporto di capitale sociale e che questo
possa cambiare continuativamente senza particolari formalità.

La soc. cooperativa nasce perché serviva strumento di natura democratica dove la posizione del socio era equivalente
indipendentemente dalla quota di capitale conferita e ciò perché assumeva rilevanza non l’entità del capitale ma la
partecipazione del socio; un socio equivale ad un altro socio che porta con sé un altro elemento fondamentale di
questa forma societaria che è il voto per teste. Al socio è riconosciuto la partecipazione all’assemblea e al voto ma
indipendentemente dalla quota posseduta il voto è per testa, non vi è la possibilità di esercizio maggioritario come
invece visto per le società di capitali. Il principio democratico scambia gli equilibri, non viene perseguito un obiettivo
specifico; non vi potrà essere un socio che prevale sull’altro. Per raggiungere e perseguire lo scopo mutualistico non è
necessario il prevaricamento di un socio sull’altro ma a ciascuno il riconoscimento di un voto per testa.

Lo strumento della soc. cooperativa beneficia di una serie di norme agevolative tale per cui l’uso distorto di questo
strumento si è insinuato. Con la riforma del 2003 il legislatore ha voluto creare nel mondo di questa forma societaria
l’istituzione di due categorie:
1. Soc. cooperativa a mutualità prevalente: le quali godono di una serie di benefici
2. Soc. cooperativa non a mutualità prevalente
In questo modo con il riconoscimento delle prime, si vogliono riservare solo ed esclusivamente a questo tipo di società
le norme agevolative sotto il profilo, fiscale, tributario ecc. ciò perché hanno raggiunto dei livelli per cui si poteva
addirittura contestare la concorrenza sleale. Un fenomeno che è accaduto nel passato con la Coop ad esempio per
l’evasione fiscale che è un elemento che riguarda la concorrenza sleale, l’agevolazione tributaria che era riconosciuta
dalla forma societaria assunta di soc. cooperativa portò ad una grandissima disputa tra Esselunga e Coop. ove
quest’ultima di fatto operava in concorrenza sleale. Il tema era quello della natura delle forma societaria che
oggettivamente nella coop si era distorto. E quindi nella riforma del 2003 vengono introdotti questi articoli:
#Art. 2512 – “Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente
i propri bilancio.
Alla mutualità prevalente corrisponde una prevalenza applicata alla natura della società cooperativa e quindi al fatto
che la soc. cooperativa effettui prestazioni a favore dei soci, riceva prestazioni dai soci sotto forma di lavoro, ovvero
riceva dai soci apporti di beni o servizi.

#Art. 2513 – Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella
nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale
dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425, primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425,
primo comma, punto B9 computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico(1);
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al
cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle
merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B6.
Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza è documentata
facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.
Lo scopo mutualistico prevalente avviene alla condizioni che devono essere attestate da amministratori e sindaci
direttamente responsabili, da parametri di natura economica. Questa prevalenza quindi mi viene trasformata in
contenuti di natura numeraria che non si prestano ad interpretazione. Sono sufficienti questi elementi per essere
qualificati come soc. cooperativa a mutualità prevalente? No.
Questi elementi non sono definitivi per la soc. cooperativa per essere definita a mutualità prevalente, infatti interviene
anche l’art. 2514 affiancando quindi all’elemento quantitativo l’elemento qualitativo per rafforzare la prevalenza dello
scopo di mutualità prevalente:
#Art. 2514 – “Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti:
a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di
due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due
punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il
capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le
maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.
a) La remunerazione del capitale non è vietata in termini assoluti ma è vietata oltre una certa soglia. La stessa somma
se l’avessi investita in BOT mi avrebbe reso un certo importo, quello stesso importo maggiorato di 2 punti è tollerato
come utile distribuibile. Se lo statuto non prevede il limite di distribuzione massimo non potrà essere riconosciuta lo
scopo di mutualità prevalente.
b) Divieto di distribuzione delle riserve fra i soci cooperatori e questo è figlio dell’elemento precedente. L’eccedenza
non potrà mai essere oggetto di distribuzione.
c) In caso di scioglimento della società non sarà possibile proseguire alla divisione dell’utile ma ciò che avanza dovrà
essere devoluto a favore di qualche ente indicato dallo statuto, in genere non si indica direttamente l’ente ma la
categoria di soggetti che dovrebbe essere affine/analogo a quello che è svolto dalla società cooperativa.
d) Divieto di remunerazione degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori. In caso di emissione
di strumenti finanziari, la remunerazione offerta ai soci non potrà eccedere la remunerazione vista per i dividendi
maggiorata di due punti. Quindi, la remunerazione del capitale non è vietata in termini assoluti ma è consentita nella
mera remunerazione del capitale e quindi remunerazione del capitale investito in attività da cassettista, att.tà
finanziaria di base, e quindi il buono postale fruttifero con la maggiorazione di 2 punti; nulla di eccedente perché non
vi devono essere elementi di raggiro della norma. Potrò effettuare l’iscrizione all’albo tenuto presso il ministero dello
sviluppo economico che è per altro il ministero che svolge attività di vigilanza sulle soc. cooperative, potrò iscrivermi a
condizione che vi siano questi requisiti che però poi dovranno essere verificati periodicamente/sistematicamente.
Viene richiesta che la perdita della mutualità prevalente si avrà qualora non si rispettino i requisiti per due esercizi
successivi.
Quindi, il fatto di avere la mutualità prevalente consente di avere l’accesso ad una normativa più agevolata.

Società cooperativa non a mutualità prevalente: Mantiene tutte le caratteristiche della soc. cooperativa con l’unica
differenza che non consentirà l’accesso alla normativa agevolata.
#Art. 2516 – RAPPORTO TRA I SOCI – ““Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere
rispettato il principio di parità di trattamento.”
La società ha una struttura organizzativa identica a quella delle società di capitali salvo le peculiarità in esame (Scopo
mutualistico, voto per teste ecc.) salvo l’applicazione della disciplina delle SPA ove non prevista una disciplina
specifica.

#Art. 2521 – “La società deve costituirsi per atto pubblico [14, 1350, n. 13, 2328, 2463, 2643, n. 10, 2699, 2725].
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica e può prevedere che la società svolga
la propria attività anche con terzi.
L'atto costitutivo [2540] deve indicare [2295]:
1) il cognome e il nome o la denominazione [2515], il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio[43] o la
sede [2250], la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio [2524], i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il
loro valore nominale [2525];
5) il valore attribuito ai crediti [2255] e ai beni conferiti in natura [2324, 2643, n. 10];
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci [2528] e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i
conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale recesso [2532] o per la esclusione dei soci 2533];
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni [2545 quater];
9) le forme di convocazione dell'assemblea [2363], in quanto si deroga alle disposizioni di legge [2538, 2540];
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno
la rappresentanza della società [2542];
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si
considera parte integrante dell'atto costitutivo [2328].
I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti
allo svolgimento dell'attività mutualistica tra la società e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte
integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze
previste per le assemblee straordinarie.
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve portare con se una serie di indicazioni. Rispetto alla SPA
ad esempio gli elementi sono simili eccezion fatta di qualche differenza come:
I soci: per quanto riguarda la società cooperativa vi è un numero di soci minimo differentemente per le società di
capitali che era prevista in forma unipersonale. La società dovrà avere un nr. minimo di 9 soci che scende a 3 se adotta
la forma di organizzazione della SRL. L’obiettivo è quello di ampliare la platea associativa. Cosa accade se questo
numero scende al di sotto del minimo legale? È consentita la procedura di ripristino di integrazione entro un anno
altrimenti si procederà alla liquidazione.

#Art. 2522 – “Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove.
Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società
adotta le norme della società a responsabilità limitata; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società
semplici.
Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso
deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie edeve essere posta in
liquidazione.
La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative

#Art. 2525 – “Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro [2463, 2468] né
per le azioni superiore a cinquecento euro.
Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a
centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma [2521, 2538].
L'atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente
comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate
nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva
indivisibile a norma dell'articolo 2545 ter(1).
I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti
dagli articoli 2545 quinquies e 2545 sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli
strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Quota di capitale sottoscritta da ciascun socio: mentre nel caso delle SPA si aveva libertà di fissazione del valore
nominale qui interviene l’art. 2525. Qui viene dato un range. Che senso aver messo il limite di 100 mila euro?
D’altronde l’obiettivo è tutelato dal primo comma, sostanzialmente mi sta consentendo di partecipazione alla soc.
cooperativa con un massimo di 100 mila euro e con tale partecipazione ho il diritto di voto in assemblea. Quindi, ciò
per evitare formule distorsive in alcuni statuti perché evidentemente qualora elevi l’importo in qualche modo eleverei
una barriera all’ingresso della società.

Indicazione dell’oggetto sociale: esso assume rilievo particolare ciò perché non solo serve ad identificare quello che è
lo svolgimento dell’attività (finalità identica per le altre società), ma l’individuazione dell’oggetto sociale mi consente
di individuare i soggetti che potranno validamente far parte della soc. cooperativa. Le indicazioni contenuto nello
statuto dovranno essere figlie dell’oggetto sociale; quindi, se subordino l’ingresso alla forma societaria rimandando
allo statuto questo dovrà essere redatto in virtù di quanto specificato nell’oggetto sociale e quindi l’oggetto sociale
rappresenta la barriera all’ingresso o comunque serve ad identificare il recinto e l’ambito dei soci che possano entrare
a far parte della soc. cooperativa c.d. porta aperta, aperta a coloro che abbiano i requisiti soggettivi previsti dallo
statuto che dovranno essere coerenti con l’oggetto sociale.

L’ammissione di nuovi soci non dovrà avere carattere discriminatorio.

La concorrenza fa venir meno la coerenza della partecipazione con la finalità mutualistica perseguita. Questo è un
principio cardine fondamentale tant’è che per effetto di tale principio, tutti coloro che presentano domanda di
ammissione alla soc. cooperativa dovranno essere ammessi. Chi decide l’ammissione dei nuovi soci? Lo decidono gli
amm.ri. Viene dato questo potere perché è un mero potere amm.vo esso non è discrezionale ma dovranno solamente
limitarsi alla valutazione dei requisiti in conformità allo statuto.
Nella soc. cooperativa non vi è il requisito dell’animus societatis che è invece esaltato nelle società di persone, nella
soc. cooperativa è indifferente chi siano gli altri soci, l’unica condizione è che questi abbiano il medesimo interesse e
che possano usufruire delle prestazioni della società. Ciò per dire che non è interesse dei soci dare il voto,
l’amministrazione è rimessa agli amm.ri che è un potere meramente amm.vo e non discrezionale.
#Art. 2528 - “L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda
dell'interessato [1332]. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli
amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato
dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori [2521, n. 6](1).
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di
ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni
dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non
accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo
all'ammissione dei nuovi soci.”

Essendo a capitale variabile, solamente dopo che la domanda di ammissione valutata dagli amm.ri potrà essere
ammesso e il socio dovrà versare la quota di capitale con il sovrapprezzo (medesimo principio delle SPA), qui non vi è
un valore di mercato però effettivamente vi può essere differenza tra valore nominale e valore patrimoniale perché le
riserve distribuibile ai soci che si sono stratificate nel tempo, comunicazione in camera di commercio circa la
variazione del capitale sociale. Iter al contrario nel momento in cui si presenta la domanda di recesso.

Se è vero che gli amm.ri hanno un potere amm.vo il legislatore non esclude però che l’amm.re nell’esercizio della
propria attività possa agire in modo scorretto a danno quindi dei soci. L’aspirante socio potrà accettare la decisione
degli amm.ri di non essere parte della società oppure no appellandosi all’assemblea che potrà essere convocata
appositamente (quando la soc. cooperativa è particolarmente grandi) ovvero potrà essere sottoposto all’attenzione
dei soci in occasione dell’approvazione del bilancio.
Per cui il principio della porta aperta è un elemento caratteristico e fondamentale e ciò perché in qualunque momento
chiunque può divenire socio, l’aumento di capitale è automatico, non esiste diritto di prelazione.