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Segunda Edio: Disponvel em Albans, Espanhol, Francs, Ingls, Macedoniano, e Portugus. Copyright 2008 International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433 United States of America Um Membro do Grupo Banco Mundial
Nota
O Manual IFC de Governana para Empresas Familiares (Manual) foi criado pelos funcionrios da International Finance Corporation (IFC). As opinies e concluses nele contidas no refletem necessariamente os pontos de vista da IFC, do representam. O material contido neste Manual apresentado de boa f para o. Grupo Banco Mundial, do seu Conselho de Administrao, ou dos pases que orientao geral, porm a IFC e o Grupo Banco Mundial no garantem sua exatido e no se responsabilizam por quaisquer conseqncias de sua utilizaO contedo deste trabalho protegido por direitos autorais. Copiar e/ou
transmitir partes ou todo este trabalho pode ser uma violao da lei vigente. A IFC d apoio divulgao desta publicao, permitindo que o leitor deste trabalho copie partes dele para seu uso pessoal sem fins comerciais, no tendo o direito de revender, redistribuir ou criar trabalhos dele derivados. Quaisquer outras cpias ou utilizao deste trabalho requerem a expressa permisso por escrito da IFC.
Prefcio
O propsito deste Manual de Governana para Empresas Familiares o de ajudar as equipes de consultoria e investimento da IFC a identificar e tratar questes bsicas ligadas governana de empresas familiares com os clientes que se enquadrem nesse perfil. O Manual tambm pode servir como tas da IFC em Metodologia de Governana Corporativa atualmente utilizadas dentro da IFC para avaliar a governana de clientes cujas empresas tenham tal configurao. meio de orientao para os clientes da IFC cujo objetivo fortalecer suas prticas de governana de famlia. Este Manual ir complementar as ferramen-
Este Manual no pretende ser uma obra de referncia abrangente sobre governana de empresas familiares. Tambm no substitui aconselhamento individualizado que possa ser proporcionado por consultores qualificados em empresas familiares e profissionais da rea jurdica e contbil. Ele pretende,
antes, fornecer uma descrio prtica e concisa dos componentes essenciais tes de abordagens de alguns dos dilemas mais comumente enfrentados na extensa literatura existente sobre o tema, fornecida nas notas de rodap e na bibliografia no final do Manual. rea de governana de empresas familiares. Discusses mais detalhadas
da governana corporativa de empresas familiares, juntamente com sugessobre os tpicos abrangidos por este Manual podem ser encontradas na
Este Manual foi preparado por Sanaa Abouzaid, Oficial de Governana Corporation. Quaisquer perguntas ou comentrios a respeito do contedo do Manual devem ser dirigidos a: Sanaa Abouzaid Investor & Corporate Practice
Corporate Governance & Capital Markets Advisory Department International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 U.S.A Telefone: 202-458-1614 Email: sabouzaid@ifc.org
Agradecimentos
A autora deseja expressar sua enorme gratido a todas as pessoas que de alguma forma participaram do desenvolvimento deste Manual. Dentre os que contriburam para a produo do Manual esto: Natalya Washington University (EUA); Leo Goldschmidt, Bank Degroof (Blgica); Darrin Hartzler, Davit Karapetyan, Sebastian Molineus, e Cecilia Rabassa, IFC/Banco critivelmente no desenvolvimento e na reviso do contedo deste Manual.
Arabova, First Freight Company (Rssia); Ayman Eltarabishy, The George Mundial; Herbert Steinberg, Mesa Corporate Governance (Brasil); e John Ward,
Kellog School of Management (EUA). Cada um dos citados contribuiu indesA autora tambm gostaria de agradecer a Joe Achkar, SABIS (Lbano); e Alfredo Carvajal Sinisterra, Carvajal Group (Colmbia), por compartilharem Manual. alguns exemplos das prticas de governana corporativa de sua famlia no Agradecimentos especiais a Andres Bernal, Governance Consultants por suas revises das verses traduzidas do Manual.
(Colmbia); Sandra Guerra, Better Governance (Brasil); Kiril Nejkov, Fabio Isay Saad, Enrique Sanchez-Armass, e Anderson Caputo Silva, IFC/Banco Mundial,
Nossos agradecimentos tambm a Jewel Caguiat e Maya Polishchuk, IFC, que do Manual.
foram essenciais para a superviso do design, da impresso e da distribuio Por ultimo, a autora gostaria de deixar um agradecimento especial a Mike todo o processo de desenvolvimento deste Manual.
Lubrano, Cartica Capital (EUA), por seu papel central em orientar e avaliar
ndice
INTRODUO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1. Definio e Caractersticas da Empresa Familiar 2. Estgios de Crescimento de uma Empresa Familiar . . . . . . . . . . . . . 14 Pontos Fortes e Fracos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.1. O(s) Fundador(es) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 2.3. A Confederao de Primos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 2.2. Parceria entre Irmos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Membros da Famlia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
(Conselheiros de Administrao) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
3.1. Importncia dos Membros Independentes do Conselho . . . . . 43 3.2. Definio de Membro Independente do Conselho . . . . . . . . . . 44
2. Sucesso do CEO e da Diretoria Executiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.2. Passos de um Plano de Sucesso Formal para o CEO . . . . . . . 50 Executiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
1. Por que Abrir o Capital? Por que No? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 1.2. Desvantagens da Abertura de Capital para a Empresa Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Empresa Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
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INTRODUO
As empresas familiares constituem a mais antiga e mais disseminada forma de organizao de negcios. Em muitos pases, as empresas de famlia representam mais de 70% de todas as companhias em operao, desempenhando um papel-chave na criao de empregos e no crescimento das economias nacionais. Na Espanha, por exemplo, cerca de 75% das empresas so de propriedade de famlias, contribuindo em mdia com 65% do PIB daquele pas.1 De modo similar, as empresas familiares contribuem com cerca de 60% do PIB agregado da Amrica Latina.2 Os negcios de famlia apresentam escala variada, indo desde companhias de pequeno e mdio porte at grandes conglomerados que operam em diversos setores e pases. Entre as maiores, alguns dos nomes mais conhecidos mundialmente so: Salvatore Ferragamo, Benetton e Grupo Fiat, na Itlia; LOreal, Grupo Carrefour, LVMH e Michelin, na Frana; Samsung, Hyundai Motor e Grupo LG, na Coria do Sul; BMW e Siemens, na Alemanha; Kikkoman e Ito-Yokado, no Japo; e finalmente Ford Motors Co e Wal-Mart Stores, nos Estados Unidos. Tambm um fato conhecido que a maioria das empresas familiares sobrevive por um perodo muito curto aps deixarem de ser dirigidas por seus fundadores, e que cerca de 95% delas no sobrevivem terceira gerao de proprietrios.3 Em muitos casos isso resultado da falta de preparao das geraes subseqentes para lidar com as demandas de uma empresa em crescimento e com uma famlia muito maior. Mas as empresas familiares podem melhorar suas chances de sobrevivncia implantando estruturas de governana adequadas e iniciando o mais cedo possvel um processo de educao das novas geraes nessa rea. Este Manual ir enfocar os desafios especficos de governana enfrentados por empresas familiares, propondo estruturas e prticas que possam mitigar os riscos associados a tais desafios e assegurar a viabilidade do negcio. O Manual oferece uma perspectiva internacional, uma vez que enfoca caractersticas de empresas familiares que podem ser comumente observadas em diversos pases. Os sistemas de governana aqui sugeridos devero ser adaptados s exigncias e regulamentaes locais antes de serem aplicados em um pas especfico.
1 2 3
The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts.
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mais alto nvel de dedicao e interesse em fazer o negcio crescer, prosperar e ser transmitido s prximas geraes. Como resultado disso, os membros da famlia se identificam com a companhia e geralmente se dispem a trabalhar mais e a reinvestir parte de seus lucros para permitir que ela cresa no longo prazo. Ao lidar com empresas familiares como clientes, a IFC valoriza muito o fato de haver um ncleo de acionistas altamente comprometidos com a empresa.
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Leach e John Leahy, Ownership Structures, Control and the Performance of Large British Companies, Economic Journal, 1991. www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek. 6 Sir Adrian Cadbury, Family Firms and Their Governance: Creating Tomorrows Company from Todays (Egon Zehnder International, 2000); John Ward, The Family Business Advantage: Unconventional Strategy, Families in Business, 2002.
5 Newsweek,
4 Denis
INTRODUO
famlias proprietrias tm como uma de suas prioridades a transmisso de sua experincia, habilidades e conhecimentos acumulados s geraes seguintes. Muitos membros da famlia se envolvem na empresa desde muito jovens. Isto aumenta seu nvel de compromisso e lhes fornece as ferramentas necessrias para tocar a empresa. seu nome e reputao associados a seus produtos e/ou servios, seus membros se esforam para aumentar a qualidade de sua produo e para manter um bom relacionamento com seus parceiros (clientes, fornecedores, empregados, comunidade, etc.).
Pontos Fracos: Talvez a caracterstica mais freqentemente citada das empresas familiares seja que muitas delas no conseguem se manter sustentveis no longo prazo. De fato, entre dois teros a trs quartos das empresas familiares ou entram em colapso ou so vendidas pelo(s) fundador(es) durante seu prprio perodo frente delas. Apenas entre 5 a 15 por cento delas continua operando at a terceira gerao, nas mos dos descendentes do(s) fundador(s).7 Essa alta taxa de fracasso entre empresas familiares atribuda a uma multiplicidade de razes. Algumas de tais razes so as mesmas que poderiam fazer com que qualquer negcio fracassasse, como, por exemplo, m administrao, falta de caixa para financiar o crescimento, controle inadequado de custos, situao do setor e outras condies macroeconmicas. Entretanto, as empresas familiares tambm mostram algumas fraquezas que so especialmente pertinentes sua prpria natureza. Alguns desses pontos fracos so:
mais complexa do que suas semelhantes no-familiares, devido adio de uma nova varivel: a prpria famlia. Acrescentar as questes e emoes tpicas de uma famlia aos negcios aumenta, de fato, a complexidade das questes com as quais tais empresas tm que lidar. Diferentemente do que acontece em outros tipos de empresas, os membros da famlia desempenham diversos papis dentro de sua firmas, o que pode s vezes levar a um desalinhamento de incentivos entre esses membros. Este ponto ser discutido em mais detalhe na Seo I deste Manual.
Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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gem elas mesmas os seus negcios (pelo menos durante a primeira e a segunda geraes), geralmente h muito pouco interesse em estabelecer prticas e procedimentos de negcios claramente articulados. medida que a famlia e sua empresa vo crescendo, essa situao pode levar a muitas ineficincias e conflitos internos que podem por sua vez ameaar a continuidade do negcio. ciente a reas estratgicas cruciais tais como: planejamento da sucesso do CEO (Diretor-Presidente) e dos ocupantes dos outros principais cargos da administrao, emprego de membros da famlia na companhia, e dificuldade de atrair e reter diretores capacitados vindos de fora. Retardar ou mesmo ignorar decises estratgicas sobre esses pontos de tamanha importncia pode levar ao fracasso de qualquer empreendimento familiar.
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John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991); Kelin E. Gersick, John A. Davis, Marion McCollom Hampton, Ivan Lansberg, Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business (Harvard University Press, 1997).
INTRODUO
consultores externos e/ou de associados, mas eles iro tomar eles mesmos a maior parte das principais decises. Este estgio geralmente caracterizado por um forte compromisso do(s) fundador(es) com o sucesso de sua empresa e por uma estrutura de governana relativamente simples. De modo geral, este estgio envolve apenas um nmero limitado de questes ligadas governana corporativa, comparativamente aos dois estgios seguintes, j que tanto o controle como a propriedade da companhia ainda se encontram nas mos de uma mesma pessoa: o(s) fundador(es). Talvez a questo mais importante que dever ser tratada durante a vida do(s) fundador(es) seja o planejamento da sucesso. Para que a empresa familiar sobreviva ao passar para o prximo estgio, o(s) fundador(es) dever fazer os esforos necessrios para planejar sua sucesso e comear a preparar o(s) prximo(s) lder(es) da firma.
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O quadro a seguir resume as principais questes de governana corporativa enfrentadas pelas empresas familiares durante seu ciclo de desenvolvimento:9
Estgio de Propriedade
Estgio 1: O(s) Fundador(es)
Manter a harmonia e o esprito de equipe Sustentar a propriedade familiar Sucesso Alocao de capital corporativo: nveis de endividamento, lucros, dividendos Liquidez dos acionistas Resoluo de conflitos de famlia Participao e funes da famlia nos negcios Viso e misso da famlia Ligao da famlia com o negcio
Cada estgio coloca desafios e problemas diferentes que podem ser superados se forem bem gerenciados, assegurando-se assim a continuidade da empresa familiar. Em sua maioria, as empresas de propriedade familiar so bem-sucedidas em seu estgio inicial, graas aos tremendos esforos despendidos pelo(s) fundador(es), que se envolve plenamente em todos os aspectos do negcio. Mas, no longo prazo, torna-se necessrio montar mecanismos e estruturas de governana adequados, de modo a possibilitar que sejam mantidos canais de comunicao eficientes e que haja uma clara definio dos papis e expectativas de cada pessoa envolvida na empresa familiar.
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John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991).
SEO I
Em uma tpica empresa no-familiar, qualquer indivduo presente pode ser um empregado, um diretor executivo, um proprietrio, um membro do conselho de administrao, ou ainda ocupar uma combinao dessas funes. Em uma empresa de propriedade familiar, por outro lado, a questo se mostra mais complexa, com um indivduo podendo ocupar mltiplos cargos e assumir diversas responsabilidades. Tais papis mltiplos so geralmente associados a diferentes incentivos, o que aumenta os desafios enfrentados pelas empresas familiares, em comparao com aqueles enfrentados por suas semelhantes no-familiares.10
1- Proprietrios (Acionistas)
Os proprietrios de uma empresa familiar desempenham diversas funes e tm diferentes motivaes, o que por vezes pode levar a opinies conflitantes. Por exemplo, uma deciso de reinvestir lucros na prpria empresa em vez de distribu-los como dividendos pode ser vista de diferentes maneiras pelos vrios proprietrios, dependendo das funes que exercem. Um proprietrio que trabalha em uma empresa familiar pode no colocar objees a tal deciso, uma vez que ele ou ela j est recebendo um salrio da companhia. Por outro lado, a situao poderia ser vista de modo diferente a partir da perspectiva de um proprietrio que no trabalhe na empresa e que dependa dos dividendos como principal fonte de renda. Este proprietrio estaria, de fato, mais interessado em receber dividendos mais altos e mais freqentes. A questo se torna ainda mais complexa medida que a empresa familiar cresce e seus proprietrios passam a ocupar cargos diferentes, com incentivos diferentes. Algumas das funes que um proprietrio pode assumir em uma empresa familiar so:
Proprietrio apenas. Proprietrio/diretor executivo. Proprietrio/membro da famlia. Proprietrio/membro da famlia/diretor executivo. Proprietrio/membro do conselho. Proprietrio/membro da famlia/membro do conselho. Proprietrio/membro da famlia/membro do conselho/diretor
executivo.
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Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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Como j mencionado acima, os membros da famlia podem assumir diferentes responsabilidades, direitos e expectativas com relao a seu negcio. Essa situao pode s vezes levar a conflitos e problemas que representem riscos con-
tinuidade da empresa familiar. Um fator que pode acentuar os conflitos entre os membros da famlia o nvel de acesso a informaes sobre a empresa e suas atividades. Isto pode se mostrar problemtico, uma vez que todos os membros da famlia que trabalham na companhia geralmente tm acesso a tais informaes em tempo hbil, enquanto que familiares no diretamente envolvidos com sua administrao no contam com a mesma facilidade de acesso.11 As empresas familiares devem estabelecer os necessrios canais de comunicao e instituies adequadas para manter todos os membros da famlia informados sobre os negcios, estratgias, desafios e rumos da empresa.
As trs prximas sees deste Manual iro enfocar os rgos de governana de uma empresa familiar, tratando de questes como definio de funes, direitos e responsabilidades dos acionistas/membros da famlia, dos membros do conselho, e dos diretores executivos.
11 Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). 12 International Finance Corporation, http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG.
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Nesta seo, descrevemos como vrias questes relativas s empresas familiares podem surgir a partir da diversidade de funes exercidas pelos seus membros. Tais questes, somadas aos constantes desafios enfrentados por qualquer empresa, tornam difcil a sobrevivncia das empresas familiares. Esta provavelmente uma das razes que explicam o alto ndice de fracasso observado entre empresas familiares. As empresas familiares podem, claro, aumentar suas chances de sobrevivncia cuidando com especial ateno de sua governana e implantando os mecanismos necessrios nessa rea. Alguns desses mecanismos sero discutidos na seo seguinte deste Manual.
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SEO II
GOVERNANA FAMILIAR
O aspecto famlia precisamente o que diferencia as empresas familiares de suas semelhantes no-familiares. Conseqentemente, a famlia desempenha um papel crucial na governana de seu negcio. Quando a famlia ainda se encontra em seu estgio inicial, do(s) fundador(es), muito poucas questes de governana podem se mostrar claramente, uma vez que, em sua maioria, as decises so tomadas pelo(s) prprio(s) fundador(es), e que a voz da famlia ainda soa em unssono. Mas, com o tempo, medida que a famlia vai atravessando os estgios seguintes de seu ciclo de vida, novas geraes e mais membros da famlia se juntam empresa. Isto implica no surgimento de diferentes idias e opinies sobre como os negcios devem ser geridos, e sobre qual estratgia deve ser seguida. Torna-se ento indispensvel estabelecer uma clara estrutura de governana familiar, que traga disciplina entre os membros da famlia, prevenindo potenciais conflitos e assegurando a continuidade do negcio. Para funcionar bem, a estrutura de governana familiar deve principalmente visar aos seguintes pontos:
prazo, para todos os seus membros. os membros da famlia (especialmente aqueles que no esto diretamente envolvidos com a gesto dos negcios) informados e atualizados sobre os principais desafios, realizaes e rumos estratgicos da empresa. Comunicar as normas e decises relativas ao emprego de membros da famlia, distribuio de dividendos e outros benefcios que eles possam obter do negcio. Estabelecer canais formais de comunicao que permitam aos membros da famlia compartilhar idias, aspiraes e preocupaes. Montar uma estrutura formal que permita famlia reunir-se e tomar todas as decises necessrias. Desenvolver uma estrutura de governana tal que ajude a construir relaes de confiana entre os membros da famlia (especialmente entre aqueles que se envolvem diretamente nos negcios e aqueles de fora) e a unificar a famlia, aumentando assim as chances de viabilidade da empresa. Os principais constituintes de uma slida estrutura de governana familiar so:
Uma
constituio familiar que enuncie claramente a viso, misso, valores e polticas que regulam a relao dos membros da famlia com a empresa.
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como por exemplo a assemblia familiar, o conselho de famlia, e outros comits de famlia.
1- Constituio Familiar
Definio: A Constituio Familiar tambm chamada de Credo Familiar, Protocolo da Famlia, Declarao de Princpios da Famlia, Normas e Valores da Famlia, Normas e Regulamentos da Famlia e Plano Estratgico da Famlia. A Constituio Familiar o enunciado dos princpios que delineiam o compromisso da famlia com relao aos valores centrais, viso, e misso da empresa.13 A constituio tambm define os papis, composies e poderes dos principais rgos de governana da companhia: membros da famlia/acionistas, direo e conselho de administrao. Alm disso, a Constituio Familiar define os relacionamentos entre os vrios rgos de governana, determinando ainda como os membros da famlia podem participar significativamente na governana de seu negcio.14 A Constituio Familiar um documento vivo que evolui medida que a famlia e seus negcios tambm o fazem. Conseqentemente, torna-se necessrio atualizar regularmente essa Constituio, de modo que nela sejam refletidas as mudanas que ocorram na prpria famlia e/ou na empresa. Componentes: A forma e contedo da Constituio Familiar diferem de uma empresa familiar para outra, dependendo do tamanho da famlia, de seu estgio de desenvolvimento, e do grau de envolvimento dos membros da famlia nos negcios. No entanto, uma tpica Constituio Familiar dever incluir os seguintes elementos:
Valores, declarao de misso e viso da famlia. Instituies familiares, incluindo a assemblia familiar,
o conselho de famlia, o comit educativo, o escritrio familiar, etc. Conselho de administrao (e conselho consultivo, caso exista). Diretoria executiva. Autoridade, responsabilidade e relacionamentos entre a famlia, o conselho, e a diretoria executiva. Polticas relativas a questes familiares relevantes, tais como emprego de membros da famlia, transferncia de aes, sucesso do CEO, etc.
Estes princpios podem estender-se de bsicos (quando a famlia ainda estiver na fase de fundao) a detalhados e mais especficos medida que o tamanho da famlia aumenta. 14 Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Daniela Montemerlo e John Ward, The Family Constitution: Agreements to Secure and Perpetuate Your Family and Your Business (Family Enterprise Publishers, 2005); Craig Aronoff, Joseph Astrachan, e John Ward, Developing Family Business Policies: Your Guide to the Future (Family Enterprise Publishers, 1998).
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GOVERNANA FAMILIAR
Embora, em sua maioria, as companhias familiares no possuam uma constituio formal, elas geralmente contam pelo menos com um conjunto informal de regras e costumes que determinam os direitos, obrigaes e expectativas dos membros da famlia e dos rgos de governana da empresa. medida que a famlia se torna mais numerosa, ganha importncia crucial o desenvolvimento de uma constituio escrita, formal, que seja observada pelos rgos de governana da empresa e por todos os membros da famlia.
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Finalmente, uma vez que j tenha sido elaborada e acordada entre a famlia, a poltica de emprego dever ser disponibilizada, por escrito, a todos os seus membros. Isso ir tambm ajudar a estabelecer entre eles expectativas realistas quanto ao emprego de familiares.
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O maior impulso por trs de nossas decises deve ser em benefcio da organizao e no dos membros individuais da famlia. 1. Gostaramos de atrair as pessoas mais qualificadas para o SABIS, quer sejam da famlia ou no. 2. Um emprego no SABIS no um direito inato nem uma obrigao para os membros da famlia. 3. Uma vez empregados, os membros da famlia sero tratados como todos os outros empregados no-familiares.
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GOVERNANA FAMILIAR
O SABIS deve dispor de um cargo para o qual o candidato membro da famlia seja qualificado. O SABIS no criar um cargo para um membro da famlia a no ser que o crescimento do negcio o justifique, o que ser decidido pelo Conselho. Alm disto, os empregados no-familiares no sero dispensados para dar lugar aos membros da famlia. C. Pr-requisitos de Qualificaes 1. Exigncias Educacionais: Um diploma universitrio (bacharel ou mais alto, de uma universidade bem conceituada aprovada pelo SABIS) necessrio para ocupar qualquer cargo na companhia.
4. No h garantia de que os empregados da famlia sero promovidos a cargos da diretoria executiva, simplesmente porque fazem parte da famlia. 5. Os empregados familiares devem servir como exemplo quanto dedicao, desempenho e comportamento. 6. No podemos manter indivduos, quer sejam membros da famlia ou no, que no contribuam plenamente.
2. Experincia Externa de Trabalho: Uma experincia de trabalho bem sucedida (de 3 a 5 anos) fora do SABIS altamente recomendvel, mas nem sempre necessria. A deciso final ser tomada pelo Conselho, com base na avaliao e recomendao do Vice-Presidente de Desenvolvimento da Organizao do Grupo (VP-OD) e do Presidente/CEO.
3. Limite de Idade: De acordo com a nossa filosofia de emprego, a empresa no deve ser considerada como um abrigo para membros da famlia procura de emprego. Portanto, no caso de membros de famlia com mais de 40 anos de idade procura de emprego no SABIS, o Conselho examinar sua carreira profissional e os motivos pelos quais no ingressaram mais cedo antes de tomar uma deciso quanto sua candidatura.
Os empregados familiares sem experincia externa tero um treinamento inicial de 6 a 12 meses, com os seguintes objetivos: a. Introduzi-los e exp-los ao SABIS. b. Ajud-los a descobrir, ou validar, seus interesses profissionais. c. Ajudar a empresa a avali-los.
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(continuado)
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1. Os membros da famlia que desejam ingressar no SABIS devem informar o Presidente/CEO quanto ao seu desejo de ingressar. Em seguida, sero solicitados a completar o formulrio padro de candidatura ao emprego. 2. Os membros da famlia sero submetidos ao processo normal de entrevista, avaliao e seleo. 3. A deciso final de admitir ou rejeitar um candidato da famlia cabe ao Conselho. 4. Uma vez que um membro da famlia se torna um empregado, ele/ela ser tratado/a como qualquer outro membro no-familiar. Os empregados familiares sero treinados, supervisionados, avaliados e promovidos como os outros empregados. 5. Os empregados familiares tero avaliaes peridicas de desempenho (atravs dos canais padronizados) e recebero retorno sobre o seu desempenho, e orientao sobre como melhor-lo. Alm disto, o Grupo VPOD tambm avaliar seu desempenho para possvel orientao ou ao tendo em vista sua perspectiva de plano de carreira dentro da empresa. 6. A fim de contribuir com o desenvolvimento e progresso dos membros da famlia, um Plano de Desenvolvimento ser preparado para cada membro da famlia que trabalha no SABIS. Este plano incluir treinamento, educao continuada, preparo, aconselhamento, projetos e tarefas especiais, revezamento de servio, etc. 7. Como parte da administrao do seu desempenho e desenvolvimento prprio, ser solicitada aos empregados familiares a apresentao anual de uma auto-avaliao, incluindo os objetivos pessoais de desenvolvimento para o ano seguinte. 8. Na rea de promoo e progresso dos empregados familiares, uma recomendao ser feita pelo seu supervisor ou pela administrao da empresa, com a deciso final tomada pelo Conselho. 9. Os motivos para dispensar um membro da famlia incluem desempenho contnuo fraco, conduta pessoal inaceitvel e quaisquer outros motivos pelos quais um empregado no-familiar pode ser dispensado. 10. Se um membro da famlia for dispensado pela companhia, ele/ela no ser reconsiderado para emprego. 11. Havendo uma vaga apropriada disponvel, um membro da famlia que deixou o SABIS voluntariamente pode voltar a trabalhar na empresa estando sujeito aprovao do Conselho. Como regra, isso limitado a uma nica vez.
GOVERNANA FAMILIAR
E. Remunerao Salrios e benefcios aos empregados familiares tero por base seu cargo, responsabilidades, qualificao e desempenho e sero comparveis aos dos empregados nofamiliares com o mesmo cargo e qualificaes similares. Recebero salrios e benefcios com base no fato de serem empregados, e no devido s aes que possuem. Como proprietrios, sero compensados atravs do retorno sobre suas aes. F. Outras Polticas de Emprego Familiar
3. Estgios e Empregos de Frias: Os jovens membros familiares que gostariam de trabalhar no SABIS sero estimulados a estagiar por um curto perodo na organizao (geralmente variando de algumas semanas a dois meses). Tal perodo de trabalho no deve substituir o treinamento inicial pelo qual passaro se ingressarem na empresa mais tarde. 4. Educao Continuada: A poltica normal da empresa ser aplicada tanto educao continuada (para obter um diploma), como ao desenvolvimento profissional (por exemplo, treinamento, seminrios e conferncias). No caso de educao continuada, se o empregado familiar desejar auxlio financeiro adicional do Conselho de Famlia do SABIS, alm do fornecido normalmente pela empresa, uma solicitao deve ser apresentada ao Conselho de Famlia pelo Presidente/CEO. O Conselho de Famlia examinar a solicitao e tomar a deciso cabvel.
2. Relacionamentos de Superviso e Relatrios: Sempre que for possvel, os membros familiares no sero supervisionados por outros membros da famlia. Isto poder ocasionalmente ser inevitvel, especialmente no caso de posies de liderana superiores; tais situaes, no entanto, devem ser aprovadas e monitoradas pelo Conselho. Alm disso, se ambos os membros de um casal estiverem empregados no SABIS, no podero trabalhar no mesmo departamento.
1. Emprego de Parentes por Afinidade: Os cnjuges de membros da famlia que desejam ingressar no SABIS passaro pelo mesmo processo de entrevista, avaliao e seleo. A deciso final de admitir, ou rejeitar, um cnjuge de um membro da famlia cabe ao Conselho, que se reunir sem a presena do membro da famlia em questo, e votar confidencialmente.
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GOVERNANA FAMILIAR
Segue abaixo uma descrio de algumas Instituies de Governana Familiar que uma empresa familiar pode criar. Naturalmente, nem todas as empresas familiares devem ou precisam estabelecer todas essas instituies. A deciso sobre qual ou quais tipo(s) de instituio estabelecer ir depender do porte da empresa, do estgio de desenvolvimento da famlia, do nmero de seus membros, e de seu grau de envolvimento nos negcios.
Aprovao de qualquer alterao nos valores e/ou na viso da famlia. Educao dos membros da famlia quanto a seus direitos e responsa Aprovao das polticas de emprego e remunerao de familiares. Eleio dos membros do conselho de famlia (caso este exista). Eleio dos membros de outros comits de famlia. Outras questes relevantes para a famlia.
bilidades.
Composio: Via de regra, as assemblias familiares esto abertas a todos os membros da famlia. Entretanto, algumas famlias preferem estabelecer certas restries para aceitao de participantes, tais como limites mnimos de
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idade, excluso dos parentes por afinidade (noras, genros, cunhados, etc.), e restries quanto a direito de voto nas assemblias. O agendamento e a presidncia da assemblia familiar geralmente cabe ao patriarca ou a alguma outra figura respeitada da famlia. Em famlias maiores, tal atribuio comumente dada ao conselho de famlia.
Atuar
como o elo entre a famlia, o conselho de administrao e a direo executiva da empresa. Sugerir e discutir nomes de candidatos a membros do conselho. Elaborar e revisar documentos que reflitam a posio da famlia quanto a viso, misso e valores. Elaborar e revisar polticas familiares quanto a questes como emprego de familiares, remunerao e posse de aes. Tratar de outros assuntos relevantes famlia. Composio: Como qualquer outro comit que pretenda funcionar bem, o conselho de famlia deve ter um tamanho gerencivel, qual seja, entre 5 a 9 membros. Esses membros so geralmente eleitos pela assemblia levando-se em considerao suas qualificaes e disponibilidade para desempenhar os deveres do conselho. Algumas famlias preferem impor certas restries participao como membro no conselho, tais como aquelas relativas a idade e experincia, excluso de parentes por afinidade e de membros da famlia que
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Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
GOVERNANA FAMILIAR
tambm sirvam no conselho de administrao ou que faam parte da direo da companhia. Uma boa prtica a de se estabelecer limites de tempo para os mandatos, de modo a permitir que mais membros da famlia atuem no seu conselho e a criar um senso de diviso justa de oportunidades iguais dentro da famlia. O conselho de famlia deve ter um presidente que tambm seja nomeado pela assemblia familiar. O presidente lidera e conduz os trabalhos do conselho, e atua como principal pessoa de contato para a famlia. tambm considerada boa prtica nomear um(a) secretrio(a) desse conselho, para redigir e manter as atas das reunies disponveis para a famlia. Dependendo da complexidade das questes enfrentadas pela famlia, o conselho dever se reunir de 2 a 6 vezes por ano. As decises so geralmente tomadas por voto de maioria entre os membros do conselho. O quadro a seguir delineia as principais diferenas entre reunio familiar, assemblia familiar e conselho de famlia: Reunio Familiar
Estgio Fundador(es)
Assemblia Familiar
Parceria entre irmos/ Confederao de primos Formal Geralmente a participao aberta a todos os membros da famlia. Outros critrios de participao podem ser estabelecidos pela famlia. Depende do tamanho da famlia e dos critrios de aceitao como membro.
Conselho de Famlia
Parceria entre irmos/ Confederao de primos Formal Membros da famlia eleitos em assemblia familiar. Critrios de seleo definidos pela famlia.
Status Composio
Geralmente informal Geralmente a participao aberta a todos os membros da famlia. Outros critrios de participao podem ser estabelecidos pelo(s) fundador(es). Pequeno enquanto a famlia ainda estiver no estgio do(s) fundador(es). Geralmente conta de 6 a 12 membros da famlia.
Tamanho
Depende dos critrios definidos para aceitao como membro. Idealmente de 5 a 9 membros.
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Reunio Familiar
Nmero de Encontros Depende do estgio de desenvolvimento da empresa. Quanto esta estiver crescendo rpido, a freqncia pode chegar a ser semanal. Comunicao dos valores e da viso da famlia. Discusso e gerao de novas idias de negcios. Preparao do(s) prximo(s) lder(es) da empresa.
Assemblia Familiar
1- 2 vezes por ano.
Conselho de Famlia
2 a 6 vezes ao ano.
Principais Atividades
Discusso e comunicao de idias, viso e diferenas de ponto de vista. Aprovao das principais polticas e procedimentos relativos famlia. Educao dos membros da famlia sobre questes de negcios. Eleio do conselho de famlia e de membros de outros comits.
Resoluo de conflitos. Elaborao das principais polticas e procedimentos relativos famlia. Planejamento. Educao. Coordenao do trabalho junto Direo e ao conselho de administrao, buscando equilibrar os interesses da empresa e da famlia.
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GOVERNANA FAMILIAR
O escritrio geralmente ocupado por executivos profissionais que monitoram os investimentos, cuidam de manter em dias obrigaes fiscais, seguros, planejamento financeiro e transaes internas famlia, tais como transferncias de aes e planos patrimoniais.17
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Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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O Grupo Carvajal foi fundado em 1904 em Cali, na Colmbia, por Manuel Carvajal Valencia, que estabeleceu uma grfica denominada La Imprenta Comercial. Ao longo do tempo, a empresa expandiu-se em outros negcios e regies, tornandose uma das empresas multinacionais mais respeitadas na Amrica Latina.
Os dois investimentos da IFC no Grupo Carvajal em 2004 e 2006 tiveram como finalidade apoiar o Grupo em seus planos estratgicos e de modernizao. O investimento mais recente no Grupo Carvajal est relacionado renovao e modernizao dos sistemas de informaes do Grupo. A IFC tambm proporcionou aconselhamento ao Grupo Carvajal na rea de governana corporativa. ndice do Protocolo de Famlia do Grupo Carvajal19 A. Objetivo do Protocolo de Famlia 1. Integridade da Empresa Carvajal 2. Unio da Famlia Carvajal
B. Instituies da Famlia 1. Assemblia Familiar a. Objetivo da Assemblia Familiar b. Funes da Assemblia Familiar 2. Conselho de Famlia a. Objetivo do Conselho de Famlia b. Composio do Conselho de Famlia c. Funes do Conselho de Famlia d. Decises do Conselho de Famlia e. Freqncia das Reunies do Conselho de Famlia
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19
GOVERNANA FAMILIAR
C. A Fundao da Famlia Carvajal (Instituio de Caridade) 1. Objetivo da Fundao da Famlia 2. Conselho da Fundao da Famlia 3. Presidente da Fundao da Famlia D. Instituies da Empresa 1. Assemblia dos Acionistas a. Objetivo da Assemblia dos Acionistas b. Decises da Assemblia dos Acionistas 2. Conselho de Administrao a. Objetivo do Conselho de Administrao b. Composio do Conselho de Administrao c. Presidente do Conselho de Administrao E. Administrao da Empresa 1. CEO da Empresa a. Nomeao do CEO da Empresa
3. Conselho para o Desenvolvimento dos Membros da Famlia que trabalham na Empresa a. Objetivo do Conselho de Desenvolvimento b. Composio do Conselho de Desenvolvimento c. Funes do Conselho de Desenvolvimento
F. Polticas de Propriedade de Aes 1. Venda de Aes a. Direito Primeira Recusa b. Condies de Venda 2. Direito de Reteno sobre Aes 3. Emisses de Aes 4. Fundo de Reserva a. Objetivo do Fundo de Reserva b. Conselho de Administrao do Fundo de Reserva 5. Conflitos de Interesse a. Investimento em Outras Empresas b. Transaes com a Empresa c. Outras Atividades
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(continuado)
G. Emprego de Membros da Famlia 1. Entrada 2. Responsabilidades 3. Remunerao 4. Avaliao para Desenvolvimento 5. Aposentadoria
H. Dividendo Social (Subsdios para Membros da Famlia) 1. Objetivo do Dividendo Social 2. Componentes do Dividendo Social 3. Regulamento do Dividendo Social I. Atividades da Famlia 1. Reunies Sociais 2. Reunies Informativas 3. Comunicao 4. Histria da Empresa J. Relaes com o Pblico
L. Secretrio do Conselho de Famlia 1. Objetivo do Secretrio do Conselho de Famlia 2. Nomeao do Secretrio do Conselho de Famlia 3. Funes do Secretrio do Conselho de Famlia M. Resoluo de Conflitos O. Definies N. Atualizao do Protocolo de Famlia
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SEO III
Durante os primeiros anos de sua existncia, a maior parte das empresas familiares criam um conselho de administrao apenas para atender as exigncias da lei. Conhecido como paper board (trocadilho em ingls que significa algo como conselho s no papel), seu propsito geralmente limitado a aprovar os procedimentos e decises financeiras quanto a dividendos e outras matrias para as quais a lei exige aprovao do conselho. Tais conselhos meramente formais geralmente se renem uma ou duas vezes por ano (dependendo das leis e regulamentaes locais), e suas sesses costumam ser muito curtas. Nestes casos, o conselho geralmente composto exclusivamente por membros da famlia e em alguns casos uns poucos diretores externos, de confiana da famlia. tambm muito comum ver-se as mesmas pessoas atuando como executivos e como membros do conselho de administrao, enquanto so ao mesmo tempo proprietrios da empresa. Tal estrutura de governana agrega pouco valor empresa familiar, uma vez que cada elemento dessa estrutura (conselho, direo e famlia) poderia estar desempenhando um papel mais ativo e construtivo dentro da governana da companhia. Como conseqncia disto, os papis so misturados, possivelmente levando a conflitos e ineficincias na superviso da companhia e nas suas decises estratgicas. medida que a empresa familiar se torna mais complexa, torna-se necessrio contar com uma participao mais ativa por parte do conselho em questes mais importantes tais como o estabelecimento de estratgias empresariais e anlise do desempenho da administrao. Essas tarefas requerem que o conselho se rena com mais freqncia e que tenha o know-how e a independncia necessrios para questionar a administrao da companhia. Este o ponto em que se faz necessrio que o conselho de uma empresa familiar se torne mais bem organizado, focado, e aberto participao de membros externos, independentes.
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Antes de avanar para um conselho plenamente profissional, que tenha a capacidade de agir tendo em vista os melhores interesses da empresa, independentemente da direo e dos acionistas controladores da empresa, muitas empresas familiares montam um conselho consultivo que complemente as habilidades e qualificaes dos membros de seu conselho de administrao. Neste caso, o conselho consultivo trabalha de perto com o conselho de administrao e com a direo para tratar de quaisquer questes estratgicas enfrentadas pela empresa.
1- Conselho Consultivo
1.1. Definio e Papel do Conselho Consultivo
O conselho consultivo formado por um grupo de pessoas respeitadas e altamente experientes, e montado pelas empresas familiares quando seus prprios conselhos de administrao continuam sendo compostos apenas por membros da famlia e pelos diretores da companhia. Neste caso, ao conselho pode faltar o conhecimento especializado e a perspectiva externa em reas estratgicas como marketing, finanas, gesto de recursos humanos e mercados internacionais. Assim, o conselho consultivo ento criado para compensar as limitaes do conselho de administrao sem diluir o controle da famlia sobre as tomadas de deciso e sem que ela precise compartilhar informaes internas com gente de fora. O conselho consultivo pode tambm agregar valor empresa familiar por meio das conexes comerciais que seus membros possam ter.20 O conselho consultivo com freqncia visto como uma soluo de meiotermo entre um conselho de administrao plenamente dominado pela famlia e um realmente mais independente. Muitas empresas familiares reconhecem a necessidade de contar com um conselho independente, mas ao mesmo tempo se sentem desconfortveis ao compartilhar informaes sensveis da companhia e o poder de deciso com pessoas de fora. Essas empresas familiares geralmente optam pela criao de conselhos Consultivos como modo de se aproveitar de experincia e consultoria externa ao mesmo tempo em que mantm controle sobre o verdadeiro conselho diretivo da empresa. Com o decorrer do tempo e uma vez que a famlia percebe o valor adicional do conselho consultivo, freqentemente alguns de seus membros so convidados a participar do conselho da companhia.
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Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
Fornecedores ou vendedores de produtos/servios para a empresa. Amigos dos proprietrios sem nenhum conhecimento especializado
ou experincia a oferecer.
21 Richard Narva e Beth Silver, How to Create Effective Governance in a Family Controlled Enterprise, NACD Directors Monthly, August 2003. 22 Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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Conselho
Vantagens Seus membros no tm responsabilidades legais; isto reduz os custos para a empresa (no h necessidade de seguro) e torna mais fcil o recrutamento de membros (uma vez que a condio de membro do conselho consultivo no envolve tantos riscos quanto a de membro do conselho de administrao da empresa). Podem prover empresa habilidades, conhecimento tcnico especializado e experincia que no estejam disponveis na atual direo e no conselho de administrao da empresa. Suas opinies so geralmente imparciais, no tendenciosas. Podem oferecer novos contatos que levem a vendas adicionais ou a novas fontes de capital. O conselho consultivo funciona como um grupo de peritos cujos conselhos no so sistematicamente seguidos pela companhia. Como conseqncia, o conselho consultivo pode no ser levado to a srio quanto um verdadeiro conselho de administrao. O conselho consultivo no tem autoridade para exigir informaes da direo, de forma que suas recomendaes se baseiam apenas naquilo que a direo da empresa est disposta a compartilhar com seus membros. Os membros do conselho consultivo tm pouca ou nenhuma influncia sobre a estratgia e o acompanhamento do desempenho da companhia pela direo. A falta de responsabilidade legal torna difcil considerar os membros do conselho consultivo como responsveis por suas orientaes. Alguns membros do conselho consultivo talvez no levem este papel a srio e no se preparem e contribuam como o fariam se fossem membros do conselho de administrao.
Desvantagens
2- Conselho de Administrao
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acompanhamento do desempenho da diretoria executivo; e assegurar que haja uma estrutura organizada de governana, inclusive um controle rgido do ambiente, nveis suficientes de divulgao, e um mecanismo adequado para a proteo dos acionistas minoritrios. A quantidade de tempo e esforo alocado pelo conselho a cada uma dessas reas ir depender do tamanho e complexidade da empresa familiar. Por exemplo, uma companhia com apenas uns poucos acionistas, processos de negcios mais simples, controles internos eficientes, e alto grau de envolvimento de seus proprietrios nas operaes, ir requerer que seu conselho se concentre mais em questes ligadas estratgia e ao planejamento de longo prazo. O conselho de uma companhia de propriedade familiar dever agregar valor aos negcios, e no simplesmente replicar atividades j a cargo de outros rgos da empresa. Por exemplo, o conselho deve orientar, mas no se envolver na administrao diria da companhia, uma vez que esta fundamentalmente uma tarefa da administrao da empresa. Ademais, os membros do conselho devem poder contar com a liberdade e os recursos necessrios para acompanhar e questionar decises e outras aes tomadas pela administrao e/ou por membros da famlia. Alm de estratgia e superviso, outras importantes tarefas do conselho de administrao incluiriam:23
Assegurar a sucesso da direo. Assegurar a disponibilidade de recursos financeiros. Assegurar a adequao da gesto de risco da empresa. Reportar-se aos proprietrios e a outras partes interessadas.
23
Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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Ao selecionar os membros do seu conselho, as empresas de propriedade familiar devem se voltar para pessoas que possam agregar valor aos negcios e prover as habilidades necessrias nas reas de estratgia e/ou superviso da administrao e das operaes. Alm disso, uma bem-sucedida seleo de membros do conselho ir se concentrar em sua potencial contribuio para a empresa, e no na sua qualidade de membros da famlia. Infelizmente, na prtica as empresas familiares tendem a manter conselhos quase que inteiramente compostos de membros da famlia. Os benefcios de se ter um conselho que aja independentemente da direo e dos acionistas controladores da empresa sero discutidos na Seo III-3 mais adiante. O quadro a seguir resume alguns dos critrios que os membros do conselho deveriam atender:
Caractersticas Pessoais
Integridade pessoal e senso de responsabilidade Capacidade de trabalhar em equipe Habilidades de comunicao Esprito de liderana Profunda capacidade analtica Autoconfiana e capacidade de questionar outros membros do conselho, membros da famlia e membros da diretoria executiva
Qualificaes Profissionais
Experincia no setor Bom senso de julgamento em negcios Habilidades e conhecimentos especializados em reas pertinentes (a serem definidas pela empresa), a includos: Estratgia; Marketing; Direito; Finanas e Contabilidade; Gesto de Riscos e Controles Internos; Recursos Humanos; e Governana Corporativa Vnculos e conexes teis
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NACD, The Board of Directors in a Family-Owned Business, Directors Handbook Series, 2004.
Estudar
atentamente todas as informaes relevantes disponveis antes de tomar qualquer deciso. Agir com diligncia e competncia. Tomar decises com base em informaes pertinentes e em amplas deliberaes. Comparecer regularmente s reunies do conselho, tendo sempre se preparado adequadamente, com antecedncia, para participar ativamente nas mesmas (faz-se referncia a este aspecto do dever de cuidar tambm como dever de ateno ou dever de obedincia). Dever de Lealdade: Ao desempenhar seus deveres, os membros do conselho devem ser leais empresa, colocando sua lealdade acima de quaisquer outros interesses. Os Membros do conselho no podem se beneficiar de nenhuma ao tomada em nome da empresa. Sob seu dever de lealdade, os Membros do conselho tero que:
Colocar
os interesses da companhia acima de quaisquer interesses pessoais ou outros. Expor ao restante do conselho qualquer conflito de interesse que possa surgir. Abster-se de votar sobre matrias que possam envolver um conflito pessoal de interesse.
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John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991).
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ter o controle sobre a direo de seus negcios. Infelizmente, a ausncia de membros independentes no conselho pode tornar difcil para a empresa familiar obter acesso ao conhecimento especializado e experincia que lhe faltam. Membros do conselho verdadeiramente independentes iro tambm questionar a maneira de pensar da famlia e acrescentar mais disciplina s reunies do conselho. Mais ainda, a presena de tais membros independentes nas reunies do conselho ir desencorajar o desperdcio pelos membros da famlia de tempo precioso, contribuindo para que as discusses se centrem na estratgia e superviso dos negcios, em vez de em questes puramente familiares. Finalmente, os membros independentes do conselho podem desempenhar um papel de amortecedor contra possveis choques entre diferentes membros da famlia, no caso de haver entre estes vises conflitantes quanto a questes ligadas aos negcios. Algumas das vantagens de se contar com membros independentes no conselho so:26
Trazer
uma perspectiva externa sobre estratgia e controle dos negcios. Acrescentar novos conhecimentos e habilidades que poderiam de outra forma no estar disponveis dentro da firma. Trazer de fora uma viso objetiva e independente daquela da famlia. Tornar as decises sobre contratao e promoes independentes dos laos familiares. Agir como elemento contrabalanceador entre os diferentes membros da famlia e, em alguns casos, servindo como rbitros objetivos dos desacordos entre diretores executivos que sejam membros da famlia. Aproveitar seus contatos de negcios e outras conexes.
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Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
1. no tenha sido empregado pela Empresa ou por qualquer de suas Partes Relacionadas nos ltimos cinco anos; 2. no seja um assessor ou consultor da Empresa ou de qualquer de suas Partes Relacionadas, nem seja ligado a uma firma que atue como assessora ou consultora da Empresa ou de qualquer de suas Partes Relacionadas; 3. no seja ligado a um cliente ou fornecedor significativo da Empresa ou de qualquer de suas Partes Relacionadas; 4. no esteja trabalhando sob contrato de prestao de servios pessoais para a Empresa, suas Partes Relacionadas ou sua diretoria executiva; 5. no seja ligado a alguma organizao sem fins lucrativos que receba financiamento significativo da Empresa ou de suas Partes Relacionadas; 6. no esteja empregado como executivo de outra companhia onde qualquer de seus executivos sirva no Conselho de Administrao da mesma; 7. no seja membro da famlia imediata de uma pessoa que seja ou que tenha sido nos ltimos cinco anos empregada como alto executivo pela Empresa ou por qualquer de suas Partes Relacionadas; 8. no seja, nem tenha sido nos ltimos cinco anos, ligado a ou empregado por um auditor atual ou um ex-auditor da Empresa ou de uma Parte Relacionada; e que 9. no seja uma pessoa com poder de controle sobre a Empresa (nem membro de um grupo de indivduos e/ou entidades que coletivamente exeram efetivo controle sobre a Empresa), nem irmo/irm, pai/me, av/av, filho/filha, primo/prima, tio/tia, sobrinho/sobrinha ou cnjuge, vivo/viva, parente por afinidade, herdeiro, legatrio e/ou sucessor de qualquer dos citados (ou qualquer fideicomissrio ou responsvel sob arranjo similar de qualquer esquema sob o qual quaisquer de tais pessoas ou qualquer combinao de quaisquer das mesmas sejam os nicos beneficirios), nem, ainda, o executor, administrador ou representante pessoal de qualquer Pessoa descrita neste subpargrafo que j tenha falecido ou que seja de outra forma juridicamente incapaz, e, para os propsitos desta definio, uma pessoa poder ser considerada como "ligada a" uma parte se tal pessoa: (i) nela tiver participao direta ou indireta como proprietrio; ou (ii) esteja empregado pela dita parte; Parte Relacionada significar aqui, com relao Empresa, qualquer pessoa ou entidade que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a Empresa.
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SEO IV
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Assegurar que a empresa de propriedade da famlia conte com uma diretoria executiva apropriada envolve um processo que deve se iniciar bem cedo, ainda durante o estgio do(s) fundador(es). So alguns dos passos neste processo:
O quadro a seguir resume como as empresas familiares costumam tratar de questes ligadas a empregar profissionais e parentes, distinguindo entre aquelas que priorizam a famlia em si ou a empresa:28 Tpico
Poltica de Emprego
dades de cada diretor executivo com outras empresas do ramo, buscando a distribuio tima de cargos. Estabelecer uma estrutura organizacional formal que defina claramente as funes e responsabilidades de todos os diretores. Isto deve ser feito com base nas necessidades operacionais atuais e futuras da empresa. Avaliar as habilidades e qualificaes da atual diretoria executiva. Substituir e/ou contratar novos diretores executivos. Descentralizar o processo de tomadas de deciso e as instncias de aprovao, como necessrio. O poder de deciso deve estar vinculado s funes/ responsabilidades dos diretores executivos, e no a seus laos de parentesco com a famlia. Estabelecer uma clara poltica de emprego para membros da famlia, e tornar seu contedo disponvel para todos eles (ver seo II-1-1 deste Manual para mais detalhes sobre polticas de emprego de familiares). Desenvolver um programa interno de treinamento que permita que empregados qualificados sejam preparados para assumir cargos de alto nvel no futuro. Estabelecer um sistema de remunerao que proveja incentivos adequados a todos os diretores com base em seu desempenho e no em seus vnculos com a famlia.
28
Mike Cohn, Does your Company Put Family or Business First?, The Business Journal of Phoenix, January 2005.
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Tpico
Remunerao
Liderana
Liderana baseada na ascendncia de idade, ao invs de no sucesso ou competncia demonstrada. A longevidade na empresa familiar mais valorizada do que o trabalho e o sucesso obtido fora da mesma.
Os recursos da empresa so utilizados para atender a necessidades pessoais dos membros da famlia (moradia, carros, compras pessoais, etc.).
Treinamento
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No h programas formais de treinamento. Espera-se que os membros da famlia aprendam intuitivamente a tocar os negcios.
evitar que se criem possveis atritos entre familiares, caso vrios CEOs potenciais estejam disponveis dentro da famlia. Interesse de membros da famlia em retardar a deciso devido ao fato de que nenhum outro membro da famlia ou pessoa de fora seja considerado apto a substituir o atual CEO. Interesse de membros da famlia em evitar tocar no assunto pois isso iria implicar a discusso do delicado tpico da eventual perda de um lder da famlia (o atual CEO). Recusa pelo CEO em admitir que a empresa possa sobreviver sem ele/ela, e/ou receio da aposentadoria, o que o levaria a evitar tratar de questes de sucesso.
Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). Ivan Lansberg, The Succession Conspiracy, Family Business Review, June 1988; Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
Criar Sistemas de Desenvolvimento de Carreira: Um plano de sucesso bem sucedido aquele que seleciona o melhor candidato possvel para o cargo, independentemente de ser ou no tal candidato um parente da famlia. Quer seja o prximo CEO escolhido dentre os familiares ou dentre os atuais empregados da empresa, um rigoroso sistema de desenvolvimento de carreira dever ser estabelecido a fim de preparar potenciais CEOs. Tal sistema aumentaria o nvel de competncia dos candidatos a CEO, na medida em que lhes ofereceria todo o necessrio treinamento, capacitao, educao, e lhes daria um feedback peridico sobre seu desempenho dentro da empresa. Algumas empresas familiares decidem contratar um CEO externo quando no h nenhum candidato satisfatrio a CEO dentre os disponveis na famlia ou entre os funcionrios. Neste caso, um comit do conselho (Comit de Nomeao, por exemplo) dever liderar o planejamento da sucesso do CEO. O comit comearia por estabelecer critrios de seleo para o prximo CEO antes de partir para buscar candidatos adequados. Alm disso, muitas empresas de propriedade de famlias acham til empregar headhunters profissionais para obter acesso a um maior grupo de candidatos. Buscar Assessoramento: Particularmente recomendado ao se fazer uma eleio a partir da lista inicial de potenciais sucessores. O CEO dever buscar aconselhamento junto a membros independentes do conselho, externos famlia. Caso estes no existam, podem ser consultados diretores de confiana que no faam parte da famlia. Algumas famlias tambm consideram til procurar obter a opinio do conselho de famlia durante o processo de seleo, especialmente se o candidato a CEO faz parte da famlia. Buscando Consenso: O sucesso do futuro CEO depende em grande medida de sua aceitao pelas principais partes interessadas envolvidas na empresa. Torna-se ento obrigatrio engajar todas as principais partes interessadas no processo de escolha do CEO, incluindo o conselho de administrao, diretores que no faam parte da famlia, e membros da famlia. Explicando o Processo de Transio: Uma vez que um CEO adequado tenha sido selecionado como sucessor, deve ser desenvolvido um claro processo de transio tanto para o atual CEO quanto para seu sucessor. Esse processo de transio iria incluir a especificao de datas do perodo de transio e a definio dos nveis de envolvimento do atual CEO aps deixar o cargo (aconselhamento ao sucessor, participao no conselho, atividades adicionais, etc.).
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SEO V
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Monica Wagen, Perspectives on Going Public, Family Business, Spring 1996; Fred Neubauer e Alden G. Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
estimativas iniciais feitas pelo banco de investimento ou firma especializada. Esse aumento no valor das aes em parte devido disposio dos investidores de pagar um preo mais alto por elas por causa da maior credibilidade de que desfruta a empresa, agora que abriu seu capital, alm da facilitada comercializao das aes e da maior transparncia das contas da companhia. Maior Visibilidade: Abrir o capital confere s empresas familiares maior prestgio e visibilidade no mercado. Os mercados tendem a perceber as empresas de capital aberto como sendo administradas de maneira mais profissional e mais transparente (com contas auditadas regularmente e com a publicao peridica de dados sobre desempenho e demonstrativos financeiros). Como conseqncia, a empresa familiar que lana aes em Bolsa tende a ganhar mais visibilidade no mercado.
Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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Ademais, uma vez tendo aberto seu capital, a empresa ir incorrer em certos custos peridicos tais como honorrios de auditorias, custos ligados divulgao de informaes financeiras, e taxas ligadas a requisitos de conformidade.
Atributos de Governana
Direitos dos Acionistas
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Atributos de Governana
Conselho de Administrao
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CONCLUSO
As empresas familiares formam a espinha dorsal e so o principal propulsor do crescimento de muitas, seno da maioria, das economias nacionais. Pela sua prpria natureza, as empresas familiares lidam com muitos desafios alm daqueles que toda empresa normalmente j tem de enfrentar. Alguns desses desafios podem ser superados adotando-se uma slida estrutura de governana corporativa dentro da companhia. Tal estrutura de governana deve definir claramente as funes, responsabilidades, direitos, bem como os modos de interao entre os diversos rgos diretivos da empresa. A responsabilidade pelo cumprimento de tarefas relativas governana corporativa em uma empresa familiar geralmente compartilhada entre seus proprietrios, conselho de administrao e direo. Todavia, os membros da famlia provavelmente so os principais responsveis por assegurar que sua empresa seja governada de modo a mant-la vivel e sustentvel no longo prazo. Alm disso, os deveres dos membros da famlia no se limitam governana de sua empresa: eles tambm so responsveis pela governana da prpria famlia e por seu relacionamento com a empresa. O estabelecimento de um slido sistema de governana familiar desde cedo no ciclo de vida da famlia ir ajudar a antecipar e a resolver potenciais conflitos entre os membros da famlia, relativamente a questes de negcios. Isto tornar possvel aos membros da famlia se concentrar em outras questes centrais tais como a de fazer a empresa crescer. Alm de sua prpria governana, os membros da famlia precisam estabelecer uma estrutura adequada para o conselho de administrao e para a direo de sua empresa. Um conselho de administrao bem organizado, competente e predominantemente independente tornar possvel o estabelecimento de estratgias adequadas e a superviso eficiente do desempenho da administrao. Ao mesmo tempo, um corpo administrativo profissional, bem dirigido, essencial para se gerenciar eficazmente as atividades dirias da empresa. A escolha dos membros do conselho e da diretoria executiva deve se basear nas suas qualificaes e desempenho e no em seus vnculos com a famlia proprietria. Finalmente, muito importante que as famlias frente de seus prprios negcios se conscientizem sobre a importncia dessas questes, e comecem a montar uma estrutura adequada de governana corporativa o mais cedo possvel. Esperar at que a famlia se torne grande o suficiente, ou que suas operaes se tornem mais complexas, ir tornar muito difcil lidar com os conflitos que ento certamente j tero surgido entre os membros da famlia. Uma estrutura de governana clara, construda em tempo oportuno, ir facilitar famlia manter sua coeso e o interesse de seus membros na prpria famlia e em sua empresa.
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Referncias Bibliogrficas
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