E-Book Guida Alla Costituzione Startup Innovative

Costituzione
startup
innovative
La guida per conoscere
a fondo lo Statuto e la
procedura per l’iscrizione alla
Sezione Speciale.
A cura di
Nicola Vernaglione
Ezio Este
Nicola Tracanella
Valerio Oliveto
© 2022 CREAZIONEIMPRESA SRL – SB. TUTTI I DIRITTI RISERVATI

Indice
00
INTRODUZIONE
pag.3
01
CHI SIAMO E PERCHÈ ABBIAMO SCRITTO
QUESTA GUIDA
pag.4
01
02
COSTITUIRE UNA STARTUP INNOVATIVA
pag.7
03
IL CAPITALE SOCIALE
pag.17
04 QUOTE SOCIETARIE E DIRITTI PARTICOLARI

pag.26
01
05 STATUTO E ATTO COSTITUTIVO
pag.27
06
L'AMMINISTRAZIONE
pag.30
I Focus
01
VANTAGGI DI UNA STARTUP
INNOVATIVA
pag.35
02
CONFERIRE IL PRESTITO SOCI A CAPITALE
SOCIALE
pag.39
01
03
SOCI E REGIME FORFETTARIO
pag.42
04
PATTI PARASOCIALI
pag.48
05
SRL E ISCRIZIONE INPS
pag.54
1
Domande & Risposte
01
OGGETTO SOCIALE
pag.64
02
ATTIVITÀ INNOVATIVA ALTAMENTE
TECNOLOGICA
pag.66
01
03
TRASFORMAZIONE
pag.70
04
CERTIFICAZIONE PER DEDUZIONE E DETRAZIONE
PER CHI INVESTE IN STARTUP
pag.71
01
05
PARTECIPAZIONE DEI SOCI
pag.75
01
06
REQUISITO DIPENDENTI
pag.78
Info
01 COME POSSO APPROFONDIRE
pag.81
02
GLI AUTORI DI QUESTA GUIDA
pag.83
2
00 Introduzione
Con questo e-book trattiamo un tema di continui e
accesi confronti:
Come si diventa una startup innovativa?
La startup innovativa è una società di capitali alla

quale vengono riservati specifici trattamenti e benefici
fiscali, amministrativi, lavoristici e fallimentari. Le
regole per la costituzione impattano su: la forma
societaria, l’oggetto sociale, la verifica dei requisiti
essenziali e le procedure di iscrizione nel registro
speciale presso il Registro Imprese.
In questo e-book, prendendo spunto, come sempre,

dalle casistiche che ci vengono poste e dallo sviluppo
di soluzioni adeguate e possibili, abbiamo pensato di
offrire un contributo utile di approfondimento
organizzato in più parti, dando il giusto rilievo a
casistiche specifiche attraverso i Focus.
3
Chi siamo e perchè
01 abbiamo scritto
questa guida
CREAZIONEIMPRESA SRL è una startup
innovativa e società benefit, orientata al problem
solving e alla creazione di valore delle Startup.
Persone disponibili a dedicare la giusta attenzione
alle Startup ed alle PMI innovative, con focus
particolare alle società benefit, attraverso
professionisti interni e in network basato sulle
esperienze dirette, concrete e condivise, sulle
competenze e sull’innovazione, sulla deontologia e
sulla trasparenza.
I professionisti che lavorano e collaborano in

Creazioneimpresa ripongono grandi aspettative verso
la capacità della tecnologia di contribuire ad
affrontare le sfide dei prossimi anni, creando valore
non solo per le startup, ma anche per l’intero sistema
Paese. Creazioneimpresa affronta con strumenti
digitali e con un approccio scalabile un business
marcatamente tradizionale, quello della consulenza,
sviluppando soluzioni e approcci tecnologici: il
Consultech.
4
A differenza dei nostri competitors, oltre a sviluppare
una strategia commerciale capillare sul territorio,
l’attività di Creazioneimpresa è caratterizzata da
un’ulteriore strategia rivolta agli aspetti sociali con lo
scopo di sensibilizzare le comunità locali ai temi
dell’educazione finanziaria e dell’innovazione,
condividendo i propri valori morali allo scopo di
rendere possibile un futuro più sostenibile, con
ricadute positive sull’intero Sistema Paese.
La nostra value proposition è primariamente rivolta

alle startup innovative, caratterizzate da un lato da
un elevato tasso di mortalità nei primi anni di attività e
dall’altro da una altrettanto elevata potenzialità di
creazione. Essa si basa su:
Capacità di comunicazione
Disponibilità all’aiuto
Sostegno all’imprenditorialità
Diffusione della conoscenza
Educazione finanziaria
Esperienza concreta nell’assistenza alle Startup
Esperienza concreta nell’assistenza alle micro e
piccole imprese
5
Tra I progetti avviati e coerenti con la nostra strategia
è la nostra mission c’è la
“CREAZIONEIMPRESA ACADEMY”.
Con la ACADEMY abbiamo pensato di creare veri e

propri laboratori di consulenza prativa rivolti ai
fondatori e agli amministratori di startup così come ai
consulenti e Commercialisti che le assistono, perché
siamo certi che solo condividendo le giuste (e
specialistiche) conoscenze si possano mettere a frutto
tutte le infinite opportunità che offre una startup.
Pensiamo che quello che diciamo, illustriamo,

spieghiamo e scriviamo permette (ed ha permesso
alle startup che lo hanno già fatto) di sfruttare al
massimo tutte le potenzialità di una startup, ottenendo
notevoli benefici.
6
Costituire una
02 startup innovativa
Prima di proseguire con dettagli tecnici occorre capire
la distinzione tra “startup tradizionale” e “startup
innovativa”.
Startup significa avviare. Ma, nel dettaglio, il termine

viene utilizzato con diversi significati: in senso
letterale indica l’avvio di una nuova impresa; in senso
figurato viene utilizzato per indicare una nuova
opportunità occupazionale (soprattutto nei giovani e
nei mercati emergenti) o per l’introduzione di prodotti
e servizi altamente tecnologici.
Quando si parla di “startup innovativa” si descrive la

forma giuridica riconosciuta dal legislatore per tutte le
startup con un oggetto sociale “innovativo”, ovvero ad
alto valore tecnologico e che rispettano tutti i requisiti
essenziali affinché vengano iscritti nel Registro
Speciale delle Imprese.
7
Inoltre, una Startup Innovativa deve possedere 4
caratteristiche fondamentali:
Innovazione
Scalabilità
Replicabilità
Temporaneità
Invece, una “startup tradizionale” è una società di
capitali che può essere avviata per qualunque attività
e settore merceologico e non possiede
fondamentalmente tutte le caratteristiche appena
citate.
8
Le caratteristiche della startup
2.1
innovativa
Una startup, per definizione, è nuova impresa che
presenta una forte innovazione e che è configurata
per crescere in modo rapido secondo un business
model scalabile e ripetibile.
Nello specifico, una startup può essere innovativa sia

sul modello di business (innovazione di processo), sia
sul grado di innovazione dei prodotti o servizi
(innovazione di prodotto). L’innovazione è centrale in
una startup in quanto nasce per soddisfare un
bisogno presente sul mercato, non ancora
soddisfatto o comunque soddisfatto in modo
tecnologicamente inefficiente.
Per scalabilità si intende un business che può

aumentare le sue dimensioni – e quindi i suoi clienti e
il suo volume d’affari – in modo anche esponenziale
senza un impiego di risorse proporzionali.
9
La startup, per essere tale, deve essere quindi in
grado di sfruttare le economie di scala generate
attraverso innovazione e tecnologia, avendo anche
una precisa strategia competitiva di leadership di
costo, e poter raggiungere centinaia o migliaia di
clienti nel giro di poco tempo.
Nello specifico, è fondamentale per un business

scalabile avere una struttura di costi che tende a
stabilizzarsi nel breve periodo presentando costi fissi
anche abbastanza alti, ma stabili nel medio e lungo
periodo, e costi variabili che variano pochissimo e in
alcuni casi sono del tutto insignificanti.
Per ripetibile e replicabile si intende un modello che

può essere ripetuto in diversi luoghi, in diversi periodi
e per diversi prodotti/servizi, senza essere
rivoluzionato e solo apportando piccole modifiche.
Infine, una startup si dice transitoria e temporanea

in quanto la mission principale di una startup è quella
di crescere velocemente e diventare una grande
impresa. Infatti, la fase di startup è solo la prima fase
del ciclo di vita di un’azienda (scale-up).
10
I requisiti per essere Startup
2.2
innovativa
La startup innovativa è la forma di società di capitali
nata grazie al decreto Crescita 2.0 (DL 179/2012,
convertito con modificazioni dalla L. 17 dicembre
2012, n. 221ce successive modifiche ed
integrazioni). Al suo interno sono riportati tutti i
requisiti che una startup innovativa deve possedere
per distinguersi dalle altre forme societarie e startup.
Le startup innovative sono state introdotte per

promuovere uno sviluppo tecnologico del Paese e
per aumentare l’occupazione. Infatti, uno dei requisiti
essenziali è la previsione, in modo "esclusivo o
prevalente", di un oggetto sociale volto allo sviluppo,
alla produzione e alla commercializzazione di
prodotti e/o servizi innovativi ad alto valore
tecnologico.
La condizione necessaria per la creazione di una

start-up innovativa e per poter beneficiare di tutta una
serie di agevolazioni fiscali è l’iscrizione in una
sezione speciale del Registro delle Imprese, che
avviene se sussistono determinati requisiti
obbligatori e determinati requisiti alternativi.
11
I requisiti obbligatori:
forma giuridica di società di capitale (SRL,

SRLS, SPA, SAPA), anche in forma di
cooperativa;
non deve esistere da più di cinque anni, dal
momento di presentazione della domanda di
iscrizione ;
non deve nascere a seguito di una fusione o di
una scissione societaria, né costituirsi a seguito
della cessione di azienda o di un ramo d’azienda;
non quotata sui mercati regolamentati o di
sistemi multilaterali di negoziazione;
è dedita allo sviluppo, produzione e
commercializzazione di prodotti e/o servizi
innovativi ad “alto valore tecnologico”;
ha un valore della produzione non superiore ai
cinque milioni di euro e non distribuire utili;
Ci sono degli ulteriori requisiti alternativi che devono

essere posseduti ai fini dell’iscrizione nel Registro
delle Imprese:
12
1
“spese in ricerca e sviluppo”, che devono
corrispondere almeno al 15% del maggiore tra
costo e valore totale della produzione;
almeno un terzo di personale, impiegato come
dipendente o come collaboratori qualificati,
che sia in possesso di un dottorato di ricerca, o
che sta svolgendo un dottorato di ricerca in
un’università straniera o italiana. Oppure in
possesso di una laurea quinquennale e di un
certificato per l’attività di ricerca presso enti
pubblici o privati in Italia o all’estero;
possesso di una privativa industriale.
1 Alcuni costi: sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan; le spese relative ai servizi di incubazione
forniti da incubatori certificati; i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e
sviluppo; le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d’uso
13
Il modello societario da utilizzare:
2.3
perché sconsigliamo le SRLS?
Una delle domande che in tanti si fanno è: quale
modello societario conviene scegliere?
Le startup innovative, almeno in partenza, sono in

genere piccole società e pertanto i modelli più
utilizzati sono SRL ordinaria e SRLS, ovvero
semplificata, anche in forma di cooperativa.
In questo e-book spieghiamo perché non è

opportuno scegliere il modello societario delle
SRLS; ci sono infatti dettagli importanti da
considerare che riguardano: il capitale sociale, la
compagine societaria, lo statuto, l’amministrazione, la
cessione delle quote.
La cooperativa è un ottimo modello per realizzare e

gestire alcune tipologie di imprese, in cui risulta
particolarmente importante il ruolo personale del socio
e non quello di investitore, in quanto permette ai soci
di lavorare insieme e su base paritaria. Si costruisce
così una struttura societaria dove i soci sono allo
stesso tempo imprenditori e lavoratori.
14
L’unico dettaglio da tenere in considerazione è la
destinazione degli utili al reinvestimento in azienda
(per tutta l’esistenza della cooperativa e non solo per i
5 anni in cui una startup non può distribuire utili) per
garantire la durata dell’attività e le finalità perseguite.
Specifichiamo che in una startup innovativa è
fondamentale fare raccolta di capitale da investitori e
utilizzare tutti gli strumenti finanziari come il Work For
Equity per poter crescere e ottenere rendimenti sul
capitale di rischio. Per questi motivi il modello
cooperativistico non è diffuso sul panorama italiano
delle startup.
Sconsigliamo la SRLS, ovvero semplificata,

innanzitutto perché questo tipo di società ha uno
statuto meno flessibile, anche se richiede costi più
bassi. Quello che occorre sottolineare sono le 2
limitazioni, contenute in uno statuto standard: non
modificabile, capitale sociale limitato, non può
adattarsi alle specifiche esigenze delle startup e non
prevede diversi tipi di quote in fase di costituzione.
2 Modello ministeriale (modello informatico tipizzato) per lo Statuto. Questo significa che non è modificabile, se non
trasformando in SRL mediante un atto notarile. Non permette alcuna personalizzazione delle clausole e i soci devono
sottostare a regole predefinite per la gestione della società.
15
Questo fa riflettere sul fatto che sia difficile da gestire
a lungo termine e, in caso di particolari necessità, è
necessario procedere ad una trasformazione della
SRLS in SRL ordinaria. Nella migliore delle ipotesi,
sarà necessario tornare dal notaio entro pochi mesi.
La SRL ordinaria, infatti, ammette la possibilità di
rendere lo statuto dinamico attraverso la scelta di
particolari clausole.
La differenza sostanziale tre SRL e SRLS consiste

dunque nella possibilità, solo per il primo tipo, di
regolare in modo “sartoriale” le esigenze di una start-
up innovativa costituenda (come, ad esempio, il
recesso dei soci, diritto di trascinamento e prelazione
delle quote, l’emissione di strumenti finanziari,
l’utilizzo del work for equity, le quote particolari ed i
diritti particolari dei soci ecc.) e prevedere diverse
tipologie di clausole.
16
03 Il capitale sociale
Uno dei primi aspetti con cui i founders si devono
misurare per costituire la startup è il capitale
sociale. Una volta stabilito l’importo adeguato al
modello di business e deciso l’eventuale
sovrapprezzo occorre procedere al versamento.
Dal punto di vista giuridico, versare il capitale sociale,

si distinguono due momenti:
1. prima occorre stabilire l’ammontare del

conferimento: quanto capitale, quanto
sovrapprezzo. È il capitale sottoscritto;
2. e poi versarlo, con regole e modalità che andremo
ad esaminare. E’ il capitale “liberato”.
17
3.1 I tipi di conferimento
È stato utilizzato il termine “versato” che richiama
l’idea di denaro. Ma il capitale sociale sottoscritto può
essere liberato anche con altre forme diverse dal
denaro.
Il codice civile (precisamente l’articolo 2464)
stabilisce che nelle società a responsabilità limitata
“possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo
suscettibili di valutazione economica”.
Quindi possono essere conferiti beni materiali e

immateriali (dalle attrezzature ai marchi) ma anche
crediti. La procedura in questo caso però è piuttosto
complessa. Nel nostro ordinamento, infatti, il capitale
sociale assolve la funzione di garanzia verso i terzi
che operano con la società: clienti, fornitori e partner
sanno che in ultima istanza possono rivalersi per
soddisfare i loro diritti sul patrimonio e quindi sul
capitale della società.
Quindi se andiamo a conferire un qualcosa di diverso

dal denaro è fondamentale che il valore attribuito a
quell’attività sia corretto. Si rende dunque necessaria
una perizia di stima: ovvero che un terzo indipendente
accerti l’effettivo valore di quanto conferito.
18
3.2 Il versamento in denaro
Il mezzo più semplice e anche più comune per

versare il capitale sottoscritto è quindi il denaro. Per
effettuare il versamento in denaro occorre tenere
presente alcune indicazioni importanti:
innanzitutto, se il capitale è inferiore a € 10.000 il

capitale sottoscritto dai soci deve essere
integralmente versato (o come dice il Codice
civile: liberato);
se il capitale sottoscritto è pari o superiore a €
10.000 è possibile versarne (liberarne) il 25%. Il
rimanente potrà essere versato successivamente.
Diciamo sin da subito che è quantomeno
“esteticamente” sgradevole imbattersi in delle
società che dopo qualche tempo la costituzione
non abbiano ancora il capitale integralmente
versato.
indipendentemente dall’ammontare, se la società
è a socio unico, il capitale sottoscritto va
integralmente versato.
il sovrapprezzo invece deve essere sempre
versato (tutto e subito)
19
3.3 I mezzi di pagamento
È sempre preferibile avvalersi di mezzi tracciabili:
bonifici o assegni circolari.
Non sono ammessi assegni bancari.
Per i contanti bisogna tener presente la normativa
antiriciclaggio che prevede dei limiti alle operazioni
che possono essere effettuate in contanti. Le soglie
(come spesso accade nel nostro sistema giuridico)
sono mutevoli. Nel 2020 il limite era fissato in € 3.000,
nel 2021 in € 2.000 e nel 2022 sarà (a leggi attuali)
€ 999,95.
Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per

un importo almeno corrispondente al capitale da
versare, da una polizza di assicurazione o da una
fideiussione bancaria. Naturalmente in questo caso il
socio può in ogni momento sostituire la polizza o la
fideiussione con il versamento del corrispondente
importo in denaro.
20
3.4 A chi versare il capitale
Veniamo infine all’ultimo aspetto: a chi i soci devono
consegnare i contanti o l’assegno circolare o
indirizzare il bonifico? La risposta a questa domanda
dovrebbe essere piuttosto semplice eppure ci stiamo
imbattendo, ancora in questi giorni, in opinioni diverse
e interpretazioni difformi anche fra gli addetti ai lavori.
Una volta (prima della riforma del diritto societario del

2013) era necessario aprire un apposito conto
vincolato presso una banca in cui effettuare i
versamenti. Tale modalità è ancora valida
(obbligatoria) per società per azioni come stabilito
dall’articolo 2342 del codice civile.
Per le SRL la procedura è molto più agile, infatti, la

legge (è l’articolo 2464 del codice civile) prevede che
il capitale “alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve
essere versato all’organo amministrativo nominato
nell’atto costitutivo”.
21
Effettivamente questa disposizione aveva creato un
po’ di confusione tra i soggetti coinvolti nella
costituzione delle srl. Nel 2016 è quindi
autorevolmente intervenuto il Consiglio Notarile di
Milano che con la massima 148 ha precisato le
indicazioni da osservare per il versamento del
capitale:
“si ritiene che il versamento dei conferimenti in denaro

da effettuare in sede di costituzione di una s.r.l.:
1. possa essere eseguito mediante qualsiasi mezzo

di pagamento che sia idoneo a far conseguire la
provvista alla società;
2. possa aver luogo, contestualmente o
precedentemente alla sottoscrizione dell’atto
costitutivo, mediante la consegna dei mezzi di
pagamento o la loro esecuzione a favore di uno
degli amministratori nominati dall’atto costitutivo o
anche a favore di persona a ciò delegata da uno
di essi, ivi compreso il notaio rogante.”
22
La massima muove dalla constatazione che la legge
non ritiene più necessario vincolare a favore della
società i conferimenti in denaro sino al momento della
sua iscrizione nel registro delle imprese, bensì
individua i «nominati amministratori» (o da nominare)
quali soggetti idonei a ricevere il pagamento e
detenere il denaro anche prima di tale momento
evitando la possibile confusione del denaro versato
dai soci fondatori nel patrimonio personale del o degli
amministratori cui viene consegnato.
23
3.5 Capitale e Sovrapprezzo
Cosa è il sovrapprezzo? È applicabile in fase
costitutiva e come? Perché si paga il sovraprezzo? Su
cosa e come si calcola? È una riserva? È disponibile?
Ed altre riflessioni.
Partendo dalla definizione, la riserva da

sovrapprezzo è una riserva di capitale, classificata
dall’articolo 2424 codice civile, fra le voci di
Patrimonio Netto. Accoglie l’importo dell’eccedenza
del prezzo di emissione delle azioni o delle quote
rispetto al loro valore nominale.
Invece, a livello concettuale la definizione è quella che

vi siano alcuni soci (fondamentalmente investitori) ai
quali viene offerto l’ingresso nella SRL a condizioni
differenti rispetto ai soci fondatori, pur mantenendo il
principio di proporzionalità della partecipazione.
Perché prevedere un sovrapprezzo?
Normalmente si giunge alla costituzione dopo un

periodo variabile “di validazione” del business.
24
Tali attività di validazione presuppongo che un gruppo
di persone (futuri socio fondatori) abbiamo già
sviluppato attività idonee a creare i presupposti di
immediata partenza produttiva del business e della
società dedicandovi del tempo e, per questo,
contribuendo a definire un valore di asset intangibili
alla startup. Il sovraprezzo è il differenziale tra valore
nominale (apporto) e valore effettivo della
partecipazione, rapportato al valore di mercato o
valore premoney.
Quindi se una start-up vale (valutazione premoney) in

fase pre-costitutiva ad esempio € 500.000 un socio
non fondatore per ogni euro 1.000,00 di apporto
complessivo pagherà € 998 di sovraprezzo ottenendo
una partecipazione al capitale pari a € 2.
Va infine opportunamente citato che la riserva di

sovraprezzo, in particolare per startup, potendo
essere utilizzata “per operazioni sul capitale” è un
valido e intelligente metodo per evitare riduzioni del
capitale sociale in seguito a perdite, condizione, che
nelle startup sarebbe causa di perdita del diritto alla
detrazione fiscale sugli investimenti.
25
Quote societarie e
04 diritti particolari
Come noto, nelle startup innovative è possibile
prevedere diverse categorie di quote societarie, sia
in fase di costituzione che in successivi aumenti di
capitale, ma questa è una frontiera ancora poco
esplorata.
L’emissione di nuove categorie di quote è deliberata

dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste
per le modifiche statutarie, salvo diverse disposizioni
e il diritto di recesso.
La riforma del diritto societario del 2003, nella nuova

formulazione dell’articolo 2468, comma 3, c.c.
prevede che gli statuti delle s.r.l. possono attribuire a
singoli soci particolari diritti, non strettamente limitati
all’amministrazione della società e alla distribuzione
degli utili.
26
Statuto e Atto
05 Costitutivo
Statuto e Atto Costitutivo sono i documenti necessari
per costituire una startup innovativa e regolarne il
funzionamento.
L’atto costitutivo è di fatto un contratto tra i soci che lo

sottoscrivono e contiene le informazioni sui soci
fondatori (es. i dati dei soci e i versamenti iniziali).
Lo statuto, invece, contiene le informazioni sulla

società (la denominazione sociale, il capitale sociale,
etc ) e contiene le regole sull'amministrazione,
sull'assemblea, sul trasferimento delle quote etc.
Ad esempio, lo statuto può prevedere che la società

venga amministrata alternativamente da un
amministratore unico o da un consiglio di
amministrazione; in tal modo, i soci possono scegliere
qualunque tipo di amministrazione, anche
successivamente alla costituzione, senza dover
modificare lo statuto. Nell’atto costitutivo, i soci
stabiliscono quale delle due forme di amministrazione
è quella prescelta all’atto della costituzione.
27
Alcune informazioni importanti presenti in atto
costitutivo e statuto sono:
Oggetto sociale: nel caso della startup

innovativa, deve prevedere un’attività di sviluppo,
produzione e commercializzazione di prodotti o
servizi innovativi ad alto valore tecnologico.
Denominazione sociale e dati della società:
nome della società, luogo di costituzione e sede.
Dati dei soci: Cognome, nome, Codice fiscale,
residenza, etc.
Capitale Sociale: dettaglio dei versamenti e
conferimenti.
Amministrazione: se amministratore unico
oppure Consiglio di amministrazione, o più
amministratori disgiunti
Recesso ed esclusione del socio: disciplina di
uscita volontaria del socio e di esclusione per altre
circostanze.
Quote societarie: eventuali limitazioni e
trasferimenti.
Durata: per fissare il termine della società.
28
Un aspetto importante da considerare è la durata del
contratto tra i soci e della vita stessa della Società. La
durata di una società può essere rappresentata da un
numero di anni (XX anni), da una data precisa
(31/12/XXXX) o anche dall’esecuzione di un affare o
di un’opera, o infine in funzione di determinati
accadimenti.
Durante la vita della società, la sua durata può essere

liberamente modificata dai soci, anche
successivamente alla scadenza, revocando in tal
caso lo stato di liquidazione, che naturalmente si
verificherebbe per la “scadenza del contratto”. Scelte
errate della durata della società possono essere
anche pericolose.
Infatti, il Legislatore ha previsto la possibilità di optare

per una durata illimitata della società. In questo
specifico caso, spetta a tutti i soci il diritto di recesso
in qualunque momento e senza motivi particolari.
Occorre quindi prestare molta cura e attenzione

nell’effettuare una scelta di durata illimitata poiché le
modalità di esercizio del recesso possono essere
alquanto gravose sotto il profilo
economico/finanziario, fino ad arrivare alla
liquidazione della società.
29
06 L'Amministrazione
Nel momento in cui nasce una società, con Atto
Costitutivo, diventa necessario nominare un
amministratore unico oppure un Consiglio di
Amministrazione (CdA), o ancora più amministratori
che agiscono indipendentemente l’uno dall’altro
(scelta per la verità ben poco esplorata).
Una SRL ordinaria, prevede più forme di

amministrazione. Infatti, la società (startup innovativa)
può essere gestita “singolarmente”, con
l’amministratore unico, oppure in modo “collegiale”
con il consiglio di amministrazione (CdA), con più
amministratori, con la figura dell’amministratore
delegato ecc.
Dividere i ruoli in modo intelligente tra i soci è

importante per garantire una vita lunga e profittevole
all’azienda.
L’obiettivo principale dell’organo amministrativo è

quello di esprimere la volontà dei soci, promuoverne i
progetti e difenderne i diritti.
30
Il terzo comma dell’art. 2475 si stabilisce che:
“Quando l'amministrazione è affidata a più persone,

queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto
disposto nell’ultimo comma del presente articolo, che
l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente
oppure congiuntamente; in tali casi si applicano,
rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258”.
L’Amministratore unico è il soggetto che ha il compito

di amministrare la società e di rappresentarla nei
confronti dei terzi. Infatti, dispone di poteri molto ampi,
utili per svolgere al meglio le proprie funzioni.
Nello specifico, ad esempio, conclude i contratti, firma

gli atti, redige il bilancio, convoca l’assemblea e si
occupa della gestione ordinaria e straordinaria della
Startup.
L'amministratore unico è un'alternativa al consiglio di

amministrazione. Per una realtà giovane come una
startup innovativa può essere utile costituire un CdA
formato da tre persone: uno dei soci fondatori, un
investitore e un terzo selezionato di comune accordo.
31
In ogni CdA viene nominato un Presidente, che
segue e gestisce tutte le riunioni e ha una diretta
relazione con l’Amministratore Delegato (AD),
anch’esso nominato da tutti i membri di un CdA. A lui
fanno riferimento tutti i dipendenti e determina
l’allocazione delle risorse, il piano operativo e i budget
per ogni attività aziendale.
In termini di responsabilità, l’amministratore unico (o,

in alternativa un CdA) deve svolgere la propria
funziona con diligenza e seguendo gli obblighi della
legge e previsti in statuto. Nello specifico, in
mancanza di diligenza può rispondere con il proprio
patrimonio personale dei danni causati ai terzi, ai
creditori, ai soci e alla società stessa.
In linea generale, ogni amministratore di regola riceve

un compenso (deliberato dall’assemblea di tutti i
soci) per svolgere la propria attività. In alternativa,
qualora l’incarico fosse svolto a titolo gratuito,
l’amministratore deve accettare per iscritto, in modo
da evitare così eventuali controversie.
32
E’ sempre possibile il rimborso delle spese sostenute
dagli amministratori in nome e per conto della società.
L’amministratore può rimanere in carica per un

periodo determinato di tempo, oppure a tempo
indeterminato. La revoca dell’amministratore è decisa
sempre dall’assemblea di tutti i soci.
33
I Focus
Per fornire un quadro, il più possibile, profondo e
concreto, abbiamo pensato di affrontare alcuni focus
specifici inerenti alle tematiche di costituzione e
iscrizione alla sezione Speciale del Registro Imprese.
34
Vantaggi di una
01 Startup innovativa
La scelta di costituire una start-up innovativa
comporta diversi vantaggi:
1. Deroghe in fase di costituzione e riduzione degli

oneri per l’avvio:
2. La startup è esentata dal pagamento delle
imposte di bollo e dei diritti di segreteria che
normalmente sarebbero dovuti per tutti gli
adempimenti da effettuarsi presso il Registro delle
imprese. Inoltre, è esonerata dal pagamento del
diritto annuale dovuto alla CCIAA.
3. Facoltà di estendere di dodici mesi il periodo delle
perdite “portate a nuovo” e, nei casi di riduzione al
di sotto del minimo legale, di consentire il
differimento della decisione sulla
ricapitalizzazione entro la chiusura dell’esercizio
successivo;
35
4. Facoltà di utilizzare istituti di diritto commerciale
e societario ammessi solo nelle S.p.A., in
particolare la libera determinazione dei diritti
attribuiti ai soci, attraverso la creazione di
categorie di quote anche prive di diritti di voto o
con diritti di voto non proporzionali alla
partecipazione, o l’emissione di strumenti
finanziari partecipativi;
5. Facoltà di offrire al pubblico quote di
partecipazione in start-up innovative costituite in
forma di S.R.L., consentendo di facilitarne
l’accesso al capitale indipendentemente dalla
forma giuridica prescelta;
6. Le aziende innovative possono utilizzare stock
option per remunerare ed incentivare
dipendenti, amministratori, collaboratori e piani
di work for equity per remunerare fornitori di
servizi come ad esempio i commercialisti.
36
7. viene introdotto un regime fiscale e contributivo
di favore per i piani di incentivazione basati
sull’assegnazione di azioni, quote o titoli similari
ad amministratori, dipendenti, collaboratori e
fornitori di start-up innovative. Il reddito
derivante dall’attribuzione di questi strumenti
finanziari o diritti non concorrerà alla
formazione della base imponibile, sia a fini
fiscali che contributivi. In questo modo, viene
facilitata la partecipazione diretta al rischio
d’impresa, ad esempio attraverso
l’assegnazione di stock option al personale
dipendente o ai collaboratori di una start-up;
8. Utilizzo del crowdfunding: infatti, le startup
innovative possono dedicarsi alla raccolta di
capitali mediante l’utilizzo di apposite
piattaforme espressamente autorizzate dalla
Consob.
9. L’accesso diretto e gratuito al fondo governativo
che concede garanzie sui prestiti erogati dalle
banche, questo è uno dei maggiori vantaggi di
cui le aziende innovative godono. L’importo
massimo garantito è di 2.5 milioni di euro e le
garanzie offerte dal Fondo Centrale di Garanzia
coprono fino all’80% del prestito bancario
richiesto, mediante una procedura
estremamente semplificata che velocizza
l’istruttoria con un canale privilegiato d’accesso.
37
10. Incentivi fiscali: le persone fisiche che
investono i propri capitali in una startup
godono di una detrazione Irpef al 30% in fase
di costituzione e al 50% per ulteriori aumenti di
capitale. Le persone giuridiche usufruiscono
invece di una deduzione al 20% dall’imponibile
Ires.
11. Fail Fast: Le startup non sono soggette a
fallimento né ad altre procedure concorsuali.
12. Svantaggio di una start-up innovativa? Il
principale svantaggio risiede nel fatto che la
start-up innovativa non può distribuire utili per
5 anni. Se questo avviene esce dal registro
speciale e, dall’anno successivo, non potrà più
godere dei vantaggi sopra indicati.
38
Conferire il prestito
02 soci a Capitale
Sociale
Per finanziare il proprio piano di crescita una startup
innovativa, nel corso del 2021, ha optato di far ricorso
al capitale di debito (ovvero ha fatto richiesta di un
finanziamento al Fondo Nazionale di Garanzia). Una
scelta condivisibile, in quanto permette di:
1. Accedere a risorse finanziarie senza diluire le

partecipazioni sociali;
2. Ottenere un mutuo a condizioni favorevoli;
3. Sviluppare e incrementare il valore aziendale, per
potersi presentare ad un round con un track
record e una valutazione pre-money più elevata.
In questo caso specifico, la banca che ha erogato il
prestito per avere maggiori garanzie ha richiesto ai
soci di apportare risorse per la metà del prestito, nella
forma tecnica del “prestito soci” e chiedendone una
postergazione con apposita “lettera” di impegno di
restituire il prestito.
39
A chi dopo pochi mesi, i soci hanno chiesto se fosse
possibile “passare” il prestito a capitale netto (capitale
+ sovrapprezzo) per poter fruire così delle detrazioni
del 50% previste per le startup innovative.
E’ fondamentale inquadrare questo tema all’interno

del concetto dei “versamenti fuori capitale”: ovvero
tutti quei versamenti effettuati in denaro dai soci per
perseguire al meglio l’oggetto sociale.
Ora occorre tener conto che i soci hanno a
disposizione più modalità per versare “fuori capitale”:
1. a titolo di debito (non a fondo perduto) che

prevede la restituzione e che, secondo previsioni
statutaria, può essere anche fruttifero;
2. in conto futuro aumento del capitale (non a titolo
di debito) che viene appostato nella macro-
sezione patrimonio netto sino all’effettivo
aumento.
Nel caso specifico della startup innovativa,
rispondiamo affermativamente che è possibile
passare il prestito a capitale e ottenere le
agevolazioni fiscali. Vediamo perché?
40
il prestito in questione (finanziamento) non è a
fondo perduto e quindi non finisce in alcuna
riserva (targata o non) dal Capitale Netto
(condizione fondamentale) ma confluisce nella
voce “debiti” (anche questa indicazione è
fondamentale).
questa è una di quelle casistiche per le quali si
può optare per “il conferimento in
compensazione del credito”.
Al contrario, il versamento in conto futuro aumento di

capitale, essendo contabilizzato come una voce di
patrimonio netto, può essere utilizzato per aumentare
il capitale sociale ma senza che i soci possano
usufruire della detrazione fiscale.
Pertanto, come un qualsiasi aumento di capitale,

estinguendo contemporaneamente le reciproche
condizioni di debito/credito: i. della società verso i soci
(prestito); ii. dei soci verso la società (sottoscrizione
aucap), si genereranno sia la quota a Capitale Sociale
e sia la quota a riserva di sovraprezzo.
41
Soci e Regime
03 forfettario
Sempre in tema costituzione di una startup innovativa
e benefit abbiamo riscontrato la scarsa accuratezza
delle informazioni ricevute (da altre fonti) da due socie
in merito alla presunta incompatibilità del socio in
Regime Forfettario e la sua qualifica di socio founder
della startup.
3
La normativa sul Regime Forfettario definisce le
fattispecie di incompatibilità con la partecipazione in
quote di SRL:
“Gli esercenti attività d’impresa, arti o professioni che

partecipano, contemporaneamente all’esercizio
dell’attività, ……… (omissis) e controllano
direttamente o indirettamente società a responsabilità
limitata o associazioni in partecipazione, le quali
esercitano attività economiche direttamente o
indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli
esercenti attività d’impresa, arti o professioni”.
2 Note: comma 57, art. 1 della legge n. 190/14 come modificato dall’articolo 1, comma 9, della Legge n. 145/18 e
dell’articolo 1-bis, comma 3, del D.L. n. 135/18
42
Le due condizioni devono coesistere. Semplificando
possiamo affermare che:
Il titolare di partita IVA forfettaria che non detiene

quote di “controllo” della startup (SRL) non
ricade in alcuna causa di incompatibilità anche se
l’attività economica svolta dalla startup è
riconducibile a quella svolta con la partita Iva
individuale;
Il titolare di partita IVA forfettaria che invece
detiene quote di “controllo” non è incompatibile
con il Regime Forfettario se l’attività economica
svolta dalla startup è diversa da quella
riconducibile alla partita Iva individuale.
Per evitare interpretazioni soggettive sul concetto di

“controllo”, ci rifaremo alla posizione della Agenzia
delle Entrate con la Circolare n. 9/E/2019,
distinguendo il controllo diretto e il controllo indiretto.
43
Controllo diretto
Secondo il Codice civile e riferendoci alla prassi

precisiamo che il controllo diretto di una startup
SRL non si ha soltanto con il possesso della
“maggioranza assoluta” (50%+1) delle quote, ma
anche in caso di “influenza dominante” o per
“presenza di vincoli contrattuali”.
In entrambi i casi non esiste una nozione specifica ma

per lo più ci si rifà ad una interpretazione estensiva
dell’art. 2359 del Codice civile affermando che l’unica
fattispecie concreta di “influenza dominante” rilevabile
è quella che riguarda il potere di esercitare i voti per la
nomina degli Amministratori, stabile (relativamente)
nel tempo.
Si ha invece il “vincolo contrattuale” nel caso in cui, ad

esempio, il socio in regime forfetario risulti l’unico o il
principale fornitore della SRL (controllo di fatto) sulla
base di un confronto tra il fatturato del socio e la
totalità degli acquisti della società (Fonte di
approfondimento: Interpelli Agenzia delle Entrate).
44
Controllo indiretto
Per quanto riguarda, invece, il controllo indiretto

tralasciando le ipotesi di società controllata e società
fiduciaria citiamo il caso di interposta persona.
Che cosa si intende per interposta persona? Lo sono:
I familiari;
il coniuge;
i parenti fino al terzo grado
gli affini fino al secondo grado.
Quindi se come fondatore detieni il 30% della startup

e tuo cugino detiene un’ulteriore quota del 21%, si
verifica l’ipotesi di controllo per interposta persona.
(30% + 21% = 51%).
45
Riassumendo, le due verifiche da fare sono:
1. controllare se sussistono ipotesi di controllo;

2. Se si verifica l’ipotesi di controllo, devo accertare
la fattispecie di incompatibilità, ovvero il fatto di
non svolgere attività economica riconducibile a
quella esercitata dalla Startup stessa. Solo se le
attività esercitate con partita IVA personale e con
la SRL sono riconducibili allo stesso ambito vi è
causa di decadenza, in caso contrario si può
procedere senza problemi.
Nella verifica dell’attività economica esercitata è

importante il rapporto che si instaura tra la startup e il
socio titolare di partita IVA forfettaria.
Nello specifico:
se il socio titolare di partita IVA forfettaria svolge

un’attività economica classificabile nella stessa
classe ATECO della Startup, si rientra nella
causa di esclusione se si fattura alla SRL;
Se il socio titolare di partita Iva forfettaria svolge
un’attività economica classificabile in una
categoria diversa da quella della SRL, non si
rientra nella causa di esclusione anche se si
fattura alla SRL a cui si partecipa;
46
Se il socio titolare di partita Iva forfettaria svolge
un’attività economica classificabile in una
categoria diversa da quella della SRL, fattura
alla società e questa si deduce il costo si rientra
nell’ipotesi di decadenza, in caso contrario no.
Ad esempio, la startup svolge l’attività di portali web,

classe “J” e il socio ha la partita iva come “altre attività
professionali” classe “M”. In questo caso non vi sono
incompatibilità.
47
04 Patti parasociali
Alcune delle startup assistite in fase di costituzione

negli ultimi mesi richiedono la redazione di patti
parasociali, spesso (e di questo ne siamo certi, dopo
aver compreso le ragioni) senza che ve ne sia la reale
necessità.
Vediamo quindi, cosa sono i patti parasociali, a cosa

servono e quando servono, utilizzando alcune
domande che spesso ci vengono sottoposte.
Per definizione, i patti parasociali sono veri e propri

contratti, stipulati tra due o più soci di una società di
persone o di capitale (come ad esempio le startup).
Tramite questi contratti sì disciplina il modo in cui i
soci che li stipulano gestiranno i loro rapporti interni,
quelli con gli amministratori della società e/o con i
terzi.
48
Questi accordi, in quanto contratti di diritto privato (e
quindi sotto la giurisprudenza del Codice Civile), sono
vincolanti solo per i soci che li firmano, a differenza
delle clausole statutarie che invece hanno validità per
tutti i soggetti che di tempo in tempo saranno soci
della società.
Quindi occorre già in questo caso sottolineare

differenze importanti e sostanziali:
1. I patti parasociali vincolano solo i soggetti che

li sottoscrivono e sono un contratto di diritto
privato, che assumono maggior forza, ovvero
sono opponibili a terzi (ovvero diventano efficaci
nei confronti di tutti), solo nel momento in cui
(come per qualsiasi contratto) si provveda alla
registrazione. Tale specifica è molto importante al
punto che tutte le piattaforme di equity
crowdfunding nell’ambito delle necessarie
modifiche statutarie che anticipano l’apertura di
una campagna, richiedono espressamente una
clausola statutaria che preveda la necessaria
pubblicità dei patti parasociali (eventualmente
esistenti) oltre ovviamente a richiederne copia
conforme all’originale da pubblicare tra i
documenti societari a disposizione dei
sottoscrittori.
49
2. Lo Statuto (quello del Notaio) è per definizione un
Atto Pubblico, quindi naturalmente opponibile a
terzi e disponibile alla consultazione attraverso gli
adeguati sistemi di visura disponibili (ad esempio
Telemaco del registro imprese). Lo Statuto è, e può
definirsi anch’esso “un contratto” che oltre a
regolamentare la vita della Società, vincola al
rispetto delle clausole non solo i soci che lo
sottoscrivono ma tutti i soci attuali e futuri,
ovviamente al netto di possibili successive
variazioni secondo le regole dettate dal Codice
Civile o dallo stesso Statuto.
Quindi, è sempre meglio inserire tutte le previsioni

che regolamentano la vita dei soci all’interno dello
statuto con una struttura articolata, profonda, ma
senza appesantirlo di clausole che, almeno
inizialmente, potrebbero non essere utili o addirittura
risultare controproducenti, come ad esempio il tag e
drag along, e che, possono essere (queste si) gestite
con appositi patti parasociali.
Quali sono le caratteristiche dei patti parasociali?
50
non possono mai essere a tempo indeterminato
ed hanno quindi una durata massima di cinque
anni. Anche se i sottoscrittori hanno riportato una
durata maggiore, la durata dei patti si ritiene
comunque quella del termine massimo (i cinque
anni).
è possibile prevedere un rinnovo, nelle classiche
forme previste dai contratti di diritto privato
restando il diritto di ogni sottoscrittore di recedere
con un congruo preavviso (in genere 180 giorni).
possono contenere diritti ed obblighi di vario tipo
(ovviamente nell’ambito della liceità) in capo ai
sottoscrittori, ad esempio di carattere patrimoniale
(versamenti a capitale netto; versamenti per lo
sviluppo della società) o “di fare” (ad esempio
impegno minimo da prestare nella società), in
virtù di tali obblighi (o meglio obbligazioni) i patti
parasociali possono contenere penali per
inadempimento, che sanzionano (definendo
anche il quantum e le modalità di calcolo della
sanzione) il loro mancato rispetto da parte dei
sottoscrittori.
In fase di costituzione, i patti parasociali più diffusi

sono:
51
la cosiddetta “difesa della governance” ovvero il
diritto da parte di uno o più soci di conservare il
controllo ovvero la maggioranza della
partecipazione anche in previsione di futuri
aumenti di capitale;
l’esclusione del diritto a sottoscrivere nuove quote
o azioni da destinare esclusivamente a terzi;
il voto in assemblea: ad esempio attraverso la
fissazione di quali delibere riservare soltanto ad
alcuni di loro;
la scelta degli amministratori e l’attribuzione dei
loro poteri: ad esempio, attraverso la
predeterminazione di quanti e quali amministratori
ciascun socio del patto possa nominare;
la circolazione delle quote: ad esempio attraverso
la previsione del diritto di vendita o acquisto al
raggiungimento di un particolare valore della
quota del socio (rispettivamente denominate
opzione put o call);
la previsione delle clausole drag e tag along;
la previsione di clausole di lock up o di bad leaver
– good leaver;
la proprietà intellettuale e industriale dei beni
immateriali dei soci;
il finanziamento iniziale e i successivi conferimenti
da parte dei soci.
52
In conclusione, i patti parasociali hanno una funzione
diversa dalle clausole nello statuto, in quanto i primi
vincolano solo i soci firmatari mentre lo statuto vincola
tutti i soci della SRL.
È possibile recedere dai patti parasociali?
I Patti parasociali sono un contratto per il quale

bisogna prevedere una opportuna clausola di
recesso. Allo stesso modo del recesso dalla società,
(quindi da contratto societario) abbiamo visto che
l’esercizio del recesso del socio è un atto grave e
pesante (anche patrimonialmente) per la società che
per questo è disciplinato in ambiti molto ristretti dal
Codice Civile.
Qualora nei Patti non sia presente la clausola di

recesso, al fine di evitare controversie e conflitti
interpretativi circa l’applicabilità o meno dell’art. 1373,
2° comma del Codice Civile, è opportuno che i
sottoscriventi annullino con il consenso di tutti il patto
stesso sottoscrivendone uno nuovo senza il socio che
non ne vuole più essere parte.
53
05 SRL e iscrizione INPS
Questo focus è dedicato alla questione maggiormente

dibattuta nel momento in cui ci sia avvia a costituire
una startup in forma di SRL. Il tutto nasce dalla
constatazione che ci si troverebbe obbligati ad
effettuare versamenti all’Inps, spesso a fronte di
mancati incassi nei primi anni di vita.
Vogliamo chiarire quando insorge l’obbligo e quali

possono essere le fattispecie di eventuale esenzione
attenendosi strettamente alla normativa vigente,
fermo restando che ogni situazione può presentare
caratteristiche oggettive e soggettive che vanno
analizzate caso per caso.
La prima domanda che ci poniamo è:

Si può costituire una Srl in cui nessuno dei soci è
iscritto all’Inps?
Per rispondere a questa domanda dobbiamo

innanzitutto capire quali sono i presupposti per
l’iscrizione alla gestione Inps commercianti ed alla
gestione separata.
54
Nella generalità dei casi e in linea di principio, devono
iscriversi alla gestione Inps commercianti:
“i titolari e i gestori in proprio di imprese che risultano

organizzate o dirette prevalentemente con il lavoro
proprio e dei familiari (parenti e affini entro il 3°
grado), a prescindere dal numero dei dipendenti, se:
1. hanno la piena responsabilità dell’impresa e

assumono tutti gli oneri e i rischi relativi alla sua
gestione;
2. partecipano personalmente al lavoro nell’azienda
con carattere di abitualità e prevalenza;
3. sono in possesso delle licenze o delle
autorizzazioni eventualmente prescritte, o sono
iscritti in albi, registri o ruoli.”
Se l’attività commerciale (intesa ai sensi del art. 2195

C. Civ.) è svolta in forma di società, l’iscrizione all’Inps
commercianti è obbligatoria per i soci che
partecipino al lavoro aziendale con carattere di
abitualità e prevalenza. La società deve essere
inoltre organizzata o diretta prevalentemente con il
lavoro dei soci e dei loro familiari.
55
Il concetto di prevalenza significa che ogni qualvolta
il socio Amministratore di SRL presti attività nella
società in modo prevalente rispetto ad altre attività da
lui svolte, vi è l’obbligo di contribuzione INPS.
Allo stesso modo, qualora il socio amministratore

abbia una attività prevalente rispetto a quella di
operare nella SRL, per lui non vi sarà obbligo di
iscrizione INPS.
Classico caso è quello del socio amministratore che

contemporaneamente svolge attività di lavoro
dipendente presso altra azienda, o altra attività
professionale prevalente per la quale vi sia già una
iscrizione contributiva obbligatoria.
Queste considerazioni riguardano solo l’obbligo

relativo alla Gestione Artigiani e Commercianti.
Restano esclusi, quindi, gli obblighi relativi alla
Gestione Separata. Questa, ai sensi dell’articolo 2,
comma 26, Legge n 335/95 rimane obbligatoria in
caso di amministratori di SRL che percepiscono un
compenso.
56
Negli anni, il concetto di prevalenza è stato poi, di
fatto, sostituito dal concetto di abitualità e di
professionalità della prestazione lavorativa.
Quindi, per determinare se vi sia o meno l’obbligo

della doppia iscrizione e, conseguentemente della
doppia contribuzione, la risposta non può che essere
positiva qualora sussistano contemporaneamente in
capo allo stesso soggetto, rispettivamente le funzioni
di:
socio Amministratore con conseguente obbligo di

iscrizione Gestione Separata per il compenso
erogato (lavoro autonomo);
Socio-lavoratore con prestazioni personali e
abituali a favore della società. Con conseguente
obbligo di iscrizione gestione commercianti
(attività d’impresa).
Nel caso del socio amministratore di SRL, che svolga

una sola attività tra quelle di commerciante, ai fini
dell’obbligo dell’iscrizione nella corrispondente
gestione, diventa cruciale, valutare con la massima
attenzione il carattere personale e abituale dell’attività
lavorativa del socio.
57
Per quanto riguarda la verifica del carattere della
abitualità, la circolare n. 78/2013 offre, alcune linee
guida per valutarla:
Sistematicità e reiterazione della prestazione, che

potrebbe essere anche di breve durata, di poche
ore al giorno e non tutti i giorni.
L’abitualità può manifestarsi anche nella
realizzazione di un singolo affare diretto al
conseguimento di un profitto e che richieda una
organizzazione complessa e articolata.
Presenza o assenza di altri dipendenti, secondo il
suggerimento della Cassazione, sentenza
11685/2012, che ritiene legittima la valutazione
del giudice di merito di ritenere provata la
condizione dell’abitualità dalla circostanza che
l’impresa fosse affidata al lavoro di due soli soci.
L’attività lavorativa può avere tanto un contenuto

esecutivo, quanto un contenuto organizzativo e
direzionale, contenuti che vanno indagati entrambi.
58
Una seconda domanda che spesso ci viene fatta è:
l’amministratore non socio Srl deve iscriversi
all’Inps commercianti?
L’amministratore non socio è obbligato ad iscriversi

alla sola gestione separata, e non alla gestione Inps
commercianti: sul punto, difatti, si è pronunciata la
Corte di Cassazione, con una nota sentenza. La
sentenza chiarisce che, se l’interessato esercita la
propria attività unicamente in qualità di
amministratore, non ha obbligo di doppia
contribuzione, alle gestioni speciali dei lavoratori
autonomi (artigiani, commercianti, coltivatori diretti…)
e alla gestione separata, ma è sufficiente la sola
iscrizione alla gestione separata.
L’attività propria dell’amministratore, infatti, è

un’attività puramente professionale e consiste nel
porre in essere le operazioni necessarie per
l’attuazione dell’oggetto sociale: è dunque distinta
dall’attività di lavoro all’interno del ciclo produttivo
dell’impresa.
L’obbligo di versare la doppia contribuzione sussiste,

invece, per l’amministratore che sia,
contemporaneamente, socio lavoratore dell’impresa
(Amministratore-socio):
59
in questo caso, difatti, vi è una coesistenza di attività
riconducibili, rispettivamente, all’amministrazione
societaria e al commercio (o alla diversa attività
imprenditoriale espletata).
È importante inoltre chiarire se: il socio non

lavoratore deve iscriversi all’Inps commercianti.
In questo caso, non esiste l’obbligo d’iscrizione alla

gestione Inps dei commercianti, in quanto si tratta di
un socio non lavoratore, anche se possiede il 100%
delle quote.
Sul punto, peraltro, si è pronunciato il ministero del

Lavoro, con la risposta ad un interpello: il ministero ha
chiarito, relativamente ai soci di Snc, quindi di società
di persone, che l’iscrizione alle gestioni speciali Inps
dei lavoratori autonomi è dovuta se gli stessi prestano
la propria attività nell’impresa con carattere di
abitualità e prevalenza.
Questo principio vale, ovviamente, anche per i soci di

società di capitali: sono quindi esclusi dall’obbligo di
iscrizione Inps i soci di Srl che conferiscono solo
capitali ed i soci non partecipanti all’attività con i
caratteri dell’abitualità e della prevalenza.
60
Infine, una delle domande più presenti risulta:
E’ possibile una SRL in cui nessuno è iscritto
all’INPS?
Spesso capita, che nella SRL sia presente

l’amministratore non socio, che svolge un’attività
amministrativa, puramente professionale, e un solo
socio, non amministratore e non lavoratore, che non
partecipa all’attività imprenditoriale.
Per provare la non obbligatorietà dell’iscrizione

all’Inps bisognerà allora, logicamente, dimostrare
all’istituto che altri soggetti prestano la propria attività
all’interno del ciclo produttivo dell’impresa, ad
esempio dipendenti o collaboratori.
In pratica, prese autonomamente le due posizioni,

cioè quella del socio che detiene il 100% delle quote
ma non è socio lavoratore, da una parte, e quella
dell’amministratore non socio, dall’altra, nessuna
comporta, di per sé, l’obbligo d’iscrizione alla gestione
Inps commercianti.
61
Analizzando l’attività nel suo complesso, però, è
logico che debba esserci qualcuno, a prescindere
dalla qualifica di socio, che esercita l’attività tipica
dell’impresa: in assenza di terzi, è molto probabile che
l’Inps imputi a uno dei due soggetti esistenti lo
svolgimento dell’attività all’interno del ciclo produttivo
dell’impresa, iscrivendolo d’ufficio alla gestione
commercianti.
Le attività che portano quindi all’iscrizione alla

gestione artigiani e commercianti INPS, sono quelle
che riferiscono ai seguenti codici ATECO:
Attività commerciali in senso proprio e attività

ausiliarie del commercio.
Attività di servizi e del turismo.
Oppure, attività di assicurazione e di promozione
finanziaria.
Praticamente restano escluse solo le attività

professionali e le attività industriali. Ed è proprio qui
che occorre prestare attenzione. Infatti, si deve
verificare se è possibile inquadrare la startup come
“attività industriale”.
62
Domande & Risposte
A completamento di questo lavoro abbiamo pensato
di fornire uno schema di sintesi riportando le risposte
a domande specifiche su diverse tematiche inerenti
alla costituzione.
63
01 Oggetto sociale
1.1 Posso iscrivere una startup innovativa che

abbia come oggetto sociale il solo sviluppo,
la sola produzione o la sola
commercializzazione di beni o servizi
innovativi ad alto valore tecnologico?
No, il dettato normativo richiede ESPRESSAMENTE

che l’oggetto sociale comprenda, in via esclusiva o
prevalente, tutte e tre le fasi (quindi sia lo sviluppo
che la produzione che la commercializzazione di beni
o servizi innovativi ad alto valore tecnologico).
L’analisi della disposizione permette di cogliere con
nitidezza come la mera commercializzazione di
prodotti innovativi non sia sufficiente al rispetto del
requisito in esame.
E’ escluso che la circostanza che un imprenditore

effettui attività di vendita di prodotti ad alto livello
tecnologico e prodotti acquistati da terzi possa
condurre al conferimento dello status di startup
innovativa.
64
Si deve osservare che l’Ufficio Registro Imprese è
chiamato a verificare l’oggetto sociale, ovviamente
con esclusione di ogni apprezzamento nel merito, (e
aggiungiamo, nella forma) in linea con i principi
ermeneutici ordinari, richiedendosi però una
valutazione complessiva di coerenza rispetto al
dettato normativo. (Circolare del 14 febbraio 2017 n.
3696/c).
1.2 Posso prevedere più attività nell’oggetto

sociale?
Si, in tal caso si dovrà però indicare con chiarezza

quale sia/siano, tra le varie attività previste, quella o
quelle prevalente/i con carattere innovativo ad alto
valore tecnologico. Andrà, quindi, premessa
nell’oggetto l’indicazione “in via prevalente” (o formula
simile) e riportato l’elenco delle attività innovative ad
alto contenuto tecnologico. Le eventuali altre attività
secondarie, non rientranti tra quelle innovative, vanno
riportate nell’oggetto premettendo la frase: “la società
potrà altresì svolgere l’attività di …” (o formule a
questa equivalenti).
65
Attività innovativa
02 altamente
tecnologica
Dove devo descrivere in maniera dettagliata
2.1 l’attività altamente tecnologica ed
innovativa?
Si precisa che questa è una attività che viene svolta

dal notaio in condivisione con il “consulente guida”
(commercialista, avvocato, …)
Se l’impresa non comunica l’inizio attività
contestualmente alla costituzione, non può chiedere
l’iscrizione nella sezione speciale.
La descrizione puntuale dell’attività dovrà inoltre

essere indicata nel riquadro Start Up (riq.32 di Fedra)
codice 028 “breve descrizione dell’attività svolta,
comprese l’attività e le spese in ricerca e sviluppo”.
Il legislatore utilizza il termine “attività”, in senso

proprio, come implementazione fattuale e oggettiva
dell’astratta declaratoria dell’oggetto sociale. Si tratta
pertanto di un elemento utile a valutare l’oggetto
sociale in concreto, per definirne la sua innovatività ad
alto valore tecnologico.
66
Per cui la descrizione dovrà essere in questo campo
precisa e dettagliata, specificando la natura dei
prodotti o servizi tecnologici altamente innovativi.
Può essere considerata Start Up innovativa

una Società che esercita attività soltanto di
2.2 sperimentazione (ricerca e sviluppo) di
prodotti o servizi tecnologici altamente
innovativi ?
No, non è possibile denunciare la sola attività di

“ricerca e sviluppo”, ma il complessivo avvio delle
attività (c.2, lett. “f”, cit.) di “sviluppo…produzione e…
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad
alto valore tecnologico”. Il MISE ha chiarito che non
può essere considerata start-up innovativa una
società la cui attività consista nella sola
“sperimentazione” di servizi o beni innovativi, in
quanto non sarebbe in tal modo rispettata la
definizione codicistica dell’imprenditore (art. 2082 c.c.)
secondo cui: “E’ imprenditore chi esercita chi esercita
professionalmente un’attività economica organizzata
al fine della produzione o dello scambio di beni o di
servizi”. PARERE MISE 29 settembre 2014, prot.
169135
67
Per beneficiarne è necessario presentare il modello
Redditi Persone Fisiche 2021 in cui si potranno
inserire tutti i dati sia relativi alla pensione, sia relativi
alle detrazioni per investimenti in start-up innovative
(rigo RP80). In questo caso, per l’investimento
effettuato nel 2020, il rimborso del 50% tramite
detrazione fiscale non verrà erogato dall’INPS, quale
ente pensionistico, ma verrà rimborsato con il 730
dell’anno 2021, compilato nell’anno 2022.
68
03 Trasformazione
3.1 Siamo una srls ed abbiamo sviluppato

un’applicazione pubblicitaria, vorremmo
sapere se ci conviene trasformare la società
in startup o pmi innovativa per usufruire delle
agevolazioni in materia di work for equity o
stock option.
Innanzitutto è necessario analizzare due aspetti: il

primo è quello attinente alla verifica dei sette requisiti
per l’accesso al regime della startup innovativa. Infatti
qualora la SRLS avesse i requisiti per diventare
startup innovativa può richiedere l’iscrizione nella
sezione speciale delle start up presso il registro
imprese della CCIAA.
Il secondo aspetto invece riguarda non solo l’analisi

interna delle risorse, dell’organizzazione del lavoro,
del personale e dei processi della vostra azienda, ma
anche l’analisi economico-finanziaria e la visione a
lungo termine del progetto aziendale per capire se
69
è il caso di cedere quote societarie in cambio di lavoro
(work for equity). Le stock option invece sono uno
strumento diverso, non direttamente connesso con il
lavoro e che si configurano come opzioni che
conferiscono al possessore un diritto di entrare in
possesso di quote societarie, al verificarsi di certi
eventi.
Trattandosi in entrambi i casi di fattispecie legate alla
diluizione del capitale, si consiglia un
approfondimento sulla materia di investimenti e
crescita nelle startup innovative.
Inoltre e infine si consiglia di valutare l’accesso al

regime speciale della startup innovativa non solo per
le due agevolazioni sopra citate, bensì con un quadro
ben più completo di vantaggi e svantaggi del regime
ad oggetto, e di tener presente che vi è la possibilità
di utilizzare strumenti di quasi equity più semplici ma
evoluti delle stock option come sono gli Strumenti
finanziari Partecipativi.
70
Certificazione per
deduzione e
04 detrazione per chi
investe in startup.
Abbiamo costituito la nostra start up
innovativa in gennaio 2019. Quali sono gli
adempimenti da rispettare per rilasciare la
certificazione utile ai fini della detrazione
4.1 d’imposta del 30%? E’ necessario produrre il
business plan? Quando vanno consegnati
certificazione e business plan? Quali sono i
contenuti richiesti dal Business Plan?
Gli investimenti nel capitale di rischio delle Start Up

innovative, consentono agli investitori di ottenere
agevolazioni fiscali. E’ considerato investimento
agevolabile l’apporto in denaro iscritto nel Capitale
Sociale e nella Riserva Sovrapprezzo della Start Up,
che deve essere mantenuto per almeno 3 anni.
L’agevolazione fiscale consiste:

-per le persone fisiche in una detrazione dall’IRPEF
pari al 30%
-per le persone giuridiche in una deduzione dal
reddito ai fini IRES del 30%.
71
Per la legittimità dell’agevolazione devono essere
rispettati requisiti e condizioni alcuni dei quali da
verificare e attestare dalla Start Up, altri, invece, da
verificare e rispettare direttamente dall’investitore.
Le condizioni per poter accedere alle agevolazioni

oggetto di certificazione da parte della Start Up sono:
che la società oggetto di investimento sia Start Up
innovativa (ai sensi del DL 18 ottobre 2012 n.
179, conv. con modif. Legge 17 dicembre 2012
n. 221);
che l’apporto in denaro oggetto dell’investimento
sia iscritto nel Capitale sociale ovvero nella
Riserva Sovrapprezzo;
che per il periodo oggetto di certificazione la
società abbia ricevuto investimenti agevolabili per
un ammontare complessivo non superiore a 15
milioni di euro;
che la società non operi nel settore delle
costruzioni navali né in quello del carbone o
dell’acciaio;
che, in caso di Start Up a vocazione Sociale o
Start Up innovativa in ambito energetico, la
certificazione attesti l’oggetto dell’attività.
72
La certificazione rilasciata dalla Start Up deve,
ovviamente, riportare l’ammontare del capitale
investito.
Non ricade, invece, sulla Start Up l’obbligo di rilevare
ed attestare la permanenza dell’investimento per i tre
anni, a pena di decadenza dell’agevolazione;
purtuttavia si può ritenere che, legittimamente,
l’investitore possa chiedere alla Start Up una
dichiarazione al riguardo.
I requisiti e le condizioni dell’agevolazione da

verificare e rispettare direttamente dall’investitore
sono:
che all’atto dell’investimento l’investitore non
possieda partecipazioni, titoli o diritti nella Start
Up oggetto dell’investimento rappresentanti
complessivamente una percentuale di diritti di
voto esercitabili nell’assemblea ordinaria ovvero di
partecipazione al capitale superiore al 30%;
che l’agevolazione venga determinata su un
ammontare massimo di investimento, in una o più
Start Up innovative, pari, per ciascun anno di
imposta, ad Euro 1.000.000 se persona fisica,
ovvero Euro 1.800.000 se persona giuridica.
Infine, pur non essendo oggetto di certificazione,
si ricorda che tra i documenti comprovanti il diritto
alla agevolazione, l’investitore è tenuto a
conservare il Business Plan sulla base del quale
73
ha dato avvio all’investimento, nonché a richiedere e
conservare i successivi aggiornamenti dello stesso
dai quali risultino informazioni dettagliate sull’attività
svolta e sull’andamento attuale e/o previsto delle
vendite e dei profitti.
Rispetto al momento in cui i documenti comprovanti e

idonei al riconoscimento del beneficio fiscale
(certificazione e business plan), la normativa vigente
dispone che tale documentazione venga prodotta e
rilasciata entro 30 giorni dall’investimento (o meglio
dalla sua iscrizione al Registro Imprese; ha valore la
data della certificazione).
Rispetto al contenuto del business plan la normativa

vigente ne definisce i requisiti minimi (presenza di un
piano finanziario pluriennale e definizione delle
strategie di exit).
E’ importante sottolineare che l’Agenzia delle Entrate

in caso di verifica controllerà sia l’esistenza che i
contenuti della certificazione e del business plan.
74
Partecipazione dei
05 soci.
Nella costituzione di una start up innovativa

tra tre soci, posso inserire due soci come
5.1 amministratori e un socio di capitali (che in
effetti non apporta attività lavorativa
all’interno della società?).
La Startup Innovativa è un regime che si applica alle

società a responsabilità limitata (e, nella minoranza
delle applicazioni alle cooperative a responsabilità
limitata).
In quanto società a responsabilità limitata è quindi
possibile prevedere la configurazione da lei delineata:
non c’è alcun vincolo rispetto alla previsione di avere
due amministratori e un socio esclusivamente di
capitali.
75
Dovremmo costituire una società (startup
innovativa) ma siamo in una condizione
particolare: io sono dipendente e già socio di
5.2 una startup, due sono soci tra loro e uno è
dipendente. è possibile costituire una ATI o
similare? conviene costituirla?
In primo luogo non si può parlare di ATI ma di regime

di startup innovativa: l’Associazione Temporanea di
Imprese è un raggruppamento di aziende che
decidono di collaborare per un progetto con un
preciso obiettivo, la startup innovativa è invece un
regime in cui una società a responsabilità limitata
(normale o semplificata) può accedere se detiene i
sette requisiti di accesso al regime.
In secondo luogo non vi è una limitazione al possesso
di partecipazioni o di cariche diverse in più startup
innovative contemporaneamente.
In terzo luogo, per quanto riguarda la migliore
configurazione per la distribuzione societaria, non
esiste assolutamente una risposta univoca.
Con la scarsità di informazioni infatti la migliore
risposta è sempre “dipende”: dal modello di business,
dai rapporti tra i soci, dal tempo che hanno a
disposizione, dal mercato e da tante altre variabili.
76
Il consiglio più opportuno è quindi quello di farsi
affiancare da professionisti qualificati sia per la
decisione sulla più opportuna configurazione
societaria (rivolgendosi a commercialisti) sia per la
decisione sulla più opportuna posizione contributiva
dei soci (rivolgendosi a consulenti del lavoro).
77
06 Requisito dipendenti
6.1 In percentuale uguale o superiore a due terzi

della forza lavoro complessiva, di personale
in possesso di laurea magistrale “: una SRL
unipersonale che ha due contratti di
collaborazione con Laureati Magistrali +
socio lavoratore, rispetta il requisito?
Su questo punto la normativa è molto chiara, in

quanto parla di “..impiego come dipendenti o
collaboratori a qualsiasi titolo…in percentuale uguale
o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva,
di personale in possesso di laurea magistrale…”;
78
Conseguentemente la risposta alla sua domanda è
positiva, si consiglia quindi di configurare i contratti di
collaborazione in maniera coerente con la normativa,
anche in funzione del fatto che il possesso dei
requisiti verranno certificati dal legale rappresentante
della costituenda Srl-startup innovativa e ricordando a
questo proposito, ma valido anche per gli altri requisiti
qualificanti, va precisato che, in fase di costituzione la
certificazione ha fini dichiarativi ovvero il requisito non
deve essere presente “in partenza” ma va
rendicontato in apposita voce in fase di deposito del
bilancio.
79
Info
80
Come posso
01 approfondire?
Se dopo aver letto questa guida hai la sensazione che

gli argomenti siano troppi e/o troppo tecnici, prenditi
un attimo di riflessione.
La corretta definizione e applicazioni delle detrazioni

spettanti agli investitori in startup e pmi innovative,
richiede una adeguata e approfondita conoscenza
della normativa e delle relative modalità di
applicazione e produzione documentale.
Il rischio di incorrere in errori e “trappole” e fin troppo

evidente. Occorre anche tener conto delle esatte
procedure (e dei tempi necessari) per accreditare la
richiesta dell’agevolazione al 50% con opportuno
calcolo preventivo del “plafond deminimis” e del
preventivo calcolo di opportunità di fruizione della
detrazione al 30% o 50%.
81
Noi siamo qui per aiutarti e oltre ai contenuti
informativi che pubblichiamo (proprio come questo),
abbiamo creato l’Academy dove moduli
estremamente pratici e concreti, che ti aiuteranno a
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Abbiamo inoltre creato un apposito tool per la

generazione automatica del business plan e delle
certificazioni che compongono il fascicolo investitori.
Guardalo
82
Gli autori di questa
02 guida
Nicola Vernaglione
Founder e CEO CREAZIONEIMPRESA SRL – SB.
Certified Startup advisor & specialist, certified innovation manager in per
l’innovazione gestionale e organizzativa delle PMI.
Dottore commercialista, consulente per l’innovazione del business, con circa 30
anni di esperienza. Laureato in Economia, si è poi specializzato in Business
Planning.
E’ stato ricercatore e Docente in marketing strategico e marketing dei servizi
presso la Facoltà di Economia di Bari.
Ha svolto e svolge attività di assistenza per numerose Amministrazioni
Pubbliche sia come valutatore di bandi progetti sia come monitor e mentor di
progetti avviati e agevolati. E’ componente stabile di alcuni nuclei di valutazione
di call for ideas, competition e premi nazionali dedicati alle startup. E’
componente della commissione startup e PMI dell’Ordine dei Dottori
Commercialisti di Milano. E’ autore del libro “startupper 10 e lode” e di numerosi
articoli tematici su startup e PMI innovative. Ha supportato alla nascita e
sviluppo oltre 300 imprese (tra microimprese, startup innovative, PMI)
Ezio Este
Founder e CFO di CREAZIONEIMPRESA SRL – SB.
Certified Startup advisor & specialist, Dottore commercialista e Revisore
Legale.
Sono laureato in Scienze Politiche (2000) e in Economia e gestione delle
imprese (2011) presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore. Ho frequentato il
master in Instructional Design per ambienti e-learning organizzato dallo IED.
Appassionato di innovazione tecnologica, accanto all’attività professionale
tradizionale mi occupo di startup innovative, di sostenibilità secondo la
prospettiva dello shared value e di reti di impresa.
E’ della commissione startup e PMI dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di
Milano. Autore di articoli e relatore in convegni e corsi di formazione tematici su
startup e PMI innovative, reti di impresa e società benefit. ha partecipato alla
stesura del Quaderno sulle Società Benefit dell’Ordine dei Commercialisti di
Milano.
83
Nicola Tracanella
Founder e Chief Administrative Officer CREAZIONEIMPRESA SRL – SB.
Certified Startup advisor & specialist.
Dottore commercialista, consulente per l’innovazione del business, con circa 30
anni di esperienza. Laureato in Economia, si è poi specializzato
nell’accompagnare gli imprenditori nello sviluppo della propria attività, prima
accanto alle società “tradizionali” e poi, dall’emanazione dello Startup ACT,
affiancando le startup innovative.
Ha supportato la nascita e lo sviluppo di circa 100 imprese (tra microimprese,
startup innovative, PMI). E’ componente della commissione startup e PMI
dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano ed ha organizzato il primo
Master Startup per l’Ordine dei Commercialisti di Milano, nell’ambito del quale
ha rivestito anche la qualifica di coach.
E’ esperto nella costituzione di Società Benefit e ha pubblicato numerosi articoli
tematici su startup e PMI innovative, nonché sulle Società Benefit; ha
partecipato alla stesura del Quaderno sulle Società Benefit dell’Ordine dei
Commercialisti di Milano.
Valerio Oliveto
Founder e COO servizi business analysis CREAZIONEIMPRESA SRL – SB.
Investment Analyst & Controller. Laureato in Economia con lode all’Università
Cattolica del Sacro Cuore di Milano, si è poi specializzato in Management
all’Università Bocconi. Diverse esperienze di studio e lavoro all’estero, tra cui:
Irlanda, Inghilterra, Taiwan e Svizzera.
Prima di approdare in CREAZIONEIMPRESA ha ricoperto le posizioni di FX
Trading e Treasury Analyst per una banca di investimento francese, consulente
e revisore legale dei conti in una delle Big Four fino al 2017 per clienti del
settore finanziario, Analyst & Controller per un Family Office (U-HNWI).
E’ fondatore ed ha ricoperto il ruolo di Presidente fino al 2019 di BeGov –
Associazione per la Pubblica Amministrazione. Membro Affiliate STEP - Society
Trust and Estate Practioners, membro di Social Value International, membro
ANCP – Associazione Nazionale Consulenti Patrimoniali e AssoAML.
84

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Costituzione

© 2022 CREAZIONEIMPRESA SRL – SB. TUTTI I DIRITTI RISERVATI

04 QUOTE SOCIETARIE E DIRITTI PARTICOLARI

Come si diventa una startup innovativa?

La startup innovativa è una società di capitali alla

In questo e-book, prendendo spunto, come sempre,

I professionisti che lavorano e collaborano in

La nostra value proposition è primariamente rivolta

Con la ACADEMY abbiamo pensato di creare veri e

Pensiamo che quello che diciamo, illustriamo,

Startup significa avviare. Ma, nel dettaglio, il termine

Quando si parla di “startup innovativa” si descrive la

Nello specifico, una startup può essere innovativa sia

Per scalabilità si intende un business che può

Nello specifico, è fondamentale per un business

Per ripetibile e replicabile si intende un modello che

Infine, una startup si dice transitoria e temporanea

Le startup innovative sono state introdotte per

La condizione necessaria per la creazione di una

forma giuridica di società di capitale (SRL,

Ci sono degli ulteriori requisiti alternativi che devono

Le startup innovative, almeno in partenza, sono in

In questo e-book spieghiamo perché non è

La cooperativa è un ottimo modello per realizzare e

Sconsigliamo la SRLS, ovvero semplificata,

La differenza sostanziale tre SRL e SRLS consiste

Dal punto di vista giuridico, versare il capitale sociale,

1. prima occorre stabilire l’ammontare del

Quindi possono essere conferiti beni materiali e

Quindi se andiamo a conferire un qualcosa di diverso

Il mezzo più semplice e anche più comune per

innanzitutto, se il capitale è inferiore a € 10.000 il

Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per

Una volta (prima della riforma del diritto societario del

Per le SRL la procedura è molto più agile, infatti, la

“si ritiene che il versamento dei conferimenti in denaro

1. possa essere eseguito mediante qualsiasi mezzo

Partendo dalla definizione, la riserva da

Invece, a livello concettuale la definizione è quella che

Normalmente si giunge alla costituzione dopo un

Quindi se una start-up vale (valutazione premoney) in

Va infine opportunamente citato che la riserva di

L’emissione di nuove categorie di quote è deliberata

La riforma del diritto societario del 2003, nella nuova

L’atto costitutivo è di fatto un contratto tra i soci che lo

Lo statuto, invece, contiene le informazioni sulla

Ad esempio, lo statuto può prevedere che la società

Oggetto sociale: nel caso della startup

Durante la vita della società, la sua durata può essere

Infatti, il Legislatore ha previsto la possibilità di optare

Occorre quindi prestare molta cura e attenzione

Una SRL ordinaria, prevede più forme di

Dividere i ruoli in modo intelligente tra i soci è

L’obiettivo principale dell’organo amministrativo è

“Quando l'amministrazione è affidata a più persone,

L’Amministratore unico è il soggetto che ha il compito

Nello specifico, ad esempio, conclude i contratti, firma

L'amministratore unico è un'alternativa al consiglio di

In termini di responsabilità, l’amministratore unico (o,