UNIVERSIDAD JUREZ DEL ESTADO DE DURANGO

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS Materia: Derecho Mercantil Maestra: Alma Isela Cardosa Pacheco Tema: Contratos Alumna: Karla Gabriel Soria Banderas Semestre: 4 Grupo: A

Contrato de Comisin Mercantil Contrato de comisin mercantil para la promocin y comercializacin de productos y/o servicios, que celebran por una parte ____________________________., a travs de su representante legal la ____________________________, personalidad que se acredita con la escritura pblica y/o poder notarial nmero _______, expedida por el notario pblico nmero _______, con domicilio en Ciudad ______________ y a quin en lo sucesivo del presente contrato se le denominar el comitente; y por la otra parte comparece por su propio derecho y voluntad el (la) Sr(a). _______________________, mayor de edad, con domicilio en la calle ________________________________, de ocupacin __________________, y con registro federal de causantes nmero_____________________, y a quin en lo sucesivo para efectos del presente contrato se le denominar el comisionista, ambas partes comparecen en Ciudad ______________, en virtud a los derechos que ostentan para: E x p o n e r: Que celebran el presente contrato de comisin mercantil, en los trminos que para tal efecto se establecen en la legislacin mercantil aplicable, para dar promocin y/o comercializacin de los productos y/o servicios que oferta el comitente y que son de su propiedad en virtud a que es el productor, creador, distribuidor y/o comercializador exclusivo de los mismos, el presente contrato no constituye una relacin laboral subordinada entre las partes, si no que es un servicio que se presta de manera independiente por parte el comisionista, teniendo el derecho a percibir slo las primas e incentivos que por la venta de productos y/o servicios tenga derecho por concepto de comisin, por lo que cada una de las partes se sujetarn en cuanto a sus deberes y derechos exclusivamente al tenor de las siguientes: C l u s u la s: I. Que el comitente se dedica al comercio y servicios, es propietario y responsable de los productos y/o servicios que oferta al mercado potencial y celebra el presente contrato slo para obtener el beneficio de los servicios que de manera independiente ofrece el comisionista, con la nica finalidad de promocionar y comercializar los productos y/o servicios del comitente, recibiendo como contraprestacin las primas e incentivos a que haya lugar por las unidades vendidas; II. El comisionista acepta los trminos del presente contrato y reconoce que prestar un servicio al comitente de manera independiente, por lo que no habr ninguna subordinacin laboral con este ltimo, slo se compromete a cumplir con los objetivos establecidos en este contrato y a recibir en contraprestacin las comisiones e incentivos a que tenga derecho por ventas en firme y pagadas; III. El presente contrato tendr una duracin indefinida, a partir de la fecha en que se suscribe el mismo, reservndose el comitente el derecho a rescindirlo si lo considera benfico y conveniente; IV. El comisionista ser responsable por los productos o materiales que reciba por parte del comitente para ofertarlos, teniendo la obligacin de responder por daos o perjuicios en caso de prdida, mal manejo, fraude, extravo, dolo, mala fe o impericia; as mismo al trmino del presente contrato deber el comisionista devolver al comitente todos aquellos productos, materiales y papelera que se le haya entregado para promocionar y vender los productos y/o servicios del comitente; V. Mediante el presente contrato se establece que el comisionista, nicamente podr promover y colocar la venta de los productos y/o servicios que se le encomienden, no debiendo en ningn caso negociar por s mismo precios, condiciones de pago o descuentos si no es mediante la consulta y autorizacin del comitente, as mismo las facturaciones que por concepto de las ventas que haga el comisionista se deban hacer, las har el comitente o su departamento de contabilidad, por ello el comisionista no est facultado para facturar y recibir pagos a nombre propio por parte del cliente por la venta de los productos, ya que estos los recibir directamente el comitente y posteriormente se pagarn las comisiones e incentivos a que tenga derecho el comisionista; VI. El comisionista ser responsable por todo aquello que ofrezca al cliente que no corresponda a la oferta propuesta por el comitente y que no haya sido autorizada por este; VII. El comisionista promover y colocar las ventas de los productos y/o servicios del comitente por su propia cuenta, por lo que no se le proveer fondos monetarios para promocin, nicamente adems del pago de las comisiones e incentivos a que tenga derecho por las ventas en firme, se le proveer de capacitacin, muestras de productos, papelera promocional, papelera foliada para levantamiento de pedidos, tarjetas de presentacin y excepcionalmente vales de gasolina o viticos segn los volmenes de ventas; VIII. El comisionista ser responsable por la papelera que recibe y deber cuidarla por lo que ante el extravo sin justificacin, el comisionista deber pagar al comitente el equivalente al monto mnimo de venta por cada papeleta de pedido que haya extraviado o haya dejado de entregar al trmino o rescisin del presente contrato; IX. El comisionista deber realizar las funciones o labores a que se compromete por s mismo, no pudiendo delegar estas funciones a terceras personas; X. El comisionista se obliga a observar esta clusula de confidencialidad y prcticas anticompetitivas, ya que no podr divulgar ninguna informacin sobre el comitente que pueda perjudicarlo o darle mala imagen, que por virtud de la relacin jurdica que nace del presente contrato, se entere. As mismo se obliga a respetar la clientela del comitente, no ostentndola ante terceros como propia, ofreciendo el producto como suyo o bien promoviendo un producto propio a la cartera de clientes del comitente, en caso de no observar esta clusula el comisionista responder por los daos y perjuicios que causare al comitente, adems de rescindirse automticamente este contrato, salvo que se trate de cartera propia de clientes, con los que previo al presente contrato, el comisionista tena relacin; XI. El comisionista se obliga a entregar un reporte al comitente sobre las ventas, visitas, agenda y observaciones con clientes peridicamente cuando el comitente se lo solicite; XII. El objetivo base de este contrato es que el comisionista se obliga al menos a colocar la cantidad de $______ de ventas en firme al mes, trabajando por su cuenta en los horarios y das que considere, en caso de no lograr este objetivo, el

comitente tendr el derecho si as lo considera a dar por rescindido el presente contrato en cualquier momento sin responsabilidad alguna, teniendo el comisionista la obligacin de devolver toda la papelera y muestras que tenga en su poder y que sean propiedad del comitente, as mismo tendr derecho a recibir las primas pendientes por ventas colocadas. Esta misma disposicin ser aplicada en el caso de que sea notorio que el comisionista no est promoviendo los productos y/o servicios encomendados o bien en general por qu no observe el cumplimiento de este contrato; XIII. Las primas por comisiones en todos los casos sern al rdito del ______% sobre el monto de ventas en firme y pagadas; y estas sern pagas al comisionista los das ________ del mes respectivamente, sobre los pagos realizados por los clientes a la fecha de los cortes, por concepto del producto que adquirieron, derivado de la promocin y colocacin del comisionista; Los apoyos adicionales a que podr acceder el comisionista de acuerdo a los volmenes de venta colocados dentro de los periodos que el comitente determine, ser de $________ en vales de gasolina por ________, siempre y cuando se haya excedido el objetivo de venta que corresponda; en el caso de que no se haya logrado dicho objetivo, el comisionista no tendr derecho a recibir este apoyo. XV. En caso de accidente, inhabilitacin o muerte el comisionista nombra como beneficiario a _________________________ para que reciba las comisiones e incentivos a que hubiese tenido derecho este y que estn pendientes por pagar, sin que ello implique el pago de prestaciones o conceptos adicionales, pues el comisionista presta sus servicios de manera independiente; XVI. El comisionista estar obligado a dar cuenta o aviso al comitente de toda informacin, queja, solicitud o sugerencia por parte de los clientes, ya que estos en todo momento se entendern clientes del comitente y no del comisionista; XVII. El presente contrato podr rescindirse antes de su vencimiento por mutuo consentimiento de las partes; o bien por qu el comisionista no cumpla con los objetivos y deberes impuestos en este contrato; XVIII. El comitente no ser responsable por los actos u omisiones en que incurra el comisionista por su propia cuenta y que den lugar a acciones legales por fraude, dolo o mala fe por parte de terceros; de las cuales responder solo el comisionista, por lo que este manifiesta expresamente que deslinda de toda responsabilidad al comitente; XIX. Este contrato no constituye un contrato laboral, sino un contrato mercantil por ello en lo no previsto aplica lo relativo a los artculos 273 al 308 del Cdigo de Comercio vigente; As lo firman a los ____ das del mes de ________ del ao _____, ante la presencia de los testigos que al margen firman. ______________________________ El comitente Testigos: ______________________________ El comisionista

Contrato De Depsito Conste por el presente instrumento privado, el que podr ser elevado a escritura pblica a solicitud de cualquiera de las partes, en cuyo caso servir como minuta cualquiera de los ejemplares del presente documento, el CONTRATO DE DEPOSITO MERCANTIL, que celebran de una parte, como DEPOSITANTE, CORPORACION DORAL SAC.---------------- , con RUC N ------------, con domicilio legal en ------------------------ , debidamente representada por su Gerente General, el seor -----------------------, identificado con DNI N -------------, cuyo poder corre inscrito en la Partida N ------------, del Registro de Personas Jurdicas de Lima; y de la otra como DEPOSITARIO, COMPAA ALMACENERA S.A., con RUC N 20100268575, con domicilio en Av. Argentina N 2833 Callao, debidamente representada por su Gerente, el Seor Mario Andrade Tello, identificado con D.N.I. N 07824615, cuyo poder corre inscrito en la Partida Electrnica N 70202766 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral del Callao, a quien en adelante se le denominar CASA, en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- CASA es un Almacn General de Depsito, constituido con sujecin a las normas establecidas por la Ley 27287 del 19 de Junio del 2000. SEGUNDO.- EL DEPOSITANTE ha solicitado a CASA la realizacin de una operacin de depsito financiero de mercaderas a fin de proceder a la emisin de Warrants y Certificados de depsito, operacin cuyas caractersticas se detallan en las siguientes clusulas. TERCERO.- El plazo del Contrato es de tres aos, el mismo que se inicia a partir de la fecha de suscripcin del presente documento privado, pudiendo ponrsele fin en cualquier momento a solicitud escrita de cualquiera de las partes dirigida a la otra. No podr ponrsele fin al presente Contrato mientras estn en vigencia Warrants, Certificados de Depsito u otros documentos emitidos por CASA amparando las mercaderas depositadas o mientras estn pendientes de pago almacenajes u otros derechos que CASA deba percibir por sus servicios. CUARTO.- EL DEPOSITANTE y CASA convienen en efectuar la operacin de depsito, mediante la instalacin de lo que se denomina "Almacn de Campo", el mismo que se encuentra regulado por el artculo 225 de la Ley 27287, y que consiste en que las mercaderas, materia de depsito, sern almacenadas en un sector perfectamente definido del local de propiedad de los seores de -----------------------, sector sobre el que CASA asumir el control directo, constituyndose, para estos efectos, en depositaria de las mercaderas que se depositen en el rea del Almacn de Campo. El almacn de Campo de propiedad de los seores -----------------------, est ubicado en -----------------------.

QUINTO.- Para toda operacin de emisin de Warrants u otros documentos negociables, EL DEPOSITANTE acreditar, a satisfaccin de CASA, el derecho de propiedad sobre las mercaderas depositadas y se obliga a presentar documentos que permitan valorizar debidamente las mercaderas, a menos que el financiador del Warrant aceptara como valor de las mismas la simple declaracin de EL DEPOSITANTE. Si no fuera posible comprobar documentalmente los valores - a satisfaccin de CASA y del financiador del respectivo Warrant - no se aceptar como valor la declaracin del DEPOSITANTE; en este supuesto CASA proceder a solicitar tasacin de las mercaderas por peritos, cuyos honorarios sern pagados por EL DEPOSITANTE. SEXTO.- Para todo retiro de mercadera depositada que se realice, se requerir autorizacin expresa y por escrito del endosatario del Warrant a que corresponde la partida de mercancas, en frmula ad-hoc de CASA. SETIMO.- Por causas que lo justifiquen y, a su juicio, CASA podr designar a un personal de vigilancia permanentemente en las instalaciones del Depositante. De ser necesario CASA podr trasladar o hacer trasladar las mercaderas depositadas en el almacn de campo a otros locales conducidos por CASA, sean aquellos propios o alquilados, previa comunicacin escrita al Depositante. EL DEPOSITANTE expresamente reconoce y acepta este derecho de CASA y se obliga, si llegara el caso, a dar todas las facilidades necesarias para realizar el traslado, sea al personal de CASA o al transportista a quien aquel encargue la tarea de movilizacin de las mercaderas, as tambin EL DEPOSITANTE asumir todos los gastos incurridos en los puntos arriba mencionados. OCTAVO.- De conformidad con la legislacin de la materia, las mercaderas depositadas en el Almacn de Campo y que estn amparadas por Warrants de CASA, deben estar aseguradas contra riesgo de incendio, siendo necesario adems cubrir los riesgos de huelgas, conmocin civil, explosin, dao malicioso, vandalismo y terrorismo. En tal virtud EL DEPOSITANTE, se obliga a asegurar y a mantener aseguradas las mercaderas, contra los riesgos de incendio, huelgas, conmocin civil, explosin, dao malicioso, vandalismo y terrorismo, por los valores expresados en los documentos negociables que se expidan en su amparo, debiendo endosar las plizas de seguros a favor de CASA con el texto especial de endoso que al efecto CASA le proporcionar. Si EL DEPOSITANTE no cumpliera con asegurar las mercaderas o con renovar los seguros oportunamente, CASA lo har por cuenta y costo del obligado, cargando en la cuenta de este ltimo el importe de la correspondiente prima, con un costo de 0.07% mensual del valor de las mercaderas, que se adicionar a las tarifas del almacenaje. NOVENO.- CASA no es responsable por el deterioro, la merma, la prdida o la destruccin de la mercanca sobrevenida sin culpa. El DEPOSITANTE deber informar a CASA sobre las acciones de conservacin necesarias, debiendo CASA a su vez informar a EL DEPOSITANTE sobre el estado de la mercadera. Queda claro que CASA no se responsabiliza por cambios propios e inherentes de la naturaleza de la mercanca tales como diferencias de peso y/o volumen y/o alteraciones en la calidad de las mismas, producto de las circunstancias del tiempo y lugar. DECIMO.- Por sus servicios CASA cobrar las siguientes tarifas: a) Almacenajes.- Se aplicar las tasa de almacenaje de ---------- cntimos por ciento (0....%), por mes o fraccin de mes, AdValorem sobre la mercadera depositada en el Almacn de Campo, con una facturacin mnima de --------- con 00/100 dlares americanos (U.S. $ 0.00), por cada Warrant u otro documento representativo de la mercadera. La forma de facturacin de los servicios, as como de las oportunidades en que proceder el reintegro de almacenajes no causados se harn de acuerdo a las polticas tarifaras de CASA, La tasa de almacenaje de 0......%, no incluye los seguros de las mercaderas especificadas en la clusula Octava. b) Inspectora.- Por concepto de control del Almacn de Campo, que se realiza por regla general slo por medio de visitas de sus inspectores, CASA cobrar al DEPOSITANTE e independientemente de los almacenajes y otros servicios, la suma de........ con 00/100 dlares americanos (U.S. $ 0.00) mensuales. c) Otros Gastos.- Por cada juego de documentos negociables o no negociables que se expidan amparando las mercaderas, as como por cada anexo de prrroga que se emita, CASA cobrar al DEPOSITANTE, la suma de...... con 00/100 dlares americanos (U.S. $....00). d) Recargos.- Toda factura por servicio de CASA, deber ser pagada dentro de treinta das de recibida, en caso contrario se aplicar los recargos por conceptos de intereses de mora y gastos de cobranzas equivalentes a las tasas mximas activas del sistema financiero por mes o fraccin de mes sobre el saldo moroso. Los intereses sern aplicados por el perodo corrido a partir de la fecha de emisin de la factura. e) Impuestos.- El total facturado por CASA estar afecto al I.G.V. DECIMO PRIMERO.- Las tarifas mencionadas en la clusula anterior tendrn un plazo de validez de ciento ochenta das, que se contarn a partir de la fecha de emisin del primer Warrant, Certificado o Recibo de Depsito que CASA expida. Vencido ese plazo, las partes podrn acordar el reajuste de las tarifas sobre la base de la experiencia acumulada, a cuyo efecto, con diez das de anticipacin a la fecha del vencimiento del plazo inicial, cualquiera de las partes podr plantear por escrito al otro interesado, la modificacin de las tarifas. Si no pudiera llegarse a un acuerdo satisfactorio sobre las tarifas aplicables, cualquiera de las partes podr dar aviso a la otra para poner fin al contrato previo pago de los almacenajes y dems derechos que se adeudaran a CASA por sus servicios, y devolucin a esta ltima, debidamente cancelados, de todos los warrants u otros documentos representativos de mercaderas que se hubieran emitido. DECIMO SEGUNDO.- Tomando en consideracin que el Almacn de Campo estar ubicado en un local ajeno a la propiedad de CASA, as como que, por lo general, no se colocarn guardianes permanentes de CASA en el almacn citado, cuya seguridad externa queda confiada al personal de guardiana y control del propietario del local, interviene en el presente acto el seor XXXXXXXXXXXXXXXXXX, identificado con DNI N XXXXXXXXXX, quien asume solidariamente ante CASA y EL DEPOSITANTE la condicin de depositarios, para todos los efectos legales consiguientes, de las mercaderas que se guardan en el Almacn de Campo, sin que este hecho releve a CASA de su responsabilidad directa ante los endosatarios de los Warrants que se emitan representando la mercaderas.

DECIMO TERCERO.- De acuerdo al inciso F, del Artculo 12 de la Resolucin S.B.S. 040 - 2002, el personal de CASA y los funcionarios de la Superintendencia de Banca y Seguros podrn ingresar al almacn de campo en cualquier momento y sin previo aviso. DECIMO CUARTO.- Las partes, para todos los efectos de este contrato, se someten a la jurisdiccin de los jueces y tribunales del Callao, renunciando al fuero de domicilio, y sealando como sus domicilios legales los expresados en la introduccin del presente documento y que se considerarn vigentes mientras los interesados por carta notarial dirigida a la otra parte, no sealaran otro domicilio, el cual deber estar ubicado dentro del permetro urbano de la Provincia Constitucional del Callao. DECIMO QUINTO.- En lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido en el Cdigo Civil y en la Ley 27287 y dems normas aplicables. Se firma el presente contrato en tres ejemplares idnticos, dos para CASA y uno para EL DEPOSITANTE en la Provincia Constitucional del Callao, a los.....das del mes de..... del dos mil seis. -----------------------------------------DEPOSITANTE ---------------------------------------------COMPAA ALMACENERA S.A. --------------------------------------DEPOSITARIO SOLIDARIO XXXXXXXXXXXXXXXXXX D.N.I. N XXXXXXXX

Contrato de Prstamo CONTRATO DE PRSTAMO MERCANTIL QUE CELEBRAN DE UNA PARTE EL SEOR [Escriba el nombre completo], POR SU PROPIO DERECHO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR "EL PRESTADOR" Y DE LA OTRA PARTE EL SEOR [Escriba el nombre completo], POR SU PROPIO DERECHO A QUIEN SE LE NOMBRAR COMO "EL DEUDOR", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS. DECLRARACIONES I. DECLARA "EL PRESTADOR": 1. Que es una persona fsica, que es comerciante, y que cuenta con la capacidad legal para la celebracin de este acto. 2. Que seala como domicilio, para el cumplimiento del presente contrato, el ubicado en [Escriba el domicilio]. 3. Que es propietario de las siguientes mercancas [Describa], y lo acredita con la documentacin que anexa el contrato. II. DECLARA "EL DEUDOR": 1. Que es una persona fsica, que se dedica al comercio, y que cuenta con la capacidad legal para la celebracin de este acto. 2. Que seala como domicilio, para el cumplimiento del presente contrato, el ubicado en [Escriba el domicilio]. III. DECLARAN AMBAS PARTES: 1. Que es su voluntad someterse a las siguientes: CLUSULAS PRIMERA. "EL PRESTADOR", da en calidad de PRSTAMO al "DEUDOR" las mercancas de que es propietario, las cuales fueron descritas en el punto primero del captulo de declaraciones de este contrato las cuales le entrega a su entera satisfaccin. SEGUNDA. "EL DEUDOR", se obliga a devolver las mercancas dadas en calidad de prstamo, en un plazo de (meses, das) contando a partir del da de este contrato, siendo dicho plazo forzoso para "EL PRESTADOR", y voluntario para "EL DEUDOR". Dicho plazo queda condicionado a que no se dejen de pagar dos mensualidades consecutivas de los intereses fijados en la clusula siguiente: TERCERA. Las mercancas prestadas causarn inters a razn del [Escriba el inters] por cierto mensual, pagaderos en mensualidades adelantadas y en pagos en efectivos los [Escriba los das en que son efectivos], de cada mes a partir de la fecha de firma de este contrato.

CUARTA. Convienen ambos contratantes, que para el caso de que los intereses no fueran cubiertos dentro de los (das) siguientes a su vencimiento, por ese solo hecho y sin necesidad de interpretacin judicial ni otra formalidad, el capital causar intereses a razn del [Escriba el porcentaje], por ciento mensual por todo el tiempo que permanezcan insolutos. QUINTA. "EL PRESTADOR", podr dar por vencido anticipadamente el plazo del prstamo en los siguientes casos: a) Si "EL DEUDOR", dejara de cubrir dos mensualidades consecutivas de intereses ordinarios. b) Si "EL DEUDOR", falta al exacto cumplimiento de cualquiera de las obligaciones contra falta al exacto cumplimiento de cualquiera de las obligaciones contradas. SEXTA. Convienen ambas partes que si "EL PRESTADOR", tuviera que promover juicio para que devuelva la mercanca prestadas y sus accesorios legales ya sean por vencimiento natural de plazo estipulado o por vencimiento anticipado del mismo, "EL DEUDOR", se obliga a pagarle como pena convencional por su incumplimiento y dar ligar a juicio la cantidad $(cantidad) pesos, moneda nacional,. SPTIMA. El presente contrato surtir efecto a partir del momento en que sea firmado. OCTAVA. Las partes convienen en someterse a la jurisdiccin y competencia de los tribunales federales de [Escriba el lugar], renunciando al fuero que por razn de su domicilio actual o posterior les corresponda, para el efecto de interpretar y dar cumplimiento al presente contrato. Una vez ledo el contenido del presente contrato, las partes estando conformes con sus alcances, lo firman en [Escriba el lugar], a los [Escriba la fecha]. ______________________ "EL PRESTADOR" ________________________ "EL DEUDOR"

Contrato de Compraventa CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ______________________________, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _______________, y _______________ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA LOS VENDEDORES _________________________ REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _________________________, A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA EL COMPRADOR, CON LA COMPARECENCIA DE _______________, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR _________________________________ REPRESENTADA POR _______________, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLUSULAS: ANTECEDENTES I. Las partes celebran este Contrato con la intencin de que EL COMPRADOR adquiera _______________ acciones, Serie A y _______________ acciones, Serie B , mismas que fueron emitidas por la sociedad denominada _______________ S.A. de C.V., representada por __________________ en calidad de _______________. y que se amparan en los ttulos de acciones Nos. _______________ de la Serie A y _______________ de la Serie B . DECLARACIONES I) Declara LOS VENDEDORES: (a) Que ________, S.A. de C.V., es una sociedad mercantil debidamente organizada y constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (Mxico) de conformidad con la escritura pblica nmero ________de fecha _______________ otorgada ante la fe del Lic. _______________, Notario Pblico nmero _______________, del _______________. El instrumento antes mencionado fue debidamente inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de _______________, bajo el folio _______________. (b) Son los nicos titulares de _______________ acciones, Serie A y _______________ acciones, Serie B representativas del 100% (cien por ciento) del capital social, mismas que fueron emitidas por la sociedad denominada ________, S.A. de C.V., y que se amparan en los ttulos de acciones Nos. _______________ de la Serie A y _______________ de la Serie _______________, en lo sucesivo LAS ACCIONES. Las cuales nos obligamos a endosar y entregar inscritas en el libro correspondiente de la empresa ________, S.A. de C.V., a que se refiere el artculo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles contra el total del pago. (c) Las Acciones estn totalmente suscritas y pagadas, se encuentran libres de gravmenes, de limitacin alguna en su dominio y de limitacin legal o contractual alguna que limite los derechos en ellas incorporados o que impida o lmite su venta. Asimismo, las Acciones no han sido objeto de contrato de fideicomiso o depsito alguno. (d) No tienen conocimiento de procedimiento judicial o extrajudicial alguno que afecte o pueda razonablemente afectar la titularidad o transferibilidad de las Acciones, ni tiene conocimiento de la preparacin o amenaza de actos o procedimientos similares.

II) Declara EL COMPRADOR: (a) Que _______________ es una sociedad mercantil debidamente organizada y constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (Mxico) de conformidad con la escritura pblica nmero _______ de fecha _______, otorgada ante la fe del Lic. ______________, Notario Pblico nmero ___ de ______________. El instrumento antes mencionado fue debidamente inscrito el ____________, en el Registro Pblico de la propiedad y del Comercio de la ciudad de _______, bajo el folio mercantil ___________. (b) Que cuenta con los recursos suficientes para hacer frente a las obligaciones que mediante el presente contrato contraen. (c) Los recursos con los que pagar el precio de las Acciones materia de la Compraventa tienen procedencia lcita. III) Declara ________, S.A. de C.V. (a) Que es titular de la concesin nmero ________, expedida por la Secretara de ________, para la instalacin, apertura y operacin de ________, el cual es del conocimiento pleno de EL COMPRADOR. IV) Cada una de las Partes, declaran que: (a) Tiene plenas facultades y capacidad para celebrar, otorgar, y cumplir con, el presente Contrato, as como para llevar a cabo las operaciones contempladas en el. (b) El presente Contrato es debida y vlidamente celebrado y otorgado por su parte y constituye un acuerdo vlido y obligatorio para ella, exigible conforme a sus trminos. (c) La celebracin, otorgamiento y cumplimiento por su parte del presente Contrato, as como el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el mismo y el cumplimiento de sus obligaciones conforme unos y otros: i) han sido debidamente autorizados mediante los actos corporativos y de cualquier otra ndole necesarios para ello, no requirindose acto o autorizacin adicional alguno; ii) no violan disposicin legal, regla o reglamento alguno al cual est sujeta; iii) no violan orden, sentencia o decreto alguno que le sea aplicable; y iv) no estn en conflicto con, ni resultan en un incumplimiento conforme a, cualquier trmino o condicin de sus documentos corporativos, incluyendo sus estatutos sociales, o cualquier contrato o instrumento del cual sea parte o en virtud del cual est obligada. (d) Lo mencionado en los antecedentes de este Contrato es correcto y completo a esta fecha y no se omiten hechos, actos o circunstancias que individualmente o en su conjunto pudiera razonablemente llegar a tener un efecto adverso en las dems partes o en la celebracin y perfeccionamiento de este Contrato, el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el mismo o en el cumplimiento de sus obligaciones conforme unos y otros. e) Su representante cuenta con las facultades necesarias para representarlo y obligarlo en los trminos del presente Contrato, facultades que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a esta fecha. En virtud de los antecedentes y declaraciones anteriores, y con la intencin de las Partes de quedar obligadas jurdicamente, por lo que se obligan conforme a los trminos y condiciones contenidos en las siguientes: C L A U S U L A S PRIMERA. Compraventa de acciones. (1) Compraventa. Mediante la celebracin de este Contrato, LOS VENDEDORES venden LAS ACCIONES a EL COMPRADOR, quien las adquiere libres de todo gravamen y/o carga y/o limitacin alguna en su dominio (la Compraventa). (2) Endoso, Entrega y Registro. En virtud de la Compraventa, contra el pago total del precio (como se define ms adelante): i) LOS VENDEDORES endosarn a favor de EL COMPRADOR en propiedad los ttulos que amparan LAS ACCIONES; ii) LOS VENDEDORES harn entrega a EL COMPRADOR de los ttulos que amparan las Acciones. E inscribirn a los compradores en el libro de accionistas de ________, S. A. de C. V., de acuerdo al artculo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Entregando dicho libro y la totalidad de la contabilidad de ________, S. A. de C. V. al finiquito del presente contrato. (3) Precio y Forma de Pago. El Precio por la Compraventa de las Acciones es la cantidad de $ _______________ (_______________ 00/100 Moneda de Curso Legal en _______________, el Precio), pagadero de la siguiente manera: a) En la fecha de firma del presente contrato, la cantidad de $ _______________, entregada por EL COMPRADOR a LOS VENDEDORES, sirviendo el presente documento como Recibo de la entrega de la cantidad. b) La cantidad de _______________ (_______________), a ms tardar el da _______________, mediante transferencia electrnica irrevocable en fondos inmediatamente disponibles en: Banco: *Titular: ________, S.A. DE C.V. (4) Saneamiento. LOS VENDEDORES respondern por el saneamiento en caso de eviccin de LAS ACCIONES. (5) Trmites: ________, S.A. de C.V., una vez pagado el total del precio de la operacin, se obliga a informar a la Secretara de ________ sobre la enajenacin de las Acciones, de conformidad a lo dispuesto en el artculo 29, fraccin VII del Reglamento de la Ley Federal de Juegos y ________s, as como a proporcionar la documentacin e informacin a que se refieren las fracciones II y III del artculo 22 del mismo ordenamiento legal. (6) Indemnizacin. Cada una de las Partes sacar en paz y a salvo a la otra Parte, sus respectivos accionistas, consejeros, funcionarios, empleados, agentes, apoderados, representantes y asesores, en caso de cualquier dao o reclamacin derivada de la falta de veracidad, integridad u oportunidad de sus declaraciones. SEGUNDA. Gastos e Impuestos. (1) Gastos. Cada una de las Partes ser responsable de cubrir todos los gastos costos y honorarios en los que incurra como consecuencia de la celebracin de este Contrato y el perfeccionamiento de las operaciones contenidas en el mismo. (2) Obligaciones fiscales. Todos los Impuestos, derechos o contribuciones que se causen como resultado de la instrumentacin y cumplimiento del presente Contrato, sern a cargo de la parte que sea responsable de cubrirlos conforme a la legislacin aplicable, TERCERA Estipulaciones Generales. (1) Publicidad. Excepto en caso de que sea requerido por ley, ninguna de las Partes de este Contrato deber emitir algn

boletn de prensa u otro aviso pblico relativo a, o en relacin con, o derivado de, este Contrato o los asuntos previstos en el mismo, a menos que las Partes hayan acordado mutuamente y por escrito el contenido y forma de presentacin y publicidad de dichos avisos. (2) Cesin. i) Salvo por lo dispuesto expresamente en otro sentido en el presente Contrato, los trminos y condiciones del presente Contrato operarn para el beneficio de, y sern obligatorios para los respectivos causahabientes y cesionarios de cada una de las Partes; ii) ni el presente Contrato, ni cualquier derecho, recurso, obligacin o responsabilidad que surja del presente Contrato o por razn del presente, podr ser cedido por las Partes, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte; y iii) ninguna cesin liberar a cualquiera de las Partes de cualquier responsabilidad que surja en los trminos del presente Contrato. (3) Acuerdo Integral. El presente Contrato constituye el acuerdo total celebrado entre las Partes del presente Contrato en relacin con la Compraventa y dems operaciones objeto del mismo, y deja sin efecto cualquier acuerdo, declaracin, y entendimiento previo celebrado entre la Partes con anterioridad en relacin con dicho objeto. No existen otros trminos, obligaciones, deberes, declaraciones o condiciones en relacin con la Compraventa y dems operaciones objeto del presente Contrato que no sean los incluidos en el presente Contrato. (4) Documentos y Actos Adicionales. Las partes celebrarn y otorgarn los instrumentos, y llevarn a cabo los actos adicionales, que sean necesarios o apropiados para llevar a cabo de manera ms efectiva el objeto del presente Contrato. LOS VENDEDORES y ________, S.A. de C.V. proporcionarn a EL COMPRADOR y sus contadores, asesores legales y otros representantes pleno acceso en horarios hbiles, a toda aquella informacin que requieran, obligndose estos a mantener la ms estricta confidencialidad con respecto a dicha informacin y en su caso a no hacerla pblica, hasta en tanto no se lleve a cabo el pago de la totalidad del precio de la presente operacin. (5) Modificaciones. Ninguna variacin o modificacin al presente Contrato, ni renuncia a cualquiera de los trminos y disposiciones del presente, se considerar valida a menos que sea por escrito y firmada por las Partes al presente Contrato. (6) Renuncias. La falta de cualquiera de las Partes de exigir el estricto cumplimiento de cualquier obligacin, acuerdo, trmino o condicin del presente Contrato, o de ejercer cualquier derecho o accin que resulte de incumplimiento del mismo, no constituir una renuncia de sus derechos en trminos del presente Contrato (incluyendo los derechos que se derivaren de tal incumplimiento) ni autorizar incumplimiento subsecuente alguno de dichas obligaciones, acuerdos, trminos o condiciones. Ninguna obligacin, acuerdo, trmino o condicin del presente Contrato y ningn incumplimiento del mismo sern renunciados, alterado o modificado excepto por medio de un instrumento por escrito. Ninguna renuncia hecha respecto de cualquier derecho (incluyendo los derechos que se derivaren de cualquier incumplimiento) afectar o alterar el presente Contrato, y cada obligacin, acuerdo, trmino y condicin del presente Contrato continuar surtiendo plenos efectos en relacin con cualquier otro incumplimiento existente o subsecuente del mismo. Cualquier dispensa de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en este Contrato que otorgue cualquiera de las Partes a favor de alguna otra Parte deber constar por escrito y ser efectiva nicamente para el caso concreto y por la sola ocasin para la que se otorgue. (7) Divisibilidad. En caso de que cualquier disposicin del presente Contrato sea considerada invalida o no exigible, las disposiciones restantes del presente Contrato permanecern vigentes y surtiendo plenos efectos. (8) Notificaciones y Domicilios. Todos los avisos, demandas, notificaciones, consentimientos y reportes a los que se hace referencia en el presente Contrato se realizarn por escrito y sern entregados a la otra Parte por correo certificado registrado o por telefax con confirmacin de transmisin, a las siguientes direccin eso: LOS VENDEDORES EL COMPRADOR ____________________ ____________________ Atencin: Con copia para: Telefax: Telfono: ________, S.A. de C.V. QUINTA.- Ausencia de vicios del consentimiento. Las partes manifiestan que en la celebracin del presente Contrato no existen vicios del consentimiento como son error, dolo, lesin, violencia o mala fe. SEXTA. Pena convencional. Ambas partes expresamente convienen en que para el caso que EL COMPRADOR no realice cualquiera de los pagos, en el orden y en las fechas pactadas, conforme a los trminos acordados en la clusula PRIMERA inciso 3), EL COMPRADOR autoriza que, sin que medie resolucin judicial, que LOS VENDEDORES conserven y apliquen todos los pagos hechos por EL COMPRADOR a LOS VENDEDORES a la fecha de incumplimiento del pago por concepto de pena convencional. Es decir, (i) en el caso de que no se pague el da _______________, la cantidad de _______________) se aplicar en forma automtica como pena convencional la cantidad de _______________) y (ii) en el caso de que no se pague el da _______________, la cantidad de _______________) se aplicar en forma automtica como pena convencional la cantidad de _______________), (iii) en el caso de que no se pague el da _______________, la cantidad de _______________) se aplicar en forma automtica como pena convencional la cantidad _______________ En consecuencia, se rescindir automticamente y sin necesidad de declaracin judicial el presente contrato, quedando liberadas las partes de sus obligaciones y derechos establecidas en el mismo, con excepcin de lo establecido en la presente Clusula. SPTIMA. Ley Aplicable.

El presente Contrato se regir por y se interpretar de conformidad con las leyes de la Repblica Mexicana. OCTAVA. Jurisdiccin. Cualquier reclamacin, disputa, interpretacin o controversia entre las Partes del presente Contrato se someter a los tribunales del fuero comn del Distrito Federal, y las partes del presente Contrato se someten en este acto de manera irrevocable a la jurisdiccin de dichos tribunales y renuncian a la jurisdiccin de cualquier otro tribunal al cual pudieren tener derecho por razn de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra razn. Las partes perfectamente enteradas del contenido, alcance, fuerza y vigor de todas y cada una de las clusulas del presente contrato, se firma por triplicado, en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal el da _______________. LOS VENDEDORES _____________________ EL COMPRADORSR. ____________________ ________, S.A. DE C.V.

Contrato de Consignacin Entre los suscritos ________, mayor de edad, domiciliado en ________, identificado con la C.C. N ________ expedida en ________, que en adelante se llamar EL CONSIGNATARIO y ________, mayor de edad, domiciliado en ________, identificado con la C.C. N ________ expedida en ________ y que en adelante se llamar EL CONSIGNANTE, se ha celebrado el contrato de consignacin que se regir por las siguientes clusulas: Primera. Objeto.-EL CONSIGNANTE entrega al CONSIGNATARIO, a ttulo de mero tenedor, a efecto de que proceda a su venta atendiendo los parmetros que se sealan en la clusula segunda, la siguiente mercanca cuyo estado y descripcin pormenorizada se encuentra relacionada as: ________ Segunda. Precio de venta.-EL CONSIGNANTE entrega la mercanca descrita en el punto anterior para ser vendida por EL CONSIGNATARIO o sus agentes, por la suma de ________ ($________), cuya forma de pago ser de contado. . Tercera. Obligaciones del consignante.-Constituyen obligaciones a cargo del CONSIGNANTE: a) Pagar al CONSIGNATARIO, como remuneracin por su gestin, el mayor valor de la venta de las mercancas sobre el precio estipulado en la clusula segunda del presente contrato, suma que el CONSIGNATARIO podr descontar directamente a su favor, una vez efectuada la venta. b) Abstenerse de disponer durante el trmino de duracin de este contrato, de las mercancas consignadas y de exigir el precio de las vendidas. c) Garantizar que las mercancas consignadas son de su exclusiva propiedad y posesin, que sobre ellas no pesa ningn gravamen, que no han sido dadas en prenda o arrendamiento ni son objeto de pleitos pendientes. Cuarta. Obligaciones del consignatario.-Constituyen obligaciones a cargo del CONSIGNATARIO las siguientes: a) Vender la mercanca consignada entregando al CONSIGNANTE, al vencimiento del plazo convenido en la clusula quinta, la suma fijada como precio de venta en la clusula segunda del presente contrato. b) Responder hasta por la culpa leve del cuidado del bien consignado. No obstante, el CONSIGNATARIO no responder por el deterioro o prdida proveniente de la naturaleza de la mercanca, de vicio propia de la misma o de fuerza mayor. c) Abstenerse de devolver las mercancas consignadas mientras est pendiente el plazo estipulado en la clusula quinta. Quinta. Duracin.-El plazo de la venta de las mercancas objeto de este contrato es de ________, contados a partir de la firma del presente documento, plazo que podr ser prorrogado a voluntad de las partes, mediante clusulas adicionales a este contrato. Sexta. Causales de terminacin del contrato.-Constituyen causas de terminacin del presente contrato las siguientes: a) El vencimiento del trmino estipulado en la clusula sexta, salvo que se pacte una prrroga del mismo. b) El cumplimiento del objeto del presente contrato, conforme se dispone en la clusula primera. c) El incumplimiento de las obligaciones a cargo de cualquiera de las partes contratantes, sin perjuicio de las indemnizaciones a que hubiere lugar como consecuencia del mencionado incumplimiento. Para constancia se firma en ________, a los________ das del mes de ________ de ________.

Contrato de Arrendamiento Financiero No. de Contrato: XXXX Contrato de Arrendamiento Financiero que celebran Arrendadora, S.A. de C.V., por una primera parte Representada por Lic. X en su carcter de Director General, a quien en lo sucesivo se le denominar "LA ARRENDADORA"; y por una segunda parte el Sr. Y quien en lo sucesivo se le denominar "LA ARRENDATARIA", al tenor de las siguientes declaraciones y clusulas. DECLARACIONES I. Declara La Arrendadora: 1.1 Ser una Sociedad Annima de Capital Variable, constituida conforme a leyes de la Repblica Mexicana mediante Escritura Pblica nmero ______ de fecha _______, otorgada ante la fe del Notario Pblico No. ___ de la Ciudad de ____, ____________, Lic. __________________, e inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio bajo el Folio Mercantil nmero ___________ el da _ de _______ de ____. Estar debidamente autorizada por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para operar como una Organizacin Auxiliar de Crdito, segn autorizacin nmero ___________ de fecha __ de ______ de ____. Que su representante legal cuenta con las facultades necesarias para suscribir y obligarse en los trminos del presente Contrato. Que su objeto es el que establece el Artculo 24 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito. Que su domicilio para efectos legales ______________________________________. del presente contrato se ubica en

1.2 1.3 1.4 1.5 II.-

Declara la Arrendataria: 2.1 Ser una persona ____________ de nombre ____________ de nacionalidad __________, haber nacido en ____________, el da __ de _____ de _____, de estado civil ______, con domicilio en __________________________________.

III.-

Declara EL OBLIGADO SOLIDARIO: 3.1 Ser una persona _____ de nombre ____________.

Expuesto lo anterior, las partes deciden celebrar el presente acuerdo de voluntades al tenor de las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA.La ARRENDADORA otorga el uso y goce temporal a LA ARRENDATARIA y sta ltima acepta, y recibe a su entera satisfaccin el (los) bien (es) que se describe (n) en los ANEXO(S), que debidamente firmado (s) por las partes pasa a formar parte integrante de este documento y que en lo sucesivo y para los efectos del presente Contrato se denominar como EL EQUIPO. SEGUNDA.Las partes acuerdan que LA ARRENDATARIA pagar a LA ARRENDADORA, o a quien sus derechos represente, durante la vigencia de este Contrato por concepto de renta de EL EQUIPO materia de este contrato, en el domicilio de sta o en el lugar que por tal efecto designe, la cantidad cuyo monto, trminos condiciones se especifican en (los) ANEXO(S), que debidamente firmado (s) por las partes pasan a formar parte integrante de este Contrato. TERCERA.En el caso de que LA ARRENDATARIA no pague oportunamente cualquiera de las obligaciones contradas en este Contrato, la cantidad no pagada devengar desde la fecha de su vencimiento hasta la de su total liquidacin, intereses moratorios a razn de 2.0 veces la tasa ordinaria que resulte del procedimiento al que se refiere (n) en el o los ANEXO (S) de este Contrato, sin perjuicio de la facultad que tiene LA ARRENDADORA para rescindirlo, de conformidad con lo que se establece para estos efectos la Ley de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito, y las reglas bsicas de operacin de las Arrendadoras Financieras. CUARTA.Las partes manifiestan que para el caso de que el pago de alguna de las rentas coincida con un da inhbil para las Instituciones de Crdito, dicho pago deber efectuarse el da hbil inmediato anterior al de su vencimiento, causndose en caso contrario, intereses hasta la fecha de su pago, a razn del porcentaje establecido en la Clusula anterior.

QUINTA.LA ARRENDATARIA est de acuerdo en que la marca, capacidades, modelos, calidad, comerciabilidad, utilidad, especificaciones y caractersticas de los bienes objeto del arrendamiento, son de su conocimiento y entera satisfaccin, por lo que bajo su propia responsabilidad y riesgo manifiesta que son los bienes que requiere de acuerdo a sus intereses y actividad, liberando en consecuencia y desde este momento a LA ARRENDADORA, de cualquier responsabilidad derivada de lo anterior, ya que la propia ARRENDATARIA es la que ha elegido dichos bienes, de acuerdo con su marca, especificaciones, calidad, utilidad, servicio, etc., habindose establecido una relacin directa entre LA ARRENDATARIA y el fabricante de los bienes o su distribuidor. Por tal motivo, cualquier defecto que exista en EL EQUIPO objeto del presente contrato deber ser reclamado directamente por LA ARRENDATARIA al fabricante o proveedor, o a quien haya sido comprados o resulten responsables de la venta del mismo, sin que exista por parte de LA ARRENDADORA obligacin alguna ms que otorgar a LA ARRENDATARIA la representacin necesaria para que est en condiciones de exigir la garanta o los daos y perjuicios que se ocasionen por los defectos y/o vicios que tenga EL EQUIPO, en contra del proveedor vendedor o responsable de ste. SEXTA.Las partes acuerdan que como garanta de las obligaciones contradas en este contrato, LA ARRENDATARIA suscribir a favor de LA ARRENDADORA, uno o varios pagars a pagar de conformidad con las mensualidades establecidas en los ANEXO (S) del presente contrato, por el importe de la renta convenida, los cuales sern debidamente garantizados por EL OBLIGADO SOLIDARIO. La suscripcin y entrega de los pagars a que se refiere el prrafo anterior no implica el pago de la renta ni constituye recibo de la misma, por lo que LA ARRENDADORA podr negociar dichos pagars, endosarlos en propiedad y en procuracin, cederlos, transmitirlos, descontarlos o darlos en prenda, en los trminos establecidos por la Fraccin VIII del Artculo 24 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito. SEPTIMA.En los trminos establecidos en el Artculo 67 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares el Crdito, para que LA ARRENDADORA est en condiciones de ceder las obligaciones y derechos propios de su actividad en favor de otras Organizaciones Auxiliares del Crdito, deber solicitar autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. OCTAVA.El perodo de vigencia del presente contrato ser a partir de la fecha que se seale en el o los ANEXO (S) de este contrato y sus efectos concluirn hasta que estn cumplidas todas las obligaciones que ambas partes contraen por el presente Contrato. Se deber hacer constar la entrega de EL EQUIPO materia de este arrendamiento mediante la firma de recibido de LA ARRENDATARIA en carta por separado. Este documento se agregar al presente Contrato, debidamente firmado por las partes. NOVENA.Al trmino del plazo forzoso a que se refiere la Clusula anterior y siempre que haya pagado la renta y dems prestaciones derivadas de este Contrato, LA ARRENDADORA se obliga a conceder a LA ARRENDATARIA a eleccin de sta ltima, cualquiera de las siguientes opciones. 1.- La de transferirle la propiedad de EL EQUIPO objeto del presente contrato, mediante el pago del 1% del monto financiado segn se especifica en (los) ANEXO (S) que debidamente firmado (s) pasan a formar parte de este Contrato. 2.- La de prorrogarle el trmino del Contrato por un plazo de 1 mes, por un monto equivalente al 1% del valor de adquisicin de EL EQUIPO, pagadero en una mensualidades, sucesivas, sujetas a las variaciones de costo estipuladas en el Anexo A de este Contrato y a los intereses por causa de mora establecidos en la Clusula Tercera que antecede. 3.- Vender EL EQUIPO a valor de marcado a un tercero, participando LA ARRENDADORA y LA ARRENDATARIA del producto de la venta, debiendo fijar de comn acuerdo el porcentaje que les corresponde a cada una por dicha enajenacin. LA ARRENDATARIA se obliga a sealarle a LA ARRENDADORA por escrito, en un plazo mximo de un mes de anticipacin al trmino forzoso del Contrato, la opcin que desee ejercer. Si LA ARRENDATARIA no lo seala, ambas partes quedan en el entendido de que LA ARRENDATARIA ha elegido la opcin nmero 1. DECIMA.Las partes convienen que todo impuesto, derecho, contribucin o gasto de cualquier naturaleza que se ocasione por alguna de las opciones que se mencionan en la Clusula que antecede, ser exclusivamente a cargo de LA ARRENDATARIA. DECIMA PRIMERA.- A fin de garantizar que EL EQUIPO objeto del presente Contrato sufran exclusivamente el deterioro derivado de su funcionamiento, en condiciones normales, de acuerdo a su naturaleza y destino, LA ARRENDATARIA se obliga a tomar las providencias necesarias y efectuar los actos que para ello se requiera, y en especial, los siguientes: 1.- A utilizarlo precisamente conforme a su naturaleza y destino.

2.- A cumplir con las especificaciones de funcionamiento y buen manejo. 3.- A emplear en su mantenimiento exclusivamente trabajadores calificados, contratados y controlados por su cuenta. 4.- A efectuarle por su cuenta todo tipo de servicios de mantenimiento preventivo y correctivo, conservndolo en condiciones ptimas de funcionamiento. 5.- A emplear exclusivamente refacciones legtimas hechas por el fabricante, salvo autorizacin que en cada caso les proporcione por escrito LA ARRENDADORA. 6.- A responder durante el plazo del presente Contrato, por los daos y perjuicios que se pudieren causar a LA ARRENDADORA, con motivo de la falta de mantenimiento adecuado o por cualquier otra causa, debiendo proceder a la inmediata reparacin de stos. DECIMA SEGUNDA.- Expresamente las partes convienen que LA ARRENDADORA contrate una pliza de seguro amplio sobre EL EQUIPO con la compaa de seguros de su eleccin por el plazo pactado en este contrato segn el o los ANEXO(S) que debidamente firmado(s) por las partes pasan a formar parte de este Contrato. LA ARRENDATARIA se obliga a reembolsar a LA ARRENDADORA el (los) importe(s) de la (s) prima (s) relativa (s) del seguro. Estos seguros estarn vigentes durante todo el tiempo que subsista el presente contrato, incluyendo sus prorrogas y mientras existan saldos insolutos a favor de LA ARRENDADORA. DECIMA TERCERA.- LA ARRENDATARIA se obliga a obtener las licencias, permisos y dems documentacin que se requiera de conformidad con las leyes, reglamentos o Circulares que sean aplicables y relativas a EL EQUIPO, as como a su funcionamiento, debiendo igualmente pagar por su cuenta los derechos, impuestos y erogaciones en general, que por tal concepto deban ser liquidados a la Autoridad o autoridades que correspondan. De igual forma, LA ARRENDATARIA queda obligada a cumplir con las Leyes, Reglamentos o Circulares y dems disposiciones que afecten la tenencia y uso de EL EQUIPO, cubriendo por su cuenta los derechos, impuestos y erogaciones que en general so originen por su utilizacin. En caso de incumplimiento a lo dispuesto en los prrafos anteriores, sin perjuicio de la facultad que tiene LA ARRENDADORA para rescindir el presente Contrato, sta podr pagar las cantidades mencionadas por LA ARRENDATARIA, debiendo reintegrrsela en cuanto LA ARRENDADORA se lo solicite, cubrindole adems un inters igual al sealado en la clusula Tercera que antecede, calculado a partir de la fecha en que esta ltima efecte y notifique la operacin, hasta que LA ARRENDATARIA le reembolse el importe de las mismas. DECIMA CUARTA.LA ARRENDADORA podr efectuar las inspecciones que estime convenientes a EL EQUIPO, cuando as lo considere necesario, a fin de verificar que se est destinado y operando conforme a su naturaleza y uso normal. Por lo que LA ARRENDATARIA se obliga a permitir que se realicen las inspecciones a que se refiere el prrafo anterior en cualquier tiempo y dar todas las facultades que para ello requiera LA ARRENDADORA. DCIMA QUINTA.Las partes convienen que ser por cuenta exclusiva de LA ARRENDATARIA todos los riesgos, prdidas, destrucciones y daos en general que sufra EL EQUIPO, as como de los daos y perjuicios que se ocasionen o pudieran ocasionarse a terceros en su(s) persona(s) o en su(s) propiedad(es). DCIMA SEXTA.- Las partes acuerdan que los intereses de LA ARRENDADORA en cualquier pliza de los seguros mencionados no sufrirn menoscabo de ninguna ndole por virtud de cualquier omisin, negligencia o por la ejecucin de cualquier hecho que viole alguna de las condiciones de las plizas, o por cualquier falta para ejecutar algn acto requerido por stas o por haber puesto EL EQUIPO bajo las condiciones de uso y operacin no permitidas por dichas plizas, o por cualquier declaracin falsa, relacionadas con las mismas o con su objeto, por parte de LA ARRENDATARIA o de sus empleados, agentes o representantes, por lo que LA ARRENDATARIA ser directamente responsable por el menoscabo y daos que sufran los intereses de LA ARRENDADORA, por virtud de todos los actos antes mencionados. Para el caso en que LA ARRENDADORA estime necesario se amplen los riesgos amparados por el seguro, sta podr proceder a hacerlo sin obligacin de notificar previamente a LA ARRENDATARIA. Dicha ampliacin ser tambin por cuenta y cargo de LA ARRENDATARIA y las partes convienen en que LA ARRENDATARIA est conforme con dicha ampliacin. DCIMA SPTIMA.- LA ARRENDATARIA se obliga a efectuar toda gestin, aviso y dems actos que se requieran ante la Institucin Aseguradora que corresponda, a fin de que en caso de que EL EQUIPO materia de este contrato sufran cualquier dao, se elabore la indemnizacin que proceda, debiendo colaborar ilimitadamente con LA ARRENDADORA para tal efecto, apegndose a lo establecido en el artculo 32 de la Ley general de organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito.

DCIMA OCTAVA.- Durante la vigencia del presente contrato, LA ARRENDATARIA se obliga a mantener a LA ARRENDADORA en forma ilimitada, libre de toda responsabilidad, sea cual fuere su naturaleza, as como a sacarla en paz y a salvo de todo tipo de reclamaciones, ya sean judiciales o extrajudiciales o de cualquier tipo, por daos que se causen o pudieran causarse a terceras personas o a sus propiedades, de gastos y honorarios que hubieran de erogarse con motivo de cualquier reclamacin de terceros por los daos causados por EL EQUIPO. La(s) obligacin (es) que asumen en esta Clusula LA ARRENDATARIA, quedar(n) vigente(s) an cuando haya concluido el plazo forzoso o se haya dado su terminacin anticipada, entendindose desde ahora que LA ARRENDATARIA acepta expresamente que es su intencin pagar ntegramente y por su exclusiva cuenta todas las cantidades que sean reclamadas por terceros con motivo de daos en su persona(s) o en su(s) bien(es), manteniendo libre de toda responsabilidad a LA ARRENDADORA en cualquier tiempo. DCIMA NOVENA.Para el caso de prdida, destruccin, dao irreparable o de cualquier otra contingencia que constituya prdida total o parcial, que impida en forma absoluta la utilizacin de EL EQUIPO inclusive cuando el impedimento absoluto sea resultado de un acto futuro de alguna de las Autoridades, cualesquiera sea su naturaleza, si una vez cubierta la indemnizacin, de existir sta, por la Institucin Aseguradora con la que se haya contratado el seguro de EL EQUIPO, sta no fuere suficiente para cubrir ntegramente el importe de los accesorios, as como el valor de EL EQUIPO arrendados, LA ARRENDATARIA, queda obligada expresamente a liquidar las diferencias resultantes, dndose por terminado el arrendamiento, estipulndose desde ahora que por ningn concepto podr reducirse o suspenderse (en base al artculo 31 de la ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito ) en forma alguna las rentas pagadas en este Contrato, hasta que las obligaciones para con LA ARRENDATARIA en su caso. Una vez pagado el valor de EL EQUIPO y las rentas que en ese momento estuvieren pendientes de pago, el excedente que existiese ser entregado a LA ARRENDATARIA. VIGESIMA.- LA ARRENDATARIA se compromete a proporcionar a LA ARRENDADORA, cuando sta as se lo solicite, la documentacin de EL EQUIPO que obre en su poder. VIGESIMA PRIMERA.- Las partes acuerdan que todos los gastos que realice LA ARRENDADORA por cuenta de LA ARRENDATARIA, le sern reembolsados por sta ltima a los 3 das posteriores a la fecha de solicitud del reembolso. En el caso de que no se cubra dicho reembolso en el plazo sealado, ste causar a partir del vencimiento del plazo anterior un inters similar al estipulado en la Clusula Tercera de este Contrato, hasta el da de su total y completo pago. VIGESIMA SEGUNDA.- Todas las cantidades que se mencionan en el presente Contrato, en especial las incluidas en el o los ANEXO (S), que causen el impuesto al Valor Agregado sern a cargo de LA ARRENDATARIA. VIGESIMA TERCERA.- Las partes manifiestan que LA ARRENDATARIA no podr ceder los derechos y/o obligaciones que adquiere por la suscripcin de este contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de LA ARRENDADORA. VIGESIMA CUARTA.- Las partes convienen en que LA ARRENDATARIA no podr subarrendar en todo ni en parte EL EQUIPO, no pudiendo asimismo venderlo, pignorarlo, gravarlo o permitir que sea grabado en forma alguna, a menos que exista autorizacin previa y por escrito otorgada por LA ARRENDADORA para tal efecto, entendindose que en tal caso todas las obligaciones continuarn siendo responsabilidad de LA ARRENDATARIA, o a su juicio de LA ARRENDADORA sern a cargo de la Subarrendataria, quien en este caso, se subrogar en las obligaciones que contrae LA ARRENDATARIA en los trminos del presente Contrato. VIGESIMA QUINTA.- Queda pactado expresamente que LA ARRENDADORA podr transferir, afectar o gravar en cualquier forma EL EQUIPO materia de este Arrendamiento, as como los derechos derivados del presente Contrato, sin requerir consentimiento alguno por parte de LA ARRENDATARIA . En tales casos se garantiza desde este momento a LA ARRENDATARIA el pleno uso y disfrute de EL EQUIPO, siempre y cuando sta haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones que impone este Contrato. Para que LA ARRENDADORA pueda llevar a cabo la facultad conferida en esta Clusula, deber obtener la autorizacin correspondiente de parte de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. VIGESIMA SEXTA.- LA ARRENDATARIA se obliga a colocar en lugar visible EL EQUIPO arrendado y en forma permanente una placa calcomana u otro signo de cualquier clase, indicando que dicho EQUIPO es propiedad de la ARRENDADORA VIGESIMA SPTIMA.Adems de las causas de incumplimiento estipuladas en el ARRENDATARIA est de acuerdo que sern tambin causas de incumplimiento las siguientes: 1.- Si se niega LA ARRENDATARIA sin causa justificada a recibir EL EQUIPO arrendado 2.- Si no se destina EL EQUIPO arrendado al que le corresponde conforme a su naturaleza. presente Contrato, LA

3.- Por no efectuar por su cuenta las reparaciones y dotaciones regulares de refacciones a EL EQUIPO, de tal forma que siempre se conserve en condiciones ptimas y normales de funcionamiento. 4.- Por utilizar, sin la autorizacin previa y por escrito de LA ARRENDADORA, refacciones que no sean legtimas para EL EQUIPO arrendado. 5.- Por emplear en la operacin de EL EQUIPO, personas que no se encuentren calificadas para el efecto. 6.- Por afectar o gravar en cualquier forma EL EQUIPO. 7.- Que por consecuencia de actos y omisiones de LA ARRENDATARIA, EL EQUIPO sea objeto de embargo total o parcial, ya sea ste mercantil, fiscal, administrativo o laboral. 8.- Por no permitir a LA ARRENDADORA que efecte libremente las inspecciones a que se refiere la Clusula Dcima Cuarta de este Contrato 9.- Por no pagar puntualmente alguna de las cantidades a que est obligada a cubrir con motivo del presente Contrato. 10.Por no dar aviso inmediato a LA ARRENDADORA de cualquier situacin que pudiere afectar fsica o jurdicamente a EL EQUIPO. 11.12.13.Por no pagar el ajuste del margen financiero previsto en el o los ANEXO (S) del presente Contrato. Por declararse o ser declarada en quiebra o suspensin de pagos LA ARRENDATARIA. Por no cumplir LA ARRENDATARIA con cualquier otra obligacin impuesta en los trminos del presente Contrato.

VIGESIMA OCTAVA.- Las partes manifiestan que si se llegare a dar alguno de los casos a que se refiere la Clusula inmediata anterior, LA ARRENDADORA quedar plenamente facultada para optar, segn le convenga, por cualquiera de las siguientes posibilidades: 1.- Para continuar con el Contrato en todos sus trminos, mediante el pago de una pena convencional por parte de LA ARRENDATARIA con motivo de su incumplimiento, que ser igual al 20% del monto total de las rentas pendientes a partir de la fecha del incumplimiento y con motivo del mismo. Se excepta de esta pena convencional, el caso de incumplimiento originando por falta de pago puntual, ya que pare este caso estn debidamente sealados en el pago de los intereses moratorios, de conformidad con la Clusula Tercera que antecede. 2.- Por rescindir el contrato, en cuyo caso LA ARRENDATARIA se obliga en forma expresa a devolver de inmediato a LA ARRENDADORA EL EQUIPO arrendado, a pagar las rentas y sus accesorios que hubiesen quedado pendientes de cubrir conforme a lo establecido en el presente contrato y a pagar una pena convencional, como resarcimiento de los daos y perjuicios que se causen a LA ARRENDADORA con motivo del incumplimiento cuestionado, por una cantidad igual al 20% del monto total de las rentas pendientes. 3.- En caso de que LA ARRENDADORA opte por exigir judicialmente el cumplimiento de las obligaciones contradas, por este Contrato, LA ARRENDADORA podr proceder a demandar el pago a LA ARRENDATARIA por la va ejecutiva, con los ttulos de Crdito que obra en su poder, suscritos por esta y por su OBLIGADO SOLIDARIO, en los trminos del presente Contrato. VIGESIMA NOVENA.En caso de que el presente Contrato sea rescindido por incumplimiento de LA ARRENDATARIA, que origine la terminacin anticipada del mismo, LA ARRENDATARIA deber devolver a LA ARRENDADORA EL EQUIPO en las mismas condiciones en que lo recibi, debiendo considerarse el deterioro causado por el uso normal y prudente de acuerdo con su propia naturaleza. Los gastos que se efecten por la devolucin, sern por cuenta exclusiva de LA ARRENDATARIA, quien adems se obliga a que, en caso de demora en la devolucin, pagar una pena convencional a LA ARRENDADORA igual al doble de la ltima renta exigible, calculada en forma diaria, por cada da que transcurra hasta la fecha en que se haga fsicamente la devolucin de referencia, en el domicilio que le indique LA ARRENDADORA sin que la pena pueda exceder ni el valor ni en cuanta a la obligacin principal.. TRIGESIMA.LA ARRENDATARIA se obliga frente a LA ARRENDADORA, en caso de que la primera fuere sujeto de concurso, suspensin de pagos o quiebra, a depositar sin necesidad de intervencin judicial, EL EQUIPO objeto del presente Contrato bajo la custodia de un tercero que designe LA ARRENDADORA para estos efectos.

En caso de que cualquiera de los tres supuestos anteriormente citados, LA ARRENDATARIA se obliga a comunicarlo a LA ARRENDADORA dentro de las 24 horas siguientes a aquellas en la que sucedieron los supuestos, a efecto de que EL EQUIPO objeto del presente Contrato quede en paz y a salvo de cualquier intervencin judicial o administrativa, para cuyo caso, LA ARRENDATARIA se obliga a liberarlos, si as se necesitare, y deber entregarlos en custodia en los trminos del primer prrafo de esta Clusula. TRIGESIMA PRIMERA.- Con el fin de responder a la totalidad en las obligaciones contradas por LA ARRENDATARIA frente a LA ARRENDADORA en el presente Contrato, por su propio derecho, se constituye OBLIGADO SOLIDARIO con la primera y en favor de LA ARRENDADORA, la persona que se menciona en la Declaracin III del presente Contrato. EL OBLIGADO SOLIDARIO.Renuncia a cualquier beneficio de orden, exclusin y de divisin en su caso, contenidos en los artculos 2708-I, 2714 y 2731 del Cdigo Civil del Estado , aplicables de acuerdo con el artculo primero del citado ordenamiento. La obligacin de EL OBLIGADO SOLIDARIO subsistir hasta que LA ARRENDADORA haya sido cubierta en todo cuanto se le adeude por concepto de las obligaciones contradas por LA ARRENDATARIA, y sus accesorios y consecuencias legales, aun cuando: 1.2.3.4.Se conceda la prrroga o espera de LA ARRENDATARIA, sin consentimiento de EL OBLIGADO SOLIDARIO. LA ARRENDADORA haga quita a LA ARRENDATARIA, y la obligacin principal quede sujeta a nuevos gravmenes y condiciones. EL OBLIGADO SOLIDARIO no pueda subrogarse en los derechos o privilegios de LA ARRENDADORA, por culpa o negligencia de sta. Si al volverse exigible la deuda principal, EL OBLIGADO SOLIDARIO pide a LA ARRENDADORA que proceda judicialmente en contra de LA ARRENDATARIA, por el incumplimiento de sus obligaciones y LA ARRENDADORA no ejercita sus derechos, o si ya iniciado el juicio correspondiente dejare de promover sin causa justificada a por ms de tres meses.

Como consecuencia del pago de subsistencia a la fianza que antes se seala, EL OBLIGADO SOLIDARIO renuncia al contenido de los artculos 2737, 2739, 2740 y 2741 del Cdigo Civil del Estado. TRIGESIMA SEGUNDA- LA ARRENDATARIA en este acto entrega a LA ARRENDADORA, la cantidad de $ __________ por concepto de depsito sin intereses, para garantizar las obligaciones que asume por este Contrato. TRIGSIMA TERCERA- Sern por cuenta y cargo de LA ARRENDATARIA, los gastos que se originen por su otorgamiento, derechos de registro, anotaciones marginales, cancelaciones, ratificaciones, inscripciones y dems trmites que pudieren ocasionar este Contrato. En el caso de que LA ARRENDADORA exigiere judicialmente el cumplimiento del presente contrato, LA ARRENDATARIA cubrir los gastos y costas que se causen por tal motivo. TRIGESIMA CUARTA- El presente Contrato se rige por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito y supletoriamente por las Leyes Mercantiles, los usos mercantiles imperantes entre las Organizaciones Auxiliares del Crdito y el derecho comn, entendindose por este el Cdigo Civil del Estado. PROCEDIMIENTO CONVENCIONAL.En los trminos de los artculos 1051 y 1052 del Cdigo de Comercio, convienen las partes en que, para el cobro de cualquier suma a cargo de LA ARRENDATARIA conforme a este contrato, LA ARRENDADORA podr promover demanda en la va ejecutiva mercantil, de acuerdo a las regulaciones contenidas en el propio Cdigo de Comercio. Convienen tambin las partes, que el estado de cuenta de LA ARRENDATARIA, certificado por el Contador de LA ARRENDADORA, har fe, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo, para la fijacin del saldo resultante a cargo de LA ARRENDATARIA. El presente Contrato, junto con la certificacin del Contador a que se refiere el prrafo anterior, ser titulo ejecutivo, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito alguno. Convienen asimismo las partes, como una modalidad a la pactada accin ejecutiva mercantil, que en caso de que LA ARRENDADORA haya decretado la rescisin del presente Contrato en los trminos de sus clusulas, VIGESIMA SPTIMA, VIGESIMA OCTAVA Y VIGESIMA NOVENA, LA ARRENDADORA podr pedir judicialmente la posesin de EL EQUIPO OBJETO DEL ARRENDAMIENTO. El juez estar autorizado para detectar de plano la posesin cuando le sea pedida por LA ARRENDADORA en la demanda o en escrito por separado.

JURISDICCION.- Para la interpretacin, ejecucin y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente a las leyes y tribunales de la ciudad de Monterrey, N.L., renunciando al fuero que pudiera corresponderles por razn de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa. Enterada las partes del contenido y alcance legal del presente contrato y sus anexos, lo firma de conformidad el __ de ______ de _________ LA ARRENDADORA LIC. X ______________________________ EL OBLIGADO SOLIDARIO SRA. D SR. F ________________________________________________________________ Por este conducto manifiesto haber recibido a m entera satisfaccin EL EQUIPO a que se refiere en el Contrato 1990, Anexo 1 que con ustedes celebra y a continuacin se describe: _______________________________ De conformidad a los __ das del mes de ___ de ____ LA ARRENDATARIA SR. X EL OBLIGADO SOLIDARIO SRA. D SR. F LA ARRENDATARIA SR. Y ______________________________

Contrato de Prenda sin Transmisin de Posesin CONTRATO DE PRENDA SIN TRANSMISIN DE POSESIN que celebran por una parte EL CAMINO RESOURCES MXICO, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE (El Camino o el Garante Prendario), representada por sus apoderados, los seores Kein Weng Wong y Jaime Csar Origel Ruz del Ro y por la otra parte HSBC MEXICO, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIN FIDUCIARIA en su carcter de fiduciario, del Fideicomiso de Emisin No. F/247502 (el Fiduciario o, el Acreedor Prendario), representada en este acto por su Delegado Fiduciario, el seor Hctor Loyo Urreta, de conformidad con lo siguiente: ANTECEDENTES I.- Con fecha [*] de [*] de 2007, El Camino, el Fiduciario y el Representante Comn celebraron un Contrato Maestro para la Constitucin y Operacin de Fideicomisos (el Contrato Maestro), con el objeto de establecer las bases, trminos y condiciones para que la Fideicomitente obtenga financiamiento a largo plazo, mediante emisiones de Certificados Burstiles destinados principalmente a su colocacin entre el gran pblico inversionista, as como establecer los trminos y condiciones generales que debern reunir los Fideicomisos de Emisin que emitan y ofrezcan los citados Certificados Burstiles. Una copia del Contrato Maestro se adjunta al presente como Anexo A. II.- Con fecha [*] de [*] de 2006, El Camino, el Fiduciario y el Representante Comn, celebraron un Contrato de Fideicomiso Irrevocable al que se le asign para efectos de identificacin el nmero F/247502 (el Fideicomiso de Emisin), cuya finalidad principal es que el Fiduciario, con base en la resolucin que al efecto emita el Comit Tcnico, proceda a la emisin y colocacin de los CBs y entregue a El Camino con cargo al Producto Neto de la Colocacin, una cantidad igual al monto de los Derechos Fideicomitidos efectivamente dispuestos por los Clientes e insolutos hasta esa fecha, reteniendo los gastos de la Emisin, y en su caso, la cantidad que determine el Comit Tcnico, incluyendo aquella cantidad que corresponda a Derechos que correspondan al Aforo Interno, en su caso.

Con base en lo anterior, las partes realizan las siguientes: DECLARACIONES I.- Declara El Camino, por conducto de su representante, que: a).- Es una sociedad annima de capital variable vlidamente constituida y legalmente existente al amparo de las leyes de Mxico, segn lo acredita con copia certificada de las escrituras pblicas que contienen su acta constitutiva y estatutos vigentes a la fecha del presente contrato, las que se entregan por separado al Fiduciario y que su representante cuenta con los poderes y facultades necesarias para obligarla en los trminos previstos en este contrato. b).- La suscripcin, celebracin y cumplimiento del presente contrato se encuentra comprendida dentro de su objeto social, ha sido debidamente autorizada mediante todos los actos corporativos que fueren necesarios, y no contraviene sus estatutos sociales vigentes ni ley o disposicin reglamentaria o contractual alguna que le obligue o afecte. c).- Celebra con sus Clientes, en el curso ordinario de negocios, operaciones de arrendamiento puro mediante las cuales les otorga el uso y goce temporal de bienes muebles consistentes en Equipos que son de su propiedad. Dichas operaciones se documentan mediante Contratos de Arrendamiento y Pagars. El Camino es la nica y legtima propietaria de los Equipos que adquiere dentro del curso ordinario de sus negocios, en trminos de las facturas expedidas por los fabricantes, distribuidores o los anteriores propietarios de los mismos, debidamente emitidas o endosadas a favor de El Camino, segn se muestra con copia de las facturas que se adjuntan al presente como Anexo B. A la fecha de este Contrato de Prenda, (1) los Equipos se encuentran libres de cualquier gravamen, garanta o limitacin de dominio de cualquier tipo, salvo por (i) los derechos de los respectivos Clientes en su carcter de arrendatarios bajo los Contratos de Arrendamiento, y (ii) la Prenda que se otorga en los trminos de este Contrato de Prenda; y (2) no existen deudas, impuestos o cualquier tipo de obligaciones pendientes de pago que constituyan un mejor gravamen sobre la Prenda que se otorgar en presente Contrato de Prenda sobre los Equipos. d).- Conforme a lo indicado en la declaracin inmediata anterior, en el curso ordinario de negocios, El Camino genera derechos de cobro que derivan de los Contratos de Arrendamiento y de los Pagars suscritos a la orden de El Camino conforme a dichos Contratos de Arrendamiento, incluyendo los derechos a favor de El Camino derivados de los Seguros respecto de los Equipos objeto de los Contratos de Arrendamiento, as como los derechos de El Camino como acreedor y dems cantidades pagaderas a El Camino conforme a dichos Contratos de Arrendamiento y Pagars. De conformidad con los Contratos de Arrendamiento y Pagars, los Clientes mantienen obligaciones de pago a favor de El Camino como contraprestacin por la transmisin del uso y goce temporal de bienes muebles consistentes en Equipos. e).- Ha celebrado los Contratos de Arrendamiento que se relacionan en el Anexo C del presente contrato con los Clientes y respecto de los Equipos que se relacionan en el mencionado Anexo C; en virtud de los cuales, El Camino es arrendador de los Equipos ah descritos respecto de los Clientes que ah se sealan. El Camino ha otorgado y otorgar el uso y goce de dichos Equipos a dichos Clientes, en trminos de los Contratos de Arrendamiento respectivos. El nombre o denominacin y domicilio de cada uno de los Clientes relacionados en el Anexo C, se relacionan en la lista que se agrega como Anexo D al presente contrato. f).- Simultneamente a la celebracin del presente contrato, el Garante Prendario, en su carcter de fideicomitente bajo el Fideicomiso de Emisin, ha celebrado un Contrato de Cesin en virtud del cual ha transmitido al Fiduciario la titularidad de todos los Derechos derivados de los Contratos de Arrendamiento que se relacionan en el Anexo C, en adicin a los Pagars respectivos, los derechos sobre los Seguros de los mencionados Equipos y los dems accesorios de los mencionados Derechos. Las plizas de los Seguros (o, en su caso, los endosos correspondientes) han sido entregadas al Acreedor Prendario. g).- No se requiere de autorizacin o aprobacin de, o accin alguna por parte de, ni notificacin a, o registro ante, cualquier autoridad gubernamental y organismo regulatorio para la debida suscripcin, celebracin y cumplimiento por parte de El Camino del presente instrumento, excepto por (i) la ratificacin y elevacin a escritura pblica del presente instrumento, (ii) la notificacin a los Clientes respecto de la constitucin de la Prenda sobre los respectivos Equipos relacionados en el Anexo C en trminos de este instrumento, misma que tambin contendr la notificacin sobre la aportacin de los Derechos por parte de El Camino al Fiduciario realizada mediante el mencionado Contrato de Cesin y la instruccin de El Camino para que dichos Clientes realicen todos los pagos que correspondan a la cuenta sealada por el Fiduciario; y (iii) la realizacin de notificaciones, registros y procedimientos administrativos ante las autoridades federales o locales competentes, conforme sea aplicable, para la transmisin de los Equipos Pignorados en caso de ejecucin de la Prenda respectiva. h).- No tiene conocimiento a esta fecha de que exista pendiente o se amenace presentar ante cualquier tribunal, accin o procedimiento alguno que afecte cualquiera de los Equipos que son objeto del presente contrato, que pueda afectar material y adversamente la propiedad de los mismos o su liquidacin, ni permitir que exista accin o procedimiento alguno que pudiera afectar cualquiera de los Equipos objeto del presente contrato, ante dichos tribunales que pueda afectar significativa y adversamente la transmisin de los mismos.

i).- De conformidad con lo establecido en el Contrato Maestro y en el Fideicomiso de Emisin, tiene la intencin de constituir una Prenda sobre cada uno de los Equipos cuyas facturas se describen en el Anexo C, con el objeto de que el pago del saldo insoluto de cada uno de los Derechos aportados al Fiduciario mediante al Contrato de Cesin mencionado en la Declaracin f) anterior, quede garantizado con la Prenda que aqu se constituye sobre el Equipo que sea objeto del Contrato de Arrendamiento del cual deriven cada uno de dichos Derechos. Una relacin de las facturas de dichos Equipos que sern pignorados conforme al presente contrato y de los Derechos que cada uno de ellos garantizar se agrega al presente como Anexo C. j).- Este contrato, un vez suscrito y celebrado, resultar en la constitucin de una Prenda sobre cada uno de los Equipos aqu descritos, y ser una obligacin legal y vlida de El Camino, exigible en su contra de conformidad con sus respectivos trminos. k).- Ninguna informacin, documento o reporte entregado por El Camino al Fiduciario para la celebracin del presente contrato contiene dato errneo alguno, ni omite un hecho significativo o cualquier otro dato que tenga el efecto de inducir al Fiduciario a llegar a conclusiones errneas respecto de su consentimiento para la celebracin del presente contrato. II. El Fiduciario declara, a travs de su Delegado Fiduciario, que: (a) Es una institucin de crdito debidamente constituida y facultada conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos para obligarse de conformidad con este contrato y actuar como fiduciario en el Fideicomiso de Emisin y que su representante cuenta con los poderes y facultades necesarias para obligarla en los trminos previstos por este instrumento, mismos que a la fecha no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna. (b) La suscripcin, celebracin y cumplimiento por parte del Fiduciario del presente contrato, estn comprendidos dentro de los fines del Fideicomiso de Emisin, han sido debidamente autorizados y no contravienen (i) los trminos del Contrato Maestro ni del Fideicomiso de Emisin, ni (ii) alguna ley o disposicin contractual alguna que le obligue o afecte. (c) No se requiere de autorizacin o aprobacin de, o accin alguna por parte de, ni notificacin a, o registro ante, cualquier autoridad gubernamental u organismo regulatorio para la debida suscripcin, celebracin y cumplimiento del presente contrato, excepto por: (i) la ratificacin y elevacin a escritura pblica del presente instrumento, (ii) la notificacin a los Clientes respecto de la constitucin de la Prenda sobre los respectivos Equipos relacionados en el Anexo C en trminos de este instrumento, misma que El Camino realizar conjuntamente con la notificacin sobre la aportacin de los Derechos al Fiduciario realizada mediante el Contrato de Cesin y la instruccin de pago al Fiduciario a la cuenta sealada por este, misma que se menciona en la Declaracin I. f) anterior; y (iii) la realizacin por parte de El Camino de notificaciones, registros y procedimientos administrativos ante las autoridades federales o locales competentes, conforme sea aplicable, para la transmisin de los Equipos Pignorados en caso de ejecucin de la Prenda respectiva. (d) Que comparece a la celebracin del presente contrato como Fiduciario en el Fideicomiso de Emisin y de conformidad a los fines de dicho fideicomiso, a fin de aceptar las Prendas mediante las cuales se garantizar el pago de los Derechos que se describen en la relacin que se adjunta al presente como Anexo C. En virtud de lo anterior, las partes celebran el presente Contrato sujeto a las siguientes: CLUSULAS PRIMERA. Trminos Definidos. Salvo que se especifique lo contrario, los trminos utilizados con mayscula inicial en el presente Contrato de Prenda, tendrn el significado que se les atribuye en el Contrato Maestro. SEGUNDA. Constitucin de la Prenda. De conformidad con el Ttulo II, Captulo IV, Seccin VII de la LGTOC el Garante Prendario en este acto otorga una prenda sin transmisin de posesin en primer lugar y grado de prelacin sobre cada uno de los Equipos relacionados en el Anexo C (la Prenda), y cuyas facturas aparecen fotocopiadas en el Anexo B del presente contrato, a favor del Acreedor Prendario para garantizar las Obligaciones Garantizadas que se definen en el prrafo siguiente. La Prenda se constituyen por el Garante Prendario con el fin de garantizar al Fiduciario el pago puntual y completo, ya sea a su vencimiento, por vencimiento anticipado y/o de cualquier otra forma, de todas y cualesquiera cantidades pagaderas por cada uno de los Clientes conforme a los Contratos de Arrendamiento de los cuales cada uno de los Clientes sea parte, y que se relacionan en el Anexo C del presente contrato; incluyendo, pero no limitado a: principal, intereses ordinarios y moratorios, cantidades adicionales, comisiones, penas convencionales y cualesquiera otras cantidades pagaderas conforme a dichos Contratos de Arrendamiento y cualesquiera Pagars suscritos conforme a los mismos (las Obligaciones Garantizadas). En virtud de lo anterior, cada una de las prendas constituidas sobre cada uno de los mencionados Equipos nicamente garantizar las Obligaciones Garantizadas derivadas de los Contratos de Arrendamiento respecto de los cuales cada uno de dichos Equipos sea objeto. TERCERA. Inscripcin.

Para efecto de perfeccionar la Prenda sobre los Equipos de conformidad con lo dispuesto en el artculo 366 de la LGTOC, el Garante Prendario en este acto conviene y se obliga a inscribir el presente Contrato para su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal. CUARTA. Uso de los Equipos. Las Partes reconocen y aceptan que la posesin de los Equipos la tendrn los Clientes, los cuales se encontrarn facultados para hacer uso de los Equipos en los trminos del Contrato de Arrendamiento respectivo y la Prenda que se constituye conforme al presente Contrato no podr afectar en forma alguna, los derechos de arrendatario que los Clientes tienen bajo dicho Contrato de Arrendamiento. De conformidad con lo establecido por el artculo 357 de la LGTOC, las partes convienen que el Equipo deber estar ubicado de conformidad con lo establecido en los Contratos de Arrendamiento. QUINTA. Obligaciones. Mientras que la prenda sobre los Equipos no haya sido liberada por el Acreedor Prendario conforme a lo dispuesto en la Clusula Sptima del presente Contrato, el Garante Prendario se obliga a: a) Abstenerse de vender, ceder, intercambiar, otorgar en garanta prendaria o de cualquier otra forma disponer, gravar, disminuir o afectar sus derechos respecto de los Equipos Pignorados, salvo por lo dispuesto en este Contrato de Prenda y en los Documentos del Fideicomiso. b) Abstenerse de realizar cualquier acto u omitir realizar cualquier acto fuera del curso ordinario de sus negocios (salvo con el previo consentimiento por escrito del Acreedor Prendario), que tenga o pueda tener como consecuencia un menoscabo significativo en el valor de los Equipos Pignorados. c) Proporcionar al Acreedor Prendario aqulla informacin respecto de los Equipos Pignorados que el Acreedor Prendario razonablemente la solicite de tiempo en tiempo. d) Verificar que los Clientes en trminos de los Contrato de Arrendamiento realicen cualquier pago que sea necesario para ampliar o renovar las licencias, permisos, autorizaciones o registros que sean requeridos por cualquier autoridad competente o por cualquier otra persona, para la explotacin, posesin o uso de cualesquiera de los Equipos Pignorados, as como cualquier impuesto, derecho y dems contribuciones fiscales relacionadas con los Equipos Pignorados. Asimismo, el Garante Prendario deber de verificar en trminos del Contrato de Arrendamiento, que los Equipos Pignorados se encuentran al corriente en el pago de dichos impuestos, derechos y dems contribuciones fiscales. e) En cualquier tiempo, y a su propio costo, oportunamente firmar y entregar cualquier ttulo o documento y llevar al cabo cualquier accin que sea necesaria o conveniente o que el Acreedor Prendario razonablemente le solicite para perfeccionar y proteger la prenda otorgada mediante este Contrato de Prenda, con el fin de permitir al Acreedor Prendario ejercitar sus derechos. SEXTA. Novacin, Modificacin, etc. Ni la celebracin de este Contrato, ni la constitucin y perfeccionamiento de las garantas prendarias materia del presente constituirn cualquier clase de novacin, modificacin o pago de las Obligaciones Garantizadas o los Derechos Fideicomitidos. SPTIMA. Liberacin de la Prenda. a) Cada una de las prendas constituidas de conformidad con este Contrato de Prenda permanecern en pleno vigor y efecto con respecto al Equipo Pignorado correspondiente desde la fecha del presente y hasta que haya ocurrido cualquiera de lo siguiente: (1) que todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas relativas a dicho Contrato de Arrendamiento hayan sido cubiertas en su totalidad; o (2) que el Garante Prendario sustituya de cualquier forma los Derechos garantizados por la prenda respectiva en trminos del Contrato Maestro y del Fideicomiso de Emisin. Para tal efecto el Acreedor Prendario deber de emitir en un plazo no mayor de 10 das hbiles posteriores a la realizacin de cualquiera de los anteriores eventos un certificado de liberacin de prenda de los Equipos que se encuentren en dicho supuesto. b) En los casos a que se refiere el prrafo a) anterior, si la terminacin del Contrato de Arrendamiento o la sustitucin de Derechos garantizados se refieren a uno o ms Equipos, pero no a todos los Equipos que estn gravados por la prenda constituida conforme a este Contrato de Prenda y que se identifican en el Anexo F deber ser modificado para actualizar la lista de Equipos Pignorados conforme al presente Contrato. OCTAVA. Indivisibilidad de cada Prenda.

Cada una de las prendas otorgadas en este acto es indivisible y, por lo tanto, cada Equipo, sin limitacin alguna, garantiza el pago total y oportuno de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas que le correspondan al Contrato de Arrendamiento respectivo conforme a la clusula primera anterior y como se indica en el Anexo C. NOVENA. Ejecucin. a) Si el Cliente incumple con cualesquiera de las Obligaciones Garantizadas, el Acreedor Prendario, a travs de los apoderados designados por el Fiduciario para tal efecto y en trminos del Contrato Maestro, del Fideicomiso de Emisin y el Contrato de Administracin, Comisin Mercantil y Depsito, podr ejecutar a costa del Garante Prendario, la prenda respectiva otorgada conforme a este Contrato de Prenda, siguiendo los procedimientos establecidos conforme a las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos. b) El Producto de la Liquidacin de cada uno de los Equipos ser aportado al Fiduciario para que ste lo integre al Efectivo Fideicomitido del Fideicomiso de Emisin... DCIMA. Indemnizaciones y Gastos; Responsabilidad. a) El Garante Prendario se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Acreedor Prendario, a sus respectivas afiliadas, funcionarios, consejeros, empleados, representantes y asesores (cada uno, una Parte Indemnizada), de y en contra de cualesquier reclamos, daos, prdidas, responsabilidades o gastos (incluyendo, sin limitacin, los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados) que puedan ser incurridos o atribuidos a o reclamos en contra de cualquier Parte Indemnizada, en cada caso que surja de o en relacin con o por razn (incluyendo, sin limitacin, en relacin con cualquier litigio o procedimiento o la preparacin de la defensa en relacin con ello) del presente Contrato de Prenda y cualquiera de las operaciones aqu contempladas, salvo que dicho reclamo, dao, prdida, responsabilidad o gasto sea considerado, en una sentencia firme emitida por un tribunal competente, como resultado de negligencia o dolo de dicha Parte Indemnizada. b) Salvo que se disponga de otra manera en el presente Contrato de Prenda, el Fiduciario pagar al Garante Prendario, con cargo al Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisin y en sus trminos, cualesquiera cantidades por concepto de prdidas y gastos razonables y verificables (los cuales debern estar debidamente documentados), incluyendo los honorarios y gastos razonables de sus abogados y de cualesquier peritos y agentes, que el Garante Prendario pueda incurrir en relacin con: (i) todos los costos y gastos razonables relativos a la preparacin, negociacin, celebracin, entrega, administracin y modificacin de este Contrato de Prenda (incluyendo, gastos de inscripcin y los honorarios y gastos razonables y documentados de los asesores del Garante Prendario), (ii) la administracin del presente Contrato de Prenda, (iii) el ejercicio o ejecucin de cualquiera de los derechos del Acreedor Prendario bajo el presente Contrato de Prenda; o (v) impuestos pagaderos en relacin con el cumplimiento de las obligaciones del Garante Prendario bajo el presente Contrato (salvo por lo que se refiere al impuesto sobre la renta pagadero por el Acreedor Prendario, en el entendido, sin embargo, que el Acreedor Prendario nicamente estar obligado a retener aquellos impuestos que El Camino le indique y no ser responsable de calcular los montos de dichas retenciones o de verificar que los mismos sean correctos). c) Para los efectos del presente Contrato, las partes reconocen y aceptan en este acto que (i) El Acreedor Prendario acta en todo momento en su carcter de Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso de Emisin; (ii) el Acreedor Prendario celebra el presente Contrato de Prenda nicamente en cumplimiento de los fines del Contrato Maestro y el Fideicomiso de Emisin, (iii) el Acreedor Prendario nicamente actuar en los trminos establecidos en el Fideicomiso de Emisin, (iv) el Acreedor Prendario no asume ninguna responsabilidad, en relacin con el presente Contrato de Prenda; y (v) las obligaciones del Acreedor Prendario conforme al presente Contrato sern con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. DCIMA PRIMERA. Independencia. Si cualquier disposicin del presente contrato fuere declarada invlida y/o ilegal, dicha ilegalidad o invalidez no afectar al resto de las disposiciones del mismo. Las partes acuerdan que negociarn de buena fe con el fin de sustituir cualquier disposicin que sea declarada ilegal o invlida con una disposicin vlida que sea substancialmente similar, en la medida de lo posible, a la disposicin declarada invlida o ilegal. DCIMA SEGUNDA. Ejemplares. Este Contrato de Prenda podr ser celebrado en cualquier nmero de ejemplares y por las partes al mismo en ejemplares separados, cada uno de los cuales, una vez firmados y entregados, sern un ejemplar original, y en su conjunto conformarn uno y el mismo instrumento. DCIMA TERCERA. Avisos. Las notificaciones se realizarn en los trminos del Contrato Maestro y los domicilios de las partes sern los sealados en el mismo. En lo no previsto, el presente contrato se sujetar a lo dispuesto en el Contrato Maestro y en el Fideicomiso de Emisin. DCIMA CUARTA. Renuncia, Modificaciones.

Ninguno de los trminos y condiciones del presente Contrato de Prenda podr modificarse de cualquier manera salvo que dicha modificacin hubiere sido autorizada por escrito por el Acreedor Prendario. La demora por parte del Acreedor Prendario en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, recursos, facultades o privilegios derivados del presente Contrato de Prenda o el ejercicio parcial o singular de los mismos, no constituir una renuncia de los mismos. La notificacin o demanda hecha al Garante Prendario no constituir una renuncia de los derechos del Acreedor Prendario conforme a cualquier otra accin o derecho en relacin con el cual no se haya hecho notificacin o demanda, mientras que dicha accin sea permitida al Acreedor Prendario. DCIMA QUINTA. Cesiones. El Garante Prendario y el Acreedor Prendario no podrn ceder, transferir o gravar sus derechos, o delegar sus obligaciones derivadas del presente Contrato de Prenda sin el previo consentimiento por escrito del Representante Comn. DCIMA SEXTA. Legislacin Aplicable y Jurisdiccin. Este Contrato de Prenda ser regido e interpretado de conformidad con las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos. Para la interpretacin, cumplimiento y exigibilidad de este Contrato de Prenda, las partes del presente se someten de manera irrevocable a la jurisdiccin de los tribunales competentes de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal y renuncian a cualquier otra jurisdiccin que por razn de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa pudiera corresponderles.

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_______________________________ Por: Jaime Csar Origel Ruz del Ro Cargo: Representante Legal

Por: Kein Weng Wong Cargo: Representante Legal

Contrato de Fideicomiso de Garanta CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIN DE CERTIFICADOS BURSTILES FIDUCIARIOS (EL CONTRATO) QUE CELEBRAN, AL AMPARO DEL CONTRATO MAESTRO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIN DE CERTIFICADOS BURSTILES FIDUCIARIOS F/295 DE FECHA [__] DE [_____] DE 2006, POR UNA PARTE COMO FIDEICOMITENTE CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (BANCOMER CASA DE BOLSA O EL FIDEICOMITENTE), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [______________] Y [________________], Y POR OTRA PARTE, COMO FIDUCIARIO, ABN AMOR BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, DIVISIN FIDUCIARIA, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS SEORES ARTURO FERNANDEZ GARCIA Y HORACIO FLORES RODRIGUEZ (EL FIDUCIARIO), CON LA COMPARECENCIA DE MONEX, CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [______________] Y [_________________] (EL REPRESENTANTE COMN), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS: ANTECEDENTES I. El [__] de [__] de 2006, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer como Fideicomitente y ABN AMRO BANK (Mxico), S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria, como Fiduciario, celebraron el Contrato Maestro de Emisin de Certificados Burstiles Fiduciarios F/295 (el Fideicomiso Maestro). II. El Fideicomiso Maestro tiene como principal finalidad la constitucin de Fideicomisos Individuales, por el Fideicomitente con el Fiduciario, al amparo del mismo Fideicomiso Maestro, de tiempo en tiempo, para que dichos Fideicomisos Individuales lleven a cabo emisiones y colocaciones de Certificados Burstiles con cargo a dichos Fideicomisos Individuales, y efecten el pago de principal e intereses de los Certificados Burstiles hasta donde alcance el patrimonio de dichos Fideicomisos Individuales. III. En trminos del Fideicomiso Maestro, el Fideicomitente instruy al Fiduciario, mediante la instruccin de fecha [__] de [______] de [____], adjunta al presente como Anexo A, a realizar una emisin de Certificados Burstiles, en los trminos que se describen en dicha instruccin, para lo cual se constituye el presente fideicomiso al amparo del Fideicomiso Maestro. IV. El fideicomiso irrevocable de emisin que se constituye en este acto es un Fideicomiso Individual en trminos del Fideicomiso Maestro.

DECLARACIONES I. Declara el Fideicomitente, por conducto de sus representantes, que reitera y confirma las declaraciones realizadas en el Fideicomiso Maestro, como si se realizaran a la fecha del presente Contrato y como si a la letra se insertaran en el mismo. II. Declara el Fiduciario, por conducto de sus delegados fiduciarios: (a) Que reitera y confirma las declaraciones realizadas en el Fideicomiso Maestro, como si se realizaran a la fecha del presente Contrato. (b) Que celebra el presente Contrato por instrucciones del Fideicomitente del Fideicomiso Maestro en cumplimiento con lo dispuesto en su Clusula Quinta. III. Declara el Representante Comn, por conducto de su representante: (a) Que es una institucin de crdito debidamente autorizada para actuar como institucin de banca mltiple, en las operaciones a que se refiere el artculo 46 de la Ley de Instituciones de Crdito vigente, e inscrita en el Registro Pblico de Comercio. (b) Que es una institucin debidamente autorizada para actuar como representante comn en las operaciones a que se refiere el presente Contrato. (c) Que desempear el cargo de representante comn de los Tenedores (segn dicho trmino se define ms adelante) de los Certificados Burstiles (segn dicho trmino se define ms adelante) a ser emitidos por el Fiduciario de cada Fideicomiso Individual constituido al amparo del presente Fideicomiso Maestro. (d) Que comparece a la celebracin del presente Contrato para manifestar su conformidad con los trminos y condiciones de la constitucin del presente fideicomiso, a travs de su firma del presente, en representacin de los Tenedores de los Certificados Burstiles, por lo que los mismos se sujetarn a las estipulaciones del presente Contrato. (e) Que sus representantes acreditan su personalidad con la escritura pblica nmero [_______] de fecha [___] de [________] de [______], otorgada ante la fe del licenciado [_____________], Notario Pblico nmero [___] del Distrito Federal, cuyas facultades y poderes no les han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la fecha de firma de este Contrato. En virtud de las Declaraciones que anteceden, las partes estn de acuerdo en otorgar las siguientes: CLUSULAS PRIMERA.- Definiciones. Trminos Definidos. Los trminos con mayscula inicial utilizados en el presente Contrato y que no se encuentren definidos de otra manera en el mismo, tendrn el significado que se atribuye a dichos trminos en el Fideicomiso Maestro. Para efectos del presente Contrato, los siguientes trminos tendrn los significados que se mencionan a continuacin, los cuales sern utilizados en forma singular o plural segn sea aplicable. Activos Subyacentes: Significa los activos descritos en el Anexo F-1 del presente Contrato, y cualquier suma de dinero de curso legal en moneda nacional o extranjera que se reciba como parte del Patrimonio del Fideicomiso. Contrato: Significa este contrato de fideicomiso y sus respectivos anexos, tal y como unos y otros sean modificados de tiempo en tiempo. Originador: [________________]. Patrimonio del Fideicomiso Individual: Tendr el significado que se le atribuye en la Clusula Cuarta de este Contrato. SEGUNDA.- Constitucin. (a) Aportacin Inicial. El Fideicomitente constituye en este acto un fideicomiso irrevocable de emisin de certificados burstiles, transmitiendo al Fiduciario la cantidad de $1,000.00 (mil Pesos 00/100 M.N.). (La Aportacin Inicial) El fideicomiso irrevocable constituido en este acto configura un Fideicomiso Individual al amparo, y en trminos, del Fideicomiso Maestro, y se regir en lo que no se disponga expresamente en el presente Contrato, por lo dispuesto en el Fideicomiso Maestro. (b) Aceptacin del Fiduciario. En este acto el Fiduciario acepta el cargo de fiduciario de este Fideicomiso y recibe la Aportacin Inicial. El Fiduciario otorga en este acto el recibo ms amplio que en derecho proceda sobre la Aportacin Inicial. (c) Designacin de Fideicomisarios. No se designa en este acto fideicomisario; en el entendido que en el supuesto previsto por la Clusula Vigsimo Tercera del Fideicomiso Maestro adquirirn el carcter de fideicomisarios del Fideicomiso Individual constituido en este acto, los Tenedores de los Certificados Burstiles emitidos por el mismo. TERCERA.- Partes del Fideicomiso. Son partes en el presente Contrato las siguientes: Fideicomitente: Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Fiduciario: ABN AMRO BANK (Mxico), S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria y sus cesionarios, sucesores o sustitutos en los trminos de este Fideicomiso. Representante Comn: Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o sus sucesores, cesionarios o quien sea posteriormente designado para cada Emisin, como representante comn de los Tenedores de los Certificados Burstiles. CUARTA.- Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso Individual constituido en este acto al amparo del Fideicomiso Maestro, se integrar de la siguiente manera (el Patrimonio del Fideicomiso Individual): (a) con la Aportacin Inicial que realice el Fideicomitente al momento de su constitucin; (b) con los Activos Subyacentes cuya propiedad transfiera el Originador de manera definitiva e irrevocable, incluyendo todos los derechos de cobro consignados en los mismos; (c) con

los Flujos de los Activos Subyacentes; (d) con el producto de la colocacin de los Certificados Burstiles; (e) con las Aportaciones Adicionales que en su caso, podr, sin obligacin, realizar el Fideicomitente; (f) con los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho, que por cualquier causa vlida corresponda a dicho Fideicomiso Individual;(g) con las Operaciones Financieras Derivadas que celebre en trminos de los Documentos de la Operacin Financiera Derivada que se adjuntan al presente Contrato como Anexo F-2, y los Flujos de las Operaciones Financieras Derivadas correspondientes; (h) con la Reserva para Gastos; y (i) con las dems cantidades y derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario en relacin con el Fideicomiso Individual por cualquier causa. QUINTA.- El fin del Fideicomiso Individual constituido en este acto es llevar a cabo la Emisin y colocacin de Certificados Burstiles y que el Fiduciario efecte el pago de principal e intereses de dichos Certificados Burstiles hasta por el monto de los recursos del Fideicomiso Individual constituido en este acto al amparo del Fideicomiso Maestro, para la Emisin, y para tal efecto se realicen las adquisiciones de Activos Subyacentes y se celebren las Operaciones Financieras Derivadas que se establezcan en las correspondientes instrucciones entregadas por el Fideicomitente, y aplique los flujos derivados de los respectivos Activos Subyacentes y Operaciones Financieras Derivadas de conformidad con lo establecido en el presente contrato y en las instrucciones entregadas por el Fideicomitente. En funcin de lo anterior, el Fiduciario tendr todas las facultades que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con sus finalidades. En relacin con lo anterior, se tendrn como fines del Fideicomiso: (a) Que el Fiduciario reciba y conserve oportuna y diligentemente los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso Individual, de conformidad con las instrucciones escritas que reciba del Fideicomitente que no sean contrarias a lo establecido en el presente Contrato; (b) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones escritas que reciba del Fideicomitente, suscriba los Ttulos y dems documentacin y lleve a cabo los actos necesarios o convenientes para efectos de que se realice la Emisin en los trminos y condiciones que le instruya el Fideicomitente; (c) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones escritas que reciba del Fideicomitente, en trminos de la LMV y dems disposiciones aplicables, suscriba los Ttulos y dems documentacin y lleve a cabo los actos necesarios o convenientes para efectos de que se realicen las Emisiones y colocaciones de Certificados Burstiles en los trminos y condiciones que le instruya el Fideicomitente, incluyendo Emisiones con garanta o aval, mediante Instrucciones de Emisin conforme a lo establecido en el presente contrato y en el Fideicomiso Maestro, y utilice el Precio Total de cada Emisin conforme a lo establecido en el presente contrato y en el Fideicomiso Maestro; (d) Que reciba los Flujos de los Activos Subyacentes correspondientes a los Activos Subyacentes que adquiera, as como, en su caso, los Flujos de las Operaciones Financieras Derivadas y, en su caso, las Aportaciones Adicionales, a efectos de realizar la Emisin; (e) Que abra y mantenga las Cuentas Individuales conforme al presente Contrato, el Fideicomiso Maestro y la Instruccin de Emisin correspondiente a la Emisin; (f) Que el Fiduciario, de manera directa o a travs de un tercero facultado para tal efecto, adquiera, reciba, conserve, administre y realice la cobranza de los derechos derivados de los Activos Subyacentes y/o de las Operaciones Financieras Derivadas y/o de las Aportaciones Adicionales, en su caso, por todos los medios judiciales y extrajudiciales posibles; Para efectos de lo establecido en el prrafo anterior, el Fiduciario estar facultado para celebrar los contratos, convenios y dems actos jurdicos que le instruya el Fideicomitente, incluyendo sin limitar aqullos que sean necesarios o convenientes a efecto de poder adquirir, mantener y recibir cualesquier cantidades derivadas de los Activos Subyacentes, as como para realizar la cobranza de los derechos derivados de los Activos Subyacentes y/o de las Operaciones Financieras Derivadas y/o de las Aportaciones Adicionales, en su caso, por todos los medios judiciales y extrajudiciales posibles; (g) Que el Fiduciario, en caso de que as se lo instruya el Fideicomitente, celebre con alguna de las Contrapartes Elegibles de las Operaciones Financieras Derivadas que el Fideicomitente le especifique mediante Instrucciones de Operaciones Financieras Derivadas, con el propsito de fijar las caractersticas particulares de los Certificados Burstiles de dichas Emisiones (incluyendo las caractersticas econmicas y de calendario de pagos de los Certificados Burstiles, tales como tasa de inters, principal, amortizacin, retorno, y fecha de vencimiento, entre otros); (h) Que el Fiduciario reciba los recursos provenientes de las colocaciones de los Certificados Burstiles y utilice el Precio Total de cada Emisin, en trminos del presente Contrato; (i) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones escritas que reciba del Fideicomitente o del Representante Comn segn corresponda, otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecucin de los fines del Fideicomiso Maestro y de cada Fideicomiso Individual, o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso Individual constituido en este acto; (j) Que el Fiduciario conserve, administre e invierta los bienes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso Individual, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; (k) Que el Fiduciario realice todos los actos que le instruya el Fideicomitente, mediante las Instrucciones de Emisin, las Instrucciones de Adquisicin de Activos Subyacentes, y/o las Instrucciones de Operaciones Derivadas, y el Representante Comn, con respecto a los Certificados Burstiles emitidos por el Fideicomiso Individual, en los trminos del presente Contrato; (l) Salvo por lo que se establece en el presente Contrato y lo que, en su caso, establezca el Fideicomitente en la Instruccin de Emisin correspondiente, que el Fiduciario asigne los recursos del Patrimonio de cada Fideicomiso Individual a los siguientes conceptos (y observando respecto de tal asignacin lo que adems se establece en las Clusulas Sexta y Sptima del presente Contrato): (i) al pago al Originador de la contraprestacin correspondiente a los Activos Subyacentes; (ii) al pago de las contribuciones fiscales que correspondan; (iii) a la constitucin o ampliacin de la Reserva para Gastos, (iv) en su caso, al pago de las obligaciones a cargo del Fideicomiso que resulten de las Operaciones Financieras Derivadas; y (v) al pago de principal e intereses de los Certificados Burstiles; (m) Que el Fiduciario celebre los contratos o cualesquier otros actos jurdicos que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, la realizacin los actos que sean necesarios para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso Individual, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

El Fideicomiso Individual podr emitir Certificados Burstiles por un monto con carcter de revolvente de hasta $30, 000, 000,000.00 (Treinta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o en monedas de curso legal en jurisdicciones distintas a Mxico. Lo anterior en el entendido que dicho monto podr ser ampliado, en cuyo caso el Fiduciario solicitar a la CNBV autorizacin para actualizar la inscripcin de los Certificados Burstiles. No obstante cualquier disposicin en contrario en cualquier convenio celebrado por ABN AMRO Bank (Mxico), S.A., Institucin de Banca Mltiple, ABN AMRO Bank (Mxico), S.A., Institucin de Banca Mltiple no estar obligado a celebrar convenio alguno o suscribir, emitir u otorgar ttulo, instrumento, solicitud, documento, poder o comisin alguna en relacin con el presente Contrato, o cualesquiera Certificados Burstiles, que no contenga clara expresin por escrito de que dicha celebracin, suscripcin, emisin u otorgamiento se lleva a cabo por el Fiduciario exclusivamente en su carcter de Fiduciario del Fideicomiso Individual y con cargo exclusivamente al patrimonio del Fideicomiso Individual. SEXTA.- Honorarios del Fiduciario y Gastos. El Fiduciario tiene derecho al cobro de las cantidades indicadas en el Anexo F3 por concepto de honorarios por el desempeo de su cargo en este Fideicomiso. Se observarn respecto de honorarios y gastos, lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Maestro. El Fiduciario tendr prohibido cargar al Patrimonio del Fideicomiso cualquier honorario o gasto distinto a los expresamente pactados en el presente Contrato y en el Fideicomiso Maestro. SPTIMA.- Instrucciones.- El Fiduciario del Fideicomiso Individual constituido en el presente acto al amparo del Fideicomiso Maestro Emisor actuar conforme a las instrucciones que le entreguen por escrito el Fideicomitente y el Representante Comn, en trminos del Fideicomiso Maestro Emisor. OCTAVA.- Disposiciones Aplicables. (A) Excepto por las estipulaciones especiales acordadas en el inciso (B) de esta Clusula Octava, y en lo que no contravengan al mismo, regirn al Fideicomiso Individual constituido en este acto las clusulas del Fideicomiso Maestro como si a la letra se insertaran. (B) Las Partes acuerdan que las siguientes disposiciones especiales sern aplicables al Fideicomiso Individual constituido en este acto: [___________] [___________] [___________] [___________] Una vez ledo por las partes, stas firman de conformidad el presente Contrato el da ___ de ________ de 2006.

FIDEICOMITENTE CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER ____________________________________ [_______________] Representante Legal ____________________________________ [_______________] Representante Legal REPRESENTANTE COMUN Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero ____________________________________ [_______________] Representante Legal

FIDUCIARIO ABN AMRO BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, DIVISIN FIDUCIARIA ____________________________________ [_______________] Representante Legal ______________________________________ ________________________________ Por: Arturo Fernndez Garca Delegado Fiduciario ________________________________ Por: Horacio Flores Rodrguez Delegado Fiduciario

Contrato de Transporte Terrestre COMPARECIENDO Don ..., mayor de edad, con DNI n ..., y con domicilio en ..., calle ..., n ..., en representacin de ..., con CIF n ..., inscrita en el Registro ..., tomo ..., libro ..., folio ..., con domicilio social en ..., calle ..., n ..., facultades de representacin que resultan de escritura pblica autorizada por Don ..., notario de ..., de una parte; y Don ..., mayor de edad, con DNI n ..., y domicilio en ..., calle ..., n ..., en nombre propio, de otra parte; Acuerdan celebrar mediante el presente, contrato de TRANSPORTE TERRESTRE DE MERCANCAS, conforme a las siguientes: CLUSULAS I. Don..., como porteador, se obliga por el presente contrato al transporte de las mercancas siguientes.... II. Don..., como cargador, se obliga a poner al porteador en disposicin de las mercancas y a abonarle la cantidad de... euros, como precio del transporte cada mensualidad. III. El transporte se realizar desde el almacn propiedad de Don... sito en..., en calle..., hasta el almacn del mismo propietario, sito en... en calle.... IV. El transporte tendr una periodicidad de... mensuales, durante los prximos... aos. V. El camino por el que se ha de realizar la ruta es.... VI. Las mercancas se transportarn a riesgo y ventura del porteador. VII. Los vehculos, propiedad del porteador, destinados al transporte son (especificar marca, matrcula y autorizacin de transporte). VIII. Para resolver cualquier cuestin derivada del presente contrato Don... y Don... se someten expresamente a la Junta Arbitral del Transporte de.... IX. El presente contrato se regir por lo establecido en l por las partes, y en lo no previsto por ellas, por lo establecido en el Cdigo de Comercio, leyes especiales y usos mercantiles. Conformes, firman el presente contrato En............... a... de......... de..... Don... y Don...