Proyecto Contrato

Programa Satelital VRSS-1 entre La Repblica Bolivariana de Venezuela Y China Great Wall Industry Corporation

Nmero de Contrato: CGWIC/SPACE/-XXXXXXXXXX

Entre LA REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA, por rgano del Ministerio del Poder Popular para Ciencia, Tecnologa e Industrias Intermedias, representado en este acto por el ciudadano RICARDO MENENDEZ PRIETO venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cdula de identidad N 10.333.281, en su carcter de Ministro del Poder Popular para Ciencia, Tecnologa e Industrias Intermedias carcter que se desprende del Decreto N 7.140 de fecha 11 de diciembre de 2009, emanado del Presidente de la Repblica y publicado en la Gaceta Oficial Extraordinaria N 5.943, de la misma fecha, que en lo sucesivo y a los efectos del presente contrato se denominar LA REPBLICA, por una parte, y por la otra CHINA GREAT WALL INDUSTRY CORPORATION, una compaa creada bajo las leyes de la Repblica Popular China, domiciliada en el en el Edificio 2, A 18 Xing Shi Kou Road, Distrito de Haidian , Beijing 100195, cuya Licencia para Operaciones Comerciales quedo debidamente legalizada por ante la Seccin Consular de la Embajada de la Repblica Bolivariana de Venezuela, acreditada en la Ciudad de Beijing, tal como se desprende de los recaudos anexos marcado con la letra A, representada en este acto por el Ciudadano YIN LIMING, de nacionalidad China, mayor de edad y portador del Cedula de Identificacin Nacional N 110108196206205490 y Pasaporte N S90343723, aqu de trnsito, y quien en lo adelante y a los efectos del presente Contrato se denominar EL CONTRATISTA, se ha convenido en celebrar un Contrato el cual se encuentra contenido en las siguientes Clusulas:

DEFINICIONES En este contrato sus apndices y sus anexos, salvo que el contexto lo exija de otra manera, los siguientes trminos tienen los significados estipulados a continuacin: 1. Aprobacin y los trminos relacionados, Aprobacin Preliminar y Aprobacin Definitiva, debern cada cual tener el significado, basado en el contexto que est determinado en el artculo 6, Aprobacin 2. Disponible para el Envo o Listo para el Envo significa que un elemento o bien entregable bajo este contrato ha pasado exitosamente la pruebas de aprobacin internas, ha sido sometido a una revisin previa al envo y ha sido declarado listo para ser enviado para el lugar designado. 3. Datos de Fondo se refiere a los datos tcnicos y la informacin que son propiedad de EL CONTRATISTA, aparte de los datos prioritarios, utilizados por EL CONTRATISTA para llevar a cabo el Trabajo bajo este Contrato. 4. CGWIC Significa Corporacin Industrial Gran Muralla China (China Great Wall Industry Corporation) 5. Contrato significa el presente documento, personificando el acuerdo entre EL CONTRATISTA y LA REPBLICA e incluyendo a esto los apndices y los anexos, los cuales constituyen parte integrante de este Contrato, as como cualquier enmienda hecha siguiendo estos trminos.

6. El Precio del Contrato, posee el significado expuesto en el artculo 3.2. 7. Prdida Total Constructiva CTL , a menos que sea definida de otra forma en la futura pliza de seguros de lanzamiento y rbita a ser obtenida en conformidad con el anexo 7, Seguro, significa con respecto al satlite, que este puede ser determinado por medio de datos de telemetra recolectados en las pruebas en rbita u otra evidencia que manifieste en si misma y en cualquier momento desde el despegue hasta el periodo aplicable de la pliza, que la capacidad efectiva de imagen sea igual o menor que el porcentaje de umbral de CTL de la Capacidad Nominal de Imgenes (NIC). 8. "CTL Porcentaje de umbral del NIC" se entiende como el porcentaje EIC a ser establecido en la poltica de seguridad de futuro lanzamiento para la determinacin de la prdida total constructiva. 9. Bien(es) Entregable(s) o Entregables significa aquellos materiales y equipos a ser entregados a LA REPBLICA, tal como se enumera en cada Anexo aplicable; los Artculos entregables comprenden el Satlite, el Sistema de Control Terreno (GCS) y el Sistema de Aplicaciones Terrenas (GAS).

10. Documentacin significa aquellos documentos a ser entregados bajo este Contrato, tal como est descrito plenamente en cada Anexo aplicable.

11. Capacidad Efectiva de Imgenes o "EIC" significa una operacin de espectro de canal que cumpla con los siguientes criterios en la fase de IOAR (i) Capacidad de adquisicin de datos RAW (ii) Capacidad de almacenamiento abordo y transmisin de datos (iii) calidad de la imagen, lo que incluye: Resolucin espacial (GSD), Funcin de Transferencia de la Modulacin esttica (MTF), Relacin seal / ruido (SNR), Precisin de la posicin geomtrica e imgenes almacenadas a bordo, de conformidad con el Anexo 2, Especificaciones de Rendimiento, y Apndice II Criterios de Aceptacin Final del Satlite 12. Fecha Efectiva de Contrato o (EDC) tiene el significado expuesto en el Artculo 2. Fecha efectiva del contrato 13. Equipamiento(s) quiere decir los ensamblajes individuales, las partes de stos, y el sistema completo. 14. Datos Prioritarios significa los datos tcnicos y la informacin creada por o para EL CONTRATISTA en el Desempeo del Trabajo bajo este contrato. 15. Invencin Prioritaria quiere decir cualquier invencin, descubrimiento, mejora o innovacin que sea ms que trivial o rutinario, sea patentable o no, concebida por EL CONTRATISTA en la ejecucin del trabajo bajo este contrato. 16. "Sistema de Aplicaciones Terrenas" o "GAS", se entiende como las instalaciones en tierra y equipos para la recepcin de datos a distancia y su procesamiento, incluyendo una estacin terrestre fija ubicada en BAMARI y una estacin terrena transportable a ser proporcionadas por el Contratista segn lo dispuesto en el Anexo 2, Especificaciones de Rendimiento del mismo,. pero con exclusin de las responsabilidades de la Repblica tal como se define en el artculo 14, Responsabilidades de la Repblica. 17. "Sistema de Control Terreno "o "GCS" se entiende por las instalaciones de control en tierra y los equipos, incluido una estacin de Rastreo Telemetra y Control (TT&C) , una unidad de TMC (telemetra y control) en la estacin terrestre fija y una unidad de TMC en la estacin terrena transportable del GAS, segn lo dispuesto en el anexo 2 , Especificaciones de Rendimiento del mismo, pero excluyendo las responsabilidades de la Repblica, tal como se definen en el artculo 14, Responsabilidades de la Repblica. 18. "Segmento Terreno" o "GS", se entiende por el conjunto del Sistema de Control Terreno y el Sistema de Aplicaciones Terrenas como se establece en el Anexo 2, Especificaciones de Rendimiento del mismo, pero excluyendo las responsabilidades de la Repblica, tal como se definen en el artculo 14, Responsabilidades de la Repblica. 19. "Localizacin del Segmento Terreno" o "GS Site" se entiende por los bienes inmuebles de la Repblica para el GCS y el GAS, incluyendo pero no limitado a la ubicacin, los edificios, la infraestructura fsica, etc; en la que se instale el Segmento de Terreno.

20. Revisin de Aceptacin en orbita o IOAR se entiende por las revisiones de aceptacin en orbita que se efectuarn de acuerdo con lo establecido en el Articulo 6, Aceptacin y en el Anexo 3, Programa del Plan de Gerencia. 21. Pruebas en rbita IOT significa aquellas evaluaciones del Satlite, las cuales sern llevadas a cabo posteriormente al lanzamiento del Satlite y su ubicacin en su posicin orbital especfica, de la manera como estas evaluaciones estn determinadas en partes pertinentes a esta materia del Anexo 5, Plan de Evaluacin. 22. Seguro tiene el significado que se expone en el Anexo 7, Seguro. 23. Encendido Intencional significa el comienzo del proceso de encendido con el propsito de lanzamiento, siendo ste el momento en el cual la seal de mando es enviada al Vehculo de Lanzamiento. 24. Lanzamiento significa el Encendido Intencional de los primeros motores de fase del vehculo de lanzamiento, seguida ya sea por el despegue, o por una Prdida Total o una Prdida Total Constructiva. 25. Falla de Lanzamiento significa la Prdida Total o Prdida Total Constructiva del Satlite causada por el Vehculo de Lanzamiento durante el Vuelo del Vehculo de Lanzamiento. 26. Sitio de Lanzamiento significa el Centro de Lanzamiento de Satlites Jiuquan en la Provincia de Gansu, de la Republica Popular China. 27. Vehculo de Lanzamiento significa el vehculo de lanzamiento Long March-2D en el cual ser lanzado el Satlite. 28. .LEOP o Lanzamiento y Fase Inicial de rbita quiere decir la fase que comienza cuando el Satlite se separa del vehculo de lanzamiento, y termina cuando las IOT sean culminadas sobre la plataforma satelital de acuerdo a lo especificado en el Anexo 1, Alcance del Trabajo. 29. Evento Clave significa un evento clave con el propsito de pago de acuerdo con el Artculo 4, Pago. 30. Capacidad Nominal de Imagen o NIC se entiende como el espectro nominal de los canales en concordancia con el diseo acordado del Satlite y con el Anexo 2, Especificaciones de Rendimiento y Apndice II Criterios de Aceptacin Final del Satlite 31. Prdida Parcial significa que durante el IOAR el EIC es menor al 100% del NIC pero igual o mayor al Umbral del Porcentaje de CTL del NIC. 32. Parte o Partes significa un ente o todos los entes, de acuerdo con el contexto, que ha firmado, o han firmado este contrato

33. Carga til:son los elementos relacionados al satlite, incluidos los subsistema de cmara, el procesamiento de datos y el subsistema de transporte y otros equipos asociados 34. Colocacin del Seguro significa todas las actividades relacionadas con la presentacin en el mercado nacional e internacional de aseguradoras espaciales, la seleccin de, negociacin con, y contratacin de las Aseguradoras Espaciales, descritas en el Anexo 7, Seguro. 35. Plan de Aseguracin del Producto quiere decir el Plan de Aseguracin del Producto que est aqu incorporado y forma parte de este contrato en el Anexo 4. Plan de Aseguracin del Producto. 36. Operacin adecuada del Satlite el satlite que est siendo supervisado y ordenado por la Repblica de conformidad con las directrices y las instrucciones proporcionadas por escrito a la Repblica en el Manual de Operaciones de Satlite y de las notas de servicio aplicables para el satlite, que se prestar de conformidad con el anexo 1, Declaracin de Trabajo, y que ha sido entregado por el contratista a la Repblica en virtud del artculo 5, Cronograma de Entrega 37. Finalidad significa un propsito en conexin con el sistema satelital VRSS-1 a ser provisto por EL CONTRATISTA bajo este Contrato. 38. Satlite significa el satlite de comunicaciones VRSS-1 a ser construido, lanzado y entregado de acuerdo con los trminos y condiciones de este Contrato. 39. Sistema Satelital significa el satlite VRSS-1 y GS incluyendo todos los recursos, instalaciones asociadas y equipamiento. 40. Especificacin o Especificacin de Desempeo significa las especificaciones de desempeo, el GCS y el GAS, como est definido en el Anexo 2 , Especificaciones de Rendimiento. 41. Alcance del Trabajo o SOW significa la definicin de la obra aqu incorporada, que forma parte de este contrato, y est expuesto en el Anexo 1, Alcance del Trabajo. 42. Subcontratista quiere decir una persona, compaa, corporacin, o entidad de negocios la cual ha sido galardonada con un subcontrato por EL CONTRATISTA con el fin de suministrar una porcin del trabajo cubierto por este Contrato. Subcontrato significar un acuerdo establecido entre EL CONTRATISTA y el Subcontratista. 43. Datos Tcnicos e Informacin significa el material tcnico por escrito, grabaciones de sonido, programas de computacin, reproducciones pictricas, bosquejos y otras representaciones grficas y cualquier informacin relacionada. Especficamente, pero sin limitacin, incluye todos los bosquejos, instrucciones y otros datos relacionados con los Artculos Entregables e Informes suministrados al Cliente bajo este Contrato. El trmino no incluye los informes financieros, anlisis de costos y otra informacin circunstancial y administracin Contractual.

44. Entrenamiento y Transferencia de Tecnologa tiene el significado expuesto en el Anexo 6, Entrenamiento y Transferencia de Tecnologa.. 45. Prdida Total significa, con respecto al satlite, la prdida completa, o destruccin del Satlite. 46. USD significa la divisa legal de los Estados Unidos de Amrica. 47. Trabajo significa toda labor, Bienes Entregables, Datos Tcnicos e Informacin, y servicios a ser suministrados y derechos a ser transferidos por EL CONTRATISTA bajo este Contrato, incluyendo sin limitacin el Satlite, el GCS y el GAS (Excepto aquello con respecto al trabajo a ser llevado a cabo por LA REPBLICA de acuerdo con el Artculo 14, Responsabilidades de la Repblica).

ARTCULO 1:

ALCANCE DEL TRABAJO

1.1

EL CONTRATISTA acuerda vender a LA REPBLICA, y la REPBLICA acuerda comprar el nuevo Sistema Satelital en conformidad con los trminos y condiciones del mismo. Para ello, deber disear, construir, probar, lanzar, y entregar a LA REPBLICA dicho sistema de satlite. Esto incluye la dotacin y la entrega en rbita del Satlite, aplicacin del Sistema de Tierra equipamiento y dems equipos y servicios en conexin con ello, as como est aqu especificado. EL CONTRATISTA deber proveer todo el personal, materiales, servicios y locaciones que se necesiten en la ejecucin del trabajo y deber proveer el respectivo Entrenamiento y Transferencia de Tecnologa como se define en el Anexo 6 Entrenamiento y Transferencia de Tecnologa. El trabajo a ser llevado a cabo y entregado est especificado en los Anexos enumerados abajo, los cuales se encuentran adjuntos a este y por este medio y forman parte de este Contrato. As mismo, el Contratista deber suministrar la Asesora tcnica en el proceso de seleccin y contratacin de los servicios de seguro para el sistema satelital, como se define en el Anexo 7. Seguro. En el caso de que la Repblica no ejerza ninguna de las opciones que figuran en la tabla 3.2 , para el precio fijo de los elementos opcionales seleccionados, se aplicaran en los trminos y condiciones de este contrato como si los mismos fuera una parte del trabajo que se realizar en virtud del presente contrato, salvo que los trminos afectados y las condiciones se modifiquen conforme a lo dispuesto en el artculo 25 cambios Apndice I-usuario y certificado de uso final Apndice II Criterios de Aceptacin Final del Satlite - Anexo 1: - Anexo 2: - Anexo 3: - Anexo 4: - Anexo 5: - Anexo 6: - Anexo 7: Alcance del Trabajo. Especificaciones de Desempeo. Plan de Gerencia del Programa. Plan de Aseguracin del Producto. Plan de Evaluacin. Entrenamiento y Transferencia de Tecnologa Seguro.

1.2

En caso de conflicto o inconsistencia entre las estipulaciones de este Contrato y los Anexos adjuntos y aqu incorporados, tales conflictos o inconsistencias debern ser resueltos otorgando la prioridad al Contrato y despus a los anexos adjuntos e incorporados en el orden arriba enumerado. Los Bienes Entregables a ser entregados por EL CONTRATISTA estn enumerados en los anexos.

1.3

ARTCULO 2: 2.1

FECHA EFECTIVA DEL CONTRATO

Este Contrato deber hacerse efectivo en la fecha en que todos los requisitos a continuacin enumerados se cumplan: - Que las Partes hayan firmado debidamente el Contrato, - Que el Contrato sea aprobado por los gobiernos de ambos Partes, - Que el primer pago, as como est definido en el Artculo 4, se haya hecho a la cuenta designada por EL CONTRATISTA.

2.2

Las Partes debern llevar a cabo razonablemente sus mayores esfuerzos para cumplir con los prerrequisitos, como se establece en el Artculo 2.1. En caso de que cualquiera de las Partes (la Parte faltante) falle en completar estos prerrequisitos, dentro de 60 das a partir de la fecha de firma del Contrato, las partes debern discutir y alcanzar un acuerdo para decidir sobre continuar o suspender la ejecucin del presente contrato. Si ningn acuerdo es alcanzado dentro de 60 das luego del mencionado perodo de 60 das, la otra parte tendr el derecho de declarar invlido el Contrato, notificndolo por escrito a la Parte faltante.

ARTCULO 3: 3.1

PRECIO DEL CONTRATO

Para el pleno, satisfactorio y puntual Desempeo del Trabajo por EL CONTRATISTA en cumplimiento de las disposiciones del contrato, LA REPBLICA deber pagar al Contratista el Precio del Contrato en Dlares de los Estados Unidos de Amrica, como se establece abajo, el cual est libre de impuestos o gravmenes (incluyendo otras obligaciones fiscales relacionadas con el desempeo del Contrato) bajo las leyes y regulaciones de la Repblica Bolivariana de Venezuela. El Contratista acuerda cumplir con los impuestos y tasas establecidos por las leyes y regulaciones de la Repblica Bolivariana de Venezuela.. Sin embargo, La Repblica ser responsable de implementar los procedimientos para la exencin o exoneracin de los impuestos o tasas (incluyendo las mencionadas obligaciones fiscales), si estas son establecidas por el gobierno de la Repblica Bolivariana de Venezuela o por cualquier autoridad gubernamental en Venezuela para la importacin dentro de Venezuela de cualquiera de los Entregables, y cualquier equipamiento del Contratista para el desempeo del Contrato, en conformidad con las leyes y regulaciones de la Repblica Bolivariana de Venezuela. Si la Repblica falla en conseguir la exencin o exoneracin de los impuestos y tasas (incluyendo otras obligaciones fiscales relacionadas con el desempeo del Contrato) sta ser, no obstante, responsable del pago de cualquier y todo impuesto o tasa aplicable.

3.2

El Precio del Contrato comprende los siguientes elementos: Tabla 3.1 PRECIO FIRME ESTABLECIDO PARA LOS ITEMS BASICOS:
ITEM 1 2 3 4 5 6 7 8 Un Satlite Aceleracin del Trabajo en el Cronograma del Satlite LM-2D Servicio de Lanzamiento de un Satlite LEOP y IOT Control del Sistema de Tierra Aplicacin del Sistema de Tierra. Simulador Satlite Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica Total Precios firme DESCRIPTION AMOUNT (K$ US) 67.820.000,00 5.000.000,00 23.000.000,00 3.000.000,00 15.000.000,00 17.920.000,00 2.000.000,00 6.260.000,00 140.000.000,00

10

3.3

El monto de la presente operacin es hasta la cantidad de US$ Ciento Cuarenta Millones de Dlares Americanos, (140.000.000,00 USD$) que a los efectos de referenciales equivale a la cantidad de Seiscientos Dos Millones de Bolvares (Bs. 602.000.000,00). de conformidad con lo establecido en el artculo 117 de la Ley del Banco Central de Venezuela, calculado al tipo de cambio oficial de Cuatro Bolvares con Treinta Cntimos por Dlar de los Estados Unidos de Amrica (Bs. 4.30). Sin perjuicio de lo anterior, la referencia a la tasa de cambio en ste Artculo no tendr efecto en el monto del Precio del Contrato tal y como establece el Artculo 3.2, el cual deber ser pagado en Dlares de los Estado Unidos de Amrica solamente. Las Partes convienen en que el monto del presente contrato es fijo. En consecuencia, el precio total de los artculos entregables y/o servicios que forman parte del mismo, incluyendo sus Anexos, no son revisables, y sern solamente ajustados en conformidad con las clusulas establecidas expresamente en el Presente Contrato. EL CONTRATISTA suministrara a LA REPBLICA la Asesora y la asistencia tcnica necesaria en el proceso de colocacin del seguro de lanzamiento espacial, como se refiere en el Anexo 7, Seguro, as como tambin suministrar cualquier Asesora necesaria en caso de reclamo en contra de las empresas aseguradoras bajo la pliza. LA REPBLICA deber suministrar fondos suficientes con el fin de asumir los gastos respectivos y el pago por la prima del seguro al consorcio asegurador, incluyendo comisiones y gastos de manejo. El Contratista ser responsable por la colocacin de cualesquiera otros seguros relacionados bajo este Contrato, como se refiere en el Anexo 7, Seguro. EL CONTRATISTA ser responsable por el pago de todos los impuestos y tasas (aparte de los impuestos sobre la renta que recaen sobre la Repblica) que puedan ser establecidos por el gobierno de la Repblica Popular de China, o cualquier otra autoridad gubernamental local en China, para la importacin hacia China de elementos, componentes y ensamblaje necesario para la construccin del Satlite y otros artculos relevantes y el envo de Entregables dentro de China, y por la realizacin de los servicios. LA REPBLICA tramitar la exoneracin de todos los impuestos y tasas (aparte de los impuestos sobre la renta que recaen sobre EL CONTRATISTA) que puedan ser establecidos por el gobierno de la Repblica Bolivariana de Venezuela o por cualquier autoridad gubernamental local en Venezuela para la importacin a la Repblica Bolivariana de Venezuela de cualquier Entregable, y cualquier equipo de EL CONTRATISTA para el cumplimiento del contrato. Con excepcin de los impuestos y tasas a ser soportados por EL CONTRATISTA en cumplimiento del artculo 3.6, los pagos de LA REPBLICA debern realizarse por el monto facturado por EL CONTRATISTA y sern net free y estar libres de todo impuesto, tasas, cargos bancarios gastos o retenciones que pueda ser impuesto en el pas en el cual estos se pagan, de manera que EL CONTRATISTA reciba cada uno de dichos pagos en su totalidad, como si ningn impuesto, tasas, cargos bancarios gastos o retenciones hubiera sido hecho

3.4

3.5

3.6

3.7

11

ARTCULO 4:

PAGO

4.1

LA REPBLICA deber pagar el total del Precio del Contrato, en conformidad con el cronograma de pagos, como se define en las siguiente tabla: Tabla 4.1 CRONOGRAMA DE PAGOS Porcentaj e Porcentaje de Pago Acumulad o de Pago 10% 10% 20 30% 20% 50% 20% 70% 20% 90% 5% 95% 5% 100% 100% 100%

No. 1 2 3 4 5 6 7

Fecha efectiva T0* (Pago para el inicio del programa) T0 + 02 meses T0 + 06 meses T0 + 10 meses T0 + 14 meses T0 + 20 meses (Lanzamiento) T0 + 23 meses (IOAR) Total

4.2

EL CONTRATISTA deber presentar facturas, por fax y enviar la original por correo expreso, a LA REPBLICA en cuatro (4) copias con un (1) original conteniendo la siguiente informacin: Referencia del Contrato, Descripcin especifica de los Artculos Entregables o servicios que originan la factura. Numero y fecha de la factura, y Monto de la factura.

4.3

LA REPBLICA deber efectuar el pago a EL CONTRATISTA por todos los montos debidos, en conformidad con el cronograma de pagos definido en este Artculo bajo este contrato dentro de treinta (30) das calendarios contados a partir del recibo de cada factura. En caso de cualquier disputa relacionada con la factura, la Repblica deber suministrar una notificacin por escrito, por fax o email, al Contratista dentro de los siete (7) das de calendario a partir de la recepcin de la factura por fax. En caso de un retraso injustificado en el pago, luego de la recepcin por parte de LA REPBLICA de la factura, costo y cargos, incluyendo los intereses calculados a la tasa LIBOR ms el 1.5 por ao, sern cobrados a la Repblica. Adems, y sin prejuicio hacia cualesquiera otros derechos y recursos, EL CONTRATISTA puede suspender la ejecucin del Contrato y las fechas de entrega que salen aqu sern diferidas por un perodo de tiempo igual al perodo

4.4

12

de tiempo por el cual cualquiera de los pagos bajo este contrato haya sido demorado.

4.5

Las Partes convienen entrar en negociaciones de buena fe para alcanzar el mutuo acuerdo en caso de que se presente cualquier disputa con respecto a cualquier factura. En caso de que el acuerdo no se logre dentro de sesenta (60) das posteriores a la presentacin de la factura, cualquiera de las partes puede solicitar que la disputa sea manejada en conformidad con el Artculo 23, JURISDICCION Y LEY GOBERNANTE y el Artculo 27, DISPUTAS Y ARBITRAJE. Cualquier disputa con respecto al pago de cualquier suma bajo el Contrato no releva a las Partes de su obligacin de pagar todos los montos apropiados y debidos bajo el Contrato de forma puntual, ni de entregar los bienes y prestar los servicios aqu contratados (Continuar con el Trabajo) de forma cabal y oportuna.

4.6

4.7

Los Pagos del precio del contrato, expuestos en el Artculo 3, Precio del Contrato, y cualesquiera otros pagos a efectuarse a EL CONTRATISTA, en conexin con este Contrato, debern hacerse en Dlares de los Estados Unidos de Amrica a EL CONTRATISTA por transferencia telegrfica a la cuenta No. 110060576146300000259 del Banco de Comunicaciones Sucursal Beijing, o cualquier otra cuenta que EL CONTRATISTA pueda especificar por escrito. Las partes convienen en que a los fines de pagar el precio establecido en el artculo 3 del presente Contrato, la Repblica, a travs de operaciones de crdito publico y otras fuentes financieras, llevara a cabo los acuerdos financieros necesarios con la finalidad de obtener el porcentaje total (100%) del Precio del Contrato.. Sin perjuicio de lo anterior, El Contratista acuerda otorgar una fianza de fiel cumplimiento en favor de la Repblica como se abajo se describe: 4.9.1 El monto de la Fianza de Fiel Cumplimiento deber ser igual a Veintin Millones de Dlares Americanos USD ($ 21.000.000,00) el cual es equivalente al Quince por ciento (15%) del Precio del Contrato (Fianza de Fiel Cumplimiento) y deber ser otorgada dentro de los treinta (30) das siguientes a la ejecucin del Contrato por ambas partes. 4.9.2 La Fianza de Fiel Cumplimento deber ser otorgada y emitida por un banco aceptado por la Republica. 4.9.3 La Fianza de Fiel Cumplimiento deber ser valida y efectiva desde la fecha de su otorgamiento hasta treinta (30) das despus de la Aceptacin Final. 4.9.4 La Fianza de Fiel Cumplimiento deber ser pagada a la Republica a su demanda; siempre que la Repblica tenga derecho al pago, reducciones de precios y pago de daos segn los Artculos 8, Incentivos de Desempeo en la Aprobacin Final, 10,Entrega Tarda y 19,

4.8

4.9

13

Terminacin, y que el Contratista falle en pagar a la Republica tales montos establecidos en dichos Artculos dentro de los treinta (30) das del recibo de la relativa notificacin por parte de la Republica o por la relativa orden judicial, cual sea aplicable. 4.9.5 En el evento que la fecha de expiracin de la Fianza de Fiel Cumplimiento caiga antes de la Aceptacin final, El Contratista, no ms tarde de treinta (30) das antes de la expiracin, deber renovar o reemplazar la Fianza de Fiel Cumplimiento en substancialmente la misma forma por el un periodo a expirar en la fecha la cual es treinta (30) das despus de la fecha que El Contratista razonablemente anticipe ser la fecha de la Aceptacin Final. En el evento que el Contratista falle en extender, renovar o reemplazar la Fianza de Fiel Cumplimiento en cualquier momento de los requeridos en el Artculo 4.9.5, y falle en tomar las acciones correctivas dentro de los treinta (30) das siguientes a la recepcin de la relativa notificacin de la Republica, la Repblica podr inmediatamente ejecutar la Fianza de Fiel Cumplimiento hasta entonces existente.

4.10

Sin perjuicio de lo anterior, El Contratista acuerda otorgar una Fianza de Anticipo en Favor de la Republica, con el fin de que la Repblica haga los Pagos Iniciales, como abajo se describe: 4.10.1 El monto de la Fianza de Anticipo deber ser igual a Catorce Millones de Dlares Americanos USD ($-14.000.000.00) el cual es equivalente al cien por ciento (100%) del Pago Inicial del Satlite, los Servicios de Lanzamiento, el Sistema de Control Terrestre GAS (Fianza de Anticipo) y deber ser otorgada dentro de los treinta (30) das siguientes a la ejecucin del Contrato por ambas partes. 4.10.2 La Fianza de Anticipo deber ser otorgada y emitida por un banco aceptado por la Republica. 4.10.3 La duracin de la Fianza de Anticipo ser valida y efectiva desde su establecimiento o la EDC, cualquiera que ocurra despus, hasta aproximadamente (15) das subsiguientes a la Reunin de Arranque. Sin embargo, una vez que la Reunin de Arranque concluya satisfactoriamente, la Fianza de Anticipo se har nula e invlida (15) das despus de la conclusin de la Reunin de Arranque. 4.10.4 La Fianza de Anticipo deber ser pagada a la Republica a su demanda; provisto que El Contratista falle en realizar la Reunin de Arranque como estaba programada y El Contratista falle en tomar las acciones correctivas dentro de los treinta (30) das despus de recibida la relativa notificacin de la Repblica. 4.10.5 En el evento que la fecha de expiracin de la Fianza de Anticipo caiga antes de la Reunin de Arranque, El Contratista, no ms tarde de treinta (30) das antes de la expiracin, deber renovar o reemplazar la

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Fianza de Anticipo en la misma forma por un periodo a expirar en la fecha la cual es treinta (30) das despus de la fecha que El Contratista razonablemente anticipe ser la fecha de la Reunin de Arranque. En el evento que el Contratista falle en extender, renovar o reemplazar la Fianza de Anticipo en cualquier momento de los requeridos en el Artculo 4.10.5, y falle en tomar las acciones correctivas dentro de los treinta (30) das siguientes a la recepcin de la relativa notificacin de la Republica, la Repblica podr inmediatamente ejecutar la Fianza de Anticipo hasta entonces existente

15

ARTCULO 5 5.1

CRONOGRAMA DE ENTREGAS

Las Partes convienen en los Artculos Entregables clave y sus respectivas fecha de entrega clave bajo el Contrato son las siguientes: Descripcin Fecha de Entrega

1 2 3

Revisin de Fbrica del GCS Revisin de Fbrica del GAS El Sistema Satelital VRSS-1 disponible Para el envo incluyendo documentacin (Revisin Previa al Envo) Lanzamiento del Satlite.

EDC + 12Meses EDC +15Meses EDC + -19Meses

EDC + 20 Meses

Entrega del Satlite En rbita (Aprobacin Final/Revisin de Aprobacin En rbita)

EDC

+ 23 Meses

5.2

El Cronograma de entregas detallado para los Artculos Entregables est definido en los respectivos Anexos. Las fechas de entrega establecidas en el Artculo 5.1 y tales Anexos debern ser ajustados por el Artculo 11, Causa Excusable, u otras estipulaciones relevantes de este Contrato, a de otra manera mutuamente acordada por las Partes. La entrega de todos los Artculos Entregables aparte del Satlite deber efectuarse en el puerto de entrada en Venezuela, en conformidad con las condiciones CIP, como estn definidas por ICC INCOTERMS 2000. A menos que se estipule de otra manera en el contrato, para cada Artculo Entregable, se considerar la entrega como efectuada cuando el entregable haya sido aceptado por LA REPBLICA en conformidad con el Artculo 6. Aprobacin.

5.3

16

ARTCULO 6 6.1

APROBACIN

Aprobacin Preliminar y Aprobacin Final. 6.1.1 La Aprobacin Preliminar deber tener lugar luego del exitoso cumplimiento de la revisin previa al envo (PSR). EL CONTRATISTA deber enviar a LA REPBLICA una invitacin al menos treinta (30) das antes de la fecha programada para la RPE. La RPE deber llevarse a cabo de acuerdo con el Anexo 1. Alcance del Trabajo. El propsito de esta PSR es el de revisar los datos de prueba, recolectados durante la prueba y anlisis, para determinar si el Satlite el GCS o el GAS estn conformes con los estndares y requerimientos del Anexo 2, Especificaciones de Desempeo. y en general para determinar si el Satlite el GCS o el GAS estn listos para el embarque por parte de El CONTRATISTA. La Aprobacin Final del Satlite deber ser notificada despus del cumplimiento de la Revisin de Aprobacin en rbita (IOAR) del Satlite en conformidad con el Anexo 1. Alcance del Trabajo. En caso de que el lanzamiento no sea exitoso, la Aprobacin Final se considerar efectuada en el Lanzamiento y EL CONTRATISTA tendr el derecho a recibir el ltimo pago por el Satlite. La invitacin para la IOAR deber ser enviada a LA REPBLICA inmediatamente despus de la culminacin de las Pruebas en rbita tal como est definido en el Anexo 5, Plan de Evaluacin es decir, cuando todos los resultados de evaluacin necesarios estn disponibles para la revisin.

6.1.2

6.2

Si el Satlite es lanzado exitosamente y, al momento de la Aprobacin Final, el EIC tiene el equivalente al 100% de NIC, entonces se considerar que el Satlite ha cumplido con los requerimientos para la Aprobacin Final y deber ser aceptado. Si el satlite es exitosamente lanzado y, para el momento de la Aprobacin Final, posee una EIC menor del 100% de NIC, pero que es mayor al Porcentaje Umbral de NIC para la CTL, se considerar que este ha cumplido con los requerimientos para la Aprobacin Final y deber ser aceptado. En dicho caso, una reduccin del Precio de Contrato para LA REPBLICA deber ser determinada segn el Artculo 8 a continuacin titulado Incentivos de Desempeo en la Aprobacin Final. En caso de capacidad de canal parcial la cual podra ser utilizada por LA REPBLICA para los propsitos previstos (entendida como un canal dado que no cumple totalmente con los requerimientos pero que an as permite el uso parcial para una de las aplicaciones detalladas en el Anexo 2, Especificaciones de Desempeo y Apndice II Criterios de Aceptacin Final del Satlite ambas Partes debern negociar de buena fe una reduccin del monto de los precios (penalidades) que aplican a este canal fallando parcialmente.

6.3

17

6.4

La Aprobacin Final deber ser notificada inmediatamente despus de la IOAR por medio de un documento escrito a ser firmado por LA REPBLICA y EL CONTRATISTA. Despus de la Aprobacin Final del Satlite, las obligaciones y responsabilidades El CONTRATISTA bajo el Contrato debern limitarse a los montos de garanta de desempeo en rbita del satlite, expuestos en el Artculo 9 del presente. El tiempo de vida del satlite deber comenzar inmediatamente despus de la recepcin de los datos de la primera imagen. Si por cualquier razn causada por la Repblica el IOAR no puede ser desarrollado despus del IOT, el tiempo de servicio del satlite debe ser calculado a partir del momento en que la plataforma se haya completado. En caso de que el satlite sea exitosamente lanzado pero, en el momento de la aprobacin final IOAR, tiene una EIC determinada por las Pruebas en rbita, como se define en el Anexo 5, Plan de Evaluacin menor al Porcentaje Umbral de NIC para la CTL, el Satlite no ser aprobado y ser automticamente considerado como una Prdida Total/Prdida Total Constructiva. En tal caso LA REPBLICA deber emitir un certificado de no Aprobacin, y EL CONTRATISTA no tendr derecho a recibir el pago del 5% final del Precio de Contrato del Satlite. Sin importar cual sea la situacin, la Aprobacin Final o no Aprobacin del satlite, de parte LA REPBLICA, deber tener lugar antes de ciento veinte das (120) despus del lanzamiento del satlite, o a una fecha tarda a ser determinada de mutuo acuerdo por LA REPBLICA y EL CONTRATISTA.

. 6.5

6.6

Para el GCS, y el GAS la Aprobacin En Sitio se har antes de la Revisin de Disponibilidad para el Lanzamiento, como se define en el, Anexo 1, Alcance del Trabajo, por medio de la utilizacin de un simulador de satlite. La Aprobacin Final se har sobre la entrega del GCS y del GAS y la culminacin de las evaluaciones de Aprobacin, como se describe en el Anexo 1.Alcance del Trabajo En caso de un lanzamiento fallido, o una falla del satlite luego de un lanzamiento exitoso, o que el satlite tenga un ESC menor al CTL, y LA REPBLICA haya emitido un certificado de No-Aprobacin, se considerar que la Aprobacin Final para el GCS y el GAS tuvo lugar noventa (90) das despus del Encendido Intencional. Para los Artculos a ser entregados en tierra en conformidad con cada Anexo aplicable, dentro de catorce (14) das subsiguientes a la entrega, LA REPBLICA deber aceptar tal Artculo por escrito, o notificar al Contratista en que sentido el artculo es inaceptable. Al final del perodo de catorce (14) das LA REPBLICA tendr el derecho, puntualizando las razones, de solicitar otro perodo adicional de siete (7), de lo contrario el artculo se considerar como aprobado por LA REPBLICA y la Aprobacin Final deber ser efectiva sobre la entrega. Si LA REPBLICA notifica al Contratista que cualquier Artculo Entregable, aparte del Satlite lanzado, es inaceptable, se considerar bajo este Contrato que tal Artculo Entregable no ha sido entregado, a menos que y hasta que los defectos que produjeron tal rechazo hayan sido remediados en conformidad con

6.7

18

el Contrato y que el artculo se encuentre en la direccin de entrega especificada y haya sido instalado o probado en conformidad con el contrato. 6.8 Como y cuando pueda ser requerido de tal manera por LA REPBLICA, sta podr tomar posesin de y poner en servicio cualquier parte completada del CGS y el GAS En ese caso la condicin actual del equipo del sistema, sus partes incompletas y defectos debern ser determinadas por un protocolo conjunto. Los efectos de tal toma de control preliminar, de parte LA REPBLICA, sobre las obligaciones de El CONTRATISTA debern ser establecidos en conjunto por las Partes en trminos razonables. En caso de que la situacin mencionada en el anterior Artculo 6.8 tenga lugar, el riesgo de prdida o dao pasar a LA REPBLICA a partir de ese momento, sin tomar en consideracin las estipulaciones del Artculo 7.4. La Aprobacin Final de Documentacin, o cualquier parta de esta, deber ocurrir cuando la Documentacin, o cualquier parte de esta, haya sido suministrada a la Repblica en una condicin en conformidad con las estipulaciones de este Contrato. Si cualquier Documentacin resulta inaceptable, la Repblica deber, dentro de 15 das despus de la recepcin la mencionada Documentacin, notificar por escrito al Contratista respecto a cualesquiera defectos contenidos en la Documentacin, o partes de esta. La Documentacin, o cualquiera de sus partes, se considerara como en una condicin en conformidad con las estipulaciones de este Contrato salvo que sea rechazada por escrito, por la Repblica, dentro de 15 das despus de la recepcin de la antedicha Documentacin, o de partes de sta. Si la Repblica notifica al Contratista de cualesquiera defectos, el Contratista deber prontamente corregir los defectos all referidos. Las estipulaciones de este Artculo 6.10 debern de all en adelante aplicar para la Documentacin corregida.

6.9

6.10

19

ARTCULO 7

TTULO DE PROPIEDAD Y PRESUNCIN DE RIESGO

7.1

Como parte de las obligaciones de EL CONTRATISTA aqu definidas, EL CONTRATISTA tendr la obligacin de pasar el Ttulo de propiedad, de cada Artculo Entregable bajo este contrato, a LA REPBLICA.

7.2

EL CONTRATISTA representa y garantiza que l puede y deber entregar los ttulos de todos los Bienes que se requieren que sean entregados bajo este Contrato, y para todos los Artculos que debern hacerse propiedad de la REPBLICA, en el cumplimiento de este Contrato, libres de cualquier reclamo o carga, incluyendo aquellas que surjan del desempeo del Trabajo bajo este contrato.

7.3

El Ttulo y el riesgo de prdida o dao al Satlite pasar de EL CONTRATISTA a LA REPBLICA en el momento del Encendido Intencional del Vehculo de Lanzamiento para el satlite.

7.4

El ttulo y el riesgo de prdida o dao para todos los artculos entregables bajo este contrato, aparte del Satlite, pasarn del CONTRATISTA a LA REPBLICA en la fecha de Aprobacin Final del Artculo Entregable relevante.

7.5

Si LA REPBLICA, antes del lanzamiento, pone el Satlite en almacenamiento, el ttulo y riesgo de prdida o dao al Satlite no pasar a LA REPBLICA durante el perodo de almacenamiento por hasta 1 ao. Despus de ese tiempo las condiciones del Artculo 13.3 aplicarn con respecto al ttulo y riesgo de prdida o dao al Satlite y el pago del remanente del Precio del Contrato del Satlite.

20

ARTCULO 8 8.1

INCENTIVOS DE DESEMPEO EN LA APROBACIN FINAL

Si en la Aprobacin Final el EIC es mayor que el Porcentaje Umbral del CTL , LA REPBLICA deber aceptar el Satlite, as como se define en el Artculo 6.3, y cuando esta condicin ocurre, una reduccin del valor del Precio del Contrato del Satlite ser calculada en un monto por cada uno por ciento en el que el EIC sea menor que el NIC, de acuerdo con la siguiente frmula: Monto de reduccin del precio = (1 ---EIC/NIC) x 7% del Precio del Contrato para el Satlite; Hasta una reduccin mxima del 5% del Precio de Contrato del Satlite, as como se define en el Artculo 3.2, con la condicin, no obstante, de que si el mal funcionamiento del Satlite es causado por una falla del lanzamiento, una falla de LA REPBLICA en el desempeo de sus obligaciones, mal manejo por parte de LA REPBLICA, o Causa Excusable, no se har ninguna reduccin.

8.2 El agregado de las reducciones del Precio del Contrato bajo el Artculo 8.1 no exceder USD Siete Millones de Dlares Americanos (US$ 7.000.000,00) ., esto es decir, 5% del Precio de Contrato del Satlite, como est definido en el Artculo 3.2. 8.3 La reduccin del Precio del Contrato, tal como se describe en el Artculo 8.1, ser deducida del pago final del Satlite debido por LA REPBLICA o, si dicho pago ya ha sido efectuado, deber ser pagado por EL CONTRATISTA a LA REPBLICA dentro de los primeros treinta 30 das subsiguientes a la Aprobacin Final. La reduccin del Precio del Contrato estipulada en este Artculo y en el Artculo 9 ser el nico y exclusivo remedio establecido por o asociado con este Contrato para la Repblica, en caso de falla del Satlite, con la excepcin del Seguro referido en el Anexo 7. Seguro.

8.4

8.5

En caso de Falla del Lanzamiento, se considerar que la Aprobacin Final del Satlite ha ocurrido en el lanzamiento y EL CONTRATISTA tendr el derecho de recibir el pago completo del Precio del Contrato del Satlite; ninguna reduccin del precio se har bajo este Artculo Si el Satlite es exitosamente lanzado, pero en la Aprobacin Final, el EIC es menor al Porcentaje Umbral de NIC para la CTL, entonces el Satlite ser considerado como una Prdida Total/Prdida Total Constructiva y EL CONTRATISTA no tendr el derecho de recibir el 5% final del pago del Precio del Contrato del Satlite.

8.6

21

ARTCULO 9 9.1

DESEMPEO EN RBITA DEL SATLITE

EL CONTRATISTA se compromete a que el diseo del satlite se ajusta a la especificacin tcnicas de conformidad con los apndices y los anexos del presente Contrato EL CONTRATISTA deber brindar asistencia tcnica y apoyo a LA REPBLICA para la correcta ejecucin operativa del satlite, por un perodo que se extiende desde la fecha de recepcin definitiva de hasta doce (12) meses despus de la recepcin definitiva. . Si en algn momento durante el perodo indicado en el artculo 9.1, el EIC estimado del Satlite se encuentra por debajo del EIC obtenido en la etapa de aceptacin definitiva de acuerdo con el artculo 6, el Contratista deber brindar asistencia tcnica y el soporte necesario a LA REPBLICA para el correcto funcionamiento operacional del satlite

9.2

22

ARTCULO 10 10.1

ENTREGA TARDA

Si se determinara, por parte LA REPBLICA y EL CONTRATISTA, que parte del trabajo (as como est definido en el Anexo 1, Alcance del Trabajo., Anexo 2 Especificaciones de Desempeo, Anexo 4 Plan de Aseguracin del Producto. y Anexo 5 Plan de Evaluacin del Satlite, del GCS y del GAS que requeran estar terminados para las fechas en conformidad con el Plan Clave del Artculo 4, Pagos, permanece incompleto, LA REPBLICA avisar a EL CONTRATISTA por escrito, y la parte del trabajo que esta en retraso con respecto al cronograma ser completada junto con el trabajo programado para la prxima fecha de pago clave. Slo entonces, se efectuar el pago por la deuda clave por el trabajo que ha sido demorado. Sujeto a los posteriores Artculo 10.4 y los sub.-prrafos 10.2.1 hasta el 10.2.3, en caso de la no entrega de cualquier Artculo Entregable en conformidad con la fecha de entrega establecida en el Artculo 5, Cronograma de entrega, los daos liquidados aplicarn a una tasa de 0.01% del valor de tales entregables en demora, por cada da de demora, hasta un mximo de 3.6% del precio del Artculo retardado suministrado. Sin embargo, LA REPBLICA deber permitir un perodo de gracia de un mes, es decir, los anteriormente mencionados daos liquidados sern calculados despus del perodo de gracia. 10.2.1 En caso de un retraso en la entrega del Satlite, los daos liquidados sern de Diez Mil dlares Americanos ($ 10.000,00) diarios, por cada da de demora, en la entrega del satlite, ms all del perodo de gracia hasta un monto mximo, en el total, de Tres Millones Seiscientos Mil USD. En caso de que la demora contine por un perodo de trescientos sesenta (360) das despus del fin del perodo de gracia, LA REPBLICA tendr el derecho de terminar el contrato por el incumplimiento de EL CONTRATISTA, como se describe en el Artculo 19.1.1. A pesar de lo anterior, si EL CONTRATISTA puede cumplir con la entrega, en la fecha prevista, para el Satlite VRSS-1 disponible para el envo bajo el Artculo 5.1, Entregable de este Contrato, o mientras dicha fecha pueda ser modificada bajo los trminos del presente contrato, entonces EL CONTRATISTA ser relevado de los daos liquidados por la entrega tarda del Trabajo del Satlite. Adems, en caso una entrega tarda del Satlite o de cualesquiera otros Artculos Entregables no resulte en una demora en el IOAR, los daos liquidados no aplicarn y cualquiera de estos daos ya pagados por la entrega tarda del Satlite o cualquier otro Artculo Entregable deber ser reembolsado a EL CONTRATISTA.

10.2

10.2.2

10.2.3

10.3

El monto total de los daos liquidados por la entrega tarda, tal como se describe en este Artculo 10, ser pagado por EL CONTRATISTA a LA REPBLICA despus de la Aprobacin Final del Satlite

23

10.4

Estos daos liquidados por concepto de entrega tarda no aplicarn en caso de una demora causada por Causa Excusable, o la prolongacin de tiempo concedida en el marco del Artculo 11, Causa Excusable, del presente. Estos daos liquidados tampoco aplicarn en caso de un retardo causado por la Repblica, o si la Repblica ha irrazonablemente aplazado una notificacin de Aprobacin. Por el nmero de das de tardanza y en la ejecucin de tales daos liquidados, si es aplicable, las fechas de entrega sern re-designadas correspondientemente Los daos liquidados previstos en este Artculo sern el nico y exclusivo remedio establecido por o asociado con este Contrato para la Repblica, en caso de entrega tarda, con excepcin de Artculo 19, Terminacin. Si por cualquier razn, que sea causada por o sea culpa de LA REPBLICA, despus de que el envo del Satlite al Lugar del Lanzamiento haya ocurrido y EL CONTRATISTA haya sido notificado por LA REPBLICA que este requiere un retraso de la fecha programada originalmente para la entrega o Lanzamiento del Satlite, hasta por un perodo un perodo de veintin (21) das despus de la Fecha de Lanzamiento programada originalmente, EL CONTRATISTA estar obligado, a sus propias expensas, a seguir todos los pasos necesarios para asegurar que el Satlite est listo para el Lanzamiento en la fecha de Lanzamiento reprogramada, siempre que dicha fecha haya sido definida y acordada por las Partes. A pesar de lo Anterior, LA REPBLICA deber pagar al Contratista la suma de Diez Mil dlares Americanos ($ 10.000,oo) por cada da de demora despus la Fecha de Lanzamiento originalmente programada y hasta la Fecha de Lanzamiento reprogramada, en la cual el lanzamiento haya tenido lugar realmente.

10.5

10.6

10.7

10.8

Si, antes de la Revisin previa al envo, LA REPBLICA solicita o causa una demora en el desempeo del Contrato, LA REPBLICA deber pagar al Contratista la suma de Diez Mil dlares Americanos ($ 10.000,oo) USD diarios por cada da de retraso hasta por una duracin mxima de ciento ochenta (360) das. Si el total de la demora solicitada o causada por LA REPBLICA supera los 360 das, EL CONTRATISTA tendr el derecho de terminar el Contrato por incumplimiento LA REPBLICA. EL CONTRATISTA deber permitir un perodo de gracia de tres (3) meses, es decir, el anteriormente mencionado pago por la demora solicitada o causada por LA REPBLICA deber ser calculado despus del perodo de gracia. Si hay una indisponibilidad o demora de un Vehiculo de Lanzamiento, o del Satlite, debido a razones tcnicas que no pudieron haber sido predichas o evitadas, incluyendo una falla o lanzamiento terminado en una plataforma de lanzamiento o debido a fallas previas del mismo vehiculo de lanzamiento o familia de Satlite, las Partes convienen en que un nuevo cronograma de entregas ser negociado, de buena fe, por ambas partes. Tal acuerdo ser alcanzado en no ms de sesenta (60) das subsiguientes a la ocurrencia de tal

10.9

24

evento. Adems, el Contratista no ser responsable por los daos liquidados establecidos en el Artculo 10.2 del presente Contrato.

25

ARTCULO 11 11.1

CAUSA EXCUSABLE

Para los fines de este Contrato, una CAUSA EXCUSABLE es cualquier evento que est fuera del control razonable de la Parte afectada de esa manera y que no pueda ser previsto, incluyendo a manera de ejemplo pero sin limitacin: catstrofes naturales, (incluyendo pero no limitadas a terremotos, inundaciones, huracanes e incendios), guerra (declarada como tal o no), operaciones de guerrilla, insurrecciones o cualquier otra alteracin del orden pblico, huelgas (declaradas ilegales o no), conflictos laborales, disturbios o conmocin civil, interrupcin de los servicios bsicos o suministros, retraso. En la medida en que una demora causada por dicha CAUSA EXCUSABLE no pudiera haber sido evitada por la Parte afectada, a travs del ejercicio de la previsin razonable o las precauciones razonables y no hubiera podido ser evadidas por medio del uso de fuentes alternas razonables, (programas de contingencia), u otros medios, esta constituir un fundamento para la demora excusable y la respectiva prolongacin de los plazos. Se le dar notificacin de esto a la otra Parte, por escrito, dentro de los primeros 10 das hbiles despus de que la Parte afectada se haya enterado del acontecimiento de tal evento. Las circunstancias enumeradas anteriormente debern ser documentadas por escrito, y evidenciadas por confirmaciones de las autoridades competentes. Si EL CONTRATISTA est demorado en el cumplimiento de la totalidad o cualquier parte del trabajo antes o en las fechas de entrega especificadas en el Artculo 5, Cronograma de Entrega por cualquiera de las causas enumeradas en este Artculo, las fechas de entrega afectadas por tal causa sern prolongadas de forma proporcional al atraso, para la culminacin de la totalidad o cualquier parte del trabajo. Las circunstancias que justifiquen las prolongaciones de los plazos no darn al Contratista derechos o reivindicaciones adicionales, aparte de las prolongaciones de los plazos. Si el cumplimiento de las obligaciones bajo este Contrato se hace imposible o ser retrasado por un periodo excediendo 180 das debido a una CAUSA EXCUSABLE, las Partes, para esta materia, debern negociar de buena fe para alcanzar una solucin de mutuo acuerdo. Cualquier negociacin de buena fe para alcanzar una solucin de mutuo a cuerdo de ninguna manera liberar a LA REPBLICA de cualquiera de sus responsabilidades hacia EL CONTRATISTA bajo el Artculo 14, Responsabilidades de LA REPBLICA. Si no se alcanza ningn acuerdo por medio de tal negociacin de buena fe dentro de los noventa (90) das despus de dicho perodo de 180 das, cualquiera de las Partes tendr el derecho, notificndolo por escrito a la otra, de terminar este contrato sin necesidad de formalidades adicionales o ceremonia legal. Ninguna Parte tendr cualquier reclamo en contra de la otra con respecto a este Contrato excepto por los reclamos ya incurridos.

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

26

ARTCULO 12

GARANTA PARA LOS ARTCULOS ENTREGABLES APARTE EL SATLITE

12.1

EL CONTRATISTA garantiza que todos los artculos entregados bajo este Contrato no presentarn defectos en su diseo, materiales o mano de obra, y estarn en conformidad con las especificaciones y requerimientos especificados en este Contrato. Los derechos de LA REPBLICA que surgen de la garanta del Satlite estn limitados a aquellos descritos en el Artculo 8, Incentivos de desempeo en la aceptacin final. El perodo de garanta para el GCS y del GAS y otros Artculos Entregables aparte del Satlite empieza con la Aprobacin Final del Artculo Entregable pertinente y durar Doce (12) 24 meses. LA REPBLICA tendr el derecho en cualquier momento durante el perodo de garanta del GCS y del GAS u otro artculo entregable aparte del Satlite, y sin tomar en consideracin inspecciones o aprobaciones anteriores, de rechazar cualesquiera artculos o servicios no ajustados a la antedicha garanta y requerir que EL CONTRATISTA, a sus expensas, corrija o reemplace, como sea su opcin, tales artculos o servicios con artculos y servicios en conformidad. Si EL CONTRATISTA falla en la correccin o reemplazo de cualquier trabajo defectuoso dentro de un perodo razonable, LA REPBLICA puede, sin perjuicio hacia cualquier otro derecho o recursos bajo este Contrato, elegir que una tercera Parte repare o reemplace el trabajo no conforme y EL CONTRATISTA reembolsar a LA REPBLICA todos los costos de dicha reparacin o reemplazo y devolver a LA REPBLICA dicha porcin del Precio del Contrato de manera justa bajo las circunstancias. Despus de la notificacin a EL CONTRATISTA de un defecto en el CGS en el GAS u otro Artculo Entregable fuera del Satlite, LA REPBLICA y EL CONTRATISTA pueden convenir en no requerir la correccin o el reemplazo de tales artculos defectuosos, y en dicho caso, EL CONTRATISTA, si LA REPBLICA lo exige, deber devolver dicha porcin del Precio del Contrato como sea justo en las circunstancias. Luego, aquellos aspectos defectuosos de los artculos entregables formarn parte de la lnea de base a partir de la cual el desempeo de tales Artculos Entregables ser estimado con el fin de determinar las obligaciones de garanta de EL CONTRATISTA. En caso de que LA REPBLICA y EL CONTRATISTA no pudiesen alcanzar un acuerdo en el cual no se requiera la correccin o el reemplazo, entonces dicha correccin o reemplazo ser prontamente efectuada por EL CONTRATISTA. La garanta bajo este Artculo 12 no ser aplicable si el ajuste, reparacin, o reemplazo de partes se requiere debido al mal empleo por parte de LA REPBLICA, y alteraciones de mantenimiento o reparaciones (llevadas a cabo sin el conocimiento) de EL CONTRATISTA o sus Subcontratistas u otros agentes. Adems, la garanta es contingente en la facilitacin del acceso a EL CONTRATISTA, si es requerido razonablemente, al equipo entregado en las instalaciones de LA REPBLICA con el fin de efectuar cualquier reparacin o reemplazo. Si un defecto no es cubierto por la garanta, LA REPBLICA puede solicitar al Contratista efectuar dicha reparacin o reemplazo y deber pagar al Contratista los costos de la reparacin razonable o el reemplazo y los gastos de

12.2

12.3

12.4

27

transporte. Tales costos debern ser facturados a LA REPBLICA siguiendo los procedimientos de facturacin definidos en el Artculo 4.Pagos 12.5 Los derechos de LA REPBLICA establecidos en este Artculo 12 para el reclamo de la correccin o reemplazo a todos los Artculos Entregables aparte de el Satlite, sern el nico remedio establecido por o asociado con este Contrato para la Repblica, como consecuencia de la garanta aqu estipulada. La garanta prevista en este Artculo y la garanta estipulada en el Artculo 9 estn por encima de toda otra garanta, expresa o tcita, incluyendo la adaptacin para cualquier propsito o mercadeo, y el remedio establecido aqu y en el Artculo 9 es el nico y exclusivo remedio para la falla, por parte de EL CONTRATISTA, para suministrar el satlite u otros Artculos Entregables que estn libres de defectos en los materiales o mano de obra, tal como aqu se expone. Toda otra garanta o condiciones sugeridas por cualquier otra ley o reglamento de cualquier tipo estn expresamente excluidas y negadas. EL CONTRATISTA y sus Subcontratistas no tendrn ninguna responsabilidad, por contrato o agravio o de cualquier otra forma distinta a las expresamente establecidas por este Contrato. En ningn caso EL CONTRATISTA ser responsable por cualquier dao indirecto, incidental, especial o consiguiente (incluyendo, pero no limitados a ingresos y ganancias perdidas). Este Artculo 12.6 sobrevivir la expiracin o terminacin de este Contrato por cualquier causa.

12.6

28

ARTCULO 13 13.1

ALMACENAMIENTO DEL SATLITE

En caso de que LA REPBLICA solicite almacenar el Satlite en las instalaciones de EL CONTRATISTA antes de la Revisin Previa al Embarque, EL CONTRATISTA accede a otorgarle a LA REPBLICA un perodo de 3 meses de almacenamiento libres de cargos, y EL CONTRATISTA ser relevado de cualquier penalidad por concepto de mora A solicitud de LA REPBLICA, el Satlite podr ser entregado para su almacenamiento en las instalaciones de EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA conviene en almacenar el satlite, y probarlo en la fecha, o antes de la fecha, de la Revisin de Disponibilidad para el lanzamiento.(LRR) El precio determinado para dicho almacenamiento en las instalaciones de El CONTRATISTA ser de: Preparacin para el Almacenamiento: sin cargo (si es solicitada antes

13.2

LRR) Almacenamiento desde el 1ero hasta el 3er mes: sin cargo (si es solicitada antes LRR) Tarifa mensual por Almacenamiento: 67,500 USD Salida (Liberacin) del Almacenamiento: i) Despus de ms de 3 meses pero menos de 6 meses: ii) Despus de ms de 6 meses pero menos de 1 aos: 13.3

75,000 USD 375,000 USD.

Para la entrega del Satlite para su almacenamiento, a solicitud de LA REPBLICA, antes de su envo para el Sitio de Lanzamiento, el ms largo perodo de almacenamiento ser de un (1) ao. Si una, o ambas Partes, desean que el perodo de almacenamiento supere los 3 aos, ambas Partes debern discutir de buena fe y alcanzar un acuerdo sobre si continuar o cesar y como proceder con el Trabajo, como se define en el Contrato. Si no se alcanza un acuerdo despus de un (1) ao de se considerar al Contrato como culminado y que la Aprobacin Final tuvo lugar. Bajo tal circunstancia, EL CONTRATISTA deber presentar una notificacin por escrito a LA REPBLICA. Siempre que el pago completo de todos los montos debidos haya sido recibido por EL CONTRATISTA, el ttulo y riesgo o dao pasar a LA REPBLICA y LA REPBLICA puede indicar a EL CONTRATISTA para que disponga del Satlite o de cualquier Artculo Entregable. Despus de recibir tal indicacin, EL CONTRATISTA deber, en conformidad con las regulaciones de exportacin aplicables, emplear sus mejores esfuerzos para acomodar el Satlite, y estipular dicho precio adquirido por la disposicin del Satlite, menos cualquier gasto de acomodo razonable. Ninguna Parte podr hacer despus cualquier reclamo en contra de la otra Parte, en cualquier y todos los sentidos, aparte de los montos debidos antes de la Aprobacin final. En caso de que el perodo de almacenamiento exceda tres (3) meses pero menos de Un (1) ao, entonces, en adicin al precio del almacenamiento, una escalada de 0,5 % mensual por el Precio del Contrato impago, y deber ser sumado a dicho Precio del Contrato impago.

29

En caso de que LA REPBLICA solicite almacenar el satlite antes de la Revisin Previa al envo, los montos de incentivo de desempeo, como est definido en el Artculo 8, Incentivos de Desempeo en la Aprobacin Final, sern definitivamente devengados a EL Contratista, sobre las bases de una prorrata temporis. 13.4 Si despus del envo del Satlite al Sitio de Lanzamiento, LA REPBLICA solicita un almacenamiento temporal por hasta veintin (21) das, el Artculo 10.7 deber aplicarse. Si LA REPBLICA espera que el perodo de almacenamiento, en el Sitio de Lanzamiento, sea mayor a veintin (21) das, las Partes debern discutir de buena fe, por adelantado, si lanzar o no dicho Satlite despus de dicho vigsimo primer da. Si es determinado por EL CONTRATISTA, en su nica autoridad, que el Lanzamiento no tendr lugar despus de dicho vigsimo primer da, el plan de almacenamiento tal como se define en este Artculo, y el Satlite ser enviado de vuelta a la fbrica para su almacenamiento. En este caso, los gastos asociados, incluyendo pero no limitados a la transportacin, almacenamiento y costos de mantenimiento, debern ser pagados a EL CONTRATISTA por LA REPBLICA y la demora en el lanzamiento ser considerada como una demora solicitada por LA REPBLICA. EL CONTRATISTA ser relevado de cualquier penalidad por de mora incurrida, si es que la hubiere.

13.5

30

ARTCULO 14 14.1

RESPONSABILIDADES DE LA REPBLICA

Si por las siguientes razones: a) el incumplimiento, de parte de LA REPBLICA, en el desempeo de sus funciones como se expone expresamente en este Artculo 14, Responsabilidades de LA REPBLICA; u otras estipulaciones de este Contrato y sus Anexos; o b) una demora o falla para obtener autorizaciones del Gobierno Venezolano, o la posicin orbital y el espectro de frecuencia necesaria para que EL CONTRATISTA desempee las obligaciones estipuladas, siempre que los documentos necesarios requeridos desde fuera de Venezuela para obtener tales autorizaciones, hayan sido suministrados por EL CONTRATISTA o sus Subcontratistas, EL CONTRATISTA se demora en la finalizacin de cualquiera de los trabajos en la fecha, o antes de la fecha de entrega de dicho trabajo, como se especifica en el Artculo 5, tal demora ser considerada como una demora solicitada y causada por LA REPBLICA, y las fechas de entrega debern ser prolongadas como sea apropiado. Adicionalmente, LA REPBLICA deber indemnizar al Contratista por todos los costos, gastos y otras consecuencias relacionadas a la extensin del tiempo o terminacin de este Contrato. Si tales demoras no afectan el cronograma general de entregas de los Artculos Entregables bajo ste Contrato, ninguna penalidad ser impuesta a la Repblica

14.2

LA REPBLICA se compromete, previo a la instalacin del equipo GCS y del GAS a desempear todos los servicios y proveer los suministros expuestos en detalle en este Artculo 14.2 como responsabilidades de LA REPBLICA a su propio costo. Los ms notables elementos de las responsabilidades de LA REPBLICA incluyen los siguientes: a) Obtener todas las aprobaciones del gobierno venezolano que sean necesarias y suministrar Asesora al Contratista, como sea requerido, en la obtencin de las aprobaciones gubernamentales no venezolanas. Completar todas las gestiones necesarias ante la Unin Internacional de Telecomunicaciones para los procedimientos, administracin y notificacin de la posicin orbital y del espectro de frecuencia, con el previo suministro, de parte del Contratista, de toda la informacin tcnica detallada, con el fin de cumplir con tales procedimientos, as como tambin asistir tcnicamente y acompaar, si es necesario, a sus representantes en las reuniones de la coordinacin tcnica con administraciones identificadas por la ITU en el marco de las Regulaciones de Radio Comunicaciones Entregar todos los artculos a ser suministrados por la Repblica como se describe en el Anexo 1, Definicin del Trabajo, o cualesquiera otros Anexos o Adjuntos al presente, en los lugares y tiempos all especificados (incluyendo en particular, todos los trabajos civiles para la construccin de

b)

c)

31

los edificios, servicios, aire acondicionado y controles ambintales asociados con el GCS y el GAS), y reparar o reemplazar cualquiera de los mencionados Artculos que estn defectuosos; y suministrar todos los manuales relevantes o documentacin relacionada con tales artculos que sean razonablemente necesarios para que el Contratista desempee el Trabajo; d) Suministrar al Contratista y sus Subcontratistas el acceso y el derecho a utilizar, sin costos, las instalaciones de LA REPBLICA y el sitio del GCS como sea necesario para permitir que EL CONTRATISTA desempee el Trabajo y para el propsito de conducir el IOT, en conformidad con el Anexo 5 Plan de Evaluacin. Suministrar a EL CONTRATISTA las notificaciones, por escrito, tan pronto como sea posible, sobre las identidades y otras informaciones especficas razonablemente necesarias de sus empleados y Asesores que requieran el acceso al Trabajo que se lleva a cabo bajo este Contrato. Las Partes reconocen que algunas aprobaciones de la Repblica Popular de China pueden ser requeridas antes de que tales personas tengan acceso al Trabajo siguiendo las estipulaciones del Artculo 15, Acceso al Trabajo y Datos, y que el tiempo del proceso para obtener tales aprobaciones podra tomar varias semanas; f) Obtener y mantener el espectro de frecuencias y otras aprobaciones y licencias para operar el Satlite g) Asegurar y pagar a las aduanas venezolanas las licencias y el pago de la renuncia de cualesquiera impuestos, tributos y fianzas requeridas para permitir la entrada a Venezuela del hardware del GCS y del GAS, software y documentacin, toda la instalacin del Contratista y las herramientas de prueba de equipos y el equipo de pruebas, y todos los requerimientos aduaneros que se necesiten para re-exportar todos estos artculos; h) Suministrar toda la asistencia razonable para permitir al Contratista obtener las visas y permisos de trabajo para que todo el personal del Contratistas y sus Subcontratistas entren a Venezuela a realizar el Trabajo bajo este Contrato; Arreglar y pagar por la transportacin de todo el hardware del CGS y del GAS, herramientas, equipos de pruebas y el equipo de entrenamiento y materiales desde el puerto venezolano de entrada hasta el sitio del GCS y por todo el almacenaje y proteccin de dichos artculos dentro de Venezuela bajo las condiciones definidas por el Contratista;

e)

i)

j)

Permitir el Acceso al Sitio del GCS, las 24hrs./7 das de la semana, para el personal del Contratista y sus Subcontratistas durante la instalacin y prueba del GCS y el acceso en otros momentos como se necesite para permitir a el CONTRATISTA la realizacin de sus obligaciones con respecto al GCS y al GAS;

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k)

Arreglar y pagar por el espacio de oficina temporal para el personal del Contratista y sus Subcontratistas en Venezuela; Arreglar la acomodacin local y transportacin, entre los hoteles u otras residencias y el Sitio del CGS y GAS del personal del Contratista y sus Subcontratistas; Arreglar y pagar por el transporte entre los hoteles y el Sitio GCS, para el personal del Contratista y los Subcontratistas, durante la instalacin y prueba y en otros momentos, como sea necesario, para permitir al Contratista desempear sus obligaciones con respecto al GCS y GAS; LA REPBLICA deber tambin informar al Contratista y sus Subcontratistas de los requerimientos tributarios para cualquier miembro a largo plazo del equipo del Contratista; y LA REPBLICA deber suministrar servicio mdico para el personal en Venezuela de El CONTRATISTA y sus Subcontratistas. p) La Repblica proporcionar a la contratista el certificado de usuario final en la forma establecida en el Apndice I de un (1) mes despus de la EDC.

l)

m)

n)

o)

14.3

Cualquier demora o falla de LA REPBLICA para cumplir con sus responsabilidades especificadas en este Artculo 14 resultar en un ajuste de las fechas de entrega y la indemnizacin de todos los costos, gastos y otras exigencias como se especifica en el artculo 10 entrega tarda

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ARTCULO 15 15.1

ACCESO AL TRABAJO Y DATOS

Todo el Trabajo en progreso bajo este contrato y los datos y documentacin generados bajo este contrato por EL CONTRATISTA y sus Subcontratistas (hasta este punto consentido por ellos), incluyendo todo diseo y datos de prueba, estn sujetos al examen, evaluacin e inspeccin, de parte de LA REPBLICA, en cualquier momento razonable durante el perodo de este Contrato, siempre que tal examen, evaluacin e inspeccin no interfiera irrazonablemente con el desempeo del Trabajo u otras actividades y asuntos de El CONTRATISTA. LA REPBLICA notificar al Contratista, con no menos de quince (15) das de antelacin, de su propsito de llevar a cabo dicha evaluacin. Posteriormente, hasta el punto en que dichos datos y documentacin no sean del tipo normalmente retenido por EL CONTRATISTA y sus Subcontratistas, estos debern continuar a la disposicin para dichos propsitos. Adicionalmente, LA REPBLICA cumplir con las regulaciones de seguridad aplicables en tales reas donde se realice el examen, evaluacin e inspeccin.

15.2

En el transcurso de la produccin de los equipos y el trabajo de ensamblaje LA REPBLICA puede enviar inspectores. Los nombres de los inspectores sern notificados de antemano a EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA y sus Subcontratistas suministrarn el espacio de oficina adecuado, servicios de oficina y medios de comunicacin para los agentes de LA REPBLICA que acten como inspectores en las instalaciones de produccin de El CONTRATISTA.

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ARTCULO 16 16.1

INDEMNIZACIONES

El Contratista indemniza:

16.1.1 EL CONTRATISTA deber indemnizar y mantener indemnizado a LA REPBLICA y sus respectivos empleados, agentes, asesores y representantes en contra de: (1) Lesiones (incluyendo la muerte) de cualquier persona, o la prdida directa o dao a la propiedad (incluyendo el equipo y software a ser suministrado bajo este Contrato) las cuales surjan del acto, incumplimiento o negligencia de El CONTRATISTA, un Subcontratista, o sus respectivos empleados o agentes, o las cuales surjan de un accidente, producido de cualquier manera, el cual ocurra en cualquiera de los locales bajo el control de El CONTRATISTA o Subcontratistas donde el Trabajo bajo este Contrato se este realizando y, a sus expensas, defender cualesquiera acciones llevadas en contra de LA REPBLICA, sus agentes en conexin con ello y pagar todos los gastos y deber satisfacer todas las decisiones judiciales que puedan ser dictadas en contra de cualquiera de ellos. Todos los reclamos, demandas, procedimientos, daos, costos, cargos y gastos de cualquier tipo con respecto a: a) Lesiones, prdida directa o dao a los cuales aplique el anterior sub. prrafo 16.1.1 Cualquier infraccin o pretensin de infraccin de cualquier derecho de propiedad intelectual que resulte del uso, posesin o disposicin de cualquier artculo suministrado por EL CONTRATISTA bajo este Contrato o empleado por EL CONTRATISTA en su desempeo, excluyendo cualquiera de tales infracciones o pretensin de infracciones resultante del uso de cualesquiera datos tcnicos e informacin u otro artculo, material o informacin suministrada por LA REPBLICA.

(2)

b)

16.1.2 El derecho a invocar la indemnizacin dada por el anterior Artculo 16.1.1 esta sujeta a las siguientes condiciones: -Que LA REPBLICA haya notificado inmediatamente a EL CONTRATISTA, por escrito, de cualquier reclamo, demanda o alegacin (pretensin); -Que LA REPBLICA no haya tomado ninguna accin sin el consentimiento de El CONTRATISTA; Con la excepcin de las acciones tomadas con el fin de suministrar el la necesaria atencin medica de emergencia. -Que LA REPBLICA permita a EL CONTRATISTA, a solicitud y expensas de El CONTRATISTA, conducir y solucionar todas las negociaciones y procedimientos legales; y

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-Que LA REPBLICA haya dado a EL CONTRATISTA toda la asistencia razonable en conexin con cualquiera de tales negociaciones o procedimientos. 16.1.3 Nada en este Artculo requerir que EL CONTRATISTA indemnice a LA REPBLICA con respecto a lesiones o daos que sean el resultado del acto, falla o negligencia de El CONTRATISTA o sus empleados o agentes (aparte de El CONTRATISTA y sus Subcontratistas) en circunstancias en las cuales haya habido un acto intencionado o una negligencia grave de parte de LA REPBLICA, sus empleados o agentes. 16.1.4 La responsabilidad de El CONTRATISTA por cualquier prdida o dao a los que hace referencia el Artculo 16.1 no exceder USD diez millones (10.000.000 USD) respecto a cualquier suceso o serie de sucesos relacionados. 16.1.5 EL CONTRATISTA no ser responsable hacia LA REPBLICA por prdidas o daos indirectos, quienquiera que los sustente. 16.2 La Repblica indemniza: Sujeto a las anteriores estipulaciones de este Artculo 16 las cuales debern aplicarse mutatis mutandis, LA REPBLICA deber indemnizar a EL CONTRATISTA, sus subcontratistas y sus respectivos agentes o empleados en contra de cualquier lesin (incluyendo la muerte) de cualquier persona o la prdida directa o el dao a la propiedad, y todos los reclamos, demandas, procedimientos, daos, costos, cargos y gastos (respecto a estos), los cuales surjan del acto, falla o negligencia de LA REPBLICA o sus empleados o agentes (incluyendo los que estn en conexin con cualquier infraccin o pretensin de infraccin causada por cualquiera de los Datos Tcnicos e Informacin o cualquier otro artculo, material o informacin suministrado por LA REPBLICA a EL CONTRATISTA bajo este contrato) o que surja de un accidente, cualquiera sea su causa, el cual ocurra en cualquiera de las locaciones bajo el control de LA REPBLICA donde el Trabajo bajo este Contrato se est realizando y, a sus expensas, deber defender cualquier accin introducida en contra de El CONTRATISTA, un Subcontratista, o sus empleados o agentes en conexin con esto, y deber pagar los gastos y satisfacer todas las decisiones judiciales que puedan haber sido dictadas en contra de cualquiera de ellos. El derecho a invocar la indemnizacin dada por los anteriores Artculos 16.2.1 y 16.3 esta sujeta a las siguientes condiciones: -Que EL CONTRATISTA haya notificado inmediatamente a LA REPBLICA, por escrito, de cualquier reclamo, demanda o alegacin (pretensin); -Que El CONTRATISTA no haya tomado ninguna accin sin el consentimiento de LA REPBLICA; con la excepcin de las acciones tomadas con el fin de suministrar la necesaria atencin medica de emergencia.

16.2.1

16.2.2

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-Que El CONTRATISTA permita a LA REPBLICA, a solicitud y expensas de LA REPBLICA, conducir y solucionar todas las negociaciones y procedimientos legales; -Que El CONTRATISTA haya dado a LA REPBLICA toda la asistencia razonable en conexin con cualquiera de tales negociaciones o procedimientos. 16.2.3 La responsabilidad de LA REPBLICA por cualquier prdida o dao no exceder USD Diez millones (10.000.000 USD) respecto a cualquier suceso o serie de sucesos relacionados. 16.2.4 LA REPBLICA no ser responsable para con EL CONTRATISTA por la prdida indirecta o dao, quienquiera que los sustente, o en circunstancias en las cuales haya habido un acto intencional o negligencia grave por parte del CONTRATISTA o cualquiera de sus empleados o agentes. 16.2.5 LA REPBLICA no deber tener reclamos en contra de EL CONTRATISTA o sus Subcontratistas por el dao sufrido por LA REPBLICA despus de la Aprobacin Final del Satlite del CGS, del GAS y LA REPBLICA eximir de responsabilidad del Contratista y sus subcontratistas en relacin con cualquier demanda por daos a terceros que ocurren despus de la aceptacin definitiva del satlite y la recepcin definitiva de la GCS y el gas. En este sentido, LA REPBLICA deber indemnizar al contratista, en caso de que ste, obligado por una orden judicial, haya pagado a un tercero por un dao causado por LA REPBLICA, despus de de aceptacin final del satlite y la recepcin definitiva de la GCS y el GAS

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ARTCULO 17 17.1

LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD

Los derechos y obligaciones establecidos en este Contrato sern el nico y exclusivo remedio estipulado por o asociado con este Contrato para las Partes. Desistimiento de Reclamo entre las Partes en el Sitio de Lanzamiento, Site and GCS & GAS Site 17.2.1 LA REPBLICA y EL CONTRATISTA acuerdan una renuncia entre las partes, sin falla y sin substitucin, de la responsabilidad bajo la cual cada Parte acuerda hacerse responsable por cualquier dao el cual sea el resultado del dao a su propiedad y las lesiones a sus empleados, incluyendo la muerte, involucrados en operaciones de lanzamiento en o en los alrededores del sitio de lanzamiento designado, en el sitio del GCS y GAS cuyo dao sea causado ya sea por EL CONTRATISTA, LA REPBLICA, cualquier Subcontratista, o cualquier otra parte involucrada en las operaciones de lanzamiento en el GCS y en la instalacin del GAS,, y si dicho dao surge por medio de la negligencia o de otra manera. Es la intencin de las Partes que esta renuncia entre las Partes de la responsabilidad sea claramente construida para lograr los objetivos previstos. Para los fines de este Artculo 17.2 solamente, ambas partes acuerdan adems que si ellos subcontratan una tercera parte para suministrar servicios que necesiten de la presencia del Subcontratista en el Sitio de Lanzamiento designado, entonces EL CONTRATISTA o LA REPBLICA, como sea el caso, reconocen y acuerdan que a dicha tercera parte se le exigir convenir la renuncia entre las partes, sin falla y sin substituto, de la responsabilidad e indemnizar por los daos que sta sufra, idntica a la comprometida respectivamente por las Partes bajo este Artculo 17.2 17.2.2 En caso de que tanto LA REPBLICA como EL CONTRATISTA fallen en la obtencin de la antedicha renuncia entre las partes de la responsabilidad de sus respectivos subcontratistas, entonces dicha parte que fallase en obtener la renuncia deber indemnizar y mantener la indemnizacin de la otra Parte, los Subcontratistas, otros usuarios de los servicios de lanzamiento y sus respectivos contratistas y subcontratistas contra reclamos introducidos por sus subcontratistas, por daos a la propiedad de dicho subcontratista o la lesin o muerte de los empleados de dicho subcontratista en conexin con las operaciones de lanzamiento and GCS y la instalaciones del GAS .

17.2

17.3

Ninguna de las Partes (tampoco ninguno de sus Subcontratistas, empleados o agentes) sern responsables directamente o indirectamente hacia la otra o cualesquiera entidades controlando, controladas o bajo control comn de una Parte, y sus respectivos oficiales o directores por cualesquiera montos representando la prdida de ganancias, prdida de negocios o daos punitivos, indirectos, especiales, ejemplares o consecuentes que surjan del cumplimiento o incumplimiento de este Contrato o cualesquiera actos u omisiones con ello asociadas o relacionadas al uso de cualesquiera artculos o servicios

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proporcionados, si los fundamentos de la responsabilidad del incumplimiento de contrato, agravio (incluyendo la negligencia y la estricta responsabilidad), garantas de calidad, mercadeo, el perfeccionamiento o adaptacin para cualquier propsito particular, estatutos o cualquier otra teora legal.

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ARTCULO 18 18.1

CONFIDENCIALIDAD

Toda informacin referida como confidencial o patentada (Informacin Confidencial) que sea intercambiada entre las Partes en conexin con este Contrato ser considerada como confidencial y solamente ser usada por la Parte receptora en la medida de lo necesario para el desempeo de sus obligaciones bajo este Contrato. Para los propsitos de este Contrato, cualquier Informacin Confidencial revelada por una Parte a la otra, la cual se encuentre por escrito y est adecuadamente y claramente sealada como confidencial, o la cual haya sido revelada oralmente o visualmente y haya sido inmediatamente confirmada por escrito como confidencial o patentada, deber ser tratada por la Parte receptora usando el mismo grado de cuidado que normalmente usara para la proteccin de su propia informacin confidencial, o al menos teniendo un cuidado razonable. La Parte receptora acuerda adems no usar o revelar tal informacin confidencial para cualquier propsito, sin la previa autorizacin por escrito de la Parte reveladora, excepto cuando haya consentimiento y para los propsitos de llevar a cabo sus obligaciones bajo este Contrato. Las restricciones anteriores sobre el uso y revelacin de la Informacin Patentada no aplicarn:

18.2

a) Si tal informacin est o se hace disponible al pblico por medio de una fuente distinta a la Parte receptora, sin ninguna apropiacin ilcita en contra de la Parte reveladora, antes o durante el perodo de este Contrato; b) Si dicha informacin es conocida por la Parte receptora con antelacin a su entrega por la Parte reveladora; c) Si tal informacin es revelada con la aprobacin por escrito de la Parte reveladora; o d) Si la Parte receptora obtiene legalmente dicha informacin de una tercera Parte bajo circunstancias que permitan su revelacin por la Parte receptora a otras y sin que haya habido ninguna apropiacin ilcita de dicha informacin en contra de la Parte reveladora. 18.3 Las condiciones de este Artculo referidas a la confidencialidad entre las Partes sobrevivirn la terminacin de este Contrato, o cualquier porcin de ste, por un perodo de cinco (5) aos.; provisto, sin embargo que todo cdigo fuente divulgado por EL CONTRATISTA en el curso de los trabajos aqu establecidos, y cualquier otra informacin a la cual El CONTRATISTA identifique a LA REPUBLICA como susceptible de tener valor comercial despus de transcurridos cinco (5) aos, deber permanecer sujeta a las provisiones de confidencialidad aqu establecidas, hasta que el Contratista de forma intencional las coloque en el Dominio Pblico.

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ARTCULO 19 19.1

TERMINACIN

Terminacin por incumplimiento de EL CONTRATISTA. 19.1.1 LA REPBLICA puede emitir una notificacin escrita de incumplimiento (Notificacin de Incumplimiento) al Contratista si: a) Sujeto a la previa aplicacin de las estipulaciones del Artculo 10 del presente, Entrega Tarda, si, debido a la exclusiva falla de El CONTRATISTA, el Satlite no es entregado dentro de los 180 das subsiguientes al perodo de gracia referido en el Artculo 10.2, despus de la Fecha de Entrega especificada en el Artculo 5, Cronograma de Entregas, aunque esta fecha pueda ser ajustada en virtud del Artculo 11, CAUSA EXCUSABLE, u otras estipulaciones del presente o de cualquier otra forma acordada mutuamente; o EL CONTRATISTA se convierte en el sujeto, voluntariamente o involuntariamente, de una liquidacin, insolvencia, bancarrota, o procedimientos de reorganizacin corporativa similares, o se hace sujeto al (nombramiento) de un (depositario, interventor), siempre que, no obstante, el anterior no aplique en caso de un procedimiento involuntario o reordenacin, si dicho procedimiento o reordenacin es descartado dentro de los sesenta (60) das despus de la presentacin de estos.

b)

19.1.2

La entrega de parte de LA REPBLICA, de la Notificacin de Incumplimiento al Contratista deber funcionar para terminar este Contrato inmediatamente, en enteramente o en parte, (mientras que) LA REPBLICA, en su absoluta discrecin, decide con respecto al Trabajo que se encuentre en incumplimiento, as como lo estipula el Artculo 19.1.1. En caso de que LA REPBLICA termine este Contrato como lo establece el Artculo 19.1.1, LA REPBLICA tendr el derecho a un reembolso de todos los pagos efectuados al Contratista por el Trabajo a ser finalizado en ese entonces. Tales pagos debern efectuarse por transferencia telegrfica a la cuenta de LA REPBLICA dentro de los 30 das subsiguientes a la recepcin, por parte de El CONTRATISTA, de una factura debidamente certificada. EL CONTRATISTA tendr el derecho de retener el ttulo de cualquier parte o todo el trabajo, trabajo en progreso u otro material junto con cualesquiera garantas asociadas y cualquier artculo subcontratado que LA REPBLICA haya especficamente producido, adquirido, o entrado en su posesin, en conformidad con este Contrato. Si, despus de la terminacin de este Contrato bajo las estipulaciones de este Artculo 19.1, es determinado por medio de los mecanismos establecidos en el Artculo 23, JURISDICCIN Y LEY GOBERNANTE, o admitido por escrito por LA REPBLICA que EL

19.1.3

19.1.4

41

CONTRATISTA no se encontraba en incumplimiento bajo las estipulaciones de este Artculo, tal Terminacin deber ser considerada una Terminacin por Conveniencia, de parte de LA REPBLICA, y si no se acuerda de distinta manera por las Partes, EL CONTRATISTA deber recibir pagos en conformidad con las calculaciones expuestas en el Artculo 19.3 del presente. 19.1.5 Los derechos y recursos estipulados para EL CONTRATISTA en el Artculo 19.1, y en el Artculo 3, Precio del Contrato, Artculo 10, Entrega Tarda, y el Artculo 12, Garanta de Entrega, y cualesquiera otros Artculos relevantes bajo este Contrato sern el nico y exclusivo remedio suministrados por o asociado con este Contrato para la Repblica, en caso de que EL CONTRATISTA falle en cumplir sus obligaciones para llevar a cabo el Trabajo bajo este Contrato. Sin tomar en cuenta las otras estipulaciones de este Artculo 19, una terminacin por incumplimiento de El CONTRATISTA no relevar a las Partes de sus obligaciones con respecto al Satlite lanzado, si lo hubiera, y no habr terminacin por incumplimiento con respecto al Satlite Lanzado o cualquier otro Artculo Entregable el cual ya haya sido entregado.

19.1.6

19.2

Terminacin por incumplimiento de LA REPBLICA 19.2.1 EL CONTRATISTA puede terminar este Contrato ntegramente, por medio de una notificacin por escrito, en cualquier momento despus de la ocurrencia de una falla de LA REPBLICA para efectuar cualquiera de los pagos a EL CONTRATISTA, a su debido momento, o que de cualquier otra manera falle en llevar a cabo sus obligaciones bajo el Contrato, siempre que dicha falla no sea causada por CAUSA EXCUSABLE como se define en el Artculo 11, CAUSA EXCUSABLE, y dicha falla no sea remediada dentro de un perodo de ciento veinte (120) das subsiguientes a la fecha de pago establecida o a la notificacin de incumplimiento en el caso de otras fallas de desempeo. Si una terminacin tiene lugar bajo el anterior Artculo 19.2.1; EL CONTRATISTA tendr los siguientes derechos: a) LA REPBLICA no tendr el derecho a ningn reembolso de cualesquiera montos pagados y cualesquiera montos que se deban entonces, y las deudas de LA REPBLICA hacia EL CONTRATISTA bajo este contrato continuarn vigentes; b) EL CONTRATISTA tendr el derecho de parar inmediatamente el Trabajo o cualquier parte El Trabajo, cuya entrega no haya sido completada; y c) Todas las obligaciones de El CONTRATISTA terminarn (bajo el presente Contrato)

19.2.2

42

19.2.3

LA REPBLICA no tendr responsabilidad en el Contrato o por agravio, causada por la Terminacin por Incumplimiento de LA REPBLICA, aparte de las estipuladas expresamente en este Artculo. En ningn caso LA REPBLICA ser responsable por cualesquiera daos indirectos, especiales o consecuentes, incluyendo pero no limitados a los ingresos o ganancias perdidas, no relacionados este Contrato. Este Artculo 19.2.3 sobrevivir la expiracin o terminacin de este Contrato por cualquier causa. En caso de terminacin bajo este Artculo 19.2 el ttulo de todos los artculos de Trabajo, sobre el pleno pago de todos los montos debidos bajo el presente, estarn en posesin de LA REPBLICA y la disposicin de cualquier trabajo en progreso se har por instrucciones de LA REPBLICA y bajo las regulaciones de exportacin aplicables.

19.2.4

19.3

Terminacin por Conveniencia 19.3.1 LA REPBLICA puede, despus de notificarlo por escrito a EL CONTRATISA, terminar la totalidad o cualquier parte de este contrato por razones distintas al incumplimiento de El CONTRATISTA. En tal caso, EL CONTRATISTA deber inmediatamente cesar el Trabajo y terminar todas las rdenes relevantes o Subcontratistas y tomar las otras acciones como sean necesarias para la terminacin de este Contrato Si LA REPBLICA termina este Contrato siguiendo este Artculo 19.3, EL CONTRATISTA puede hacerle llegar una reclamacin de terminacin, siempre que dicha reclamacin se haga dentro de los tres (3) meses subsiguientes a la recepcin de la notificacin de terminacin por escrito, de parte de LA REPBLICA. Tal reclamacin de terminacin puede incluir los siguientes aspectos: a) El precio de los Artculos Entregables completados previamente a la terminacin y aprobados por LA REPBLICA antes y despus de la terminacin, cuyos pagos no hayan sido efectuados por LA REPBLICA. b) Gastos Efectivos reales incurridos por EL CONTRATISTA, previamente a la terminacin, en el desempeo del trabajo sobre Artculos entregables terminados que no hayan sido aprobados por LA REPBLICA, con tal de que estos sean subsecuentemente aprobados por LA REPBLICA. c) Gastos Efectivos reales y razonables incurridos por EL CONTRATISTA en reclamaciones de liquidacin surgiendo de la terminacin de los Subcontratistas y otros proveedores y vendedores, siempre que EL CONTRATISTA emplee sus razonables mejores esfuerzos para minimizar tales costos y que ste

19.3.2

43

haya negociado con los tales Subcontratistas, con el fin de minimizar estos efectos. d) El descuento de cualesquiera montos previamente pagados, reembolsados o compensados, en cumplimiento del Artculo 19.3B o de otra forma. Siempre que, no obstante, la reclamacin de terminacin est acompaada por un certificado firmado por el Contralor o el Tesorero de El CONTRATISTA manifestando que la reclamacin incluye debidamente los costos incurridos por EL CONTRATISTA en conexin con el Trabajo terminado. En caso de que LA REPBLICA desee una verificacin independiente de la reclamacin de terminacin, LA REPBLICA puede solicitar, a expensas propias, tener un Contador independiente, aceptable para ambas partes, para que audite los costos reclamados por EL CONTRATISTA y emitir el reporte de la auditoria a las Partes. Tal auditoria constituir una determinacin final de los costos reales, excepto si los costos determinados por tal reporte exceden el monto de la reclamacin de terminacin de El CONTRATISTA, (en este caso) LA REPBLICA estar obligada solamente a pagar el monto de la reclamacin de terminacin de El CONTRATISTA. 19.3.3 El ttulo de todo el Trabajo en proceso, incluyendo cualquier garanta asociada al consiguiente pago, ser transferido a LA REPBLICA. LA REPBLICA puede tambin ordenar que EL CONTRATISTA disponga de cualquier Artculo Entregable. Despus de recibir dicha orden, EL CONTRATISTA deber, en conformidad con las regulaciones de exportacin aplicables, hacer sus mejores esfuerzos para intentar vender tal Artculo Entregable y proporcionar un reembolso del precio o una compensacin en contra de la reclamacin de terminacin, como se describe en el Artculo 19.3.2, menos cualquier otro gasto razonable derivado de la venta. El pago total a EL CONTRATISTA con respecto a este Artculo 19.3 no exceder el Precio total del Contrato.

19.3.4

44

ARTCULO 20

PUBLICACIN DE LA INFORMACIN

Ninguna de las Partes podr divulgar cualquier informacin relativa al programa satelital VRSS-1 a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Incluyendo pero no limitado a, comunicados de prensa, artculos, folletos, informacin sobre los anuncios, discurso u otra informacin preparada concerniente al Trabajo desempeado o a ser desempeado bajo este Contrato

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ARTCULO 21 21.1

DATOS TCNICOS E INFORMACIN

Sobre la culminacin del Trabajo o sobre la terminacin de este Contrato, EL CONTRATISTA deber notificar a LA REPBLICA de todas las unidades de Datos de Primer Plano (Alta Prioridad) y Datos de Fondo (Segunda Prioridad), las cuales sean consideradas necesarias por EL CONTRATISTA para habilitar la utilizacin de cualquier dato de primer plano. La notificacin debe tener la forma de una lista identificando el sistema, subsistema o parte a la cual este relacionada cualquier elemento aplicable, la naturaleza del Dato de primer plano o del dato de fondo aplicable, y como sea el caso, su fuente. EL CONTRATISTA (o sus Subcontratistas, como sea aplicable) retendrn la propiedad de todos los Datos Prioritarios, Invenciones de Fondo y Datos de Fondo. En cualquier momento mientras tales Datos Prioritarios y Datos de Fondo (Identificados bajo el anterior Artculo 21.1) estn en su retencin, EL CONTRATISTA deber, a solicitud escrita de LA REPBLICA, otorgarle una copia de tales Datos Prioritarios o Datos de Fondo, los cuales LA REPBLICA puede solamente utilizar con el nico propsito de operar y mantener el Sistema Satelital. EL CONTRATISTA por este medio concede a LA REPBLICA el derecho y la licencia perpetua, mundial, no-exclusiva y libre de regalas para usar y haber usado los Datos Prioritarios, Invenciones Prioritarias y Datos de Fondo incluidos en, o que se necesiten para usar los Entregables, nicamente con el propsito de operar y mantener el Sistema Satelital. EL CONTRATISTA por este medio concede LA REPBLICA el derecho y la licencia perpetua, mundial no-exclusiva y libre de regalas para usar y haber usado y reproducir y haber reproducido cualesquiera Datos Tcnicos e Informacin y cualquier otro elemento, material o informacin suministrado por LA REPBLICA al Contratista bajo este Contrato, nicamente en la medida que se necesite para la realizacin del Trabajo bajo este Contrato. A menos que LA REPBLICA lo autorice u ordene de distinta manera, EL CONTRATISTA deber exigir a los Subcontratistas, en cualquier Subcontrato involucrado con el Trabajo, estipulaciones para otorgar a LA REPBLICA los derechos licenciados bajo este Artculo. Al mismo tiempo en que cualesquier dato sea suministrado bajo este Contrato, EL CONTRATISTA deber emplear sus razonables mejores esfuerzos para sealar al receptor cualquier cantidad substancial de material con respecto a los cuales EL CONTRATISTA sea incapaz de implementar cualquier estipulacin sin infringir la propiedad intelectual.

21.2

21.3

21.4

21.5

21.6

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ARTCULO 22 22.1

ENTRENAMIENTO Y TRANSFERNCIA TECNOLOGICA

A medida que progrese la Construccin del Sistema Satelital VRSS-1, EL CONTRATISTA deber proveer el entrenamiento al personal de La Repblica, como lo define el Anexo 6.Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica El entrenamiento consiste en el adiestramiento para el Satelite el GAS y el CGS, como se establece en el Anexo 6, Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica.. Los cursos sern conducidos en ingles tanto en las instalaciones del CONTRATISTA y sus Subcontratistas, como en las de LA REPBLICA. Los cursos y programas de adiestramiento con contenidos, nmero de estudiantes, perodo de entrenamiento, programacin y apoyo logstico especficos estn definidos en el Anexo 6. Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica.

22.2

22.3

47

ARTCULO 23 23.1

JURISDICCION Y LEY APLICABLE

Ambas Partas acuerdan que cualquier diferencia de criterios que pudiese surgir entre la Repblica y el Contratista en relacin con los trminos de este Contrato, ser solucionada por medio de negociaciones amistosas. Todas las disputas surgiendo en conexin con este Contrato o su vigencia, interpretacin, desempeo, rompimiento o la terminacin del mismo, sern solucionadas, si es posible, por medio de negociaciones amistosas. Si las negociaciones no pudieran solucionar la disputa dentro de sesenta (60) das, ests sern resueltas por medio de arbitraje tal como se establece en el artculo 27, Disputas y Arbitrajes A pesar de las estipulaciones de este Artculo, cualquier duda o controversia en relacin con al Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica , tal como se define en el Artculo 22 y el Anexo 6 Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica , ser solucionada y decidida en conformidad con el Artculo 28.Resolucin de Disputas Sobre Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica Las Partes reconocen y convienen en que la Convencin de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no se deber aplicar a las transacciones contempladas en este Contrato.

23.2

23.3

48

ARTCULO 24 24.1

TRASPASO

Sin la obtencin previa del consentimiento por escrito de la otra Parte, ninguna Parte firmante de este Contrato podr de ninguna manera, ya sea directamente o indirectamente, y en su plenitud o parcialmente, traspasar o transferir los derechos y obligaciones bajo este Contrato a una tercera parte, privada o corporativa, excepto por los Subcontratistas, subsidiarios u otras entidades las cuales estn en control de una respectiva Parte y las cuales trabajen en el mismo campo o competencia, siempre que dicho ente designado tenga la misma o mayor credibilidad que la Parte traspasante o dicha Parte sea principalmente responsable por dicho ente designado. Ningn Traspaso o Transferencia de derechos u obligaciones, hechas sin el consentimiento por escritote la otra parte, exime a la respectiva parte traspasante de sus responsabilidades establecidas bajo este Contrato. No obstante el Artculo 24.1, EL CONTRATISTA y LA REPBLICA tendrn cada uno tener el derecho a traspasar, conceder una aseguracin o hipotecar su inters en este Contrato y cualquiera de sus derechos, ttulo e intereses sobre el mismo, incluyendo, pero no limitado a el Satlite, el GS y el derecho a usar el GS site, y los procedimientos de aseguracin en conexin con el Sistema Satelital. La otra Parte deber cooperar en cualquiera de tales traspasos, concesiones o hipotecas, incluyendo la negociacin, ejecucin y entrega de un consentimiento de traspaso, concesin o hipoteca y cualquier certificado corporativo y opiniones legales relacionadas con este Contrato.

24.2

49

ARTCULO 25 25.1

CAMBIOS

LA REPBLICA puede, cuando considere conveniente entre el EDC y la culminacin de este Contrato, por medio de una orden de cambio escrita emitida por LA REPBLICA, hacer cambios dentro del alcance general de este Contrato en cuanto a bosquejos, diseos, especificaciones, mtodos de envo o estibado, cantidad de elementos a ser suministrados, lugares de entregas, suspensin (retardo) de entregas, requerimiento de trabajos adicionales u ordenar la omisin del trabajo. Si cualquiera de tales cambios resultase en un incremento o reduccin de los costos de, o del tiempo requerido para el desempeo de este Contrato, de comn acuerdo de las Partes un ajuste equitativo deber hacerse al Precio del Contrato, o al Cronograma de Entregas, o ambos, y cualquier otra estipulacin afectada, y este Contrato deber ser acordemente modificado por escrito. Cualquier reclamo, de parte de El CONTRATISTA, por ajustes bajo este Contrato, deber ser considerado renunciado a menos que sea afirmado por escrito en los noventa (90) das a partir de la fecha de recibimiento, por EL CONTRATISTA, de la orden de Cambio. El monto del reclamo ser establecido cuando este sea presentado, o en una fecha posterior que no exceda de treinta (30) das a partir de la fecha de afirmacin del reclamo. Todos los cambios y ajustes equitativos siguiendo este Artculo estarn sujetos a la negociacin entre y la aprobacin de ambas Partes previamente a la implementacin de cualquiera de tales cambios.

25.2

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ARTCULO 26 26.1

NOTIFICACIONES Y REPORTES

Todas las notificaciones o correspondencia requerida o permitida para su entrega bajo este Contrato deber hacerse por escrito y en las lenguas inglesa. Dondequiera que a una Parte se le requiera o se le permita hacer una notificacin por escrito a la otra siguiendo este Contrato, tal notificacin deber ser considerada como debidamente recibida, independientemente de si fue enviada por correo areo, transmisin de facsmile (copia figurada) o correo expreso/servicio nocturno de correspondencia, dirigido de la siguiente manera: Repblica: Attn: Sr. Ricardo Menndez Prieto, Ministro del Poder Popular para Ciencia, Tecnologa, e Industrias Intermedias. o Sr.Francisco Varela, Director Ejecutivo Agencia Bolivariana para Actividades Espaciales. ABAE Direccin: Av. Universidad, Esq. El Chorro, Torre MCT, Piso 21, La Hoyada, Caracas 1010, Venezuela 58 212 5557822 58 212 5557667 58 212 5557659 58 212 5557478 Sr. Yin Liming Presidente & CEO. o Sr. Gao Rufei Vicepresidente China Great Wall Industry Corporation 30 Building 2, A18 Xing Shi Kou Road, Haidian, Distrito Benjing 100195 China 86-10-68748888; 86-10-68748860 86-10-68748833; 86-10-68748765

Tel: Fax: Contratista: Attn:

Direccin: Tel: Fax:

Las notificaciones sern consideradas como recibidas por la Parte receptora, de la siguiente manera: (1) Carta por correo areo quince (15) das despus de su envo. (2) Facsmile sobre la confirmacin de la transmisin exitosa. (3) Correo expreso o courier cuando se reciba Cada una de las Partes de vez en cuando puede cambiar su direccin para las notificaciones o la persona a ser notificada, dndole a la otra Parte una notificacin por escrito (Como se estipula arriba) de la nueva direccin y/o la persona y la fecha sobre la cual estos cambios se harn efectivos.

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ARTCULO 27 27.1

DISPUTAS Y ARBITRAJE

Las dudas o controversias que pudieran surgir en la aplicacin, ejecucin o interpretacin del presente Contrato sern resueltas por negociaciones directas entre las partes por los canales diplomticos. En caso de que no haya podido solucionarse en el marco de las consultas directas entre la Repblica y la Contratista en el plazo de seis (6) meses, o si no se hubiere llegado a un resultado satisfactorio para ambas partes, cualquiera de ellas podr solicitar, dentro de los siguientes treinta (30) das continuos, que la controversia sea resuelta definitivamente mediante arbitraje, con arreglo a las reglas y procedimientos establecidos en la Ley Modelo sobre Arbitraje Comercial Internacional aprobadas por la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) el 21 de junio de 1985 y enmendada el 7 de julio de 2006. En todo caso, el Comit Arbitral estar integrado por tres (3) rbitros. Cada parte designar un (1) rbitro y los dos (2) rbitros as designados nombrarn al tercero, quien ser el Presidente del Comit Arbitral. Si dentro de los treinta (30) das siguientes de la solicitud de arbitraje cualquiera de las partes no ha designado su rbitro, o si dentro de los treinta (30) das siguientes a la designacin de los dos (2) rbitros el tercero no ha sido designado, cualquiera de las partes podr solicitar a la Comisin Mixta de Alto Nivel del gobierno de la Repblica Bolivariana de Venezuela y el gobierno de la Repblica Popular China que designe al rbitro faltante, en el marco del Convenio de Cooperacin econmica y tcnica entre la Repblica Bolivariana de Venezuela y la Repblica Popular China, suscrito el 25 de septiembre de 2000. El idioma y el lugar del arbitraje debern ser establecidos por los rbitros. Los costos del procedimiento arbitral invocado sern sufragados por las partes en proporciones iguales. El Comit Arbitral tomar su decisin por mayora de votos, sobre la base del presente Contrato, sus anexos, las modificaciones, enmiendas o adendas al Contrato, los instrumentos jurdicos internacionales que suscriban la Repblica Bolivariana de Venezuela y la Repblica Popular China, los instrumentos jurdicos internacionales suscritos por la Repblica y la Contratista, los principios y normas del Derecho Internacional Pblico u otras normas de Derecho establecidas por las partes para la resolucin del fondo de la controversia, segn acuerde el Comit Arbitral as constituido, as como la legislacin sustantiva de la Repblica Bolivariana de Venezuela que resulte aplicable atendiendo a la naturaleza de la controversia a dirimir. Las Partes acuerdan que el procedimiento de arbitraje descrito en este Artculo no aplicar a las disputas o controversias relacionadas con el Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica como se define en el Artculo 22, Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica y el Anexo 6, Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica. En estos casos, la controversia o disputa ser resuelta en conformidad con el Artculo 28, de la Resolucin de Disputas Sobre Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica.

27.2

27.3

27.4

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ARTCULO 28

RESOLUCION DE DISPUTAS SOBRE ENTRENAMIENTO Y TRANSFERENCIA TECNOLOGICA

Cualquier disputa en relacin con el aspecto del Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica del Contrato, como se define en el Artculo 22 Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica y el Anexo 6, Entrenamiento y Transferencia Tecnolgica, ser resuelta a travs de negociaciones amistosas, de buena fe, por las Partes. Si las partes no pueden solucionar la disputa dentro de sesenta (60) das despus del comienzo del proceso de negociaciones, cada Parte puede presentar el problema a la consideracin del Comit Conjunto, creado bajo el Memorando de Entendimiento sobre Cooperacin Tcnica para el Uso Pacifico del Espacio Exterior, entre la Repblica Popular China y la Repblica Bolivariana de Venezuela, firmado en Caracas el 28 de Enero de 2005. La decisin tomada por el Comit Conjunto ser final y vinculante sobre las Partes.

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ARTCULO 29 29.1

MISCELNEAS

Este Contrato sus Apndices y Anexos est elaborado en dos (2) originales por cada Idioma, est elaborado en seis (6) ejemplares, en los idiomas Espaol, Chino e Ingls. Conservando cada una de las Partes un ejemplar por cada idioma. En caso de discrepancias de los documentos, prevalecer la versin del Contrato en Ingles. Todos los Apndices y Anexos mencionados en el Presente forman parte integral de este Contrato; no as los ttulos de los Artculos, que son suministrados nicamente por la conveniencia de referencia y el entendimiento y explicacin de estos, y no debern prevalecer sobre el contenido de los mencionados artculos. Todos los documentos entregables producidos bajo este Contrato debern estar en el idioma Ingls, o traducidos al ingls, si as lo requiere LA REPBLICA. Todas las discusiones y reuniones entre LA REPBLICA y EL CONTRATISTA debern realizarse en el idioma Ingls. Este Contrato deber ser organizado y encuadernado para facilidad de las Partes y sus respectivos sucesores y funcionarios debidamente designados. Cualquier enmienda, modificacin o cambio de este Contrato se har efectiva solamente por la presentacin, por escrito, de las Partes, de una enmienda a este contrato explicando tal enmienda, modificacin o cambio. Si cualquier estipulacin de este Contrato es declarada, o considerada como ilegal, inaplicable o nula, las Partes negociarn de buena fe para acordar sobre una estipulacin que sea legal y aplicable y, tanto como sea posible, consistente con las intenciones fundamentales de la estipulacin original. Excepto se encuentre expresamente estipulado en el presente; ningn retraso u omisin, por cualquiera de las Partes, para ejercer cualquier derecho o poder, afectar cualquiera de tales derechos o poderes, o ser interpretado como una renuncia a stos. Ningn pago de dinero, efectuado por cualquier persona o entidad, ser considerado como una renuncia a cualquier derecho o deber bajo este Contrato. La renuncia por cualquiera de las Partes a cualquiera de los acuerdos, condiciones o contratos a ser ejecutados por la otra parte, no ser interpretada como una renuncia de cualquier otro derecho que nazca de algn incumplimiento, acuerdo, condicin o contrato aqu contenido. Ningn cambio, renuncia o descarte del presente ser vlido, a menos que est por escrito y firmado por un representante autorizado de la Parte en contra de la cual dicho cambio, renuncia o descarte se busca imponer. Dada su utilizacin en este Contrato, el singular podr incluir el plural y el plural se puede referir solamente al singular. Est expresamente entendido que EL CONTRATISTA, por una parte, y LA REPBLICA, por la otra, intentan por medio de este Contrato, establecer la relacin de contratistas independientes, y no pretenden asumir la relacin de

29.2

29.3

29.4

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29.6

29.7

29.8

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director y agente o crear una empresa conjunta o una sociedad entre ellos y sus respectivos sucesores en inters. Ni EL CONTRATISTA, por una parte, ni LA REPBLICA, por la otra, tendrn alguna autoridad para crear o asumir, en el nombre o en favor de la otra Parte, cualquier obligacin, expresa o implcita, o actuar o pretender actuar como el representante legalmente apoderado de la otra Parte para cualquier propsito. 29.10 Este Contrato, incluyendo todos sus Apndices y Anexos, representa el entendimiento pleno y el acuerdo entre las Partes del mismo, con respecto a la materia sujeto de ste, y sustituye toda negociacin y acuerdo previo con respecto a la materia sujeto del mismo. 29.11 Donde quiera que los trminos inclusivo o incluir sean usados en este Contrato, en conexin con una lista de elementos dentro de una clasificacin particular (ya sea o no que el termino est seguido por la frase pero no limitado a o palabras de efecto similar), la lista deber ser interpretada como puramente ilustrativa, y no ser interpretada como una limitacin sobre, o una lista exclusiva de los elementos dentro de esa clasificacin. 29.12 La Terminacin o expiracin de este Contrato, por cualquier razn, no liberar a ninguna de las Partes de cualesquiera responsabilidades u obligaciones expuestas en este Contrato, las cuales continuarn siendo ejecutadas, o que por su naturaleza se intentarn aplicar siguiendo tal terminacin o expiracin.

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EN TESTIMONIO DE LO CUAL este Contrato ha sido emitido en dos originales, en los idiomas Ingls, Espaol y Chino y firmada en nombre de la Repblica por la persona autorizada para tal representacin, y tambin firmada en nombre del Contratista por la persona autorizada para tal representacin. En Caracas, el .. () de . de 2011.

RICARDO MENENDEZ PRIETO Ministro de Ciencia, Tecnologa e Industrias Intermedias de la Repblica Bolivariana de Venezuela

YIN LIMING Presidente de CHINA GREAT WALL INDUSTRY CORPORATION

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