Blockchain 4

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GIM Legal STA

Blockchain & Fintech Team
 GIM Legal STA S.r.l. è uno studio legale con sedi a
Roma, Milano e Londra, che opera principalmente
nei settori finanziario ed immobiliare, offrendo servizi
legali e regolamentari di advisory, litigation e
transaction.

Lo studio è composto da avvocati e dottori

commercialisti con un modello operativo che punta
sullo sviluppo interdisciplinare delle competenze,
sulla interazione e comunicazione con i propri clienti,
anche tramite l’utilizzo di strumenti tecnologici
innovativi.

Nell’area dei Financial Services, GIM Legal offre

assistenza e consulenza nelle seguenti industrie:
• Asset Management
• Banking
• Consumer Finance
• Fintech e Blockchain
• Insurance
• Investment Banking
• NPL
Roma: Viale dei Parioli, 124 - 00197 • Venture Capital
Milano: Via Olmetto, 10 - 20123
Londra: 34 Harbour Way, Isle of Dogs 07
Nel Real Estate, GIM Legal opera nelle seguenti
aree:
• Hotel
• Real Estate Finance
• Corporate Real Estate
info@gimlegal.com • Infrastructure
social@gimlegal.com

Disclaimer

Questa presentazione contiene informazioni in forma sintetica ed è

quindi destinata esclusivamente all'orientamento generale. Sebbene
preparata con la massima cura, questa pubblicazione non intende
sostituire ricerche dettagliate o consulenze professionali.

Spetta unicamente ai lettori decidere se e in quale forma le

informazioni rese disponibili siano pertinenti ai loro scopi.
 03

TABLE OF
CONTENTS

Introduzione 4
Tokenizzazione 5
Diritti tokenizzati 6
Tipologia e nomenclatura 7
Vantaggi 8
Impatto 9
Focus 10
Cosa possiamo fare 14
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INTRODUZIONE

Ad oltre dieci anni dalla distribuzione del primo token “bitcoin”,

significative evoluzioni tecniche, commerciali e normative
hanno determinato la maturazione dell’intero settore dei valori
crittografici.

La Blockchain non rappresenta più soltanto una tecnologia

promettente, ma ormai è una vera e propria aggregazione di
diversi ecosistemi tecnologici e operativi in cui si muove una
vasta pluralità di nuovi fornitori di servizi ad alta tecnologia in
grado di cooperare e competere con i soggetti tradizionali
(banche e imprese di investimento), offrendo servizi nuovi e
complementari a quelli tradizionali.

La marginalizzazione dell’intervento di soggetti (come banche e

intermediari finanziari) con funzioni fiduciarie di certificazione o
garanzia, assicurate invece dalla stessa tecnologia delle
contabilità decentrate (o DLT Distributed Ledger Technology) si
combina ai maggiori benefici in termini di privacy, sicurezza e
trasparenza rendendo i modelli economici basati sulla
Blockchain capaci di favorire nuove opportunità a startup e
imprese.

Tra queste, i numeri più significativi riguardano la raccolta di

capitali, dove il ruolo crescente della c.d. De.Fi (o finanza
decentralizzata) è sostanzialmente dovuto all’interoperabilità  e
alle nuove possibilità di aggregazione di diversi servizi
finanziari, sempre più erosive dei margini dell’attività
tradizionale e di impatto sconvolgente sui modelli di business
dell’intermediazione di carattere finanziario.

TOKENIZZAZIONE
Dopo i token di pagamento (e.g. le criptovalute come
Bitcoin e, a seguire, Ethereum, Litecoin, Monero
etc.), progettati per essere utilizzati solo come mezzi
di scambio per l’acquisto di beni o servizi, vi è stata
l’irruzione dei c.d. digital token .
Dopo il lancio della piattaforma Ethereum tra il 2013
ed il 2014 per l’emissione della omonima
criptovaluta, la seconda in ordine storico e di
capitalizzazione, si è assistito ad una trasformazione
della catena dei blocchi che, da strumento di
trasferimento di valori monetari, è diventata
strumento ordinatorio di contratti intelligenti,
automaticamente eseguibili e auto-ottemperanti.
05
Con gli smart contract, la Blockchain è diventata
(anche) programmabile e la tecnologia si è
potuta evolvere con applicazioni diverse rispetto
alle transazioni di flussi di cassa, a cui si era
limitata a partire dall’avvento di Bitcoin.
Grazie agli smart contract, la Blockchain - da
speciale database in grado di recepire,
certificare, proteggere e far eseguire pagamenti
- è divenuta capace di eseguire ogni altra attività
o condizione programmabile, quindi obblighi
contrattuali e non, in una forma immodificabile
oltre che vincolante per tutti gli elaboratori e gli
altri mezzi deputati a darne seguito, per lo più
senza il supporto esecutivo di intermediari umani
o autorità esterne.
Si è giunti quindi ad usare la Blockchain non
solo per l’emissione, contabilità e trasferimento
di unità di conto crittografiche originali quali le
criptovalute, con esclusiva funzione di incentivo
economico per lo svolgimento del lavoro di
validazione crittografica dei network dediti al
mantenimento ed alla sicurezza di un registro
distribuito.
Ma si è aperto un processo molto importante di
trasformazione, che va sotto il nome di
tokenizzazione, cioè di divisione delle sequenze
di caratteri e lessemi descrittivi di una
determinata risorsa o oggetto in unità minime di
base, dette token, e nella loro rappresentazione
all'interno di un file blockchain.
Questo processo di trasformazione - consistente
nella digitalizzazione di una determinata risorsa
portando tutte le sue informazioni su un blocco
di una Blockchain - ha aperto ad una serie
molteplice di possibilità ulteriori in ambito
finanziario.
 06

DIRITTI TOKENIZZATI

Grazie alla tokenizzazione, accanto alle criptovalute - definibili anche come token nativi (o
anche payment token) - essenziali al mantenimento di una Blockchain e prodotte
direttamente dal protocollo informatico quali incentivi economici incorporati nel software
e destinate a premiare il lavoro di validazione crittografica demandato ai nodi della rete
distribuita sottostante, si sono affiancati anche i token digitali crittografici.

I token crittografici, controllati dagli smart contract liberamente programmabili e

incorporati in una Blockchain, hanno progressivamente assunto un potenziale enorme in
termini di possibilità di diversificazione e di applicazione.

Con i token, letteralmente gettoni digitali a base crittografica incorporati in una Blockchain
attraverso gli smart contract, infatti, possono essere rappresentati e trasferiti una
pluralità, potenzialmente infinita, di diritti e facoltà off-chain nei confronti del soggetto che
li emette.

In breve, può dirsi che un token è anch'esso, in senso molto lato, una criptovaluta con le
caratteristiche di sicurezza, trasferibilità e non duplicabilità. Ma a differenza delle
criptovalute, non contribuendo al funzionamento di una Blockchain, il token digitale può
essere utilizzato come rappresentazione di un qualsiasi diritto su un bene o servizio,
come ad esempio il possesso di asset reali o digitali, diritti di accesso a beni reali o
digitali, oppure a servizi, diritti di voto, possibilità di svolgere azioni o ricoprire ruoli, o
avere un incentivo per un determinato comportamento, etc.

TIPOLOGIE E
NOMENCLATURA
II primo spartiacque è nella distinzione tra cripto-
asset che conferiscono ai proprietari dei diritti nei
confronti di un emittente, e beni che, invece,
rappresentano solo delle unità di conto digitale che
incorporano un valore che acquisisce natura
economica attraverso il moltiplicarsi degli scambi su
piattaforme dedicate.
Le criptovalute o valute virtuali (cryptocurrencies) in
senso stretto (Bitcoin ed Ethereum ad esempio)
rientrano evidentemente nella seconda tipologia, in
quanto si tratta di token nativi creati direttamente dai
protocolli informatici delle loro rispettive Blockchain
- quali incentivi economici incorporati nel software
che i nodi delle loro reti di lavoro sbloccano
automaticamente al compimento del lavoro
crittografico condotto per il funzionamento e la
sicurezza stessa della catena dei blocchi – e che
vengono poi liberamente scambiati sui diversi
mercati specializzati.
Tutti gli altri token, invece, non sono da considerarsi
criptovalute o coin in senso stretto, ma possono
classificarsi a seconda della tipologia di diritti che
incorporano nei confronti degli enti che li emettono.
Un primo gruppo è costituito dagli utility token che
vengono accettati solo dall’emittente, in quanto
destinati ad essere trasferiti o utilizzati in cambio del
riconoscimento all’accesso ad un bene o a un
servizio prodotto dall'emittente medesimo. Essi
hanno l’attitudine a conferire un titolo e il
corrispondente diritto di usufruire di determinati
servizi, che si ritrovano espressi in uno o più smart
contracts, in una prospettiva finalizzata alla
soddisfazione delle esigenze di consumo e non di
investimento.
07
La seconda categoria è costituita dai c.d. asset token
o asset-backed token, cioè valori digitali correlati e
garantiti da beni o diritti off-chain.
La principale tipologia di questa categoria è costituita
dai c.d. security token o, più in generale, investment
token che garantiscono diritti e/o obblighi nei
confronti del soggetto che li emette (e.g. diritti di
proprietà o titolarità giuridiche, diritti di voto delle
governance societarie, diritti a dividendi, ecc.).
Qualora il diritto incorporato in tali tipologie di token
sia rappresentato dal diritto alla conversione di beni
ed asset costituiti a collaterale, l’asset-token può
definirsi anche come stablecoin.
Token di questo tipo vengono utilizzati come
strumento di pagamento più affidabile delle altre
criptovalute o come riserva di valore, qualora fossero
ancorati a beni rifugio come i metalli preziosi.
Infine, riteniamo di sottolineare l’esistenza di una
consistente schiera di cripto-attività che presentano
caratteristiche miste, proprie, ad esempio dei
security ed utility token, anche come conseguenza
della velocità con cui l’ecosistema si sviluppa (c.d.
“token ibridi”).
Le possibilità di tokenizzare una svariata tipologia di
diritti off-chain hanno immediatamente favorito
l’ascesa dei token utilizzati come strumenti (security
token) per raccogliere, incorporandolo, credito o
capitale di rischio da veicolare in iniziative
imprenditoriali, permettendo il travalicamento dei
confini (e spesso anche dei presidi normativi)
tradizionali e l’assoggettamento alle sole regole
tecniche dei registri distribuiti e degli smart contract.
 08

VANTAGGI

La tokenizzazione offre i seguenti vantaggi:

Autenticità e scarsità: la digitalizzazione garantisce l'integrità

dei dati e consente di verificare la provenienza delle risorse e
la cronologia completa delle transazioni in un'unica fonte
condivisa e immutabile.

Funzionalità programmabili: attraverso gli smart contract si

possono personalizzare governance, conformità, privacy dei
dati, identità (attributi KYC/AML), incentivi di sistema e
funzionalità che gestiscono la partecipazione degli
stakeholder (per il voto e altri diritti).

Processi semplificati: una maggiore automazione aumenta

l'efficienza operativa complessiva. Consente il regolamento,
l'audit e il reporting in tempo reale e riduce i tempi di
elaborazione, il potenziale di errore e di ritardo e il numero di
passaggi e intermediari necessari per raggiungere gli stessi
livelli di fiducia nei processi tradizionali.

Vantaggi economici: processi automatizzati e più efficienti

determinano una riduzione dei costi di infrastruttura, costi
operativi e costi di transazione.

Reattività del mercato: i titoli digitali consentono una

maggiore personalizzazione rispetto ai titoli standardizzati e
possono essere emessi in tempi più brevi. Gli emittenti
possono creare strumenti finanziari digitali su misura
direttamente abbinati alla domanda degli investitori.
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IMPATTO

Per il mercato dei capitali, l'impiego di Blockchain offre molteplici vantaggi:

- eliminazione di singoli punti di errore, tramite utilità decentralizzate;

- facilitazione delle attività di mercato dei capitali snellendo i processi,
riducendo i costi e diminuendo i tempi di regolamento;
- digitalizzazione di processi e flussi facilita il risk management riducendo
drasticamente rischi operativi, di frode, errore umano e rischio complessivo
di controparte.

La tokenizzazione di asset e strumenti finanziari inoltre li rende

programmabili e molto più facili da gestire e scambiare. Sotto forma di
token, ottengono un più ampio accesso al mercato attraverso una maggiore
connettività e la possibilità di una proprietà frazionata. Ciò si traduce in una
maggiore liquidità e in una diminuzione del costo del capitale.

Per l'asset management, le società di venture capital, le società di private

equity, i fondi immobiliari con la tokenizzazione possono migliorare la
gestione del rischio di responsabilità e avere:

- lancio automatizzato di un fondo, snellimento della gestione di diversi

comparti di un medesimo veicolo, amministrazione automatizzata e
trasferimenti integrata nella gestione patrimoniale;
- coinvolgimento senza interruzioni degli stakeholder con servizi digitalizzati
e documentazione notarizzata su Blockchain;
- digitalizzazione del portafoglio e delle partecipazioni esistenti per un più
ampio accesso al mercato, liquidità e frazionamento;
- impostazioni di privacy integrate personalizzabili per la riservatezza delle
transazioni;
- votazioni e altri diritti e obblighi degli azionisti programmati nelle risorse
digitali, con miglioramento della governance e trasparenza per gli investitori
e le parti interessate;
- creazione e applicazione di meccanismi di incentivazione.
 10

FOCUS

Il sistema degli investment token o security token è nato

dall’esigenza, sorta con l’esplosione e l’implosione delle ICO
(Initial Coin Offering), di correggere le asimmetrie informative e
ristabilire tutele e fiducia tra gli investitori. Le iniziative economiche
coinvolte, avendo ad oggetto diritti di tipo finanziario, sono infatti
soggette sia alle norme e alla supervisione degli organi statali che
delle stesse piattaforme promotrici.

Inoltre, incorporando nei token rendimenti, diritti di voto e su

brevetti e scorte o anche valori monetari tradizionali ed altri beni
reali offerti in garanzia (c.d. valore intrinseco) oltre alla quota
rappresentativa dell’investimento, imprese e gestori possono
sfruttare attraverso la tokenizzazione la possibilità di intercettare
maggiore fiducia nella platea di investitori potenzialmente priva di
confini.

Infatti, un utente può così scambiare e liquidare token

rappresentativi dei propri investimenti in titoli partecipativi,
obbligazioni o beni materiali come le quote di asset produttivi,
scorte di magazzino, brevetti etc. su delle piattaforme
specializzate governate dall’automazione degli smart contracts
che, operando 24/7 in conformità a leggi e regolamenti.

In tal modo l'emissione nativa di asset digitali rappresentativi di

beni e diritti, o l'emissione secondaria con tecnologia Blockchain
di titoli già esistenti riesce anche ad ottimizzare l'attività stessa di
asset management.
 11

fractional ownership
Diverse piattaforme hanno avviato emissioni di tokens collateralizzati che
permettono di operare, anche in modo frazionato e senza commissioni, su
commodities e titoli azionari tradizionali.

Le prime emissioni hanno riguardato azioni Tesla Inc. (TSLA) e Coinbase

Global Inc (COIN).

Infatti, il mercato presenta una varietà sempre maggiore di asset e

funzionalità che offrono riscontro alle esigenze di diversificazione degli
utenti, come alla crescente domanda di titoli apprezzati da parte di (molti)
investitori retail che altrimenti non potrebbero accedervi. Un’azione Tesla si
quota infatti ben oltre $ 900 mentre gli stock-token consentono l’acquisto di
una frazione (ad esempio, fino allo 0,01) anziché dell'intero titolo e di
percepire i relativi rendimenti in modo automatico e semplice.

liquidity aggregation
La liquidità è un aspetto cruciale di ogni mercato finanziario e una
precondizione per ottenere ed offrire migliori prezzi di acquisto e vendita con
commissioni minori. L’aggregazione di liquidità è un processo che include la
raccolta di ordini di acquisto e vendita da diverse fonti indirizzandoli verso una
singola entità esecutrice.

Molti di questi aggregatori sono rappresentati in piattaforme decentralizzate

(e.g. Curve Finance, Uniswap) che adottano protocolli di market maker
automatizzati (AMM) e promuovono la creazione di liquidità offrendo incentivi
agli utenti che vi depositano i propri token, tenendoli vincolati per vari periodi
di tempo a fronte di diritti di governance e rendimenti (spesso fissi) sostenuti
dalle commissioni.

A differenza dei tradizionali exchange, che abbinano direttamente ordini di

vendita e d’acquisto, un market maker è un software o un’entità che,
acquistando e vendendo strumenti finanziari, rifornisce liquidità a un mercato
e mira a consentire una corrispondenza più rapida degli ordini sfruttando allo
stesso tempo lo spread tra i prezzi di offerta e domanda.
 12

real estate
La combinazione tra token e proprietà frazionaria sta costituendo un volano di business
e un efficace strumento di finanziamento del settore immobiliare.

Costruttori, agenzie e consulenti immobiliari possono così presentare i loro progetti,

preventivamente validati da accurate due diligence, incrementando giro d’affari e
favorendo la valorizzazione del patrimonio immobiliare, la riqualificazione - anche
ambientale - delle periferie e del territorio.

L’impiego di token d’investimento e piattaforme decentralizzate offre il vantaggio di

rendere più trasparente ed efficiente la filiera operativa del real estate e il settore
accessibile agli investimenti di un più ampio e cospicuo numero di investitori altrimenti
privi di tempo, risorse e conoscenze necessarie.

nft - arte e proprietà industriale

La tecnologia Blockchain ha  determinato un significativo cambiamento anche nel
mercato dell'arte, dei contenuti creativi e nei modi in cui vengono gestiti i diritti di
proprietà intellettuale e del copyright, favorendo un processo di finanziarizzazione
che ha invertito le logiche di potere tra intermediari e content creators.

Il maggior esempio di questo fenomeno è dato dalla nascita di una nuova categoria di
asset digitali, gli NFT, o non fungible token  che rappresentano opere dell’ingegno
digitali, in esemplare unico  o in edizione limitata e sono in grado, nel processo di
diffusione e condivisione dell'opera di ingegno, attraverso gli smart contract di non
disperdere tutte le necessarie informazioni relative alla proprietà, al copyright e su
correlati diritti.

Gli NFT, al pari  degli strumenti informatici, dei  software  o dei codici informatici,
godono della protezione giuridica offerta dalla legge sul diritto d’autore, perciò, grazie
all’impiego della tecnologia decentralizzata, le royalties possono essere corrisposte
in modo trasparente e automatico, indipendentemente dall’intervento e dal ruolo
svolto da eventuali intermediari.

La programmabilità con contratti intelligenti, inoltre, conferisce una ampia possibilità

di personalizzazione allo scopo di automatizzare una serie di azioni coerenti con il
processo di monetizzazione che si intende imprimere alle royalties.
 13

carbon-token
Con la tokenizzazione delle emissioni di gas serra al mondo, ogni token può
rappresentare una certa quantità di CO² ed essere acquistato, venduto,
tenuto come investimento o bruciato per compensare la propria impronta di
carbonio.

I progetti certificati REDD+ (riduzione delle emissioni da deforestazione e

degrado forestale) possono convertire le loro riduzioni di gas serra in carbon
credit commerciabili, dove un token rappresenta un eco-credito
corrispondente ad una certa quantità di CO², tipicamente una tonnellata o un
metro cubo, a cui viene assegnato un controvalore economico.

Con i carbon token che rappresentano un elemento inquinante si consente la

gestione di esso in modo molto più semplice, e consente la creazione di una
vera e propria economia in cui è possibile acquistarlo e venderlo stabilendo
un prezzo di compensazione per le emissioni,

green-bond token
Un green bond è uno strumento finanziario governato da una serie di regole
sul modo in cui i suoi proventi possono essere distribuiti, il suo programma di
pagamento e il suo tasso di cedola.  Emettere tali strumenti finanziari sulla
blockchain attraverso il processo di  tokenizzazione consente a queste regole
di essere codificate direttamente e applicate già a partire dalla
programmazione degli smart contract correlati.  Ciò rende il processo più
economico e ripetibile per gli emittenti, mentre gli acquirenti ricevono garanzie
di trasparenza dal codice che regola il comportamento dell'obbligazione
durante il suo ciclo di vita.

Secondo un rapporto di HSBC, l'emissione di obbigazioni verdi (ESG) 

ridurrebbe il costoso procedimento legale e gli altri costi di emissione delle
obbligazioni di un fattore quasi 10 volte. Peraltro, tali risparmi andrebbero ad
avvantaggiare gli investitori con tassi di interesse più elevati o spingere a
reinvestimenti diretti nelle iniziative verdi degli emittenti, abbassando la
barriera d'ingresso e rendendo progetti più piccoli economicamente
sostenibili grazie a costi fissi drasticamente ridotti.
 14

Cosa possiamo
fare
Strategia e design
Assistenza nell'individuazione della più adatta
soluzione di tokenizzazione e collaborazione nel
design dei tokenomics

Blockchain provider
Contrattualizzazione Blockchain as a service con
il provider di tokenizazione degli asset, assistenza
nella gestione dell'emissione e attività di
whitelisting

Framework di emissione
Redazione, nell'ambito del private placement e
dell'utilizzo del marketplace del Blockchain
provider, della documentazione a supporto
dell'emissione

Supporto nella gestione

Assistenza e supporto materiale per l'esecuzione
di kyc, onbording di investitori e whitelisting di
wallet per il trasferimento dei token

Listing
Assistenza nella due diligence e nella redazione
contrattuale necessaria per eventuale listing su
borse che supportano DLT e/o piazze di scambio
non regolamentate

Grazie per
l'attenzione
FINTECH & BLOCKFIN
Team

Giulia Arangüena
Partner Dipartimento BlockFin
giulia.aranguena@gimlegal.com

Edoardo Freschi Diana

BlockFin Junior Associate
edoardo.freschi@gimlegal.com

Anna Laura Pisu

BlockFin Junior Associate
annalaura.pisu@gimlegal.com

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