POLÍTICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

DA COMPANHIA

OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A.

1. OBJETIVO:

Estabelecer os padrões e as melhores práticas de Governança Corporativa, a serem observados

na companhia OGX Petróleo e Gás Participações S.A., a fim de adequar suas práticas gerenciais
aos seguintes Princípios:

 Transparência (Disclosure), prezando a boa comunicação interna e externa, como

forma de reduzir ou mitigar assimetria de informações e como conseqüência, aumentar a
relação de confiança com todos os stakeholders;

 Equidade (Fairness), prezando o tratamento justo e igualitário de todos os grupos

minoritários, quer sejam do Capital (acionistas) ou qualquer outra parte integrante dos
stakeholders;

 Prestação de Contas (Accountability) de sua ação a quem os elegeu e responder

integralmente por todos os atos praticados no exercício de seu mandato e;

 Responsabilidade Corporativa, visando zelar pela perenidade das organizações,

incorporando decisões de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações,
fazendo com que cada Companhia exerça plenamente sua função social, que inclui criação de
riquezas e emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao
desenvolvimento científico por intermédio da tecnologia e melhoria da qualidade de vida por
meio de ações educativas, culturais, sociais e de defesa do meio-ambiente, incluindo a
contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade
na qual a empresa está inserida.

Esta política visa ainda preservar a memória e rastreabilidade das decisões tomadas pela
Diretoria Executiva, Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e demais órgãos e comitês
da Companhia e do Grupo EBX, que porventura sejam criados e por fim, promover a adoção
das melhores práticas de Governança Corporativa e a busca da eficiência na realização de
reuniões de Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Comitês porventura existentes,
inclusive o de Auditoria.

2. APLICAÇÃO E ALCANCE:

Esta Política se aplica à companhia OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e também às
empresas controladas e coligadas de Capital Aberto que doravante venham a ser criadas.

3. REFERÊNCIAS:

 Estatutos Sociais das empresas citadas no item 2;

 Instrução CVM 358, de 03/01/2002;
 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC;
 Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA.

4. RESPONSABILIDADES:

A Gerência de Governança Corporativa é a responsável pela elaboração ou alteração da

presente Política.

5. DEFINIÇÕES E ABREVIATURAS:

Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nesta Política, terão os seguintes
significados:

“Acionistas Controladores” ou “Sociedades Controladoras”: Significa o acionista ou grupo de

acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de
Controle das Empresas citadas no item 2, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações
posteriores.

“Administradores”: Significa os Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e

suplentes, das empresas citadas no item 2, suas controladas e/ou coligadas.

“Alta Administração”: Diretores e Conselheiros de Administração da OGX Petróleo e Gás

Participações S.A.

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“Companhia”: OGX Petróleo e Gás Participações S.A.

“Companhias de Capital Aberto”: Companhias de capital aberto do Grupo EBX, tais como MMX
Mineração e Metálicos S.A., OGX Petróleo e Gás Participações S.A., MPX Energia S.A. e LLX
Logística S.A.

“Conselheiros independentes”: Conforme definição contida no Regulamento do Novo Mercado

da BOVESPA.

“CVM”: Significa Comissão de Valores Mobiliários.

“Diretoria Executiva”: Diretores executivos da Companhia.

“Governança Corporativa”: É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,

envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria Independente e Conselho Fiscal (quando houver); As boas práticas de Governança
Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e
contribuir para sua perenidade.

“LLX”: Significa a LLX Logística S.A.

“MMX”: Significa a MMX Mineração e Metálicos S.A.

“MPX”: Significa a MPX Energia S.A.

“OGX”: Significa a OGX Petróleo e Gás Participações S.A.

“Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas”: Órgãos da Companhia, criados pelo Estatuto,
com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus administradores.

“Pessoas Ligadas”: Significa as seguintes pessoas que mantenham vínculos com

Administradores, Conselheiros Fiscais e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou
Consultivas da Companhia: (i) o cônjuge, de quem não se esteja separado judicialmente, (ii)
o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre
a renda e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos Administradores,
Conselheiros Fiscais e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da
Companhia, seja pelas Pessoas Ligadas.

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“Política”: Significa a presente Política de Governança Corporativa.

6. DIRETRIZES:

 Política de Governança Corporativa.

Uma política de Governança Corporativa eficaz é um elemento essencial para um sistema de

negócios competitivo, bem sucedido e perene. Processos claros e organizados são a base para
um Sistema de Governança Corporativa que engloba todas as Partes Interessadas
(Stakeholders) e atua eficientemente como elemento de prevenção de perdas de natureza
econômica, de capital humano, de cunho social, ambiental e outras, e a garantia de
atendimento a requisitos pré-estabelecidos (compliance).

Os elementos centrais do Sistema de Governança da Companhia são:

- Assembléia Geral de Acionistas;

- Conselho de Administração;
- Conselho Fiscal;
- Diretoria Executiva;
- Comitês.
- Códigos de Conduta.

Um sistema completo de Governança Corporativa compreende ainda as áreas de Controles

Internos e Auditoria, elaboração de estratégias e equacionamento de riscos organizacionais.
Pode-se destacar como elementos preponderantes para a construção deste Sistema, os itens
relacionados abaixo:

1) Definição de padrões de conduta, políticas e práticas administrativas e organizacionais;

2) Definição da estratégia;
3) Relacionamento com públicos relevantes, stakeholders;
4) Equacionamento de riscos organizacionais.

 Política de Remuneração de Executivos e Conselheiros.

A remuneração dos Membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração das

Companhias é fixada anualmente pela Assembléia Geral Ordinária.

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A remuneração dos membros da Diretoria Executiva pode compreender: (i) um pagamento
mensal fixo, (ii) um pagamento variável e (iii) opções de compra de ações da Companhia. A
remuneração fixada leva em consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções,
a competência e reputação profissional e a remuneração praticada pelo mercado, visando o
desenvolvimento da Companhia.

A remuneração dos membros do Conselho de Administração compreende: (i) uma parcela fixa
e; (ii) opções de compra de ações da Companhia.

Desta forma, a remuneração dos membros da Alta Administração procura alinhar os interesses
dos Administradores ao dos acionistas, incentivando a busca de melhores resultados para as
Companhias e, consequentemente, a valorização das ações no mercado.

A outorga de opções de compra de ações se dá das seguintes formas:

 A Alta Administração das Companhias estabelece, dentro do limite de 1% do total das

ações das Companhias, beneficiários para os Planos de Outorga de Opções de Compra de
Ações aprovados pelo Conselho de Administração, de acordo com critérios previamente
estabelecidos pela Assembléia Geral de Acionistas.

 Sem prejuízo do disposto acima, o acionista controlador transfere, a custo, ações de sua
propriedade a executivos chave, como mecanismo de atração e retenção de talentos. Este
mecanismo não leva à diluição da posição dos demais acionistas.

 Política de Venda de Ativos Relevantes

As operações que envolvam a venda de ativos relevantes da Companhia deverão:

(a) priorizar o tratamento equitativo a todos os seus acionistas, controladores ou não;

(b) respeitar as regras vigentes da legislação societária e do Novo Mercado, bem como as
melhores práticas de governança corporativa;

Nesse sentido, como forma de resguardar os princípios ora estabelecidos, a venda de ativos
relevantes, sempre que nos melhores interesses sociais da Companhia, deverá ser
preferencialmente precedida de reorganização societária com o objetivo de permitir aos
acionistas (i) optar ou não pela adesão à operação vislumbrada e (ii) participar diretamente no
evento de liquidez resultante da operação vislumbrada, seja através do exercício do direito de
tag-along ou de qualquer outra forma.

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A administração da Companhia irá sempre analisar, estudar e pesquisar constantemente novas
formas de aprimorar ainda mais a presente Política no intuito de sempre buscar um ainda maior
alinhamento de interesses entre todos os acionistas da Companhia, controladores ou não, em
operações que envolvam a venda de ativo relevantes da Companhia.”

 Instrumentos de Governança Corporativa:

Os instrumentos de Governança Corporativa adotados pela Companhia são os seguintes:

A) Assembléia Geral de Acionistas;

B) Conselho de Administração;
C) Conselho Fiscal;
D) Diretoria Executiva;
E) Comitês Estatutários.

A Companhia participa ainda de Comitês de Gestão, dos quais fazem parte as demais
companhias abertas do Grupo EBX, quais sejam: Comitê de Comunicação e Comitê de
Sustentabilidade. Outros comitês poderão ser criados, conforme a necessidade.

A) Assembléia Geral de Acionistas:

Órgão soberano da Companhia, que congrega os acionistas e se reúne, ordinária ou

extraordinariamente, mediante convocação efetuada na forma prevista na Lei das Sociedades
Anônimas.

A Assembléia Geral Ordinária realiza-se no primeiro quadrimestre de cada ano, para exame,
discussão e votação das Demonstrações Financeiras apresentadas pelos Administradores,
deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício, distribuição de dividendos e
eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando cabível. A
Assembléia Geral Extraordinária realiza-se quando convocada para deliberar sobre matérias
relevantes (que não sejam da competência privativa da Assembléia Geral Ordinária).

B) Conselho de Administração:

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O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da companhia
aberta. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11
(onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, dentre os quais 20% (vinte
por cento) deverão ser conselheiros independentes, de acordo com o Regulamento Bovespa
para o Novo Mercado, segmento o qual a Companhia é listada. Havendo alteração do
Regulamento, a Companhia se compromete a cumprir com o regulamento em vigor.

A Assembléia Geral designará um Presidente e um Vice-Presidente ou Presidente Honorário,

todos com prazo de gestão não superior a 1 (um) ano, admitida a reeleição. As regras de
funcionamento do Conselho de Administração constam de seu Regimento Interno.

Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos mediante

assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho de
Administração, bem como do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento
de listagem do Novo Mercado da Bovespa.

Anualmente, no último trimestre do ano, o Conselho de Administração da Companhia aprovará

o Calendário de reuniões para o ano seguinte, cuja convocação se dará conforme disposto no
Estatuto Social da Companhia, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos
que constarão da ordem do dia da reunião.

O Conselho de Administração pode constituir comitês e órgãos consultivos para apoiá-lo.

- Competência do Conselho de Administração:

O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre as
questões estratégicas, visando atender as seguintes diretrizes:

(i) promover e observar o objeto social da Companhia e de suas controladas;

(ii) zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas
(stakeholders);

(iii) zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de
sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa
governança corporativa, na definição dos negócios e operações;

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(iv) adotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados e de
reputação ilibada;

(v) formular diretrizes para a gestão da Companhia e de suas controladas, que serão refletidas
no orçamento anual;

(vi) cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela
Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e

(vii) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de

maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.

Os membros do Conselho de Administração devem monitorar e administrar potenciais conflitos

de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos sócios, de forma a evitar o uso
inadequado dos ativos da Companhia e, especialmente, abusos em transações entre partes
relacionadas. O Conselheiro deve zelar para que essas transações sejam conduzidas dentro dos
parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que sejam divulgadas
conforme determina a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

- Escopo das reuniões do Conselho de Administração:

Priorização dos tópicos levados ao Conselho de Administração - Além dos assuntos previstos em
lei ou no Estatuto Social, tópicos críticos ao negócio, tópicos com importância significativa em
oportunidades ou riscos para o negócio devem ser levados ao Conselho de Administração, não
somente as “boas notícias”:

– Supervisão da Estratégia
– Gestão de Risco
– Monitoramento de Desempenho Operacional
– Comunicação de valor para acionistas
– Manutenção de valores éticos e auto-gestão do Conselho de Administração
- Tópicos propostos por acionistas Minoritários

As discussões devem ser focadas em itens da agenda.

Todos os tópicos críticos a serem levados ao Conselho de Administração devem ser

devidamente examinados e debatidos pela Diretoria Executiva. As matérias submetidas à

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apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a proposta da Diretoria ou dos
órgãos societários competentes, e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da
matéria.

O Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação de

qualquer conselheiro, poderá convocar Diretores da Companhia para assistir às reuniões e
prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração serão lavradas

em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre
que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos
serão arquivados no registro do comércio e publicados.

C) Conselho Fiscal:

O Conselho Fiscal é um órgão independente da Administração e da Auditoria Externa. Do

mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal devem
subscrever um Termo de Adesão previsto no Regulamento do Novo Mercado, condicionando a
posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio da assinatura desse
Termo, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de
Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado
em qualquer exercício social, caso haja requisição por parte de acionistas. Atualmente, a
Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado. Caso qualquer acionista deseje indicar um
ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua
composição após o período subseqüente à última Assembléia Geral Ordinária, tal acionista
deverá notificar a Companhia por escrito com cinco dias de antecedência em relação à data da
Assembléia Geral que elegerá os conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo
profissional completo dos candidatos.

D) Diretoria Executiva:

A Diretoria Executiva é composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros,

acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da
Companhia, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Geral, acumulando a função de Diretor de

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Exploração e Produção, um Diretor Financeiro, que também acumulará a função de Diretor de
Relações com Investidores, um Diretor de Desenvolvimento da Produção, um Diretor Jurídico, e
os demais Diretores terão a designação indicada pelo Conselho de Administração à época de
sua eleição. Cabe ao Conselho de Administração atribuir designações aos Diretores de forma a
melhor atender ao negócio da Companhia.

Os membros da Diretoria Executiva serão investidos nos respectivos cargos mediante

assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões da Diretoria, bem como o
Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento de listagem do Novo
Mercado da Bovespa.

O prazo de mandato de cada Diretor será de 01 (um) ano, permitida a reeleição, e o Diretor
permanecerá no cargo até a investidura do sucessor.

Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de

Administração lhe conferir.

O Executivo Principal (CEO) presta contas ao Conselho de Administração e é o responsável pela

execução das diretrizes por este fixadas. Cada um dos Diretores é pessoalmente responsável
pelas suas atribuições na gestão e deve prestar contas disso ao CEO e, sempre que solicitado,
ao Conselho de Administração. Cabe ao Executivo Principal a indicação dos Diretores para
aprovação do Conselho de Administração.

- Escopo de atuação da Diretoria Executiva:

A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente pelo menos uma vez a cada quinzena ou,
extraordinariamente, sempre que a gestão dos negócios da Companhia assim o exigir.

O Envolvimento da Diretoria Executiva deve se dar necessariamente em 3 processos:

– Planejamento Estratégico (definição da estratégia, planejamento de liderança,

desenvolvimento do plano operacional e orçamento);

– Execução das atividades, compreendendo todos os aspectos abordados no Estatuto Social e

no Planejamento Estratégico;

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– Monitoramento e Controle (Análises críticas de implicações práticas dos principais indicadores
financeiros e operacionais, proposição de medidas corretivas, análise crítica do
desenvolvimento dos líderes e de projetos especiais);

As discussões durante as reuniões da Diretoria Executiva devem ser focadas em itens da

agenda.

Todas as decisões tomadas e discussões relevantes devem ser registradas em atas, de fácil
acesso para membros da Diretoria e gestores de projetos.

Prazos, recursos necessários e responsáveis devem, sempre que possível, ser registrados
juntamente com as decisões, para facilitar o acompanhamento.

- Responsabilização dos diretores e CEO pelo conteúdo das reuniões da Diretoria

Executiva e dinâmica das reuniões:

- Definição clara de agenda e resultados esperados da reunião.

- Os tópicos a serem discutidos nas reuniões da Diretoria Executivas devem ser propostos pelos
Diretores executivos e aprovados pelo CEO.

- CEO lidera e o secretário facilita a dinâmica da reunião, com apresentações a cargo dos
responsáveis pelos tópicos.

- Tópicos que devem ser abordados e priorização de temas para reuniões da

Diretoria Executiva:

• Definição da estratégia
• Planejamento de Líderes
• Desenvolvimento do plano operacional e orçamento

Planejamento
• Gerenciamento de diversas funções do negócio.
• Recursos compartilhados e funções institucionais

Execução
• Indicadores financeiros e operacionais

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• Desenvolvimento dos líderes
• Projetos especiais, ex. – Aquisições; – Reestruturação

E) Papel do Secretário das reuniões:

Usualmente, não é um membro tomador de decisão. Coordena a preparação das pautas e

agendas, redige as atas das reuniões, divulga as decisões tomadas e monitora e acompanha
sua implementação. A função do Secretário é exercida pelo Gerente de Governança Corporativa
ou alguém por ele indicado.

O secretário é responsável por:

– Planejamento das pautas, juntamente com o Presidente do Conselho de Administração, o

Diretor-Presidente da Companhia e os Coordenadores dos Comitês;

– Aglutinação do conteúdo para as reuniões (cobrança das áreas envolvidas);

- Planejamento de pautas fixas com antecedência e provisionamento de tempo para itens novos
ou urgentes.

- Convocação da reunião, de acordo com o disposto no Estatuto Social ou Regimentos Internos;

- Redação da Ata, seu registro e divulgação.

- Interface com a área de Relações com Investidores da Companhia para envio das Atas e / ou
Editais para arquivamento na CVM.

F) Comitês Estatutários (vinculados ao Conselho de Administração)

Os Comitês Estatutários mantêm relação com o Conselho de Administração e têm seus

membros eleitos ou indicados por esse órgão, objetivando proporcionar tratamento uniforme e
sistematizado para assuntos de relevância estratégica e de controle no âmbito da Companhia. A
Companhia possui, atualmente, apenas Comitê de Auditoria.

Comitê de Auditoria – Suas atribuições são definidas em seu Regimento Interno. Dentre as
principais atribuições, destacam-se as seguintes: Assessoria na contratação e destituição dos
auditores independentes, acompanhamento e avaliação das atividades por eles exercidas,

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exame prévio das propostas e escopo de serviços de auditoria e de eventuais serviços que não
de auditoria apresentadas pelos auditores independentes, supervisão das atividades das
funções de Controles Internos e de gerenciamento de riscos da companhia, bem como o
cumprimento da legislação aplicável, das políticas, normas e procedimentos internos. O Comitê
deverá ser composto por 3 membros, eleitos anualmente, sendo permitida a reeleição. Os
membros do Comitê deverão ser escolhidos dentre pessoas que guardem independência à
Companhia, conforme este termo é definido nas Regras do Novo Mercado da Bovespa. Os
membros do Comitê deverão possuir capacitação técnica para o exercício do cargo,
especialmente no que diz respeito ao conhecimento de áreas como contabilidade, finanças e
auditoria.

G) Comitês de Gestão

Além dos Comitês criados para assessorar o Conselho de Administração, podem ser constituídos
Comitês destinados a aprimorar a gestão da Companhia. Atualmente, o Grupo EBX, do qual a
Companhia faz parte, possui dois Comitês de Gestão, o de Sustentabilidade e o de
Comunicação, porém, outros Comitês de Gestão podem ser instituídos, conforme necessidade e
de acordo com as regras de instauração deste tipo de Comitê.

Comitê de Sustentabilidade – Suas atribuições são definidas em seu Regimento Interno.

Dentre seus objetivos, destacam-se: Assessoria em todos os aspectos relacionados à
sustentabilidade, mediante identificação, abordagem e tratamento de assuntos críticos que
representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negócios da companhia, nos
resultados de longo prazo, no relacionamento com as partes interessadas e na imagem da
companhia.

Comitê de Comunicação - Suas atribuições são definidas em seu Regimento Interno. Dentre
seus objetivos, destacam-se: a) Avaliar estratégias, projetos e campanhas que possam
contribuir para a construção da imagem do Grupo e de suas respectivas empresas; e b)
Analisar e validar (ou descartar) as propostas de patrocínios que estejam alinhados às diretrizes
pré-definidas pelo Comitê.

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