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Pluralità di modelli organizzativi societari

SOCIETÀ LUCRATIVE

SS
SNC
SAS

SPA
SAPA
SRL «MODELLI TRANSTIPICI»
• «ordinaria» • Start-up (innovative, turismo)
a) Costituita con capitale pari a 10.000 euro (d.l. 179/2012 convertito con modificazioni dalla l. 221/12 artt. 25-32)
b) Costituita con capitale inferiore a 10.000 euro
• «semplificata»
• PMI innovative
SOCIETÀ COOPERATIVE (d. l. 3/2015, art. 4)

SOCIETÀ EUROPEA • PMI


SOCIETÀ COOPERATIVA EUROPEA
REQUISITI Start up innovativa PMI Innovativa PMI
Tempo Impresa non avviata da più di 60 mesi - -
Status Non quotata, nemmeno su sistemi Non quotata, ma è ammesso che abbia Non quotata, ma è
multilaterali di negoziazione strumenti negoziati su mercati ammesso che abbia
multilaterali strumenti negoziati su
mercati multilaterali

Dimensioni Valore della produzione annua < 5 Dipendenti < 250 e Dipendenti < 250 e
milioni di euro Fatturato< 50 milioni Fatturato< 50 milioni
o o
Attivo < 43 milioni Attivo < 43 milioni

Oggetto sociale Produzione o commercializzazione di - -


prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico
Investimenti in R&S 15% del maggiore fra costo e valore 3% del maggiore fra costo e valore -
della produzione della produzione

Dipendenti alta 1/3 Dottori o dottorandi 1/5 Dottori o dottorandi


scolarizzazione 2/3 laurea specialistica 1/3 Laurea magistrale
Diritto di Titolare, depositaria o licenziataria di Titolare, depositaria o licenziataria
privativa/software
Start up innovative turismo,
(art. 11-bis D.l. 83/2014, convertito con modificazioni dalla l. 106/2014)

Le società che abbiano come oggetto sociale:


la promozione dell'offerta turistica nazionale, attraverso l'uso di tecnologie e lo
sviluppo di software originali, in particolare, agendo attraverso la predisposizione di
determinati servizi rivolti alle imprese turistiche.
Società che operano nel turismo ma con un particolare oggetto sociale. possono essere anche società che non operano direttamente
nel turismo.

La spa già offre l'opportunità di dividere il capitale in parti in modo astratto standardizzato. la srl non ce l'ha ma se svolge una
particolare attività innovativa o sta sotto soglie allora ha per legge, per i soggetti espressmente menionati, gode di prerogative
normalmente assegnate alla spa ma in questo caso elargite anche alle srl. deroga del divieto di ricorrere al mercato cade e quindi può
finanziarsi ad esempio con il crowd funding.
Start up PMI innovativa PMI SRL SPA
innovativa (d.l. 3/2015, art. 4) (d.l. 50/2017, art. 57) di diritto di diritto
(d.l. 179/2012, comune comune
artt. 25 ss.)
Costituzione on line Si No No No No

Sezione speciale RI Si No No No No

Differimento a 2 anni SI SI No No No
per la riduzione del
capitale sociale in
caso di perdite
Liquidazione No Si Si Si Si
giudiziale (fallimento)
Finanziamento Sì Sì Si No Si
tramite ricorso al
«mercato»
Creazione di Si Si Si No Si
categorie di quote,
anche senza diritto di
voto
Divieto di distribuire Si No No No No
Start up PMI innovativa PMI SRL di diritto SPA di diritto
innovativa comune comune
Emissione di Si Si Si (legge bilancio No Si
strumenti 2019)
finanziari
partecipativi
Operazioni sulle Si Si Si No Si
proprie azioni a
sostegno di piani
di incentivazione
«dematerializzazi Si Si Si No Si
one» delle (art. 100 ter TUF) (art. 100 ter TUF) (art. 100 ter TUF)
partecipazioni
Obbligo del No Si No No No
bilancio
«certificato»

srl on può emettere strumenti finanztiari partecipativi, ma la srl con connotazione speciale può quindi un altro canale di
finanziamento aggiunto. sistemi simili al crowdfunding. una srl può essere aperta ma anche solo potenzialmente: nello statuto
…… «IBRIDAZIONE DEI TIPI»
prevede certe possibilità ha le caratteristiche dimensionali per poter usufruire di certe deroghe. SRL effettivamente aperta perchè
sfrutta in concreto le possibilità, o solo potenzialmente perchè si sono riservati la possibilità di usufruire di queste condizioni ma
anche no. se è solo potenziale ho meno costi riguardanti la governance.
Altro fenomeno
Iperproduzione di «modelli organizzativi»: alcuni esempi
significativi

Reti di impresa ex. L. 2010/122  imprese collettive non societarie


con causa lucrativa e responsabilità limitata dei membri

Società benefit  modello societario ridotto a schema ibrido bonne à


tout faire
prima scegliamo la veste organizzativa da assumere, da cui poi discendono determinate regole di governance.
Definizione di PMI – Raccomandazione 2003/361/CE
Società «aperte» vs società «chiuse»
(art. 2325-bis, c.c.)
Sono «aperte» le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

Le s.p.a. «aperte», si distinguono Per quanto riguarda le s.r.l. , possono


ulteriormente: essere «aperte»:
(a)società con azioni diffuse tra il a) Le start up innovative o turismo
pubblico in misura rilevante, qualunque sia la loro dimensione;
secondo limiti definiti di volta b) Le PMI
in volta dalla Consob (s.p.a.
diffuse);
(b)società con azioni quotate in
Prospettiva rovesciata
mercati regolamentati (s.p.a.
quotate);
Si tratta di emittenti i cui strumenti finanziari pur non essendo quotati su mercati
regolamentati, sono comunque oggetto di investimento e di circolazione presso un
pubblico sufficientemente ampio (art. 116, Tuf).
I criteri per stabilire quando un emittente è da considerarsi «diffuso» sono fissati dal
Regolamento Emittenti (art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999) con
riferimento sia alle azioni sia alle obbligazioni e si riferiscono in particolare:
1. al numero di sottoscrittori dello strumento finanziario (azionisti diversi dai soci di
controllo in numero superiore a 500 che detengano complessivamente una percentuale
di capitale sociale almeno pari al 5%; più di 500 obbligazionisti);
2. alle dimensioni dell'investimento (obbligazioni di valore nominale complessivamente
non inferiore a 5 milioni di euro)
3. alle dimensioni dell'emittente (l'emittente azioni non deve essere nelle condizioni per
redigere il bilancio in forma abbreviata, in sostanza non deve avere ridotte dimensioni
d'impresa).
Un altro fenomeno: le spa PMI* con azioni quotate (AIM)
*art.61, lett. h) del TUF “piccola o media impresa”: un’impresa come definita
dall’articolo 2, paragrafo 1, lettera (f), del regolamento (UE) 2017/1129.

Due insiemi di PMI:

Società non quotate, che soddisfino almeno Società quotate (necessariamente


due dei seguenti requisiti: spa), con capitalizzazione non
1. Numero medio dei dipendenti < di 250 superiore a 200 mila euro
2. Totale delle stato patrimoniale < di 43 (art. 61, lett. h, del TUF)
milioni di euro
3. Fatturato netto annuale < 50 milioni di euro

Binomio
società quotate = società medio/grande
Superato!
Posso scegliere il paese in cui insediare la mia persona giuridica in europa dove meglio si adatta la mia attività ma possono svolgere
l'attività in Italia. libera circolazione delle persone giuridiche in Europa.
Competizione tra tipi/modelli
+
Competizione tra ordinamenti

Libertà di stabilimento per le società nell’ambito dell’Unione


(art. 49 TFUE)

Stabilimento di cosa?
 sede sociale/amministrazione centrale/centro di attività principale/sedi
secondarie La direttiva europea prevede una soglia minima di capitale di 25000, in italia 50000. se una
francese venisse in italia non è tenuta ad aumentare il capitale fino a raggiunger eil nostro
minimo legale perchè il nostro minimo sarebbe un ostacolo alla libera circolazione
Non sono ammesse limitazioni a tale diritto salvo la presenza di motivi di
ordine pubblico, pubblica sicurezza e sanità pubblica (art. 52 TFUE)
Principio di trattamento non discriminatorio

profonda mobilità transfrontaliera

Competizione fra ordinamenti giuridici nazionali

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