“Purchase Price Allocation”: cosa significa e il ruolo chiave dei valutatori...

La Purchase Price Allocation (di seguito “PPA”) indica il processo di allocazione del prezzo
di acquisto delle attività e delle passività di un’entità acquisita, che deve essere svolto
dalla società acquirente, nell’ambito di applicazione del principio contabile
internazionale IFRS 3 (International Financial Reporting Standard 3 – Aggregazioni
aziendali)

L’importanza che questo tema ha acquisito e la risonanza che gli è stata data sono
direttamente proporzionali alle conseguenze che il processo di PPA può comportare per
la società acquirente in seguito ad una operazione straordinaria di crescita tramite
acquisizione. Quest’ultima ha trovato negli ultimi anni una diffusione sempre maggiore sia
a livello internazionale che nazionale. Il motivo di fondo è certamente la ricerca di
modalità più rapide per ottenere vantaggi competitivi quali, ad esempio, quote di
mercato e know-how che richiederebbero un considerevole lasso di tempo se sviluppati
autonomamente: è in questo contesto che si inserisce la PPA, argomento della
valutazione d’azienda tanto interessante quanto complesso, soprattutto perché è di
recente introduzione nel nostro Paese.

Quando si valutano gli effetti di una operazione di M&A, non si può non tenere conto
delle ricadute che l’operazione può avere sul bilancio consolidato dell’acquirente. La
PPA é un nuovo modo di approcciare alla valutazione post-acquisizione, con l’obiettivo di
evidenziare i fondamentali acquisiti, in modo da giustificare dei prezzi di acquisizione
elevati.

La scelta adottata dall’IFRS 3, infatti, è quella di valutare a fair value il patrimonio

acquisito in seguito ad una operazione di business combination (aggregazioni aziendali),
in modo da giustificare il costo di acquisto tramite il riconoscimento delle attività e delle
passività ai loro fair values (e non a valori contabili, come avveniva prima
dell’introduzione del purchase method).

Il fair value, infatti, indica “il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una
passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi
indipendenti” (Cfr. Exposure Draft – IFRS 3, Appendice E): si tratta,quindi, di un valore
equo.

Per quanto si possa essere critici riguardo ai principi contabili internazionali – ed è giusto
esserlo relativamente a talune scelte concernenti l’estensione dell’ambito applicativo del
fair value accounting che lasciano oggettivamente perplessi anche alcuni tra i più
autorevoli accademici – quando si scende dal profilo della ricerca a quello
dell’applicazione pratica occorre abbandonare il terreno della critica. I principi vanno
semplicemente adottati e vanno adottati bene, qualunque sia il giudizio che se ne possa
dare.

L’applicazione del purchase method, e quindi dell’esercizio di PPA, comporta che

l’avviamento riconosciuto in seguito ad una operazione straordinaria di acquisizione sia il
risultato dalla differenza tra il costo dell’acquisizione e il fair value del patrimonio netto
acquisito. Si intuisce quindi come l’avviamento, essendo un valore residuale, dipenda da
come viene effettuata la valutazione dell’azienda acquistata.
L’abolizione dell’ammortamento dell’avviamento e l’introduzione dell’impairment test
fanno sì che, se l’avviamento riconosciuto è sopravvalutato, ci siano elevate probabilità
di riconoscimento di una impairment loss nel conto economico della società acquirente.

A tali argomentazioni, si aggiunge il fatto che i principi contabili internazionali sono

sempre più principle-based e come tali si limitano a fissare linee guida generali,
contribuendo a rendere questo campo della valutazione d’azienda molto complesso.

Essi evitano di fornire regole applicative (si limitano a definire il what-to-do, non entrando
nel merito dell’how-to-do) per minimizzare i rischi di aggiramento delle regole stesse,
propri dei principi rules-based. Proprio per questa stessa ragione, però, si espongono al
rischio di eccessiva discrezionalità in sede applicativa, almeno fino a che a valle dei
principi stessi non si formi un consenso sulle best practices.

I valutatori esterni chiamati ad effettuare le PPA, che basano le loro valutazioni sulle best
practices diffuse e condivise nell’ambiente valutativo, stanno assumendo un ruolo sempre
più importante. In questo contesto, American Appraisal Corporate Finance e American
Appraisal Italia, rispettivamente per la valutazione degli Intangible e Tangible Assets,
ricoprono un ruolo di leader grazie alla forte esperienza in processi di PPA maturata dal
Gruppo American Appraisal nel mondo.

I valutatori dovrebbero essere affiancati da altre figure importanti, gli auditors, che
dovrebbero essere coinvolti in tutto il processo di PPA, fin dalle sue fasi iniziali.

Il processo di PPA è già molto diffuso negli USA, mentre in Europa le PPA hanno iniziato a
diffondersi negli ultimi anni a seguito della recente introduzione del purchase accounting
e del sempre più ampio ambito di applicazione degli IFRS. Ovunque però è ben chiaro il
concetto che il processo di allocazione del prezzo di acquisto svolto da un soggetto terzo
indipendente è meno soggetto a rischi di sovra- o sotto-stima dell’avviamento riducendo
così il rischio di effetti inaspettati - a volte indesiderati - nel bilancio consolidato delle
aziende acquirenti.