22-10-21

IL CAPITALE SOCIALE
Nelle società di capitali, abbiamo l’indicazione di un capitale sociale minimo, cioè
non si può costituire uno di questi tipi societari se la somma dei conferimenti è
inferiore a una certa soglia indicata dal legislatore
- società per azioni: capitale sociale minimo pari a 50.000 euro
- società a responsabilità limitata: capitale sociale minimo pari a 10.000
- società a responsabilità limitata semplificata: il capitale sociale minimo è inferiore
rispetto alla società a responsabilità limitata: infatti, esso è pari a un euro. È rischioso
per andare a concludere dei contratti, perché si può notare che la tutela dei terzi non
è effettiva. Inoltre, in quanto società di capitali, ha personalità giuridica e di
conseguenza possieda un’autonomia patrimoniale perfetta, cioè non c’è alcuna
forma di sovrapposizione tra il patrimonio dei socie e quello della società
Nelle società capitali si ha, quindi, un capitale sociale minimo che non compare nelle
società di persone.

SOCIETÀ DI PERSONE
La disciplina delle società si trova nel libro quinto del lavoro
Capo primo → dal 2247 al 2250 si disciplinano le disposizioni generali
Capo secondo → dal 2251 al 2290 si disciplina la società semplice
Capo terzo → dal 2291 al 2312 si disciplina la società in nome collettivo
Capo quarto → dal 2313 al 2324 si disciplina la società in accomandita semplice. Ma,
non si trova solo qui, ma anche nella quarantina di articoli dove si tratta la società
semplice, in quanto applicabile. → tecnica normativa a cascata
Le norme sulla SNC si applicheranno anche alla SAS, quindi la disciplina delle SAS è
un ibrido, perché avrà in parte le norme proprie sulla società in accomandita
semplice, in parte quelle generali sulla società semplice e in parte quelle sulla
società in nome collettivo per gli ambiti che riguardano l’attività commerciale.

DISCIPLINA DELLA SOCIETÀ SEMPLICE

In alcuni casi, si fa riferimento al combinato disposto, ovvero, a volte per
comprendere quale sia la disciplina bisogna considerare insieme due articoli.
ARTICOLO 2251
Nella società semplice, il contratto non è soggetto a forme speciali, salvo quelle
richieste dalla lettura dei beni conferiti → rinvio all’articolo 1350 → elencazione di
atti giuridici che devono essere scritti, o con scrittura privata (firmato dalla parti) o
con atto pubblico (firmato dalle parti in presenza di un notaio), sotto pena di nullità,
quindi non hanno valore.
1. contratti di compravendita
2. contratti che trasferiscono dei diritti
8. contratti di locazione di beni immobili
9. contratti di società sono quelli in cui si conferiscono il godimento di beni immobili
o di altri diritti reali immobiliari. Se si conferiscono dei beni immobili, risulta il valore
del conferimento e si applica l’articolo 2250

MODIFICAZIONI DEL CONTRATTO SOCIALE

ARTICOLO 2252
Il contratto sociale può essere modificato solo con la decisione di tutti i soci. Ogni
socio ha un diritto di veto, sostanzialmente. È interessante, perché nelle società di
persone regna ‘’l’intuitus personae’’, cioè accettare di essere socio di una società di
persone, vuol dire essere disposti di andare d’accordo con gli altri soci
compagine societaria → insieme dei soci

ARTICOLO 2253
Conferimenti
Il socio è obbligato a cedere dei conferimenti

ARTICOLO 2262
Riguarda gli utili
Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo
l’approvazione del rendiconto

ARTICOLO 2263
Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite, si presumono proporzionali ai
conferimenti, salvo patto contrario. Altrimenti, le quote si presumono uguali
Comma 2
La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata
dal contratto fissata dal giudice. Cos’è l’opera che il socio può conferire?
Quando, il socio d’opera si presta a donare un’attività lavorativa (servizi) per un
conferimento di denaro

ARTICOLO 2265
Divieto del patto leonino.
Qualcuno può modificare le quote da dividere degli utili. È nullo il patto leonino, col
quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili.
Quindi, si esclude il soggetto da ogni partecipazione agli utili o dalle responsabilità
relative alle perdite che posso derivare da una determinata gestione

ARTICOLO 2267
Responsabilità per le obbligazioni sociali
I creditori della società, cioè coloro che hanno il diritto di pretendere del denaro
dalla società, possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale.
Per le obbligazioni sociali rispondono, inoltre, personalmente e solidalmente i soci
che hanno agito in nome e per conto della società e salvo patto contrario gli altri
soci. Quindi, anche chi non ha partecipato a quella scelta societaria rischia di
rimetterci il proprio denaro (suo patrimonio) per pagare il debito del patrimonio.
Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei → registro delle
imprese.
In mancanza di limitazione della responsabilità o l’esclusione della solidarietà, non è
opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

ARTICOLO 2268
Escursione preventiva del patrimonio sociale (‘’beneficium excursionis’’).
Il creditore può venire subito a chiedere il pagamento del debito della società
semplice?
Il socio può domandare la preventiva escursione del patrimonio sociale. Il socio,
richiesto del pagamento di debiti sociali, può domandare la preventiva escursione
del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente
soddisfarsi.

ARTICOLO 2269
Nuovo socio
Chi entra a far parte di una società già costituita risponde, con gli altri soci, per le
obbligazioni assunte anteriormente alla posizione di qualifica di socio

ARTICOLO 2284
La compagine societaria varia alla morte del socio. Che fine fa la sua quota?
Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli
altri soci devono liquidare la quota agli eredi, ovvero possono scegliere di sciogliere
la società oppure continuarla con gli eredi se essi acconsentono, perché potrebbero
ricevere anche dei debiti.

ARTICOLO 2285
Recesso del socio dal contratto societario
I soci possono anche decidere di uscire dalla società, quindi vi è un recesso del socio,
ovvero il socio recede dalla società. Ogni socio può recedere dalla società, salvo che
la società sia stata costituita a tempo determinato; può inoltre recedere nei casi
previsti dal contratto sociale o quando sussista una giusta causa. Il recesso deve
essere comunicato almeno con 3 mesi di anticipo.
Vi è anche il caso di esclusione del socio, ad esempio, per gravi inadempienze
nonché per interdizione o inabilitazione

ARTICOLO 2289
Liquidazione della quota del socio uscente.
ARTICOLO 2290
Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi.
Nel caso in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi
eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si
verifica lo scioglimento.
Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, in
mancanza non è opponibile ai terzi.

ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ SEMPLICE

Non esiste una vera e propria elencazione vincolante dei contenuti dell’atto
costitutivo. Tuttavia, vi sono dei contenuti che vanno inseriti:
- indicazione dei soci
- generalità dei soci
- la ragione sociale
- la sede
- oggetto sociale

ARTICOLO 2295
Riguarda la società in nome collettivo. L’atto costitutivo deve indicare:
- cognome
- nome
- cittadinanza
- data di nascita
- domicilio
- ragione sociale
- oggetto sociale
- conferimenti
- prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera
- quote ripartizione degli utili
- durata della società
Esso si trova solo nella SNC, perché svolge solo attività commerciale e di
conseguenza entra più stabilmente in contatto con i terzi nei propri traffici
economici. Nell’articolo 2296, l’atto costitutivo deve essere depositato entro 30
giorni al registro delle imprese. Quindi, non vi è solo riferimento al 1350, ma dice
che o è atto pubblico o sottoscritto

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

Nella società in nome collettivo, tutti i soci rispondono solidalmente (= il creditore
non deve chiedere denaro ad ogni socio, magli basta guardare la visura del registro
delle imprese e guarda il socio più ricco, il quale paga l’intera somma, ma
quest’ultimo poi richiederà agli altri soci la loro parte, quindi anticipa solo la somma
→ diritto di regresso) e illimitatamente per le obbligazioni sociali
Comma 2
Il patto contrario non ha effetto verso la conoscenza dei terzi