Sociedade por quotas de

responsabilidade limitada
Sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, é aquela que é formada
por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária,
responsabilidade solidária pelo total do capital social.

As sociedades por quotas podem ser constituídas do mesmo modo que se

constituem as sociedades contraturais, seja por documento público ou
particular. Poderá essas sociedades usar de uma firma social, trazendo, nesse
caso, pelo menos o nome de um dos sócios, ou uma denominação particular,
como acontece com as sociedades anônimas. em qualquer hipótese, ao nome
social deve ser acrescida a palavra limitada ou a frase sociedade de
responsabilidade limitada, por extenso ou abreviadamente.

Responsabilidade dos sócios

Nas sociedades por quotas a responsabilidade dos sócios é pelo total do

capital social, segundo o artigo 2º do decreto nº 3708 de 1919. a limitação da
responsabilidade dos sócios ao total do capital social deve ser consignada
obrigatoriamente, no ato constitutivo da sociedade.

Constituição

As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, devem constituir-se

obedecendo aos preceitos dos artigos 300 a 302 do código comercial, ou seja,
como se constituem as sociedades de pessoa. Assim, para que exista uma
dessas sociedades, será necessário um acordo escrito dos sócios, seja por
instrumento público ou por instrumento particular, com as cláusulas impostas
pelo artigo 302 do código e pelo artigo 71 do regulamento do registro do
comércio, que complementa aquele, e mais as de que trata o decreto nº 3708.

Sócios

Para fazer parte das sociedades por quotas, os sócios devem, em princípio,
serem maiores ecapazes.
Dissolução da sociedade

Por dissolução da sociedade compreende-se o processo de extinção da

pessoa jurídica.

A sociedade um dia poderá desaparecer, seja por haver-se esgotado o prazo

de sua duração, seja por causas que impossibilitem a sua continuação ainda
na vigência do contrato. deverá, desse modo, dissolver-se extinguindo-se não
só a pessoa jurídica como os vínculos contratuais que uniram os sócios.

Extinção da pessoa jurídica

A pessoa jurídica se extingue depois da partilha dos lucros líquidos aos sócios,
após a liquidação. enquanto esta se realiza, o patrimônio liquidando pertence à
pessoa jurídica e responde pelas obrigações por ela assumidas. Os terceiros
que têm interesses na sociedade serão satisfeitos por esse patrimônio ou em
sua insuficiência, pelas contribuições dos sócios, exigidas pelo liquidante.

O ato de dissolução da sociedade deve ser arquivado no registro de comércio.

Em se tratando de dissolução consensual, esse ato será um novo contrato,
chamado distrato. Sendo a dissolução judicial, a sentença que a declarou
deverá ser arquivada.

Sociedades anônimas

Sociedade anônima é a sociedade em que o capital é dividido em ações,

limitando-se a responsabilidade dos sócios ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas. Essas sociedades têm um modo de constituição
próprio e seu funcionamento está condicionado a normas estabelecidas na lei
ou no estatuto. São consideradas sociedades institucionais ou normativas e
não contratuais, já que nenhum contrato liga os sócios entre si. As sociedades
anônimas em regra são reguladas por leis especiais.

As sociedades anônimas distinguem-se dos demais tipos de sociedades pelas

seguintes características essenciais:
Divisão do capital social em partes, em regra, de igual valor nominal,
denominadas ações;

Responsabilidade dos sócios limitada apenas ao preço de emissão das ações

subscritas ou adquiridas, não respondendo, assim, os mesmos, perante
terceiros, pelas obrigações assumidas pela sociedade;

Livre cessibilidade das ações por parte dos sócios, não afetando a estrutura da
sociedade a entrada ou retirada de qualquer sócio;

Possibilidade da subscrição do capital social mediante apelo ao público;

Uso de uma denominação ou nome de fantasia para nome comercial,

acrescidas as palavras sociedade anônima;
Possibilidade de pertencerem à sociedade menor ou incapaz, sem que este
fato acarrete nulidade para a mesma.

Responsabilidade dos sócios

Os acionistas respondem apenas pelo montante de suas ações.

Integralização das ações

As ações subscritas por uma pessoa em uma sociedade em formação podem

ser pagas de uma só vez ou parceladamente, segundo regularem os estatutos.
A esse ato de pagamento dá-se o nome de integralização. Uma vez
integralizada a ação, cessa a responsabilidade do acionista para com a
sociedade, já que não há responsabilidade subsidiária pelas obrigações
sociais. Mas, enquanto a ação não é integralmente paga, o acionista é
considerado devedor da sociedade, que têm o direito de cobrar-lhe as
prestações não pagas.

Natureza jurídica dos atos constitutivos da s/a

O ato constitutivo das sociedades anônimas não pode ser considerado como
um contrato comum. Nele não se encontram os mesmos elementos que
existem nos contratos comuns, mantendo os sócios relações não entre si, mas
com a pessoa jurídica.
Dissolução das sociedades anônimas

A dissolução pode ser de várias modalidades: de pleno direito, por decisão

judicial ou por decisão da autoridade administrativa, nos casos e na forma
previstos em lei especial.

Ocorrendo a dissolução por qualquer dessas modalidades, conserva a

sociedade sua personalidade jurídica até findo o processo que visa à sua
extinção. À ocorrência de dissolução, entra a sociedade em liquidação do seu
patrimônio.

Extinção da sociedade anônima

Durante todo o período de liquidação a sociedade continuou a existir, apenas

com as suas atividades normais suspensas, já que todos os atos praticados
pelo liquidante tinham por fim extinguir-se, afinal, a pessoa jurídica.

Aprovadas as contas do liquidante, dando a assembléia por encerrada a

liquidação, a ata dessa assembléia deverá ser arquivada, pelo liquidante, no
registro do comércio, só então sendo extinta a sociedade.

OCIEDADES ANÔNIMAS: A companhia ou sociedade anônima terá o capital

dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada
ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art.1º da Lei das
S/A).

Características de uma sociedade anônima S/A:

A) Capital dividido em Ações: Cada ação representa uma fração do capital

social de uma S/A, sendo este capital limitada no preço da emissão.

OBS: A empresa emite a ação com autorização da CVM.

B) Responsabilidade dos sócios limitada ao preço de emissão das

Ações: A responsabilidade é integralizar as ações pagando o preço de
emissão das ações.
C) Como toda Sociedade Comercial, formada no mínimo com 2 sócios, que
são ACIONISTAS;

D) A comercialidade lhe é inerente, qualquer que seja o seu objeto, mesmo

civil, será ela sempre comercial;

E) Não possui nome e sim denominação, podendo a título de homenagem

figurar o nome do fundador da companhia: nunca possui nome e sim
denominação podendo Ter fantasia;

F) As expressões S/A e Companhia são equivalentes, sinônimas, muito

embora esta seja utilizada no início da denominação.

Natureza Jurídica das sociedades anônimas S/A: Pessoa Jurídica ou

instituto jurídico-mercantil ou instituição econômica de natureza comercial, cujo
funcionamento tem que estar sob o controle fiscalizador e comando econômico
das autoridades governamentais.

Espécies de sociedade anônima S/A:

As S/A podem ser de Capital Aberto ou de Capital Fechado.

- Capital Aberto: Para ser assim considerada a lei exige que esteja admitida à
negociação em Bolsa ou Mercado de Balcão, devidamente registrados na CVM
(Comissão de Valores de Mercados), ou seja, emite títulos e os vende ou na
Bolsa ou no Mercado de Balcão.

- Capital Fechado: São as que não se enquadram nos requisitos das

sociedades Abertas, São, normalmente sociedades pequenas, com um número
de acionistas inferiores a 20, com patrimônio inferior ao estabelecido pela CVM
para as S/A de capital aberto, enquadradas no art. 294 da Lei das S/A.

Valores Mobiliários: São todos os papéis emitidos pelas sociedades

anônimas S/As para captação de recursos financeiros.

Mercado de Balcão: É a atividade exercida fora das Bolsas, relativas aos

valores mobiliários, realizadas com a participação de empresas ou de
profissionais distribuindo aqueles valores. Ex.: corretoras, instituições
financeiras como Bradesco, Itaú, etc.

CVM: Chama-se Comissão de Valores Mobiliários, é ela quem vai ditar as

regras para cada tipo de sociedade.

Cnceito de Capital: É o montante financeiro de propriedade da Companhia,

relativo a soma das contribuições dos sócios. Não se confunde com patrimônio
social. A sua principal função é constituir o fundo inicial, com o qual se tornará
viável o início da vida econômica da sociedade.

Natureza jurídica do Capital: É um conjunto de bens e valores

representativos dos direitos creditórios dos acionistas. É propriedade
Incorpórea e de Direito Patrimonial.

O Capital Social deverá ser expresso em moeda nacional. O Estatuto da

Companhia fixará o seu valor, que será corrigido anualmente. Mas só poderá
ser alterado conforme a Lei 6404/76 e o Estatuto Social.

Como ocorre a formação do Capital Social:

Na sua formação o Capital Social pode compreender qualquer espécie de

bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, suscetíveis de avaliação
em dinheiro.

A Lei das S/A exige e traça normas específicas, com relação aos valores dos
bens que irão integralizar o capital social, impondo um processo rigoroso de
avaliação no âmbito da assembléia de constituição e nos casos de aumento,
nas respectivas assembléias gerais.

No momento da sua formação a Assembléia Geral de Constituição e o

Conselho Administrativo estipula um limite, esse aumenta e diminui sem
precisar mudar o Estatuto da sociedade anônima S/A.

Subscritor: É aquele que ingressa na sociedade adquirindo ações.

Subscrição de Capitais: É o ato pelo qual alguém se compromete a adquirir e

a integralizar determinado número de ações da S/A ou da Ltda.
Sociedade Subscritora: É a empresa operadora no mercado de capitais,
destinadas às atividades de subscrição para a revenda, distribuição ou
intermediação na colocação de títulos ou valores imobiliários.

As atividades de subscrição são aquelas de operações primárias ou de over

writting, onde realiza-se a subscrição das ações para a formação e
integralização do capital.

Diferença entre Capital Social Realizável e Realizado: O Capital Social

Realizável é aquele representado pelos Títulos de Crédito que ainda não foram
integralizados. Já o Realizado são aqueles que já foram realmente
integralizados.

Diferença entre Capital social e Capital Autorizado: O Capital Social é o

montante financeiro de propriedade da Companhia. O Capital Autorizado é o
limite estatutário para aumentar o capital social, sem reforma do estatuto.

Redução do Capital Social: Pode ser através da desvalorização do valor das

ações, que ocorre enquanto ela tem vida; por Excesso de subscritoras, isso
ocorre no momento da constituição do capital; ou por Falta de subscritores.

Aumento do Capital Social: Pode ocorrer através da Valorização das ações;

Transformação das debêntores conversíveis em ações ou partes beneficiárias;
Quanto tem excesso de subscritores; Colocando novas ações; Valorizando o
Patrimônio da empresa.

Valores Mobiliários:

É o conjunto de títulos emitidos pelas sociedades anônimas, compreendendo

as ações, partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição, entre outros,
criados e emitidos pelas S/A. Tanto as Sociedades Abertas como as Fechadas
emitem valores mobiliários., conforme sejam eles colocados no mercado,
determina se a sociedade será de capital aberto ou fechado.

Natureza jurídica dos Valores Mobiliários: Pode ser título de crédito e ao

mesmo tempo um título corporativo ou de legitimação, que permite ao sócio
participar da vida da sociedade, além de representar ou corporificar uma fração
do capital social.

As Ações quanto a natureza dos seus direitos

Podem ser:

- Ações Ordinárias ou Comuns;

- Preferenciais; ou

- Fruição ou de Gozo.

Ações Ordinárias ou Comuns: São as que conferem os direitos comuns de

sócio sem restrições ou privilégios, em que normalmente se divide o capital
social. Nas companhias fechadas as ações poderão ser divididas em classes
diferente, já na aberta serão todas iguais.

Ações Preferencias: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio
ou preferência, como a prioridade da distribuição dos dividendos no mínimo
superior a 10% do q foi atribuído as ordinárias, fixação de dividendos mínimos
ou cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidação, com prêmio ou
sem ele, etc. Mas é privada de alguns direitos tais como o voto.

Ações de Fruição: Ao invés de distribuir dividendos, resolve amortizar um lote

de ações, geralmente por sorteio, pagando o valor nominal a seus titulares. Em
seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiriram outras ações em
substituição, as de gozo ou fruição. Não representam o capital da empresa, e
terão apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou nas assembléia.

Natureza jurídica das Ações de Fruição: São apenas títulos de crédito,

podem ser negociáveis. Mas como não representam parte do capital social não
poderiam ser considerados como ações.

Dividendo:

É a fração do lucro que é repartida entre os sócios ou acionistas,

proporcionalmente ao valor da participação de cada um no capital social.
Dividendo Fixo e Dividendo Mínimo:

O Dividendo Fixo é estabelecido de forma imutável no estatuto, geralmente em

porcentagem sobre o capital social, não participa dos lucros remanescentes.

O Dividendo Mínimo ocorre quando, satisfeito o pagamento mínimo e havendo

lucros a mais que favoreçam as ações ordinárias, participam com ela em
igualdade de distribuição. Isto é, depende do sucesso ou insucesso da
empresa, pagando mais àqueles que são preferencias.

AMORTIZAÇÃO: É a operação que consiste na distribuição aos acionistas e

sem redução do capital social de quantia que lhes caberia, caso a sociedade
anônima fosse dissolvida. Na realidade, amortização devolve ao acionista o
valor de seu investimento que poderá ser capitalizado nas ações de fruição,
despidas, portanto, de capital, pois em caso de liquidação nada tem a receber
a título de capital, apenas o valor representativo do título com correção
monetária.

Classificação das Ações quanto à Forma:

Quanto a forma as ações podem ser:

- Nominativas;

- Com ou Sem Valor Nominal; ou

- Ações Escriturais

Ações Nominativas: São aquele as em que se declara o nome de seu

proprietário. São transferidas por termo lavrado no Livro de Registros de ações
nominativas, recebendo o cessionário, novas ações, também com a indicação
de seu nome.

Ações ESCRITURAIS: São aquelas em que não há emissão de certificado.

São mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares numa intuição
financeira autorizada pela CVM. E sua transferência se opera na escrituração
na conta de Ações, nos moldes de uma simples conta.
 As diferenças básicas entre debêntures e ações:

- Ação: Representa uma fração do capital de uma sociedade; o titular da ação

é acionista, não podendo exigir da sociedade o valor desejado na sua
aplicação; e, instituto corporativo e de crédito, que dá qualidade ao seu sócio
em ser titular.

- Debêntures: Não representa capital de um sociedade; o titular de uma

debênture é credor debenturista da empresa, podendo a qualquer tempo exigir
a devolução com a devida correção do valor aplicado; e, é título de crédito.

Debêntures são um título abstrato de dívida que apenas a sociedade anônima

S/A e a sociedade em comandita por ações tem a prerrogativa de criar ou
emitir.

Partes beneficiárias das Ações e da Debêntures:

- Ações: Representam capital de uma sociedade anônima; São adquiridas

através da subscrição das ações pelos interessados.

A) Partes Beneficiárias: Não representam o capital social; São oferecidas

graciosamente aos seus acionistas e ao seus empregados

Ambas são valores mobiliários emitidas pelas S/A e comandita por ações.

- Debêntures: Nasce de uma contraprestação ou de um empréstimo com o

público; independe do sucesso ou insucesso e reclama na data certa o valor
aplicado.

B) Partes beneficiárias: Eventualmente eu posso emitir partes beneficiaria e

depende do sucesso da ações.

Ambas são valores mobiliários emitidos pela sociedades anônimas, podem ser
nas ações dependendo do estatuto, colaborado com o aumento do capital
social.
  Empresa Individual / Empresário em Nome Individual

Trata-se de uma empresa que é titulada apenas por um só

indivíduo ou pessoa singular, que afecta bens próprios à
exploração do seu negócio.

Um empresário em nome individual actua sem separação jurídica

entre os seus bens pessoais e os seus negócios, ou seja, não
vigora o princípio da separação do património.

O proprietário responde de forma ilimitada pelas dívidas contraídas

no exercício da sua actividade perante os seus credores, com
todos os bens pessoais que integram o seu património (casas,
automóveis, terrenos, etc.) e os do seu cônjuge (se for casado
num regime de comunhão de bens).

O inverso também acontece, ou seja, o património afecto à

exploração também responde pelas dívidas pessoais do empresário
e do cônjuge.

A responsabilidade é, portanto, ilimitada nos dois sentidos.

A firma (nome comercial) deve ser composta pelo nome civil do

proprietário, completo ou abreviado, podendo aditar-lhe um outro
nome ou alcunha pelo qual seja conhecido no meio empresarial
e/ou a referência à actividade da empresa.

Se tiver adquirido a empresa por sucessão, poderá acrescentar a

expressão "Sucessor de" ou "Herdeiro de".

A criação de uma empresa em nome individual é, sobretudo,

indicada para negócios que exijam investimentos reduzidos (logo
não exigem grandes necessidades de financiamento) e de baixo
risco.