IMPRENDITORE

L imprenditore è colui che esercita professionalmente un attività economica organizzata al fine

della produzione o dello scambio di beni e servizi.

Requisiti minimi giuridici:

Attività produttiva una serie di atti coordinati volti ad uno specifico scopo di
produzione o scambio di beni e servizi. Non è un imprenditore chi svolge un attività di mero
godimento, ossia che non da luogo alla produzione di nuovi beni e servizi
ES. Un proprietario di immobili che li affitta non è un imprenditore ma lo diventa nel
momento in c i fa dell immobile n albergo.
Organizzazione impiego coordinato di fattori produttivi, come il capitale e il lavoro
proprio e/o altrui.
È un imprenditore anche chi opera senza collaboratori e/o impiega solo mezzi finanziari.
I fattori produttivi consentono di qualificare un soggetto come imprenditore solo quando c è
un minimo grado di eteroorganizzazione, cioè quando l imprenditore non svolge totalmente
l attività in modo auto-organizzata. (Es. elettricista = lavoro autonomo)
Economicità l imprenditore svolge l attività produttiva con metodo economico, cercando
di coprire i costi con i ricavi.
Professionalità esercizio abituale e non occasionale di una data attività produttiva.
Anche queste attività sono considerate imprenditoriali: un singolo affare e attività stagionali.

Altri requisiti:
1. Scopo di lucro
Secondo la legge per essere imprenditore è necessario coprire i costi con i ricavi ma non è
essenziale avere un guadagno (scopo di lucro).
2. L ce de a
Un attività è lecita quando non è contraria a norme imperative, ordine pubblico e buon
costume.
3. Destinazione al mercato
Chi produce un bene/servizio che non è destinato al mercato ma a se stesso è considerato un
imprenditore.

Pur avendo tutti i requisiti della figura dell imprenditore, la legge esclude dalla figura
dell imprenditore il libero professionista (avvocati, dottori, notai )
Ciò non si applica se l opera è svolta nel contesto di un impresa il medico che visita è un
libero professionista, ma se apre una clinica privata in cui esercita la sua professione si tratta
di un attività d impresa, in quanto titolare della clinica.

CATEGORIE DI IMPRENDITORI
Il codice distingue diverse categorie di imprenditori in base a 3 CRITERI:

Ogge de a D e e de ea Natura del soggetto

Imprenditore agricolo Piccolo imprenditore Impresa individuale
Imprenditore commerciale Imprenditore medio/grande Impresa collettiva
IMPRENDITORE AGRICOLO
È sottoposto solo alla disciplina prevista per l imprenditore in generale ed è colui che esercita una
delle seguenti attività:
1. coltivazione del fondo (orticoltura, coltivazione fuori terra, floricultura)
2. selvicoltura essenziali
3. allevamento di animali
4. attività connesse

Per coltivazione del fondo, selvicoltura e allevamento di animali si intendono le attività dirette alla
cura e allo sviluppo di un ciclo biologico o di una fase necessaria del ciclo stesso, di carattere
vegetale o animale, che utilizzano o possono utilizzare il fondo, il bosco o le acque dolci, salmastre
o marine.

Per attività agricole connesse si intendono:

tutte le attività dirette alla manipolazione, conservazione, trasformazione,
commercializzazione e valorizzazione che abbiano ad oggetto prodotti ottenuti
prevalentemente da un attività agricola essenziale
tutte le attività dirette alla fornitura di beni o servizi mediante l'utilizzo prevalente di
attrezzature o risorse dell'azienda normalmente impiegate nell'attività agricola esercitata,
comprese le attività di valorizzazione del territorio e del patrimonio rurale e forestale e le
attività agrituristiche.

U a c merciale è considerata anche agricola per connessione quando ha 2 requisiti:

1. Connessione soggettiva: il soggetto che svolge anche un attività commerciale deve essere
qualificabile come imprenditore agricolo (eccetto consorzio di imprenditori agricoli).
2. Connessione oggettiva: oggi questo requisito si basa su quello della prevalenza, ossia è
sufficiente che le attività connesse non prevalgano sull attività agricola essenziale.

ATTIVITA AGRITURISTICA
Per attività agrituristiche si intendono le attività di ricezione e ospitalità esercitate dagli
imprenditori agricoli, anche nella forma di società di capitali o di persone, oppure associati fra
loro, attraverso l'utilizzazione della propria azienda in rapporto di connessione con le attività di
coltivazione del fondo, di selvicoltura e di allevamento di animali.
Possono essere addetti allo svolgimento dell'attività agrituristica l'imprenditore agricolo e i suoi
familiari (impresa familiare), nonché i lavoratori dipendenti a tempo determinato, indeterminato e
parziale.

Rientrano nelle attività agrituristiche:

1. dare ospitalità in alloggi o in spazi aperti destinati alla sosta di campeggiatori
2. somministrare pasti e bevande costituiti prevalentemente da prodotti propri e da prodotti di
aziende agricole della zona, ivi compresi i prodotti a carattere alcoolico e superalcoolico,
con preferenza per i prodotti tipici e caratterizzati dai marchi DOP, IGP, IGT, DOC e
DOCG o compresi nell'elenco nazionale dei prodotti agroalimentari tradizionali
3. organizzare degustazioni di prodotti aziendali, ivi inclusa la mescita di vini ;
4. organizzare, anche all'esterno dei beni fondiari nella disponibilità dell'impresa, attività
ricreative, culturali, didattiche, di pratica sportiva, nonché escursionistiche e di ippoturismo,
anche per mezzo di convenzioni con gli enti locali, finalizzate alla valorizzazione del
territorio e del patrimonio rurale.
Requisiti di connessione
Le regioni e le provincie autonome definiscono criteri per la valutazione del rapporto di
connessione delle attività agrituristiche rispetto alle attività agricole, le quali devono rimanere
prevalenti significa che le attività di ricezione e somministrazione di pasti e bevande devono
interessare un numero non superiore a dieci ospiti.

L'attività agrituristica può essere svolta:

tutto l'anno
secondo periodi stabiliti dall'imprenditore agricolo (previa comunicazione al comune).
Tuttavia, è possibile sospendere la ricezione degli ospiti per brevi periodi, senza comunicazione al
comune.

Per quanto riguarda le tariffe, entro il 31 ottobre di ciascun anno l'attività agrituristica deve
presentare una dichiarazione contenente l'indicazione delle tariffe massime riferite a periodi di alta e
di bassa stagione che si impegnano a praticare per l'anno seguente.

IMPRENDITORE COMMERCIALE
L imprenditore commerciale, a differenza di quello agricolo, deve sottostare ad altre regole:
Iscrizione nel registro delle imprese
Tenuta delle scritture contabili
Assoggettamento al fallimento e alle altre procedure concorsuali

E imprenditore commerciale chi esercita:

un attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi (settore industriale)
un attività intermediaria nella circolazione dei beni (settore commerciale)
un attività di trasporto per terra, acqua o aria
un attività bancaria o assicurativa
altre attività ausiliarie delle precedenti

PICCOLO IMPRENDITORE

NB: e d e ed -grande è colui che non è incluso in queste definizioni

IMPRESA FAMILIARE
l impresa nella quale collaborano il coniuge, i parenti (entro il terzo grado) e gli affini (entro il
secondo grado) dell imprenditore, detta famiglia nucleare.
N.B. impresa familiare piccola impresa.

Esiste una tutela legislativa riconosciuta ai membri della famiglia nucleare di natura soprattutto
patrimoniale:
diritto di partecipazione agli utili dell impresa
diritto sui beni acquistati con gli utili
diritto di prelazione

IMPRESA INDIVIDUALE E COLLETTIVA

L impresa può essere svolta dall imprenditore in maniera individuale, cioè da un singolo
imprenditore, e anche in maniera collettiva.
 STATUTO DELL IMPRENDITORE COMMERCIALE
All imprenditore commerciale si applica lo statuto generale dell imprenditore e ulteriori norme:

1. PUBBLICITA COMMERCIALE
Pubblicità = rendere pubbliche delle informa ioni che riguardano l impresa, per favorire il buon
fun ionamento dei traffici con le figure con cui l imprenditore entra in contatto.
Lo strumento per rendere pubbliche queste informazioni è il registro delle imprese,
formato da una sezione ordinaria, che riguarda i soggetti che già originariamente stavano
sotto lo statuto dell imprenditore commerciale, e una speciale, che riguarda in ece altri
soggetti che oggi hanno l obbligo di sottostare a questo statuto.

Presso il registro delle imprese si registrano le informazioni fondamentali riguardanti

l impresa, che consentono dunque di indi iduare chi l imprenditore e qual l oggetto della
sua impresa
Il registro delle imprese è tenuto dalla camera di commercio, un organo istituito in ogni
pro incia. L iscri ione avviene su domanda dell imprenditore e laddo e fosse obbligatoria,
fatta d ufficio. L addetto a registrare tutte le informa ioni de e controllare e constatare la
veridicità della documentazione.

Effe i dell iscri ione

Gli effetti dell iscri ione variano in base all appartenen a alla se ione ordinaria o a quella speciale:
SEZIONE ORDINARIA SEZIONE SPECIALE
Pubblicità legale Pubblicità notizia

La pubblicità notizia ha una sola funzione di certificazione anagrafica e di dare notizia a terzi delle
informazioni, mentre la pubblicità legale ha la stessa funzione della pubblicità notizia con
l aggiunta di rendere le informa ioni opponibili a terzi se per qualsiasi motivo le informazioni
fossero rile anti in rela ione al rapporto tra l imprenditore e ter e parti, queste ultime non possono
in alcun modo dimostrare di non essere a conoscenza delle informazioni presenti nel registro delle
imprese, poiché una volta iscritte vengono ritenute conosciute e conoscibili.

All interno della pubblicità legale esistono diverse tipologie:

Dichiarativa: informazioni opponibili di pura e semplice notizia
Costitutiva: riguarda soprattutto le società, in particolare quella per azioni acquisisce
esistenza come soggetto giuridico solo al momento dell iscrizione nel registro delle imprese.
Normativa: vale per le società di persone, che non hanno l obbligo di iscriversi nel registro
per esistere, ma nel momento in cui si registrano sono soggette a una serie di norme.

Riforma del 2001 gli imprenditori agricoli (pure piccoli) e le società semplici esercenti attività
agricole fanno parte della sezione speciale ma la loro pubblicità ha effetto di pubblicità legale.
 2. SCRITTURE CONTABILI
Soggetti obbligati alla tenuta delle scritture contabili:
- imprenditori commerciali non piccoli
- societ in forma commerciale (s.n.c., s.a.s., s.p.a, s.r.l., s.a.p.a) anche se non esercitano
attività commerciale
- società cooperative
- consorzi con attività esterna, esercenti imprese commerciali
- GEIE
- enti pubblici aventi per oggetto l eserci io di una atti it commerciale
- associazioni e fondazioni, esercenti attività commerciale in via secondaria
- grandi imprese familiari commerciali

Obblighi dell imprendi ore

1. Predisporre e conservare tutte le scritture contabili richieste dalla natura e dalla
dimensione dell impresa
2. Tenere determinati libri contabili, ossia il libro giornale e il libro degli inventari
3. Conservare gli originali della corrispondenza commerciale ricevuta e le copie di quella
spedita
4. Tenere i libri necessari ai fini dell accertamento dell iva e i libri che riguardano il lavoro
dei dipendenti (libro unico del lavoro).

Libro giornale: libro cronologico-analitico che riporta giorno per giorno le operazioni relative
all eserci io dell impresa.
Libro degli inventari: è un registro periodico-sistematico redatto all ini io dell eserci io
dell impresa e poi ogni anno. Indica tutte le attività e passività relative anche all atti it
dell imprenditore svolta da esterno all impresa. Si chiude con il bilancio.
Bilancio: documento che esprime il conto dei profitti e delle perdite dell impresa ed normalmente
diviso in stato patrimoniale e conto economico.
Libro cassa: registra le entrate e uscite di denaro dell impresa
Libro del magazzino: registra le entrate e le uscite delle merci dal maga ino dell impresa

Efficacia probatoria possibilità di utilizzare le scritture contabili in caso di controversie relative

ai rapporti e all atti it d impresa.
Le scritture contabili de ono seguire una ordinata contabilità per a ere rile an a giuridica,
ossia ogni libro deve essere ordinato, senza cancellazioni, spazi ecc.. che rendano illeggibili
le scritture contabili. Se le scritture seguono questa regola, si a algono dell efficacia
probatoria, che varia se le scritture vengono utilizzate a favore di terzi o a favore
dell imprenditore.

A favore dei terzi:

è un me o di pro a contro l imprenditore (siano o meno regolarmente tenute)
non è possibile scinderne il contenuto (non può avvalersi solo della parte a lui favorevole)
l imprenditore pu dimostrare con qualsiasi me o che le scritture contabili non rispondono
a verità

A fa ore dell imprendi ore, devono esistere tre condizioni:

le scritture contabili devono essere regolarmente tenute
la controparte deve essere un imprenditore, obbligato alla tenuta delle scritture contabili
la controversia deve essere inerente all eserci io dell impresa
 3. RAPPRESENTANZA COMMERCIALE
Nello svolgimento della propria atti it , l imprenditore pu a alersi della collabora ione di altri
soggetti: i rappresentanti.
Essi possono essere:
Interni o subordinati dipendenti dell imprenditore
Esterni o autonomi non sono dipendenti dell imprenditore.

Il rappresentante ottiene il potere di rappresentare un altro soggetto attraverso la procura, un

documento che elenca tutti i poteri che possiede per conto del soggetto che rappresenta.
Tra i appresentanti dipendenti dell imprenditore si distinguono 3 figure: institore, procuratore e
commesso, i quali hanno alcune caratteristiche:
hanno un ordine gerarchico, in base al potere
non necessitano della procura
hanno compiti precisi assegnati dalla legge che l imprenditore pu per modificare
attraverso un atto autonomo da pubblicare nel registro delle imprese, così da essere
opponibile ai terzi.
fare conoscere ai terzi che opera come rappresentate e chi rappresenta

INSTITORE
Colui che preposto dal titolare dell impresa all eserci io dell impresa o di una
NOZIONE sede secondaria o di un ramo particolare della stessa.
ES. Dire ore generale dell impresa / filiale / se ore prod i o
Come per l imprenditore commerciale:
iscrizione presso il Registro delle Imprese
OBBLIGHI
tenuta delle scritture contabili
sanzioni penali in caso di fallimento
Generale potere di rappresentanza:
Sostanziale: può compiere gli atti pertinenti all eserci io dell impresa al
POTERI posto e in nome e per conto dell imprenditore
Processuale: l institore pu stare in giudi io o essere chiamato in giudizio
anche per gli atti compiuti dall imprenditore.
RESPONSABILITA Spendita del nome dell imprenditore la responsabilità ricade su entrambe le
figure se gli atti riguardano l atti it dell impresa

PROCURATORE
Colui che, in base ad un rapporto continuativo, ha il potere di compiere per
l imprenditore gli atti pertinenti all eserci io dell impresa pur non essendo
NOZIONE
preposto ad essa.
ES. Direttore settore acquisti / Dirigente del personale
Potere di rappresentanza generale, limitata al settore di attività
Non ha la rappresentanza processuale
POTERI Non obbligato all iscri ione al registro delle imprese
Non è obbligato a tenere le scritture contabili

RESPONSABILITA NO Spendita del nome dell imprenditore l imprenditore non risponde degli
atti compiuti dal procuratore
 COMMESSO
Ausiliari subordinati dell imprenditore cui sono affidate mansioni esecuti e o
NOZIONE materiali che li pongono in contatto con i terzi.
Es. commesso in negozio / cameriere al bar / impiegato sportello della banca
Possono compiere tutti (e solo) gli atti di cui sono incaricati. Non è ammesso:
Esigere prezzo per merci non consegnate
POTERI Praticare sconti
Esigere pre o fuori dai locali dell impresa
Esigere pre o all interno se c una cassa
RESPONSABILITA NON è prevista la pubblicità legale le limitazioni di potere aono opponibili ai
terzi solo se portate a conoscenza di terzi tramite mezzi idonei.
 LO STATUTO GENERALE DELL IMPRENDITORE
Tutti gli imprenditori sono assoggettati da una disciplina base comune, che comprende parte della
disciplina di:

Azienda Concorrenza Segni distintivi Consorzi tra imprenditori

AZIENDA = complesso di beni organi ati dall imprenditore per l eserci io dell impresa.
I beni organizzati possono essere tra loro eterogenei purchè abbiano una destinazione
unitaria al fine produttivo un bene fa pa e dell a ienda in base alla destinazione che gli
dà l imp endi ore.
ES: L imprendi ore abita in un suo immobile bene non aziendale.
L imprendi ore affitta un capannone per i macchinari della fabbrica bene aziendale
Si intende come bene ogni elemen o facen e capo all imp endi o e e ili a o nell impresa
(quindi anche contratti, crediti, debiti, avviamento)

L AVVIAMENTO è un bene immateriale definito come la capacità di una data impresa di

realizzare un profitto. L a iamen o p e e e oggettivo, cioè che riguarda fattori che permangono
anche se cambia il titolare, e soggettivo, o ia la capaci dell imp endi o e di accoglie e e
fidelizzare la clientela.

L a iamen o n a pe o impo an e pe ch l a ienda, in e a come in ieme di beni o gani a i,

può formare oggetto di atti di disposizione diversi: può essere venduta, conferita in società, donata,
affittata o posta in usufrutto
L imp endi o e p a fe i e l in e a azienda o solo parte dei beni che la compongono.

Si applica una disciplina particolare quando l a ienda, con ide a a come ni , è oggetto di
TRASFERIMENTO, che riguarda:
- Passaggio di debiti e crediti Deve essere un complesso di
- Trasferimento di contratti beni potenzialmente idoneo da
- Divieto di concorrenza olo all e e ci io di n imp e a

Il contratto di trasferimento deve avere forma scritta, nece a ia pe po e egi a e l a o nel

registro delle imprese, salvo che tra i beni che vengono trasferiti ci siano beni particolari per cui il
legislatore richiede forme a sua volta particolari.
Beni immobili forma scritta (pena nullità)
Conferimento atto pubblico

Divieto di concorrenza: chi trasferisce n a ienda comme ciale de e a ene i, pe n ma imo di

cinq e anni, dall ini ia e na n o a imp e a che pe l ogge o, l bica ione o al e ci co an e
po a ia e la clien ela dall a ienda ced a

Questi casi, che non sono propriamente di trasferimento,

hanno delle caratteristiche per cui è possibile applicare il
divieto di concorrenza, per tutelare entrambe le parti del
contratto.
Successione nei contratti: e non pa i o di e amen e, l acq i en e dell a ienda ben a nei
con a i ip la i pe l e e ci io dell a ienda e a, che non abbiano carattere personale
Il terzo contraente ha il diritto di recedere dal contratto a tre condizioni:
- solo per giusta causa
- entro 3 mesi dalla notizia del trasferimento
- resta ferma la responsabilità di chi ha a fe i o l a ienda

ECCEZIONI: un contratto non segue questa legge per decisione di entrambi i contraenti oppure
perché si tratta di un contratto personale (uno dei contraenti era un aspetto rilevante della
stipulazione del contratto)

Per quanto riguarda crediti e debiti:

Crediti l i c i ione del a fe imen o dell a ienda nel egi o delle imp e e fa da notifica
al debitore, il quale viene così a conoscenza del trasferimento del credito.
Debiti in q e o ca o l e debi o e che cede il debi o è liberato dei debiti anteriori al
trasferimento solo se il creditore acconsente.
Nel trasferimento di aziende commerciali, l acq i en e dell a ienda i ponde solo dei debiti di
quelli di cui era a conoscenza tramite i lib i con abili al momen o dell acq i o dell a ienda.

ECCEZIONI: se si tratta di debiti in favore dei dipendenti e non risultano dalle scritture contabili,
ne risponde l acq i en e dell a ienda poiché la legge tutela la parte più svantaggiata (dipendente).

SEGNI DISTINTIVI = tutti quei segni che distinguono un imprenditore e un impresa dagli
altri che operano nello stesso mercato, magari che offrono prodotti simili o comparabili.

I segni distintivi sono vari e tipici, ossia direttamente individuati dalla legge. I 3 segni distintivi
tipici di ogni imprenditore sono:
1. DITTA con addi ing e la pe ona dell imp endi o e nell e e ci io dell a i i
d imp e a; cosiddetto nome commerciale dell'imprenditore.
2. INSEGNA indi id a i locali in c i l a i i d imp e a e e ci a a.
3. MARCHIO individua e distingue i beni / servizi prodott
Il ma chio oggi il egno p edminan e ed l nico a non e e e egolamen a o dal Codice
civile, ma ad avere una regolamentazione autonoma

Ognuno di questi elementi ha un suo scopo preciso ma presi unitariamente hanno in comune il
compito di fornire riconoscibilità all'imprenditore, all impresa e ai prodotti/servizi che produce.
E i, e endo p op i dell imp e a, f ngono da tutela per gli imprenditori da comportamenti sleali di
altri imprenditori.
L'imprenditore nel trasferimento può trasferire anche gli elementi distintivi.

I tre segni distintivi hanno dei principi comuni:

Libertà nella formazione: l'imprenditore sceglie liberamente come formare i segni
distintivi, rispettando alcune regole per evitare inganno o confusione sul mercato con i beni
di altri imprenditori verità, novità e capacità distintiva
Diritto all uso esclusi o (diritto relativo)
Facoltà di trasferimento: monetizzare il valore distintivo dei segni e trasferirli ad un altro
imprenditore
 LA DITTA
E n segno distintivo necessario, pe ch indi id a il nome comme ciale dell imp endi o e.
In mancanza di diversa scelta coincide con il nome dell imp endi o e.

La scelta della ditta è libera, ma con due limiti dati dal rispetto dei principi di:
Verità, che varia se la ditta è originaria (nasce con quell'imprenditore) o derivata (è
stata trasferita da un imprenditore ad un altro)
1. Originaria: de e con ene e almeno il cognome o la igla dell imp endi o e
per l iscrizione nel R.I. (Es. Salumeria Mario Rossi)
2. Derivata: il nome originario può essere integrato con il nome o la sigla del nuovo
imprenditore, a sua discrezione
Novità: la ditta non deve essere uguale o simile a quella usata da altro imprenditore
(concorrente) se può c ea e conf ione pe l ogge o dell imp e a o pe il l ogo in c i
esercitata.
N.B: la di a p e e e a fe i a olo ni amen e all a ienda

L INSEGNA
Deve essere:
Nuova: non può essere uguale o simile a quella utilizzata da altro imprenditore concorrente
Vera: non deve contenere indicazioni idonee a trarre in inganno il pubblico ci ca l a i i
svolta e i prodotti/servizi forniti
Lecita: non deve essere contraria a norme imperative, ordine pubblico e buon costume
Originale: deve avere sufficiente capacità distintiva

N.B: il di i o ll in egna p e e e a fe i o anche a onomamen e. E leci o il co o, ossia la

licenza non esclusiva (franchising).

IL MARCHIO
Non è un segno distintivo essenziale, ma ha un ruolo centrale nella formazione e nel mantenimento
della clientela. Si tratta sia di un segno distintivo sia di un bene immateriale.

Funzioni del marchio:

1. Funzione distintiva indice di provenienza (soggettiva) del prodotto
2. Funzione pubblicitaria se celebre può avere una forza attrattiva nelle strategie
pubblicitarie.
N.B: Il marchio NON assicura la qualità del prodotto né la sua costanza nel tempo.

Tipologie di marchio:
Marchio di fabbrica / di commercio: sia il produttore originario del bene che chi lo
commercia può apporre un marchio sul bene (es. casa prod rice dell a o e il
concessionario). Il commercian e ha l obbligo di ene e il ma chio di fabb ica.
Marchio di servizio: usato da tutte le imprese che forniscono servizi (es. alitalia)
Marchio generale: l imp e a lo imp ime i i p op i p odo i
Marchio speciale: marchio che distingue la singola categorie di prodotti che l imp e a
immette nel mercato (es. Pavesi e Gocciole)

Sono oggetto di registrazione come marchio d imp e a i i nuovi segni che possono essere
rappresentati graficamente:
Parole, compresi i nomi di persone (nome altrui/nomi notori) marchio denominativo,.
Es. Rana, Rovagnati, Aia
 Disegni, con esclusione di stemmi ed altri segni utilizzati nelle convenzioni internazionali
oppure stemmi ed emblemi che rivestano un interesse pubblico a meno che l A o i
competente non ne abbia autorizzato la registrazione.
Es. logo apple, logo lacoste
Lettere Es. Esselunga, Autogrill, Carrefour
Cifre Es. 46
Suoni Es. jingle pubblicitari, sigle del tg/radio
La forma del prodotto o la confezione di esso, sempre che non si tratti di una forma imposta
dalla natura stessa del prodotto oppure una forma necessaria per ottenere un risultato tecnico
oppure infine una forma che dà valore sostanziale al prodotto
Es. bottiglietta in vetro coca-cola vs normale bottiglia di acqua
Combinazioni e tonalità cromatiche

Requisiti di validità del marchio

I marchi, per poter costituire oggetto di tutela, devono soddisfare quattro requisiti:
1. Liceità
2. Verità La mancanza di anche solo uno di requisiti
3. Originalità implica l impedimen o di registrazione del
4. Novità marchio oppure la nullità del marchio.

Liceità
Il marchio non deve contenere:
- egni con a i alla legge, all o dine p bblico ed al b on co me
- stemmi o bandiere emblemi e altri segni protetti da convenzioni internazionali o che
rivestano interesse pubblico
- l al i i a o en a il con en o dell in e e a o
- il nome o lo pseudonimo di persona nota, senza il suo consenso

Verità
Il marchio non deve trarre in inganno il consumatore circa:
- la provenienza geografica, soprattutto quando il luogo di produzione di un determinato
prodotto influenza la qualità del prodotto medesimo
- la natura e la qualità dei prodotti e servizi

Originalità
Il marchio de e e e e compo o in modo da con en i e l indi id a ione dei p odo i con a egna i
fra tutti i prodotti dello stesso genere immessi sul mercato.
Non possono essere usati come marchi:
- Le denominazioni generiche e, in alcune ipotesi, anche le denominazioni geografiche
- Le indicazioni descrittive generiche del prodotto
- Segni divenuti di uso comune (es. Babbo Natale)
- Parole divenuti di uso comune (super, lusso, extra..)
- Parole straniere note al consumatore (ginger)

Più un marchio è considerato originale più è forte perciò è più tutelato. Esistono infatti marchi che
pur essendo originali sono considerati deboli.
Es. melinda un marchio debole mentre un marchio forte è apple
Fenomeno del secondary meaning un marchio debole nel tempo acquista una maggiore
capacità distintiva.
Novità
E nuovo il marchio che non sia già noto come marchio o altro segno distintivo già registrato per
prodotti o servizi affini.
N.B: marchi celebri è vietata la registrazione di un marchio se questo è identico o simile
ad n ma chio celeb e a p e cinde e dall affinità merceologica.
Es. il marchio Ferrari non può essere usato per altre auto da corsa e nemmeno per
distinguere altri prodotti poichè il consumatore sarebbe confuso.

Nullità del marchio

Il marchio è nullo quando non presenta uno dei requisiti di validità ma esistono eccezioni:
- Il marchio non nuovo non può essere più dichiarato nullo se chi ne ha chiesto la
registrazione era in buona fede ed il titolare del marchio anteriore ne ha tollerato l o
protratto per 5 anni
- Il marchio non originale non p pi e e e dichia a o n llo e, a eg i o dell o che ne
stato fatto, ha acquistato forte capacità distintiva (secondary meaning)

Registrazione del marchio

Può richiedere la registrazione del marchio, presso l fficio i aliano b e e i e ma chi:
- Chi lo utilizza o si proponga di utilizzarlo, nella fabbricazione o nel commercio di prodotti o
nella prestazione di servizi della propria impresa
- Le amministrazioni dello Stato, delle regioni, delle province e dei comuni
La registrazione attribuisce al titolare del marchio il diritto di esclusiva che decorre dalla data di
presentazione della relativa domanda e dura per dieci anni, rinnovabili alla scadenza per un numero
illimitato di volte con efficacia decennale.
La egi a ione del ma chio nell fficio i aliano ga an i ce l o e cl i o l e i o io na ionale.
Pe po e e ende e l o e cl i o in ambi o internazionale, è necessaria la registrazione
p e o l O gani a ione mondiale pe la P oprietà industriale di Ginevra.
La registrazione del marchio comunitario è indipendente da quella nazionale ed è effettuata
p e o l Ufficio pe l a moni a ione del Me ca o in e no di Alican e.

Nullità e decadenza del marchio

La registrazione assicura una tutela pressoché illimitata salvo che intervenga una causa di nullità o
di decadenza
La nullità del marchio è dichiarata per difetto originario di uno dei requisiti essenziali
La decadenza interviene
- per volgarizzazione
- per mancato utilizzo p o a o pe cinq e anni (ecce ione pe i ma chi p o e i i )
- per ingannevolezza
Competenza: giudice ordinario per marchio nazionale; autorità amministrativa per marchio
comunitario.

Il grado di protezione del marchio

Marchio registrato: il titolare può impedire a terzi di mettere in commercio, importare,
esportare, utilizzare nella pubblicità il proprio marchio. In particolare:
- marchio non celebre di i o di e cl i a limi a o ai p odo i imili e affini
- marchio celebre di i o di e cl i a pieno
Il marchio di fatto (non registrato)
- Diritto al preuso chi ha fatto uso di un marchio registrato può continuare a farne uso
anche se poi il marchio viene registrato
Difesa del marchio
Se un concorrente utilizza impropriamente il mio marchio registrato azione di contraffazione
Q e a ione ol a ad o ene e:
1. l inibi o ia alla continuazione degli effetti lesivi cessazione di uso del marchio
2. la rimozione degli effetti, attraverso la distruzione delle cose materiali per mezzo delle quali
è stata attuata la contraffazione
3. eventuale pubblicazione della sentenza renderlo noto a tutti i consumatori
Inoltre, il proprietario del marchio registrato può richiedere il risarcimento del danno, solo se
sussiste dolo o colpa da parte del contraffattore.

Circolazione del marchio

Il marchio può essere:
trasferito, anche indipenden emen e dall a ienda
concesso in licenza anche in via non esclusiva (franchising, merchandising), purchè non
derivi inganno al pubblico dei consumatori.

CONCORRENZA
La disciplina della concorrenza fra imprenditori si basa sulla libertà di iniziativa economica, che
implica la presenza sul mercato di più imprenditori in competizione tra loro per conquistare i
consumatori e conseguire il maggiore successo economico.
Il mercato ideale sarebbe quello della concorrenza perfetta.
Le attività svolte dagli imprenditori devono essere socialmente utili

Esistono due limiti alla libertà di iniziativa economica:

1. Contro comportamenti che pregiudicano in modo rilevante e durevole la struttura
concorrenziale del mercato norme antimonopolistiche (disciplina antitrust)
2. Contro comportamenti contrari allo svolgimento corretto e ordinato della concorrenza sul
mercato con norme sulla concorrenza sleale

DISCIPLINA ANTITRUST: le 3 fattispecie

Intese restrittive della concorrenza: accordi e comportamenti per cui più imprese che operano
sullo stesso mercato si coordinano per limitare il corretto svolgersi della concorrenza sul mercato.

Abuso di posizione dominante: un'impresa è molto più forte delle altre in un dato mercato ed
abusa del suo potere, falsando la concorrenza.

Concentrazioni: più imprese, che operano nello stesso mercato e producono lo stesso
bene/servizio, si uniscono favorendo la diminuzione di concorrenza tra imprese ma l a men o di
posizioni dominanti.
In questo caso la legge non può vietare le concentrazioni ma può controllarle, richiedendo
alle imprese che si uniscono di comunicarlo all'autorità competente, la quale deciderà se
vietare o meno l'unione.

Rapporto tra disciplina antitrust comunitaria e nazionale

Alla disciplina comunitaria è riconosciuta una posizione sovraordinata rispetto a quella nazionale,
che porta i seguenti effetti:
L'autorità nazionale ha competenza residuale rispetto a quella della Commissione Europea
L'a o i na ionale ha l obbligo di applica e le no me an i com ni a ie in ma e ia di
intese e abusi di posizione dominante
Il diritto antitrust nazionale va interpretato in base alla disciplina antitrust comunitaria
CONCORRENZA SLEALE
Si basa sulla libertà di iniziativa economica che porta ogni imprenditore a mettere in atto azioni per
attrarre il maggior numero di consumatori finali tutte le azioni non lecite sono punibili-
È atto di concorrenza sleale ogni atto idoneo a creare confusione con i prodotti o con
l a i i di n conco en e.

Presupposti soggettivi:
1. Qualità di imprenditore: l'atto deve essere eseguito da un imprenditore.
2. Rapporto concorrenziale: deve esistere una concorrenza tra l'imprenditore e il mercato.
Per concorrenza si intende sia la concorrenza orizzontale che verticale (es.:
produttore - distributore) e la concorrenza diretta (attuale e potenziale)
Presupposti oggettivi:
1. Violazione dei principi di correttezza professionale (atti scorretti per la concorrenza)
2. Danno concorrenziale: reale o anche solo potenziale

Le 3 fattispecie:
Atti confusori: generare nei consumatori un falso o distorto convincimento circa i prodotti e/o
l a i i con i q ali e i engono in con atto.
1. Uso di nomi o segni distintivi confusori: imitazione di altrui legittimi segni distintivi tipici o
altrui segni non protetti (es. marchio di fatto, slogan, sigle...)
2. Imitazione servile di prodotti del concorrente: imitazione fedele e pedissequa della foggia
esterna dei prodotti
3. Altri atti comunq e idonei a c ea e conf ione con i p odo i e l a i i di n conco en e

Atti di denigrazione o appropriazione di pregi: falsano elementi di valutazione dei consumatori

1. Denigrazione: dare sul mercato informazioni false che svalutano il prodotto di un
concorrente
- comparazione (pubblicità comparativa)
- magnificazione (pubblicità iperbolica)
2. Appropriazione di pregi (vanteria): dare informazioni sul mercato per risaltare i propri
prodotti
- attribuzione di pregi altrui (pubblicità parassitaria)
- agganciamento (pubblicità per riferimento)

Altri atti di concorrenza sleale: ogni altro mezzo non conforme ai principi di correttezza
p ofe ionale e idoneo a danneggia e l al i a ienda.
1. Atti che alterano le condizioni di mercato
- pubblicità menzognera o ingannevole, pratiche commerciali scorrette
- vendite sottocosto (dumping)
2. Atti contro un determinato concorrente
- storno di dipendenti (sottrarre ad altre imprese dipendenti molto qualificati)
- sottrazione di segreti aziendali
- concorrenza parassitaria

Sanzioni
1. Azione di concorrenza sleale indipendentemente da dolo o colpa del concorrente sleale;
anche se il danno non si è ancora realizzato ma è solo potenziale
Inibitoria
"opportuni provvedimenti" per la rimozione degli effetti
pubblicazione della sentenza
2. Azione risarcitoria quando vi è dolo o colpa del concorrente sleale e danno attuale
Concorrenza e tutela dei consumatori
La tutela diretta del consumatore è realizzata, in attuazione di direttive comunitarie, con:
Codice del consumo
Disciplina della pubblicità ingannevole e comparativa
N.B.: Il controllo su tutte le pratiche commerciali scorrette e sulla pubblicità ingannevole e
comparativa è di natura amministrativa e compe e all Agcm.

Pubblicità ingannevole e comparativa

La pubblicità deve essere: palese, veritiera, corretta e chiaramente riconoscibile come tale.
1. Pubblicità ingannevole: induce in errore una persona, pregiudicandone il comportamento
economico ovvero ledendo un concorrente.
ie a a e la a eali a ione an iona a dall Agcm

2. Pubblicità comparativa è lecita quando:

- non è ingannevole
- confronta in modo oggettivo caratteristiche essenziali e verificabili di beni o servizi
omogenei
- non ingenera confusione sul mercato
- non causa discredito o denigrazione del concorrente
- non p oc a all a o e di e a indebi o an aggio a o dalla no o ie dei egni
distintivi del concorrente

CONSORZI TRA IMPRENDITORI = contratto con cui più imprenditori istituiscono

un organi a ione comune per la disciplina o per lo s olgimento di determinate fasi delle
rispettive imprese

Esistono due tipologie di consorzi:

Consorzio anticoncorrenziale accordo per disciplinare la reciproca concorrenza tra
imp endi o i che olgono la e a a i i o n a i i imile.
Es. le imprese fissano un limite di beni prodotti sul mercato per evitare di saturarlo
Consorzio di coordinamento accordo che favorisce la cooperazione degli imprenditori
per ottimizzare le fasi del processo produttivo e ridurre dei costi. Non è necessario che gli
imprenditori siano tra loro concorrenti.
Es. un gruppo di piccoli o medi imprenditori decidono di unirsi e creare un centro comune
di vendita dei loro prodotti.

Distinzione civilistica:
Consorzi con attività interna: gli imprenditori gestiscono l organizzazione regolando
rapporti solo tra consociati.
Consorzi con attività esterna: gli imprenditori hanno un ufficio comune destinato a
svolgere attività con terze parti.
Il contratto di consorzio:
PARTI Imprenditori
FORMA Scritta, pena nullità
Oggetto del contratto, obblighi assunti dai consorziati ed
CONTENUTO eventuali contributi in danaro da essi dovuti.

Contratto di durata.
DURATA Nel silenzio il contratto è valido per dieci anni
Contratto aperto.
Le condizioni di ammissione sono predeterminate dal
AMMISSIONE DI NUOVI
contratto: non è necessario il consenso degli attuali
CONSORZIATI
consorziati.

Le cause di recesso e di esclusione devono essere indicate

RECESSO ED ESCLUZIONE nel contratto
In caso di motivi rilevanti, decide la maggioranza dei
consorziati e se si tratta di uno scioglimento anticipato è
SCIOGLIMENTO DEL CONSORZIO
necessario il voto unanime dei consorziati.

Società consortili:
Consorzi e società sono istituti diversi:
Società scopo lucrativo
Consorzi scopo do a i di n o gani a ione in e na che porti alla riduzione di costi o
all a men o di ricavi conseguiti nella gestione delle imprese.

Lo scopo dei consorzi si avvicina maggiormente allo scopo mutualistico, tipicamente perseguito
dalle società cooperative. Lo scopo mutualistico di un consorzio però è differente da quello di una
coope a i a in q an o l in e e e economico dei consorziati è tipicamente imprenditoriale.
Infa i, la legge piega che tutte le società lucrative, ad eccezione della società semplice, possono
assumere come oggetto sociale gli scopi di un consorzio
In pratica è possibile costituire una società per azioni con gli scopi di un consorzio
 LE SOCIETA
“Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l esercizio in comune
di una attività economica allo scopo di dividerne gli utili”
Elementi:
1. Numero dei soci
2. Conferimenti dei soci
3. Esercizio in comune di una attività d impresa
4. Scopo di divisione degli utili (scopo di lucro)

Numero dei soci «due o più persone»

Si tratta dunque di società, ossia enti collettivi, basati su un contratto plurilaterale con comunione di
scopo, ossia che agiscono insieme con un obiettivo comune.
Questa regola oggi vale solo per la società di persone, la quale può esistere solo se si ha una
prularità di soci, poiché esiste la società unipersonale, che riguarda solo le società di capitali,
che può essere costituita da un solo soggetto.

Conferimento dei soci «conferiscono beni o servizi»

Il patrimonio personale del socio viene vincolato all esercizio dell impresa il socio conferisce
una parte del proprio patrimonio personale alla società.
Sono suscettibili di conferimento tutti gli elementi che hanno un valore in termini economici.

Funzioni dei conferimenti:

1. Imprenditoriale: i conferimenti sono la dotazione economica (iniziale) di cui l impresa
societaria dispone per esercitare l attività.
2. Organizzativa: i conferimenti definiscono i rapporti reciproci fra i soci secondo il principio
plutocratico (chi investe di più ha diritto ad avere più potere nelle decisioni).
3. Delimitazione del rischio: la somma dei conferimenti corrisponde al capitale di rischio.

A i i d impre a «l esercizio in comune di una attività economica»

L attività economica è l oggetto sociale della società.
Rispetto alla nozione di imprenditore:
non serve professionalità attività può essere occasionale per unico affare complesso
non è richiesto che il socio partecipi personalmente all attività d impresa socio d opera
attività economica scopo di lucro (guadagno)

Scopo di lucro «scopo di dividerne gli utili»

I destinatari del guadagno della società sono esclusivamente i soci (scopo egoistico).

Lucro soggettivo: i soci mirano a dividersi gli utili

Lo scopo di lucro ha due lati
Lucro oggettivo: la società ha l obiettivo di realizzare utili

Esistono alcune società che non hanno scopo di lucro: impresa sociale e società che si occupano della
gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari.
Modelli organizzativi

L imprenditore è libero di
scegliere il tipo di società;
ogni tipo è predeterminato
dalla legge; l imprenditore non
può creare un nuovo tipo di
società.

Società di persone
Caratteri generali
Hanno soggettività ma non personalità giuridica la società esiste come soggetto di diritto
ma è diverso dai soci che ne fanno parte.
Autonomia patrimoniale quasi perfetta i soci rispondono illimitatamente e solidalmente
alle obbligazioni sociali, mentre i creditori particolari dei soci non possono agire sul
patrimonio sociale.
Non è prevista un organizzazione corporativa ossia un insieme di organi dedicati alla
gestione e al controllo della società
Occorre, di regola, il consenso di tutti i soci per modificare il contratto di società
Ogni socio, illimitatamente responsabile, ha il potere di amministrare e di rappresentare la
società

Hanno particolare rilievo:

1. La persona dei soci nell organizzazione e nel funzionamento della società
2. Il rapporto fiduciario fra soci la partecipazione sociale è, di regola, trasferibile solo con il
consenso di tutti i soci

Società di capitali
Caratteri generali
Hanno personalità giuridica
Godono di autonomia patrimoniale perfetta dei debiti sociali risponde solo ed
esclusivamente la società con il suo patrimonio.
Hanno una organizzazione corporativa (assemblea/amministratori/organo di controllo)
Vige il principio maggioritario per il funzionamento degli organi sociali
Il singolo socio non ha alcun potere diretto di amministrazione, ha solo il diritto di
concorrere, con il suo voto, alla designazione dei membri dell organo amministrativo
Il peso di ciascun socio in assemblea è proporzionato all ammontare del capitale sociale
sottoscritto (criterio capitalistico)
La partecipazione sociale, di regola, è liberamente trasferibile.
 S.S e S.N.C
Costituzione
Società semplice
Il contratto non è soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste dalla natura dei beni
conferiti
Il contratto di società è ogge o all i cri ione nel Registro delle Imprese., in una sezione
speciale, con effetto di pubblicità legale
Società in nome collettivo
L a o co i i o della ocie de e e ere reda o per a o p bblico o per cri ra pri a a
autenticata
La legge abili ce n con en o minimo dell a o co i i o
Il contratto ogge o all i cri ione nel Regi ro delle Impre e., con effe o norma i o

Mancanza di requisiti di forma irregolarità

Conferimento
Nella società di persone è conferibile ogni entità suscettibile di valutazione economica
Il socio è obbligato ad eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.
La determinazione convenzionale dei conferimenti non è condizione essenziale per la valida
costituzione della società. In mancanza di indicazioni, si presume:
che tutti i conferimenti siano da effettuarsi in denaro
che i conferimenti sono da eseguirsi in parti uguali da tutti i soci

Le entità conferibili sono quattro:

1. Denaro
2. Crediti
3. P e a i i d e a e di e i i
4. Beni in natura
- conferimento in proprietà disciplina della vendita
- conferimento in godimento disciplina della locazione

Patrimonio sociale vs capitale sociale

I soci non possono, senza il consenso degli altri soci, servirsi delle cose appartenenti al patrimonio
sociale, pena il risarcimento del danno e l e cl ione dalla ocie .
Capitale sociale: somma dei conferimenti.
All'inizio della vita della società, sarà uguale al patrimonio sociale.
Patrimonio sociale: insieme dei rapporti giuridici attivi e passivi appartenenti alla società.
Varia nel tempo, grazie alla gestione della società.

Partecipazione agli utili e alle perdite

La determinazione della quota di partecipazione agli utili e alle perdite è libera, con un unico limite:
divieto del patto leonino «è nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni
partecipazione agli utili o alle perdite»

Criteri legali di ripartizione: N.B: è nullo solo il patto, non

Proporzionalità con i conferimenti la partecipazione!
Parti uguali
Partecipazione ai guadagni
Conferimento d opera (è necessario un contratto/giudice)
Diritto agli utili
Il diritto a percepire l ile guadagnato dalla società sorge con l a a i e del bila ci .
L ile p e ere rein e i o nella società invece che diviso, solo con il consenso unanime.
Le perdite invece incidono direttamente sul valore della partecipazione, in sede di liquidazione
della società:
versamento delle somme necessarie per il pagamento dei debiti
scioglimento della società

Responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali

Per tutte le società di persone vale la regola che la garanzia primaria è il patrimonio della società e
quella secondaria e sussidiaria è il patrimonio personale dei soci.

S.S
+ s.n.c. e s.a.s. irregolare
La responsabilità illimitata dei soci è
parzialmente derogabile è ammesso limitare
la responsabilità personale dei soci.
La responsabilità per le obbligazioni
precedentemente contratte è estesa anche ai
nuovi soci
Lo scioglimento del rapporto sociale deve
essere portato a conoscenza dei terzi altrimenti
lo scioglimento non è opponibile ai terzi.
S.N.C
+ s.s. (agricole) regolari
La responsabilità illimitata dei soci è
inderogabile tutti i soci sono illimitatamente
responsabili
La responsabilità per le obbligazioni
precedentemente contratte è estesa anche ai
nuovi soci
Lo scioglimento del rapporto sociale, una volta
iscritto nel R.I. è opponibile ai terzi.

I creditori sociali
I soci sono responsabili in solido tra loro, ma solo in via sussidiaria.
S.S + snc e sas irregolari
Il creditore può agire immediatamente nei
confronti del patrimonio personale del socio, il
quale però può paralizzare tale azione
dimostrando che esistono beni sociali sui quali
il creditore può soddisfarsi.
S.N.C+ sas regolari
I creditori sociali non possono pretendere il
pagamento dai singoli soci se non dopo
l e c ione del pa rimonio ociale.
necessario, in particolare, che il creditore
abbia infruttuosamente e pe i o l a ione
esecutiva sul patrimonio sociale.
Beneficio della preventiva escussione
del patrimonio sociale

Creditori personali dei soci

Il creditore personale del socio non può compensare il suo credito con il debito che eventualmente
abbia verso la società divieto di compensazione. Il creditore personale è però provvisto di
tutela, egli può infatti far valere i diritti sugli utili; compiere atti conservativi sulla quota e liquidare
la quota.
o S.S/S.N.C irregolare: il creditore può chiedere la liquidazione totale della quota, dopo
aver provato che gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti.
o S.N.C regolare: il creditore non può richiedere la liquidazione della quota del socio,
neppure se prova che gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfarlo.
Tale regola ale fino alla caden a della ocie fi a a nell a o co i i o.
Di ci li a dell a i i ciale
Amministrazione ogni socio illimitatamente responsabile è amministratore della società

Modifica del contratto sociale per le modificazioni del contratto serve il consenso unanime

Amministrazione della società

Modello legale
Amministrazione disgiuntiva
Ogni amministratore può agire
indipendentemente dagli altri
Diritto di opposizione degli altri soci:
l operazione viene bloccata e decide la
maggioranza dei soci (in base alla
partecipazione agli utili)
Modello convenzionale
Amministrazione congiuntiva
Per il compimento degli atti è necessario il
consenso di tutti gli amministratori
In caso di urgenza per evitare danni alla
società, ogni amministratore può agire
singolarmente
N.B: deve essere espressamente previsto dallo
statuto.

Rappresentanza
Si tratta del potere di agire nei confronti dei terzi in nome della società, e può essere sia sostanziale
che processuale. Salva diversa pattuizione statutaria si applica il modello legale:
Ammini ra ione di gi n a firma di gi n a
Ammini ra ione congi n a firma congi n a

Limitazioni convenzionali: opponibilità ai terzi

S.N.C.: pubblicità legale (art. 2298, comma 1)
S.N.C irregolare: i patti non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che essi ne avevano
avuto conoscenza (art.2297, comma 2)
S.S.: limitazioni originarie/limitazioni successive

Soci amministratori
Nomina con a o co i i o re oca, per gi a ca a, all nanimi .
Nomina con a o epara o re oca, a maggioran a, econdo le regole del
mandato.
Nomina e revoca
Non serve la giusta causa, salvo il diritto al risarcimento del danno.
N.B: la revoca per giusta causa può essere chiesta giudizialmente da
ciascun socio
Poteri Compimen o di a i che rien rano nell ogge o ociale
Tenere le scritture contabili e redigere il bilancio
Doveri Provvedere agli adempimenti pubblicitari
Dovere di amministrare con la diligenza del mandatario
Responsabilità Responsabilità solidale verso la società, ma per colpa
Compenso L ammini ra ore ha diri o ad n compen o

Soci non amministratori

Hanno poteri di informazione e di controllo
1. Diri o di rice ere informa ioni ll andamen o della ocie
2. Diri o di con l are i doc men i rela i i all ammini ra ione della ocie , compre e le
scritture contabili
3. Diritto di ottenere il rendiconto della gestione, al termine di ogni anno (o esercizio)
Divieto di concorrenza
Tutti i soci delle snc non possono:
E erci are per con o proprio o al r i na a i i d impre a concorren e con q ella della
società
Partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente
N.B: il divieto può essere derogato dalle parti, con l unanimità dei soci

Sanzione per il socio che viola il divieto:

1. Risarcimento del danno
2. Esclusione dalla società (facoltativa)

M difica i i dell a c i i
Salvo diversa disposizione statutaria, per la modificazione del contratto sociale è necessaria
l a i i dei soci e, solo per l opponibili ai er i, la pubblicità: iscrizione nel registro delle
imprese.
La modificazione produce effetti indipendentemente
dall i cri ione ed immedia amen e e eg ibile

Esistono decisioni per le quali è previsto il principio maggioritario:

1. soluzione del conflitto fra amministratori decisione per % di partecipazione agli utili
2. esclusione facoltativa del socio decisione per teste (ogni voto ha lo stesso peso)
3. fusione, trasformazione e scissione da cui risulti una società di capitali decisione a
maggioranza per quote di interesse

La legge o l a o co i i o n lla di pongono per:

Le deci ioni che rig ardano la r ra organi a i a nanimi
Le deci ioni che rig ardano la ge ione maggioran a

Lo scioglimento del singolo rapporto sociale può avvenire in 3 casi:

MORTE: liquidazione della quota del defunto a favore degli eredi, entro sei mesi.
Esistono due alternative:
- scioglimento anticipato della società
- continuazione della società con gli eredi (necessità del consenso)
RECESSO: accade quando un socio decide non voler fare più parte della società.
La situazione è diversa per società costituite a tempo determinato, dove il recesso è valido
solo per giusta causa, e società costituite a tempo indeterminato, dove il recesso è valido
anche senza giusta causa ma per le quali è necessario un preavviso.
ESCLUSIONE: l e cl ione del ocio p a enire:
- Di diritto (per legge) in caso di liquidazione della quota o di fallimento
- Facoltativa (decisa dai soci) gravi inadempienze; interdizione/inabilitazione;
impossibilità sopravvenuta di eseguire il conferimento.

Liquidazione della quota

Nei casi in cui il rapporto si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto
soltanto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota.
Il socio non può pretendere la restituzione dei beni conferiti in proprietà del bene conferito
in godimento infatti il valore della quota sarà sempre una somma di denaro calcolata sui
valori correnti della società.
Il pagamento deve avvenire entro sei mesi dal giorno dello scioglimento del rapporto
L ci gli e dell i e a cie può avvenire in questi casi:
1. Decorso del termine
2. Con eg imen o dell ogge o ociale o opra en a impossibilità di conseguirlo
3. Per volontà di tutti i soci (salvo patto contrario)
4. Venir meno della pluralità dei soci
5. Altre cause previste nel contratto sociale

Al verificarsi di una causa di scioglimento, la società non si estingue immediatamente, ma si apre la

fase di liquidazione della società:
L a i i de e endere alla defini ione dei rappor i in cor o
gli ammini ra ori po ono compiere olo gli a i rgen i
i liq ida ori non po ono ini iare n o e opera ioni
Nella snc, è previsto che si dia pubblicità dello stato di liquidazione negli atti e nella
corrispondenza
Per i oci re a l obbligo di e eg ire i conferimen i ancora do i
I creditori particolari del socio non possono più chiedere la liquidazione della quota
E po ibile re oca la liq ida ione, ma olo all nanimi

Procedimento di liquidazione
1. Nomina dei liquidatori
Deci ione dei oci all nanimi o del Trib nale (lo e o ale per la reoca)
Pubblicità: iscrizione nel Registro delle imprese
2. Pa aggi di c eg e :
- conto della ge ione infrann ale (ammini ra ori)
- bilancio di apertura della liquidazione (amministratori + liquidatori)
3. Ri a i i e dell a i
- restituzione dei beni conferiti in godimento nello stato in cui si trovano
- rimborso dei conferimenti di capitale
- riparto fra i soci del residuo in base alla % di partecipazione agli utili
4. Bilancio finale e piano di riparto: deve essere approvato dai soci

I liquidatori
POTERI: i liquidatori prendono il posto degli amministratori e agiscono non più con lo scopo di
lucro ma con lo scopo di liquidare.
DIVIETI: hanno il divieto di intraprendere nuove operazioni e di ripartire tra i soci i beni prima
che tutti i creditori siano soddisfatti
Sanzione: responsabilità personale e solidale per le obbligazioni derivanti dagli affari
intrapresi.

Estinzione della società

Società di persone regolari cancellazione dal Registro delle imprese
Società di persone non iscritte al RI soddisfacimento di tutti i creditori e ripartizione
dell e en ale re id o ai oci
 S.A.S
All in erno di q e a ipologia di ocie e i ono d e ca egorie di oci:
Accomandanti hanno responsabilità limitata
Accomandatari hanno responsabilità illimitata

Costituzione
Per la costituzione si applicano le regole della s.n.c
Iscrizione nel registro imprese, pena conseguente irregolarità
La ragione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario

Amministrazione
Il potere di amministrazione della società (gestione e rappresentanza) è riservato solo ai soci
accomandatari.
Per q an o rig arda l ammini ra ione in erna (e . nomina degli ammini ra ori) i oci
accomandanti non hanno potere decisionale autonomo.
Per q an o rig arda l a i i e erna in ece, il socio accomandante può:
- trattare e concludere affari per la società in forza di procura speciale per singoli affari (affari
predeterminati)
- pareri e autorizzazioni (non vincolanti) per determinati atti degli amministratori
- poteri di ispezione e controllo
- potere di ricevere e approvare il bilancio
Il socio accomandante ha quindi il Divieto di immistione in caso di non osservanza del
divieto, egli assume responsabilità illimitata, può essere escluso e assume un obbligazione propria
verso i terzi per gli atti compiuti in assenza di procura speciale, salvo ratifica

Trasferimento della quota

Soci accomandanti
Atto tra vivi: è necessario il consenso di tutti i soci che rappresentino la maggioranza del
capitale sociale
Mortis causa: la quota è liberamente trasferibile
Soci accomandatari
Atto tra vivi: è necessario il consenso di tutti i soci
Mortis causa: è necessario il consenso di tutti i soci e il consenso degli eredi

Scioglimento della società

Questa società si scioglie, oltre che per le cause previste per le s.n.c, quando rimane solo una
tipologia di soci, a meno che entro sei mesi non venga sostituito il socio venuto meno.

Estinzione della società

Società in accomandita semplice cancellazione dal Registro delle imprese
Società in accomandita irregolare soddisfacimento di tutti i creditori e ripartizione
dell e en ale re id o ai oci
 SPA: costituzione, conferimenti, azioni
Costituzione e conferimenti
La costituzione della società può avvenire in due modi:
1. Per contratto
2. Per atto unilaterale solo per s.p.a o s.r.l
Forma: atto pubblico a pena di nullità
1

Contenuto: esistono due documenti relativi al funzionamento della società

Atto costitutivo: atto sintetico, contenente indi indicazioni essenziali
Statuto: norme analitiche (legali e convenzionali) relative al funzionamento della società
In caso di contrasto prevale il contenuto dello statuto

Le procedure di costituzione
1. Simultanea con sottoscrizione immediata del contratto
2. Per pubblica sottoscrizione (solo per spa/sapa) con sottoscrizione differita del contratto.
In questo caso, i promotori decidono di costituire la società e di cercare altri soggetti che la
sottoscrivano, predisponendo e divulgando un programma con le linee di funzionamento
della società.

Condizione per la costituzione

Per costituire una s.p.a il capitale non deve essere inferiore a 50.000
Sottoscrizione integrale del capitale sociale
Versamento del 25% dei conferimenti in denaro
Integrale liberazione dei conferimenti diversi dal denaro
Sussistenza delle altre condizioni (es. autorizzazioni) richieste da leggi speciali, in relazione
al particolare oggetto di attività

La società unipersonale
L unico socio risponde limitatamente al capitale conferito, a condizione che:
siano stati interamente versati i conferimenti promessi
siano stati adempiuti gli oneri di pubblicità presso il registro delle imprese
Il mancato rispetto di anche solo una condizione impedisce al socio di godere della
responsabilità limitata, ma non incide ll e i en a della cie .

Effe i della s ip la ione dell a o costitutivo

La società non è ancora costituita, ma:
I contraenti sono vincolati dalla dichiarazione di voler costituire la società e vincolate sono
anche le somme già eventualmente versate a titolo di conferimento.
Se l a c i i non è depositato presso il RI, perde rilevanza giuridica dopo 90 gg
dalla stipulazione.
Il n ai che ha i la l a ha l bblig effe a e l i c i i ne telematica della società
presso il RI entro 20 gg, in mancanza provvedono gli amministratori oppure ciascun socio a
spese della società.

L’iscrizione nel registro delle imprese ha efficacia costitutiva e dichiarativa ed è richiesta

c n e almen e al de i dell a c i i da parte del notaio che effettua un controllo di
legalità formale e sostanziale.
Opera ioni prima dell iscri ione
Effetti favorevoli: attribuiti fin da subito alla società
Effetti sfavorevoli:
Operazioni necessarie: la società è automaticamente vincolata, sempre che lo statuto lo
abbia previsto (es. atto pubblico)
Operazioni non necessarie: accollo facoltativo (es. affitto del locale per il magazzino)
In mancanza di accollo, verso i terzi rispondono coloro che hanno agito e i soci che hanno
deciso, consentito o autorizzato le operazioni.
Pe SPA e SAPA: di ie di eme e e i i li a i na i ima dell i c i i ne della cie nel RI.

Conferimento
Il conferimento è la prestazione patrimoniale eseguita o anche solo promessa dal socio al
momento della sua adesione al contratto sociale in sede di costituzione della società o di aumento
del capitale sociale a pagamento.
Causa tipica del conferimento è dotare la società di capitale di rischio.

Capitale sociale valore statico dato dalla somma del valore dei singoli conferimenti.
Ha f n i ne di inc la e le mme di dena e l lgimen dell a i i ; di ga an ia nei
confronti dei terzi; di funzione organizzativa, perché stabilisce i diritti di chi conferisce.
Patrimonio sociale valore dinamico.

Effettività del capitale

Il principio di effettività del capitale sociale fa riferimento al fatto che il al e indica nell a
costitutivo deve corrispondere al valore dei conferimenti dei soci. Inoltre, nell a c i i incide
sulla disciplina dei conferimenti.
Possono essere conferite entità che siano immediatamente ed effettivamente messe a
disposizione della società.
NO: e a i ni d e a e e i i, n c e gene iche, f e, al i
Devono garantire l effettività o la veridicità del valore imputato al capitale sociale attraverso
un procedimento di stima dei beni diversi dal denaro.

Conferimenti in denaro
Nel ilen i dell a c i i i c nfe imen i de n e e e e eg i i in denaro e ci , all a di
costituzione vi è un versamento immediato del solo 25% del totale del conferimento.
Conseguenze:
1. Re n abili idia ia dell alienan e delle a i ni non interamente liberate (tre anni)
2. Disciplina del socio moroso (sospensione di alcuni diritti)
3. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro
90 giorni, pena la perdita del beneficio della responsabilità limitata.

Conferimenti diversi dal denaro

Obbligo di liberazione integrale al momento della sottoscrizione delle azioni.
I diritti di godimento e i beni immateriali sono conferibili perché rappresentano mezzi utili per lo
lgimen dell a i i d im e a.

Nel caso di beni diversi dal denaro, bisogna assicurarsi che il valore dei conferimenti sia almeno
a i a al al e del ca i ale ad e a ib i ai ni della de e mina i ne del ca i ale ciale e
dell e en ale a e ciò avviene attraverso una relazione di stima, redatta da un
e e de igna dal e iden e del T ib nale; allega a all a c i i ; de i a a e il RI.
Il al e a egna dalla e i ia di ima dell e e può essere soggetto ad una revisione della
stima la valutazione deve essere controllata dagli amministratori entro 180 giorni.
Se risulta un valore minore di almeno 1/5 rispetto a quello dichiarato dalla perizia, il socio può:
1. integrare con un versamento in denaro
2. accettare una riduzione della quota di partecipazione
3. recedere, ricevendo se possibile, la restituzione del bene

Esonero della relazione di stima

Valori mobiliari e strumenti del mercato monetario: se il al e a ib i al e di
negoziazione nei 6 mesi precedenti il conferimento
Beni diversi dai valori mobiliari e strumenti del mercato monetario negoziati da almeno sei
mesi: se il al e a ib i ai ni del c nfe imen c i nde
1. Al fair al e i c i nel bilanci dell e e ci i eceden e a ell in c i iene e e a il
conferimento, sottoposto a revisione legale e privo di rilievi in ordine ai beni oggetto di
conferimento
2. Al valore risultante da una perizia precedente di non oltre 6 mesi la data del conferimento,
proveniente da un esperto indipendente di comprovata professionalità

Le prestazioni accessorie
La c i i e ede e l bblig e i a e dei ci di e eg i e e a i ni acce ie
non in denaro elemento personalistico
In questo caso, le azioni:
devono essere nominative
per il loro trasferimento è necessario il consenso degli amministratori
il c n en degli bblighi e e e m di ca l c n l' nanimi dei ci

Modalità di assegnazione
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla quota di capitale sociale
sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.
La c i i e ede e na di e a a egna i ne delle a i ni* (assegna i ne n n
proporzionale).
In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore
all amm n a e gl bale del ca i ale ciale.
*N.B: le azioni sono previste nella SPA ma non nella SRL

Fonti di finanziamento

Chi li sottoscrive non diventa

ci , n n e e a n
conferimento, non partecipa al
capitale cosciale.
Può riceve alcuni singoli diritti
che appartengono ai soci.

Titoli rappresentativi di un prestito

fatto alla società.
 Le azioni
Le azioni sono quote di partecipazione al capitale sociale, con 3 caratteristiche:
Omogenee e standardizzate: la ing la a i ne a e en a l ni minima di a eci a i ne
del ci e l ni di mi a dei di i i ciali. Infa i, l'azione di dice indivisibile.
Ogni azione è una partecipazione autonoma (es. recesso parziale voto divergente)
Liberamente trasferibili: derogabile
Circolazione cartolare: azioni (e obbligazioni) sono obbligatoriamente dematerializzate
(esiste un registro in cui sono elencate ma hanno ciascuna un documento che le rappresenta)

Il valore delle azioni

Valore nominale al e del bene n n infl en a dall andamen della cie me ca
Coincide con il rapporto tra il la quota di capitale sociale / numero di azioni emesse.
Infatti, le azioni non possono essere emesse complessivamente per una somma inferiore al
loro valore nominale. Possono però essere emesse con un sovrapprezzo.
Valore di bilancio patrimonio netto / numero di azioni emesse
Valore di mercato Prezzo di negoziazione Prezzo di quotazione/stima

Diritti attribuiti alle azioni

Ai soci vengono attribuiti alcuni diritti, che si distinguono in amministrativi e patrimoniali, la
ca a e i a i da g aglian a a l . L g aglian a i di ing e in:
Oggettiva: perché riguarda diritti che spettano a tutti i soci, indipendentemente dal numero
di a i ni ed e (e . di i di in e en in a emblea); di i i della min an a (e .
impugnazione delibere); diritti proporzionali alle azioni possedute (es. dividendi).
Relativa: l g aglian a a ice ca a nell ambi di cia c na ca eg ia di a i ni.

Azioni ordinarie e speciali

Le azioni speciali, a differenza di quelle ordinarie, che hanno diritti stabiliti dalla legge, godono di
diritti diversi da quelli tipici, nei limiti del divieto di patto leonino.
Dal 2014 è caduto il divieto di emettere azioni a voto plurimo per le sole società non quotate

Categorie di azioni tipiche

Sotto il profilo amministrativo la legge prevede che ad ogni azione corrisponda un voto ma questa
eg la gene ale a ia e c n l emi i ne di a i ni:
Senza voto
Con voto limitato Ci a eni e l c n l di
Con voto condizionato massimo metà del capitale sociale.
Con voto plurimo
Sotto il profilo patrimoniale la legge e ede che l ile e a in i ne al c nfe imen ma
esistono alcune deviazioni rispetto a questa regola generale:
Azioni privilegiate (es. maggiora ione sull utile)
Azioni correlate: azioni i cui diritti patrimoniali sono correlati ai ri l a i dell a i i della
società in un determinato settore.
Azioni di risparmio: azioni sia prive del diritto di voto sia a cui spetta n dividendo
maggiorato.

Esistono anche altre azioni, ossi quelle a favore dei dipendenti (es. azioni per fidelizzare i
dipendenti) e quelle di godimento.
NB: non costituiscono una categoria speciale le azioni con prestazioni accessorie e quelle
con voto maggiorato.
Vincoli sulle azioni

Limiti alla circolazione delle azioni

Limiti legali
1. A i ni libe a e c n c nfe imen in na a e le ali n n c a c n ll della stima
2. Azioni con prestazioni accessorie: è necessario il consenso degli amministratori
Limiti convenzionali (contenuti in contratti separati dallo statuto; efficaci solo per i soci)
1. Statutari: efficacia reale il terzo deve retrocedere le azioni
2. Convenzionali: efficacia obbligatoria (solo fra i soci) risarcimento

Le clausole più diffuse

Prelazione: a parità di condizioni, le azioni devono essere cedute in prelazione agli altri soci
Gradimento: gli acquirenti devono essere selezionati in base a dei requisiti predeterminati
Mero gradimento: gli acquirenti sono soggetti al placet di un organo della società
Riscatto: la società o gli altri soci godono di un potere di riscatto delle azioni al verificarsi
di un evento predeterminato
Divieto di trasferimento: massimo 5 anni
Pe l in d i ne/ e i ne delle cla le limi a i e nece a ia na delibe a dell assemblea
straordinaria. Ai soci che non acconsentono è riconosciuto il diritto di recesso.

Operazioni della società sulle proprie azioni

È vietata la sottoscrizione di azioni proprie
È consentito acquistare azioni proprie, ma con dei limiti:
1. A i a i ne dell a emblea ( dina ia)
2. Utili distribuibili e riserve disponibili >= somme impiegate
3. Azioni interamente liberate
4. Per le sole società aperte, limite quantitativo del 20%
in ca di violazione: vendita entro 1 anno o annullamento e riduzione del capitale sociale
È consentito il ila ci di ga an ie e i i e la c i i ne l ac i di a i ni
proprie
 SPA: organizzazione corporativa
La società per azioni si caratterizza per la presenza di tre distinti organi, ognuno con specifiche
funzioni e competenze, che formano l organizzazione corporativa delle s.p.a:
1. Assemblea dei soci
2. Organo amministrativo
3. Organo di controllo interno

Per quanto riguarda il l ammini a ione e il controllo, la società può scegliere uno tra 3 SISTEMI:

TRADIZIONALE DUALISTICO MONISTICO

Consiglio di amministrazione Consiglio di gestione Consiglio di amministrazione
Consiglio sindacale Consiglio di sorveglianza Consiglio di sorveglianza

Entrambi nominati Nominati rispettivamente Il primo è nominato

dall a emblea dall a emblea e dal dall a emblea e il econdo
consiglio di sorveglianza si forma al suo interno

L ASSEMBLEA DEI SOCI

Si tratta dell o gano fo ma o dai oci dell imp e a ed ha alcune caratteristiche:
Organo collegiale composto dai soci
Può essere generale, che riunisce tutti i soci, o speciale, che riunisce i titolari di una
categoria speciale di azioni.
Può essere ordinaria o straordinaria
Forma la volontà sociale

L assemblea ordinaria
1. Approva il bilancio
2. Nomina e revoca gli amministratori, i sindaci, il presidente del collegio sindacale e, quando
previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti
3. De e mina il compen o degli ammini a o i e dei indaci, e non abili o nell a o
costitutivo
4. Delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci
5. app o a l e en ale egolamen o dei la o i a emblea i

Assemblea straordinaria
1. Modificazioni dello statuto
2. Nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori e ogni altra materia espressamente attribuita
dalla legge alla sua competenza.

Fasi del procedimento assembleare

1. Convocazione
2. Insediamento / costituzione
3. Trattazione della materia L attività è ge i a dal p e iden e dell a emblea
4. Votazione e deliberazione
5. Verbalizzazione
Il presidente dell assemblea ha diversi compiti:
Verifica la legittimazione di intervento/voto dei soci
Verifica la presenza del quorum costitutivo n° di oci pe co i i e n a emblea alida
Cura la discussione
Governa la votazione
Acce a l e i o della o a ione: quorum deliberativo n° di soci necessario per considerare
la delibera approvata.

Quorum assemblea ordinaria

*N.B: le azioni senza diritto di voto non hanno nemmeno il diritto di intervenire in assemblea
perciò non si computano in nessuno dei due quorum.
le azioni con voto momentaneamente sospeso si conteggiano solo nel Q. Costitutivo.
N.B: sono immodificabili i quorum deliberativi di seconda convocazione per approvazione bilancio
e nomina/revoca di amministratori e sindaci rischio paralisi gestionale
Regola generale: i quorum possono essere modificati olo in a men o, en a a i a e all nanimi .

Quorum assemblea straordinaria

Diritto di intervento
Hanno diritto di intervenire in assemblea:
gli azionisti con diritto di voto*
amministratori e sindaci
rappresentante comune degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei possessori di
strumenti finanziari
usufruttuario e creditore pignoratizio
*N.B: gli azionisti senza diritto di voto non possono intervenire in assemblea fatta eccezione per il
socio che ha dato le proprie azioni in pegno o in usufrutto

Limiti dell esercizio di voto

Il caso del socio in conflitto di interessi con la società può esercitare il suo voto ma la delibera è
annullabile se:
il suo voto è stato determinante, cioè senza il suo voto non si sarebbe raggiunta la
maggioranza.
se può arrecare danno anche potenziale alla società
L invalidità delle delibere assembleari può essere determinata dalla violazione del
procedimento assembleare o da vizi che riguardano il contenuto della delibera:

1. Nullità
Una delibera è nulla solo per tre cause:
1. oggetto impossibile o illecito
2. mancata convocazione dell a emblea
3. mancanza del verbale
Chi può richiedere la nullità: chiunque vi abbia interesse
Termini: 3 anni, salvo termini ridotti / senza limiti di tempo per oggetto illecito o impossibile
Effetti: efficacia retroattiva ma sanabilità e salvezza dei diritti dei terzi in buona fede

Un CASO SPECIALE è l app o a ione del bilancio non più discutibile dopo l app o a ione
del bilancio successivo.

2. Annullabilità
Una delibera è annullabile quando non è conforme alla legge o all a o co i i o
Chi può richiedere la nullità:
1. soci assenti, dissenzienti, astenuti (chi non ha votato positivamente) purché raggiungano il 5%
2. amministratori e organo di controllo
3. rappresentante comune degli azionisti di categoria
4. Banca d I alia, I a , Con ob
Termini: 90 giorni / 6 mesi per BI, Consob e Ivass
Effetti: l ann llamen o obbliga gli ammini a o i a p ende e gli oppo ni p o edimen i; ono
salvi i diritti dei terzi in buona fede.
N.B: la delibera annullabile è sanabile.

ORGANO AMMINISTRATIVO
Funzioni degli amministratori
Convocazione Gestione della società
dell a emblea ed e ec ione delle ela i e delibe e
Tenuta delle scritture e dei libri contabili e redazione del progetto di bilancio; adempimenti
pubblicitari
Vigilan a ll ammini a ione
Rappresentanza

Rapporto assemblea – amministratori

Il rapporto tra i due organi è ben definito: alcuni atti degli amministratori sono soggetti a preventiva
autorizzazione assembleare ma la gestione spetta esclusivamente agli amministratori.
Resta ferma in ogni caso la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti, anche se
a o i a i dall a emblea
Gli amministratori hanno il potere di non dare esecuzione alle delibere assembleari qualora
ritengano che possano portare un danno alla società (del danno risponderebbero infatti gli
stessi amministratori)
Regole degli amministratori
Nomina
I p imi ammini a o i ono nomina i nell a o co i i o e cce i amen e la lo o nomina
compe e all a emblea o dina ia.
Gli amministratori possono essere soci o non soci e le società quotate le richiede entrambi.
Non può essere eletto amministratore chi è interdetto o inabilitato e chi olge n al a
carica non compatibile con quella di amministratore
La carica di amministratore non può superare la durata di tre esercizi, al termine dei quali si
è rieleggibili.

Cessazione
La carica di amministratore cessa per scadenza del mandato o anche causa:
- in ncia dell ammini a o e
- e oca da pa e dell a emblea * *la revoca è valida anche senza giusta causa
- decadenza per cause di ineleggibilità e l ammini a o e p ichiede e il
- morte. risarcimento dei danni.

La ocie de e emp e o i i e l ammini a o e che iene a manca e:

1. Se viene a mancare la minoranza degli amministratori, alla sostituzione dei membri
provvede solo il consiglio di amministrazione, senza assemblea (c.d. cooptazione).
2. Se viene a mancare la maggioranza degli amministratori, quelli superstiti convocano
l a emblea che i occ pa della o i ione.
3. Se vengono a mancare tutti gli amministratori, il collegio indacale con oca l a emblea che
si occupa della sostituzione.
Remunerazione
La em ne a ione degli ammini a o i di compe en a dell a emblea ma pe gli ammini aoi
con particolari cariche, interviene il consiglio di amministrazione.
Divieto di concorrenza
Gli amministratori delle s.p.a non possono assumere la qualità di soci a responsabilità illimatata in
ocie conco en i, n e e ci a e n a i i conco en e, n e e e ammini a o i o di igen i di na
ocie conco en e ( al o a o i a ione dell a emblea)

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

La S.P.A può avere, invece che un amministratore unico, un consiglio di amministrazione: un
organo collegiale retto da un presidente.
In questo caso le delibere sono assunte a maggioranza (per teste) e non è ammesso il voto
per rappresentanza
Il p e iden e ele o a gli ammini a o i dall a emblea o dal CDA e ha po e i o dina o i e
di coo dinamen o, in pa icola e p o ede all info ma ione degli ammini a o i.
Alle riunioni degli amministratori devono assistere anche i sindaci
Le decisioni del CDA devono risultare dal libro delle riunioni e deliberazioni

Invalidità delle delibere

Le delibere del CDA non conformi alla legge o allo statuto sono annullabili dal Collegio sindacale e
Amministratori assenti o dissenzienti.
Le delibere del CDA lesive di interessi particolari sono impugnabili dai soci. Ciò deve avvenire
entro 90 gg.
N.B: non sono previste cause di nullità.
La delega
Nelle s.p.a di grandi dimensioni o iamo all in e no del CDA di e e fig e: ol e al presidente vi
è un comitato esecutivo formato dagli amministratori delegati, che rappresentano la società.
È possibile anche la costituzione di comitati interni ai quali viene assegnato un ruolo preciso.
Ci sono competenze NON delegabili
- riduzione del capitale sociale per perdite
- aumento del capitale sociale ed emissione di obbligazioni convertibili
- redazione del bilancio
- redazione del progetto di fusione e scissione

Competenze del CDA

Valuta il generale andamento della gestione
Val a l adeg a e a dell a . o gani a i o ammini a i o e con abile e ife i ce
all a emblea
Approva piani strategici, industriali e finanziari
Attribuisce e revoca le deleghe; fissa la remunerazione dei delegati
Fissa le periodicità delle informazioni

Competenze degli organi delegati

C ano l adeg a e a dell a e i o gani a i i, ammini a i i, con abili
Predispongono i piani strategici
Riferiscono al CDA e al CS sulla prevedibile evoluzione della gestione, su operazioni di
maggior rilievo, anche di società controllate.

Flusso informativo

Si tratta di un aspetto fondamentale per il

corretto funzionamento della ripartizione di
competenze che p e ede n info ma ione
continua tra organi delegati e CdA e
Consiglio Sindacale.

Potere di rappresentanza
È un potere di portata generale e per garantire affidamento dei terzi, certezza e velocità degli affari:
Non è opponibile ai terzi di buona fede la mancanza di potere rappresentativo dovuta
all in alidi dell a o di nomina gli atti vincolano la società, salvo mala fede del terzo.
La società resta vincolata verso i terzi anche se gli amministratori hanno violato eventuali
limiti posti dalla società ai loro poteri poteri di rappresentanza serve la di prova un
accordo fraudolento.
Atti “ultra vires a i e anei all ogge o ociale compi i dall ammini a o e la c i
invalidità non può essere opposta ai terzi di buona fede
Interessi degli amministratori
La presenza di un conflitto di interessi o ge q ando l ammini a o e po a o e, pe con o
p op io o di e i, di n in e e e di e o da q ello della ocie (non nece a iamen e
conflittuale). Quando si verifica questa situazione l amministrazione deve:
1. Darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale
2. Solo e i a a di Amm. delega o, de e a ene i dal compie e l ope a ione ed in e i e
l o gano collegiale compe en e.
Non p e i o l obbligo di a en ione dal o o, a ia la delibera è annullabile in due casi:
Se può recare danno alla società
Se c n danno po en iale alla ocie e il o o dell ammini a o e in confli o di in e e i
stato determinante

Responsabilità degli amministratori verso la società

P e ppo i dell a ione: violazione del dovere di diligenza professionale (non sono responsabili dei
risultati negativi della gestione che non dipendono dalla loro massima diligenza professionale)
Legittimazione: società (magg. assemblea ord.), minoranza dei soci, collegio sindacale, curatore.
Natura dell a ione: contrattuale
Disciplina: responsabilità solidale fra tutti gli amministratori, obbligati a risarcire il danno, che
prevede che dipenda dalle «competenze» di ciascun amministratore.

Responsabilità degli amministratori verso i creditori

Presuppo i dell a ione:
1. Inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione del patrimonio sociale
2. Insufficienza del patrimonio sociale per il soddisfacimento dei loro crediti
Legittimazione: singoli creditori sociali / curatore se la società è soggetta a liquidazione giudiziale
Na a dell a ione: extracontrattuale e autonoma
In e fe en e con l a ione ociale di e pon abili : se il patrimonio è stato già reintegrato grazie
all a ione ociale di e pon abili o a na an a ione, i c edi o i non po ono più agire. Non
impedi ce l a ione dei c edi o i in ece la in ncia all a ione ociale di e pon abili .

Responsabilità degli amministratori verso singoli soci o terzi

P e ppo i dell a ione:
1. Compimen o di n a o illeci o nell e e ci io dell fficio di ammini a ione
2. Produzione di un danno diretto al patrimonio del singolo socio, creditore o terzo
Na a dell a ione: extracontrattuale
N.B: ale a ione non bi ce in e fe en e dall a ione di responsabilità sociale / dei creditori
 ORAGNO DI CONTROLLO
Il sistema dei controlli prevede:

Controllo interno il collegio sindacale che controlla l ammini a ione della ocie

Controlli esterni azioni svolte da organi esterni alla società:

Revisore legale: con ollo lla con abili e il bilancio d e e ci io
e consolidato
Tribunale: controllo giudiziario in casi di gravi irregolarità nella
gestione
Consob Banca d I alia Ivass

Il collegio sindacale
Il collegio sindacale vigila ll o e an a della legge e dello a o e l i pe o dei p incipi di
co e a ammini a ione, con pa icola e a en ione all adeg a e a dell a e o o gani a i o,
amministrativo e contabile della società,
Svolge anche un controllo di legalità (e non di merito) con carattere globale e sintetico
ll ammini a ione della ocie globalmen e in e a
Inoltre ha diversi obblighi:
Partecipare alle assemblee e alle riunioni del CDA
Scambio tempestivo di informazioni con gli amministratori
Poteri ispettivi nei confronti di goni singolo membro della società

Strumenti di reazione
In caso di violazione della legge o presenza di irregolarità, i sindaci possono:
Manifestare il proprio dissenso
Informare gli amministratori Sono poteri collegiali, cioè i
Sostituirsi agli amministratori inadempienti sindaci agiscono congiuntamente
Ann lla e le delibe e dell a emblea come organo.
P om o e e l a ione ociale di e pon abili
Denunciare le irregolarità alla magistratura

Altre competenze dei sindaci

Revisione legale (non consentito alle società che redigono il bilancio consolidato, società di
interesse pubblico, società controllanti o controllate da società di interesse pubblico)
Potere-dovere di intervenire in assemblea, alle riunioni del CDA e del comitato esecutivo e
di impugnare (annullare) le relative delibere
Atti di ispezione e controllo e richiesta di notizie agli amministratori
Con oca ione dell a emblea e (nelle ocie q o a e) del CDA
Azione sociale di responsabilità verso gli amministratori
Sollecitazione del controllo giudiziario

Denunzia dei soci

Ogni singolo socio può denunziare i fatti che ritiene problematici al collegio sindacale, il quale deve
ene con o della den n ia nella ela ione ann ale all a emblea.
Se la denunzia è fatta da più soci, che rappresentino il 5% del CS, il collegio sindacale deve
indagare senza ritardo sui fatti denunziati e deve:
- presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea;
- con oca e l a emblea q alo a a i i g a i i egola i
Responsabilità dei sindaci
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura
dell inca ico.
Sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti
e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Sono responsabili solidalmente (nei rapporti esterni) con gli amministratori per i fatti o le
omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in
conformità degli obblighi della loro carica.

Composizione e durata
Il collegio sindacale ha una struttura semi-rigida ha 3 o 5 membri effettivi + 2 supplenti
I sindaci ( oci o non oci) ono nomina i pe la p ima ol a nell a o co i i o e cce i amen e
dall a emblea. La loro nomina deve essere iscritta, a cura degli amministratori, nel registro delle
imprese nel termine di trenta giorni.
Essi restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. La ca ica cade alla da a dell a emblea
con oca a pe l app o a ione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato
ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere
approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

Requisiti di eleggibilità
Requisiti di professionalità:
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro
dei revisori legali
I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi
professionali o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
Requisiti di indipendenza
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono:
Il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società,
nonché degli amministratori di società facenti parte dello stesso gruppo
Chi è legato alla società, o alle società dello stesso gruppo, da un rapporto di lavoro o di
consulenza retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano
l indipendenza.

Cause di decadenza
In generale cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili e la perdita dei
requisiti previsti sono causa di decadenza della carica di sindaco. Altre cause di decadenza sono:
Ingiustificata mancata partecipazione dei sindaci a due riunioni del collegio sindacale
Ingiustificata mancata partecipazione alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due
adunanze consecutive (solo per le non quotate)del consiglio d'amministrazione o del
comitato esecutivo.

Sostituzione dei sindaci

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano automaticamente i supplenti
in ordine di età.
I nuovi sindaci restano in carica fino alla successiva assemblea, che provvederà alla nomina
dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio
I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica
 In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla successiva assemblea
dal sindaco più anziano
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata
l'assemblea che provvede all'integrazione del collegio

Funzionamento del collegio sindacale

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea. Se si tratta di società
quotate deve essere scelto fra i sindaci eletti dalla minoranza.
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni, anche con mezzi telematici.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, trascritto nel libro delle adunanze e delle
deliberazioni del collegio sindacale e sottoscritto da tutti gli intervenuti.
Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci
(q. costitutivo) e delibera a maggioranza assoluta dei presenti (q. deliberativo).
Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
 SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA
La S.R.L è una società di capitali con le seguenti caratteristiche:
Alle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio
La partecipazione al capitale dei è rappresentata da quote (non da azioni)
Le quote non possono formare oggetto di solleci a ione all in es imen o
La struttura organizzativa prevede una partecipazione dei soci più attiva e diretta

La disciplina della costituzione della S.R.L ricalca quella della S.P.A, infatti può essere costituita
mediante contratto oppure con atto unilaterale; a tempo determinato oppure indeterminato
Nella S.R.L però esistono alcune eccezioni:
1. Non è ammessa la costituzione per pubblica sottoscrizione ma solo quella simultanea
2. Il capitale sociale minimo richiesto è di 10.000
3. La denomina ione sociale libera, ma de e con enere S.R.L

La SRL ordinaria si distingue dalla SRL semplificata:

Può essere costituita con contratto o atto unilaterale da qualunque persona fisica
Esiste un modello standard di atto costitutivo, che non prevede spese notarili
L indica ione s.r.l. semplifica a de e essere ripor a a nell a o costitutivo, negli atti e nella
corrispondenza della società
Il capitale sociale minimo richiesto è pari a 1 euro o comunque inferiore a 10.000 euro
Sono ammessi soltanto conferimenti in denaro, da versare in eramen e all a o della
costituzione all organo amminis ra i o
Se il patrimonio netto diventa negativo, la società si scioglie

Conferimenti
Sono conferibili tutte le entità valutabili economicamente, anche le pres a ioni d opera e di ser i i.
In denaro il versamento iniziale del 25% può essere sostituito da una fideiussione o da
una polizza assicurativa.
In natura la stima dei conferimenti in natura è effettuata da un esperto e non dal
Tribunale, inoltre non si applica la procedura di revisione della stima.
Prestazione d opera il conferimento va garantito da assicurazione o fideiussione; oppure
va versata una cauzione in denaro da parte del socio.

Quote di partecipazione e diritti sociali

Il principio generale prevede l assegnazione proporzionale, ossia l assegna ione di na QUOTA
proporzionale al valore del contributo al capitale sociale.
Anche per le S.R.L questa è una regola derogabile: sono previsti altri criteri di
assegnazione, purché il valore dei conferimenti non sia complessivamente inferiore
all ammon are globale del capi ale.
Anche i diritti sociali seguono la regola generale di proporzionalità.
Anche in q es o caso derogabile: pre is a l a rib ione a singoli soci di par icolari
diri i rig ardan i l amminis ra ione della socie o la dis rib ione degli ili .

I diritti particolari sono attribuiti “ad personam” sono riconosciuti direttamente alla
persona del socio in quanto tale e non in quanto titolare della partecipazione.
Ciò porta a due conseguenze:
1. Immodificabilità salvo consenso unanime di tutti i soci
2. Intrasferibilità insieme alla partecipazione
Limiti alla circolazione delle quote
Divieto di trasferimento anche senza limiti di tempo salvo diritto di recesso
Clausole di gradimento valide anche quelle di mero gradimento
Non posso vendere la
Clausole di prelazione valide a parità di condizioni
partecipazione per 2 anni,
ma una volta passati posso
esercitare il diritto di
recesso.
Esclusione del socio
L a o cos i i o della S.R.L pre ede ca se di escl sione del socio per giusta causa.
Al socio escluso spetta il rimborso della sua quota e si applica la disciplina del recesso, con
l nico limi e della impossibili di dare l ogo alla rid ione del capitale sociale.

Finanziamenti dei soci

La società, dopo essere stata costituita con i conferimenti dei soci, può avere bisogno di altri
finanziamenti, che può richiedere a terze parti oppure ai soci stessi.
In questo caso i soci non investiranno capitale di rischio ma risulteranno creditori, così che i
finanziamenti saranno rimborsati.
Questi finanziamenti costituiscono:
Rischio per i creditori i soci finanziatori concorrono con i creditori sullo stesso
patrimonio, riducendone la garanzia.
Vantaggio per i soci i soci otterranno la restituzione del finanziamento prima della
res i ione del conferimen o (minimi a ione del rischio d impresa).

La legge, in casi particolari, applica il regime di postergazione, basato su due principi cardine:
1. I soci hanno diritto al rimborso del finanziamento solo dopo che la società ha soddisfatto
tutti gli altri creditori
2. Il rimborso de e essere res i i o alla socie se a en o nell anno preceden e alla
dichiarazione di fallimento della società.

Se la società f ori dall ipo esi di fallimen o rimborso ai soci sospeso sino al superamento della
crisi finanziaria della società
Caso di fallimento i soci finanziatori sono rimborsati solo dopo tutti gli altri creditori.

Si parla di casi particolari perché tale disciplina si applica:

Ai finanziamenti dei soci concessi in un momento di eccessivo squilibrio del rapporto di
indebitamento
Ai finanziamenti dei soci concessi in una situazione finanziaria della società nella quale
sarebbe stato ragionevole un conferimento

Per quanto riguarda l organizzazione corporativa, gli organi della s.r.l sono uguali a quelli della
s.p.a ossia: assemblea, organo amministrativo e organo di controllo.
L nica differen a che l assemblea non n organo essen iale, ma solo eventuale.

Le decisioni dei soci

Approvazione del bilancio e distribuzione degli utili
Nomina di amministratori, sindaci, presidente del consiglio sindacale
Modifica ioni dell a o cos i i o
Decisioni su operazioni di sostanziale modifica ione dell ogge o sociale / dei diri i dei soci
Attraverso l atto costitutivo, è possibile indicare materie riservate alla competenza decisionale dei
soci (anche q asi s o ando di f n ioni l organo amminis ra i o), e attribuire a singoli soci
particolari diritti, anche riguardanti l amminis ra ione della socie .

Modalità di assunzione delle decisioni

Il metodo generale è attraverso la riunione dell assemblea e il voto dei soci, inderogabile per:
Modifiche dell a o cos i i o
Opera ioni che modificano in maniera sos an iale l ogge o sociale o i diri i dei soci
Q ando pre is o nell a o cos . o q ando richies o da no o pi amminis ra ori o da soci che
rappresentano più di 1/3 del capitale sociale
L a o cos itutivo può prevedere anche un metodo extrassembleare in cui le decisioni sono prese
mediante consultazione scritta dei soci o raccolta dei loro consensi manifestati per iscritto.

Metodo assembleare
Convocazione ampia libertà per i modi di convocazione, purché assic rano ai soci la tempestiva
informa ione s gli argomen i da ra are .
Rappresentanza i soci possono farsi rappresentare in assemblea, solo con delega scritta
Quorum unico
Costitutivo: almeno 50% del capitale
Deliberativo: maggioranza assoluta
Assemblea totalitaria alida se in er iene l in ero capi ale, anche in assen a di amministratori e
sindaci

Amministrazione
In generale, l amminis ra ione affidata a uno o più soci (consiglio amministrativo) nominati dai
soci e con carica a tempo indeterminato.
Ampia libertà statutaria relativa alle competenze e alle decisioni degli amministratori:
Metodo collegiale o non collegiale
Amministrazione congiuntiva o disgiuntiva

Controlli
L a o cos i i o può prevedere la nomina di un organo di controllo oppure di un revisore.
La nomina dell organo di con rollo o del re isore obbligatoria se:
la società è obbligata a redigere il bilancio consolidato
la socie con rolla n al ra socie che obbliga a alla re isione legale dei con i
ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- tot. attivo patrimoniale: 4mln di euro
- ricavi: 4mln di euro
- pi di 20 dipenden i occ pa i in media d ran e l eserci io

N.B: se il sindaco è obbligatorio, le relative funzioni coincidono con quelle previste relativamente
alla s.p.a. (e la nomina del revisore esterno per il controllo contabile è facoltativa).
 LE IMPRESE TURISTICHE
Il Codice del Turismo definisce le imprese turistiche tutte quelle che esercitano attività
economiche organizzate per la produzione, la commercializzazione, l intermediazione e la
gestione di prodotti, di servizi, di infrastrutture e di esercizi concorrenti alla formazione
dell offerta turistica.

Ol e agli albe ghi e alle agen ie di iaggio, ono con ide a e imp e e i iche anche
stabilimenti balneari; imprese di ristorazione; pubblici esercizi; parchi divertimento.
La denominazione sociale di ciascuna impresa non deve trarre in inganno il consumatore,
pena sanzioni pecuniarie.

Imprese turistiche senza scopo di lucro

Esistono anche imprese turistiche senza scopo di lucro che rivolgono i propri servizi solo agli
associati.

Start-up innovative
In generale le start-up innovative sono società di capitali con due caratteristiche:
sono costituite da meno di 5 anni
valore della produzione non superiore a 5 milioni di euro
hanno un contenuto innovativo
- spese in ricerca e sviluppo >15% della produzione
- 1/3 dei lavoratori ad alta scolarizzazione
- titolare di un brevetto o di un software originario

In campo turistico si ritiene start-up innovativa una società che ha come oggetto sociale la
promozione dell'offerta turistica nazionale, attraverso l'uso di tecnologie e lo sviluppo di software
originali, in particolare, predisponendo servizi rivolti alle imprese turistiche.
Possono essere costituite anche come società a responsabilità limitata.
 IL RECESSO
Il recesso è il potere riconosciuto a una parte di un contratto di potersi sciogliere unilateralmente dal
vincolo. Questo diritto può in generale essere esercitato solo nei casi previsti dalla legge.

S.P.A
Per la S.P.A. le cause di recesso si dividono in 3 gruppi: derogabili e inderogabili dallo statuto e
cause statutarie.
Il diritto di recesso è riconosciuto quando l assemblea prende decisioni talmente importanti
che, i soci che non hanno concorso alla deliberazione, possono solo accettare la delibera
oppure recedere dalla società.

1. Cause di recesso inderogabili

Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle
deliberazioni riguardanti:
1. la modi ca della clausola dell'oggetto sociale
2. la trasformazione della società;
3. il trasferimento della sede sociale all'estero;
4. la revoca dello stato di liquidazione;
5. l eliminazione di una o più cause di recesso derogabili o previste dallo statuto;
6. la modi ca dei criteri di determinazione del valore dell azione in caso di recesso;
7. le modi cazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;
8. revisione della stima che attribuisca un valore inferiore di oltre 1/5 al conferimento;
9. introduzione/soppressione di una clausola compromissoria;
10. società costituita a tempo indeterminato (con preavviso di 180 gg);
11. «dinamiche» di gruppo.

N.B: nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso il recesso

2. Cause di recesso derogabili

In generale, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all approvazione delle
deliberazioni riguardanti:
1. la proroga del termine della società
2. l introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

3. Cause di recesso statuarie

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere
ulteriori cause di recesso.

Esercizio del diritto di recesso

Per esercitare il recesso è sempre necessario inviare, tramite raccomandata, un PREAVVISO:
a) entro 15 gg. dalla iscrizione della delibera sgradita nel registro delle imprese
b) entro 30 gg. se il fatto "sgradito" è diverso da una delibera

Se la società entro 90 giorni revoca la delibera che ha causato il recesso o se i soci deliberano lo
scioglimento della società, il recesso non potrà essere più esercitato, e se già esercitato, perderà di
e cacia.

Nel caso delle società a tempo indeterminato la legge prevede che sia sempre riconosciuto il
diritto di recesso ma con un preavviso di di 180 giorni.
Valore di rimborso delle azioni
Nelle società non quotate il valore è determinato dagli amministratori, sentito il parere del
collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, secondo questi parametri:
consistenza patrimoniale della società
delle sue prospettive reddituali
nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni
N.B: tutti i soci hanno diritto a prendere visione e a contestare le valutazioni degli amministratori.

Nelle società quotate il valore delle azioni si determina facendo riferimento alla media aritmetica
dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione.

Rimborso delle azioni

Una volta superata la fase di attribuzione del valore di rimborso delle azioni del dico recedente, si
avvia il procedimento di liquidazione: innanzitutto le azioni del socio che recede devono essere
offerte in opzione agli altri soci e ai possessori di obbligazioni convertibili; le azioni non acquistate
dai soci saranno collocate sul mercato. Se le azioni non trovano acquirenti, sono rimborsate al socio
direttamente dalla società, che le acquista utilizzando solo le riserve o gli utili disponibili. Se, però,
mancano le une e le altre, agli amministratori sono obbligati a convocare l assemblea straordinaria
per la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società.

S.R.L
L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società ma il diritto di recesso
compete ai soci che non hanno consentito:
1. al cambiamento dell oggetto o del tipo di società;
2. alla sua fusione o scissione;
3. alla revoca dello stato di liquidazione;
4. al trasferimento della sede all estero;
5. alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall atto costitutivo;
6. al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modi cazione dell oggetto
della società determinato nell atto costitutivo o una rilevante modi cazione dei diritti
attribuiti ai soci

Il diritto di recesso spetta anche:

a) a fronte di «dinamiche» di gruppo;
b) in caso di società contratta a tempo indeterminato, salvo il preavviso di 180 gg;
c) in caso di limiti al trasferimento delle quote.

Valore di rimborso delle quote

I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in
proporzione del patrimonio sociale, tenuto conto del valore di mercato della partecipazione al
momento del recesso.

Rimborso delle quote

Una volta superata la fase di attribuzione del valore di rimborso delle azioni del dico recedente, si
avvia il procedimento di liquidazione: innanzitutto le azioni del socio che recede devono essere
offerte in opzione agli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni; le azioni non acquistate
dai soci saranno offerte a un terzo concordemente individuato dai soci. Se le azioni non trovano
acquirenti, sono rimborsate al socio direttamente dalla società, la quale le acquista utilizzando le
riserve o gli utili disponibili. In mancanza di esse, la società viene posta in liquidazione.
 SOCIETA’ DI CAPITALI: SCIOGLIMENTO
Lo scioglimento di una società di capitali può avvenire:
1) per il decorso del termine;
2) e il c eg i e dell gge ciale e la a e a impossibilità di conseguirlo;
3) e l i ibili di f i a e e la c i a a i a i i dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo casi particolari
5) impossibilità di rimborsare al socio che recede la quota o le azioni che rappresentano la sua
partecipazione;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto

!IMPORTANTE!
L ci gli e i lica l i edia a e i i e della cie di ca i ali che c i aa
mantenere personalità giuridica e autonomia patrimoniale

Al verificarsi di una causa di scioglimento si apre lo stato di liquidazione che prevede:

L a i i de e e de e alla defi i i e dei a ii c
gli amministratori possono compiere solo gli atti urgenti
i li ida i i i ia e e ea i i
Pubblicità dello stato di liquidazione (iscrzione sul R.I)
Pe i ci e a l bblig di e eg i e i c fe i e i a c a d i
E ibile e ca la li ida i e, a l c delibe a di a e blea a di a ia

Con la dichiarazione di scioglimento inizia il procedimento di liquidazione volto a:

1. Pagamento dei creditori sociali
2. Ri a i i e ai ci dell e e ale e id a i (in base alla % di partecipazione agli utili)
Infine, completata la liquidazione, gli amministratori devono redigere il bilancio finale che
contiene il piano di riparto (ciò che spetta a ciascun socio) che i soci devono approvare.

Poteri dei liquidatori

Prendono il posto degli amministratori
Assumono la rappresentanza in giudizio della società
P c ie e i gli a i ece a i e la li ida i e c la professionalità e
diligenza richieste dalla natura dell'incarico
Se i fondi della società risultano insufficienti possono chiedere ai soci solo il versamento
delle somme ancora dovute a titolo di conferimento

Divieti incombenti sui liquidatori

Divieto di intraprendere operazioni non coerenti con lo scopo di liquidazione
Divieto di ripartire tra i soci i beni prima che tutti i creditori siano soddisfatti

Estinzione della società

Approvato il bilancio finale, i liquidatori chiedono la cancellazione della società dal R.I. (entro 90
giorni c è la possibilità di fare reclami) e la società si estingue, anche là dove vi siano creditori non
soddisfatti. Questi ultimi possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla
concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti
dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.