Chiudiamo il discorso sulla sostenibilità e cosa si può fare sulle risorse umane in termini di sostenibilità e di

CdG. Questo grafico mostra i rendimenti azionari delle aziende della Fortune 100 che hanno vinto il Best
Places to Work for. Qui c’è la somma di tutti i rendimenti delle aziende che hanno vinto questo premio. Poi
ci sono i rendimenti del Russel, S&P 500 che sono più bassi. Qual è il messaggio subliminale che
trasmettono? Se hai la forza lavoro più motivata, trattata meglio, avrai anche effetti positivi in termini di
prestazione economico-finanziaria. Le prime del mondo sono Google, Sas, Microsoft.

Nella classifica italiana c’è Microsoft Italia, Tetrapak, FedEx, Illy, Cisco Systems, Loccioni e altre. Se hai la
forza lavoro motivata è un valore aggiunto. Di media l’attenzione verso i lavoratori è sviluppata in contesti
anglossassoni.

Es.: Puma nel report di sostenibilità fa vedere la sua attenzione verso le risorse umane.
Danno le mele gratis. C’era un ragazzo che lavorava in una azienda svizzera molto attenta alla forza lavoro
in cui davano incentivi se mangiava la mela invece che il dolce. Lì si va un po’ all’estremo e lui era un po’
infastidito perché entrano molto nella tua vita. Standardizzi troppo gli schemi. Sempre Puma fa vedere che
la forza lavoro la classifica in performance e potenziale.

Quelli dalla performance alta e potenziale alto sono outstanding player, quelli strong, steady e poi quelli
con bassa performance e potenziale. E’ motivante per le persone sapere che c’è una misrazione della loro
performance.
Magari da quest’ultima può nascere una nuova idea di business, una nuova app per le persone con
disabilità e si entra nel circolo virtuoso di fare del bene e anche soldi. Se mi frego della società magari perdo
opportunità.
Questi temi sono delicati nel nostro contesto soprattutto con l’azienda media familiare. Il rapporto con le
risorse umane è problematico. L’interesse verso il cambiamento nei confronti delle risorse umane parte
sostanzialmente da due poli: dai figli dell’imprenditore e poi da qualche gruppo di manager che spingono e
pongono la questione.

Es.: azienda con tante operaie donne in catena di montaggio. Entravano molto giovani, rimanevano incinta
e si assentavano. Iniziata la gravidanza venivano lasciate a casa e non erano reinserite perché costavano di
più. Volevano il part- time per potere gestire il figlio. L’azienda diceva o full time o niente. Anche perché fare
2 part time costa più di 1 full time. C’è anche un problema di organizzazione. Questo tema è stato posto. Un
altro tema erano i corsi di formazione per responsabilizzare i dipendenti.

Non si era pensato perché non è nella cultura. Può essere utile poi iniziare a misurare per andare poi sulla
parte del management: you manage what you measure. Impostare una serie di KPI (Key Performance
Indicators) sul tema delle risorse umane è un primo passaggio per misurare il fenomeno e per poi passare
alla misurazione. Sapere quanti operai, quante donne, il livello di retribuzione medio, i giorni di assenza, se
hanno fatto corsi o no, quanti nella linea dei manager hanno un MBO basato su parametri non finanziari.
Tutta questa serie di informazioni servono per cominciare a dire: adesso i KPI sono mappati ma ci vuole la
volontà strategica di cambiare atteggiamento e lì deve venire dall’imprenditore, dalla società di fare. Tutti
questi KPI sono uno spunto interessante. Ci sono indicatori interessanti come GRI (Global Reporting
Initiative) che è il report di sostenibilità, Dow Jones Sustainability Index.
Il tema della diversity è importante: donne vs uomini, stranieri vs italiani, ti va bene che nel CDA non ci
siano stranieri? Ti sei posto la domanda? Forse è il caso perché parla la lingua, ha una sensibilità diversa? Ti
va bene che ci siano tutti vecchi in CDA?

Es.: problema dell’azienda che si ingrandisce. Non so più chi ho in azienda, gente che non conosco.

Dal 2012 nei CDA c’è obbligo di quote rosa nei CDA della quote altrimenti ci sono sanzioni. Non mi pare ci
siano vincoli come stranieri. Hanno approvato una direttiva nel 2014 che richiede ad aziende con più di 500
dipendenti di dare una serie di informazioni non finanziarie nel bilancio di esercizio si diversity del CDA,
risorse umane, corruzione. Devo mettere nella relazione sulla gestione. Ora c’è la formula se del caso.
Anche in termini di 231 per vedere chi vigila eccetera. Questi temi sono una strada futura di sviluppo del
CdG.
Parliamo di M&A. In particolare acquisizioni. Cos’è una acquisizione? Quando una azienda incorpora
un’altra e il corrispettivo è cash. Se sono azionista nella acquisita prima avevo in mano azioni e ora ho in
mano cash. Nella fusione prima avevo azioni e ora ho azioni dell’altra azienda.
Concetto di Market for Corporate Control. Pensate un attimo a qual è la spinta che determina la decisione
di acquisire una azienda. La teoria dice che se c’è una azienda A gestita da un management che non è bravo
che non massimizza il valore, il mercato (quotazione) darà un valore basso. Quando il valore scende tanto
arriva un’altra azienda che dice: se mi compro l’azienda, caccio il management e ci metto i miei, questa ha
un valore più elevato. Il VAN dei flussi atteso sarà maggiore a quello che pago. E’ un meccanismo di
governance esterno perché il manager scarso, se non riesco a massimizzare, vengo cacciato. Va benissimo il
CDA che vigila ma c’è anche un controllo esterno. Se gestisco male c’è problema di scalata.
In realtà questa cosa nel contesto italiano, non era del tutto condiviso perché sostengono che la coalizione
di imprese libererebbe il mercato, meglio di quanto possa la libera concorrenza, dalle attività più costose e
dalle imprese meno economiche. Altri dicono occhio che ci possono essere svantaggi. Le coalizioni, lungi dal
sopprimere le aziende meno efficienti, possono costituire […]. Un atteggiamento più scettico.

Secondo voi la performance dell’azienda acquisita, successivamente all’acquisizione sale, scende o rimane
uguale? Questo è quello che succede alla performance nel contesto internazionale.

GRAFICO

La performance della acquisita schizza su quando viene liberata la notizia che verrà acquisita. Il mercato
pensa che toglieranno in management incapace. Mentre la bidder è stabile. Nel contesto americano queste
aspettative confermano che la performance sale. Nel contesto italiano non c’è questo miglioramento di
performance della azienda acquisita. Nel contesto italiano non funziona. Perché?

(Studente): chi acquisisce non ha abbastanza conoscenze sul prodotto. (Studente): in Italia duplicano il
management. (Prof): vai a spiegare all’imprenditore il discorso dei VAN. La decisione non è
economicamente razionale e c’è l’aspetto affettivo dell’imprenditore.

Mentre negli USA si è razionali e vendo l’azienda perché guadagno, in Italia l’imprenditore ha la sua azienda
e una offerta che potrebbe essere maggiore è un meccanismo più arrugginito. Quando c’è una acquisizione,
c’è una minore razionalità. Non tutti quelli che razionalmente dovrebbero vendere hanno venduto. Vendo
quindi se sono solo in cattive condizioni.

(Studente): mi pare che spesso in Italia le figure dell’imprenditore, manager, azionista di maggioranza
collimano spesso e quindi quando viene acquisita una azienda si fanno degli accordi affinché il manager
proprietario rimanga nella azienda acquisita proprio per questo legame e quindi se manca la capacità
imprenditoriale, le competenze. Ci sono competenze tecniche ma non manageriali. (Prof): questo è un tema
importante. Se arriva un fondo del Qatar che ha liquidità e compra l’azienda, con il management che
facciamo? Tecnicamente potrebbero mandare via tutti. Che volontà c’è di mantenere il know how?
Tendenzialmente i cinesi sono rispettosi del management locali. Questione di cultura. I francesi di solito
eliminano.

(Studente): ma qual è il ruolo delle grandi banche d’affari nel M&A? (Prof): negli ultimi anni in Italia siamo
prede e non predatori perché il controvalore delle operazioni estere sull’Italia è cresciuto dell’81% rispetto al
2012-2013 e rappresenta il 43% del valore delle acquisizioni. Di tutte le acquisizioni che si fanno in Italia il
43% è l’estera che si mangia l’italiana e il 13% è l’italiana che si mangia la estera. Il ruolo delle banche: o c’è
l’acquisizione della azienda che ha liquidità, o ho il ruolo del private equity. Ho fondi che entrano
nell’azionariato non in posizione maggioritaria. Quello a cui lei si riferisce ha a che fare con le grandissime
operazioni di acquisizione come quando con il LBO si fanno prestare soldi, acquisiscono la target e il debito
se lo ritrova la target. E’ legale ma c’era il problema delle azioni proprie che non può cedere in garanzia. Le
grandi banche se entrano, entrano per motivi di relazioni e poteri. Sicuramente non sono interessate a
gestire le aziende. Sono interessate al ritorno finanziario. Neanche per consulenza.
Come motivazioni alla base delle acquisizioni ci sono motivazioni:

 Strategiche: quota, prodotti (Cisco nel 2000 i concorrenti non li combatteva ma li comprava)
 Finanziarie: adesso in Italia il valore delle aziende è depresso ed è un bel momento per entrare.

Hubris/conflitto di agenzia: forti incentivi M&A per accrescere fama e potere. E’ interessante. E’ il fatto di
avere potere, andare su giornali, organizzare cene, meeting. Molti dicono che questa sia la ragione vera. E’
il classico problema di agenzia: compro ma è buono per l’azienda? Magari no.

RIEPILOGO DEL CORSO:

 Temi di base di analisi e contabilità dei costi;

 Strategia e controllo di gestione: strategia che determina i FCS che determina il CdG. O una logica
più interattiva dove il CdG ha impatto sulla strategia.
 Cultura: contestualizzato il CdG in un contesto più ampio;
 Pianificazione strategica: progetti, ABC;
 Budget contestualizzato: negoziazione eccetera. Aspetti più comportamentali e più tecnici con il BP;
 Centri di responsabilità: costo, ricavo, profitto e investimento. Discrezionali in particolare: dificili da
gestire, rischio di considerare da parte di un responsabile, il suo centro come parametrico invece
che discrezionale. L’effetto perverso è che cerco di tagliare i costi perché ho in testa l’I/O. E poi la
volontà di potere del management dove il miglior centro di costo non è funzionale all’azienda e qui
di nuovo il conflitto di agenzia. Centri di ricavo dove è importante la quantità. Centri di profitto e
qui l’architettura della società tra CdC e CdR che possono diventare CdP. L’architettura deve essere
coerente con l’orientamento strategico. Quando ho un centro di profitto commerciale fa parte dei
correttivi. E’ evidente che non ti posso responsabilizzare sul profitto non corretto. Non sei
responsabile per l’efficienza di produzione. Ti dò i costi standard.
 Centri di investimento: EVA e ROI. Impatti sul comportamento e sugli incentivi. Un occhi
sull’impatto sul comportamento organizzativo. Problema di come considerare le immobilizzazioni.
Se tengo sempre l’immobilizzazione a costo storico ho un problema in termini di incentivi. Quale?
L’alienazione. Ho un impianto che pesa nel ROI per tutto il costo storico e ho magari incentivi a
dismettere l’attività. Effetti di scelte contabili. La decisione di capitalizzare o no costi di R&D. Dov’è
l’impatto più forte sulla prestazione del manager? Se i manager non vogliono molto puntare su
R&D lo speso o lo capitalizzo? Se capitalizzo l’impatto è debole. Se non sei propenso alla R&D non ti
vado a spesare quei costi ma li capitalizzo.
 BP tecnico;
 Sostenibilità come strada di evoluzione futura del CdG. A valle della lezione di Brunetti: quando ha
parlato della distinzione tra i sistemi di CdG intesi solo come sistemi di supporto per la piccola
impresa vs la concezione più estesa dove c’è una delega, dove c’è qualcuno che fa e deve rendere
conto di quello che fa, la media-grande impresa. Se il capitalismo del triveneto negli anni 70-80 era
fatto di piccole imprese dove c’era gente che aveva voglia di fare, le capacità artigiane ed una serie
di congiunture che hanno fatto esplodere il boom del nord-est. Poi con l’euro le cose cambiano.
Entrano poi i cinesi. Cambiano i FCS. Non è più saper fare ma c’è tutto un aspetto di innovazione, di
creatività, di internazionalizzazione. Nello scenario futuro andranno bene le medie imprese che
esportano. Chi resta nel mercato nazionale va male. Ci sono poi strutture complesse e strutture che
riescono ad innovare. Ma dove va a finire questo CdG? C’è il ruolo della sostenibilità, dei private
equity, passaggio generazionale