AZIONI

Rappresentano le quote di partecipazioni del socio nelle spa al capitale sociale

sono omogenee, standardizzate, liberamente trasferibili, sono rappresentate da titoli azionari

che sono titoli di credito

nella spa il capitale è diviso in numero preordinato di azioni e ciascun’azione ha identico

ammontare e attribuisce medesimi diritti nella società

Omogenee: capitale diviso in azioni con stesse caratteristiche predefinite nell’atto costitutivo
non collegate alla persona del socio

Le azioni sono indivisibili cioè nel caso vi siano più soggetti titolari della stessa azione,
necessario nominare rappresentante comune, se il rappresentante non è nominato le
comunicazioni fatte al singolo comproprietario hanno efficacia anche nei confronti degli altri,
rispondono solidalmente delle obbligazioni collegate all’azione

Novità introdotta dalla riforma societaria: le azioni sono tutte di uguale valore 2348

Uguale valore: ciascun’azione è dotata di valore unitario che prende il nome di valore nominale
che esprime valore di singola azione

Vi possono essere azioni prive di valore nominale: cioè è un elemento che va indicato nell’atto
costitutivo, se non esiste il valore nominale allora divido il capitale in numero di azioni

Se emetto azioni senza valore nominale: la partecipazione socio si esprime in percentuale cioè
ho il 30% di azioni del CS

Ragione per emettere azioni prive di valore nominale: società grandi dimensioni con enorme
quantità di azioni, se cambia la valuta i titoli con valore nominale vanno ritirati e riemessi

Azioni con o senza valore nominale: valore complessivo dei conferimenti non può essere
inferiore al capitale sociale complessivo

2348: ogni azione conferisce ai possessori uguali diritti e poteri

quali sono questi diritti e poteri:

diritti di natura amministrativa: diritto di intervenire nell’assemblea, diritto di votare,

impugnare le delibere assembleari

di natura economica: diritto agli utili (dividendo) e diritto alla quota di liquidazione in caso di
scioglimento della società o del rapporto sociale limitatamente a un socio

natura mista: diritto d’opzione, spetta si soci in caso di aumento del capitale sociale

si possono creare con lo statuto o successive modificazioni delle stesse categorie di azioni di
diritti diversi anche per quanto riguarda le partecipazioni nelle perdite
uguaglianza dei diritti che azioni attribuiscono va intesa in modo relativo e oggettivo: relativo
cioè è possibile creare categorie di azioni per cui uguaglianza è da valutare all’interno della
categoria di azioni, le azioni della stessa categoria hanno stessi diritti

oggettiva: uguali sono diritti che spettano a ciascun’azione (voto, partecipare agli utili) ma non
uguali sono i diritti di cui complessivamente gode l’azionista perché bisogna avere guardo al
numero di azioni che possiede, la posizione del socio dipende dal numero di azioni che possiede

vi sono dei diritti che spettano indipendentemente dal numero di azioni: diritto di intervento
nell’assemblea

alcuni diritti spettano in base al numero di azioni: agli utili, di voto (peso del voto è diverso)
d’opzione

CATEGORIE DI AZIONI

Sono categorie di azioni rispetto alle quali vengono assegnati diritti particolari, contenuto
delle categorie è libero rimesso alla determinazione dello statuto e le sue modifiche,
autonomia dei soci salvo limiti imposti dalla legge

Categorie tra loro hanno diritti diversi ma azioni all’interno hanno stessi diritti

Posso creare categorie di azioni in funzione di come modulo diritto di voto e agli utili

2350-2351: stabiliscono delle regole in ordine al modo come spetta diritto di voto e utili
quindi creando categorie di azioni

Diritti di voto: ogni azione attribuisce diritto di voto

Salvo quanto previsto da legge speciali, lo statuto può prevedere creazione di azioni senza
diritto di voto, con diritto voto limitato ad determinati argomenti (caso nomina amministratori
per approvare bilancio) azioni dotate di diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari
condizioni non meramente potestative cioè che non dipendono dalla volontà del singolo, (es:
azioni senza diritto di voto ma lo acquisiscono se la società non consegue utili per 3 esercizi)
queste categorie non possono superare la metà del capitale sociale, altrimenti chi ha 20%
potrebbe dominare la società

Lo statuto può prevedere in relazione alla quantità di azioni posseduto dallo stesso soggetto,
diritto di voto può essere limitato ad una misura massima cioè diritto al voto fino al 10% se ho
15% per 5% non voto, o esposto a scaglioni un voto ogni 2 azioni per 10%, voto ogni 3 azioni
per altro 10%

Le categorie tengono conto della posizione complessiva del socio

Azioni a voto plurimo: introdotta nel 2014

Cioè ogni azione che appartiene nella categoria ogni azione ha più voti cioè se ho 20% peso per
30%

Non si possono avere più di 3 voti per ciascun’azione

Per le società quotate non è consentito ma sono previste loyality shares: azioni partono tutte
uguali, ma le azioni dotate di voto maggiorato fino a 2 se posseduto per almeno 24 mesi

Lo scopo di queste: facile nelle società quotate uscire vendendo le azioni, in questo modo si
può aver un maggior peso nella società se si crede nella società tanto da conservare le azioni
per 24 mesi

Azioni a voto plurimo se emesse in questa società quotata: ma erano emesse prima di essere
quotata allora può conservare queste azioni a voto plurimo

Prima di riforma 2014: privilegio per chi emette azioni diritto di voto, oggi non vi è un
privilegio in termini di diritti patrimoniali, legislatore vuole creare enorme varietà di categorie
di azioni quindi lasciare ai soci di definire contenuto di azioni secondo loro specifiche esigenze

Categorie azioni secondo diritto di utile: 2350

Ogni azione attribuisce diritto ad una parte proporzionale degli utili salvo categorie speciali di
azioni

Categorie speciali: si possono emettere azioni di fronte ai diritti patrimoniali correlati ai

risultati di un particolare settore della azienda stessa

Utili che spettano agli azionisti sono correlati agli andamenti della società, se società non
consegue utile non si ha la distribuzione anche se il singolo settore è andato bene

Si possono delineare categorie di azioni: si possono avere azioni assistite da privilegi

patrimoniale in termini di diritto di partecipare in modo preferenziale agli utili rispetto agli
altri azionisti, posso avere privilegio anche conservando diritto di voto

Privilegio può riguardare diritto agli utili ma anche in un rimborso al capitale sociale a
preferenza di tutti gli altri

2348: Esistono azioni che hanno privilegio in termini di sopportazione delle perdite:

consente categorie di azioni anche in ordine all’incidenza delle perdite: prima colpisce le azioni
ordinarie poi colpisce le azioni che hanno questo privilegio

altre categorie di azioni:

azioni a favore dei prestatori di lavoro subordinato: 2349 leggere articolo

se lo statuto lo prevede l’assemblea straordinaria può deliberare assegnazione utili ai

lavoratori società o società controllate mediante emissione

assegnare una parte degli utili ai lavoratori dipendenti per incentivarli, porto gli utili al
capitale sociale aumentandolo e l’aumento di capitale viene assegnato ai dipendenti si tratta di
aumento gratuito del capitale

la società invece di pagare gli utili li da delle azioni della società (dette stock options) quindi
diventano gratuitamente azionisti della società
2354: titoli azionari possono essere nominativi o al portatore a scelta del socio, se statuto o
leggi speciali non dispongono diversamente

Azioni al portatore: sono azioni di risparmio o azioni delle SICAV, casi sono limitati ai fini
fiscali

Non si possono avere finché non sono interamente liberate

azioni di risparmio (emesse solo dalle società quotate): sono state introdotte per la prima
volta con legge 216 1974, poi sono state modificate nel 1998 con l’introduzione del TUF testo
unico della finanza cioè decreto legislativo 98, 1998 n’58

le azioni di risparmio: i soci interessano poco nella vita societaria, non riesce ad influire sulle
decisioni della società quindi senza diritto di voto in cambio di vantaggi patrimoniali e
preferenza rispetto agli azionisti ordinari

differenza con BOT: finché lo stato non fallisce da l’interesse, azioni risparmio prevedono che
la società consegue dei utili

con la modifica: no voto, si privilegio patrimoniale, privilegio patrimoniale è fissato dallo

statuto, dall’atto costitutivo

caratteristiche:

emesse dalle società italiane con azioni ordinarie quotate nei mercati italiano o altri mercati
europei

sono prive di diritto di voto

dotate di privilegi di natura patrimoniale, atto costitutivo determina le condizioni, termini di

esercizio dei privilegi, il valore nominale delle azioni di risparmio non può superare la metà del
capitale sociale perché impedire che ha solo 20% possa governare la società

se azioni risparmio non partecipano in voto gli altri votano quindi non possono rappresentare il
50%