12-03

SOCIETA’: 2247

Modificata con d.l 1993 n’88 che ha sostituito la rubrica del 2247 da nozione di società con
contratto di società: È relativa al caso quando società si costituisca con contratto di società

Disciplinata la costituzione di srl con un unico socio

Definizione: Due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di attività
economia allo scopo di dividerne gli utili

È un contratto con comunione di scopo o associativo: 1420 contratti plurilaterali che vengono
realizzati da più parti, la prestazione nei contratti associativi di ciascuna parte non sono
destinate a scambiarsi con la prestazione degli altri parti secondo rapporto di corrispettività
ma sono tutte volte a realizzare uno scopo comune cioè l’esercizio dell’attività, al fine di
partecipare tutti al risultato dell’attività medesima

Contratti sinallagmatici: contratto compravendita, una esegue la prestazione di trasferire il

bene e l’altra paga il prezzo

Tutte le persone eseguono una prestazione per esercitare in comune l’attività, corrispettivo
delle parti è partecipare ai risultati dell’attività

Contratto società: non è un contratto di scambio, manca la corrispettività tra le prestazioni

delle parti e lo scopo comune che realizzano è la divisione degli utili che ne scaturiscono

La nullità del vincolo di una parte non porta nullità dell’intero contratto a meno che la
partecipazione che viene meno debba considerarsi essenziale

2247: quali sono elementi essenziali del contratto di società

1. Conferimento di beni o servizi: è la prestazione cui le parti del contratto di società si

obbligano e insieme i conferimenti dei soci costituiscono il contributo a formare il
patrimonio iniziale della società
Oggetto del conferimento: cosa possono dare alla società, conferiscono beni o servizi
di qualsiasi natura, questo riguarda solo alcuni tipi di società
Nelle spa non è consentito conferire servizi ma solo beni, caso società persone o srl
(novità che risale al 2003) il conferimento può essere di beni o servizi

Azienda può essere oggetto di un conferimento, conferimento in denaro, denaro è la

prestazione a cui soci si obbligano per la costituzione della società e serve a formare il
patrimonio iniziale della società

Beni mobili o immobili, azienda, crediti mentre i servizi possono essere prestazioni d’opera o
servizi cioè impegno a fornire la mia consulenza di avvocato per un certo numero di anni o
metto a disposizione i locali dove verrà esercitata l’attività una sorta di affitto dell’immobile
Patrimonio sociale: complesso dei rapporti attivi e passivi che fanno capo alla società,
inizialmente sarà costituito dai conferimenti eseguiti o promessi poi cambierà in relazione alle
vicende economiche della società stessa.

Patrimonio netto: differenza tra attivo e passivo, capitale sociale poste del patrimonio netto è
un’entità numerica che esprime il valore in denaro dei conferimenti così come risulta dalle
valutazioni compiute nell’atto costitutivo, potrebbe coincidere con capitale sociale oppure
superiore al capitale sociale se vi sono dei utili accantonati oppure inferiore al capitale sociale
se vi sono delle perdite

Capitale sociale rimane immutato finché non viene modificato attraverso un atto espresso

Conferisco un bene che ha un valore maggiore è un vantaggio per i creditori

Non posso conferire per 1000 un bene che vale 100 inganno i terzi, creditori troveranno bene
che vale solo 100 non troveranno soddisfazione per aver fatto un prestito

Se conferisco denaro, questo ha già un valore corrente che non prevede nessuna valutazione

Conferimenti in bitcoin: non è ritenuto equiparabili al denaro, non ha un valore

immediatamente percepibile ma il suo valore muta, estrema volatilità e aleatorietà

2. Esercizio in comune di un’attività economica: si deve trattare di attività costituita da

una serie di atti
Avere per oggetto: si deve trattare di un’attività economica cioè che abbia un
contenuto patrimoniale quindi volta allo scambio o alla produzione di beni e servizi che
presenta caratteri di impresa
L’attività deve essere lecita cioè non contraria all’ordine pubblico, buon costume e alle
norme di legge, possibile non posso vendere armi ad un paese per il quale esiste un
blocco del commercio, determinata o determinabile vuol dire che l’attività può essere
ampia ma deve essere individuata

Esercizio in comune: quando l’amministrazione è affidata ad uno o più soci o anche un terzo
solo che è rimessa alla volontà dei soci la decisione di nominare gli amministratori

3. Scopo di dividere gli utili: 2247

scopo tipico delle società lucrative cioè di dividere gli utili
ci sono anche le società mutualistiche caratterizzate da uno scopo mutualistico di
procurare un vantaggio ai soci, consiste non nel conseguire una somma di denaro ma
avere un risparmio di spesa, occasioni di lavoro migliori, società cooperative
Vantaggio patrimoniale non in termini di denaro: va a favore dei soci

Società benefit: debbono perseguire oltre allo scopo lucrativo o mutualistico anche
perseguire finalità di tipo diverso
Società costituite per scopo da terzo settore: società per perseguire finalità di
assistenza sociale, ricerca scientifica
Società lucrative: società semplice e società commerciali

Tutte le società lucrative ad eccezione della società semplice: possono svolgere

attività sia commerciale che non ed iscrizione registro imprese sezione ordinaria
Società semplice: mai avere per oggetto esercizio di attività commercial, potrebbe
avere per oggetto esercizio attività agricola, artigiana, iscritta in sezione speciale
registro imprese
La società commerciale è neutra rispetto al tipo di attività, commerciale perché
iscritta nel registro imprese sezione ordinaria

Società con o senza personalità giuridica:

dotate di personalità giuridica: mutue, società cooperative e società di capitali
senza personalità giuridica: le società di persone

società di capitali: srl, spa, sapa, l’elemento del capitale prevale su quello delle persone
società di persone: società semplice, snc, sas, l’elemento personale acquista maggiore
rilievo rispetto al capitale

società più diffuse: sono società di capitale perché dotate di personalità giuridica
società di capitali: le più diffuse sono srl hanno avuto un incremento prima che si
potevano costituire con unico socio questo oggi anche alle spa
srl il capitale minimo può essere anche essere di 1€