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PARTE PRIMA

L’AZIENDA

CAPITOLO PRIMO
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA

1.1. L’OGGETTO DELL’AZIENDA: AZIENDA DI EROGAZIONE E


AZIENDA DI PRODUZIONE. L’IMPRESA ........................................ 4
1.2. I SOGGETTI DELL’AZIENDA ............................................................. 8
1.2.1. IL SOGGETTO GIURIDICO ........................................................ 9
1.2.2. IL SOGGETTO ECONOMICO .................................................. 12
1.3. AZIENDA PUBBLICA E AZIENDA PRIVATA. I GRUPPI
AZIENDALI ......................................................................................... 17
PAROLE CHIAVE .............................................................................................. 22

OGGETTO E OBIETTIVI

L’azienda è un fenomeno complesso, per capire il quale


bisogna rispondere a numerosi interrogativi: a quale scopo si crea
un’azienda? Chi la governa? Le aziende sono tutte uguali? E
l’impresa, cosè?
Muovendo da questi interrogativi, nel capitolo si illustrano i
motivi per i quali un’azienda nasce e si sviluppa e i soggetti che
vi partecipano sia da un punto di vista economico,
determinandone le scelte di fondo, sia da un punto di vista
giuridico, assumendosi la responsabilità delle azioni compiute
attraverso l’azienda.
L’AZIENDA 4

Obiettivo del capitolo è quello di evidenziare come gli aspetti


«soggettivi» possono condizionare la struttura e il funzionamento
dell’azienda.

1.1. L’OGGETTO DELL’AZIENDA: AZIENDA DI


EROGAZIONE E AZIENDA DI PRODUZIONE.
L’IMPRESA

L’uomo, durante la sua vita, avverte bisogni di vario genere.


Per soddisfare tali bisogni, egli deve consumare quelli che, per
semplicità, chiameremo beni. Mentre alcuni beni sono largamente
e immediatamente disponibili, molti altri non lo sono; essi
devono essere prodotti per poterli consumare.
La produzione e il consumo di beni sono, dunque, funzioni
essenziali e integrate per il soddisfacimento dei bisogni umani.
Mentre i bisogni sono innumerevoli, le risorse necessarie per L’agire
soddisfarli sono, nella gran parte dei casi, limitate. Pertanto, le economico
attività di produzione e consumo devono essere svolte in modo
economico.
Il termine «economico» è complesso. In prima
approssimazione può essere inteso nella sua accezione più
immediata, così come viene usato nel linguaggio di tutti i giorni
in espressioni del tipo: economizzare le energie ecc. Economico,
cioè, fa riferimento all’ottimizzazione delle risorse, alla riduzione
degli sprechi, mantenendo, ovviamente, la capacità di soddisfare i
bisogni.
Per rispondere alle suaccennate esigenze sorge l’azienda, la L’azienda
quale rappresenta lo strumento di cui l’uomo si serve per
svolgere, in modo economico, attività di produzione e consumo
di beni atti a soddisfare i suoi bisogni.
Nel corso del tempo i bisogni umani sono diventati sempre più
numerosi e complessi. Come naturale conseguenza, è sorta la
necessità di specializzare le attività di produzione e consumo,
separando le une dalle altre. Una stessa azienda, infatti, non può
svolgere, in modo economico, le attività di consumo e, al
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA 5

contempo, di produzione di tutti i beni necessari per il consumo.


Si viene, così, a porre una prima distinzione fra:
ƒ aziende di produzione o imprese;
ƒ aziende di consumo o aziende di erogazione.1
Per fare due esempi banali ma immediati, la Fiat è un’impresa,
la famiglia è un’azienda di erogazione.
Le aziende di erogazione, in quanto incentrate sul consumo, Le aziende di
sono direttamente rivolte alla soddisfazione dei bisogni umani. erogazione
Esse hanno come obiettivo immediato l’appagamento dei bisogni
di determinati soggetti direttamente beneficiari della loro attività.
Anche le imprese mirano a soddisfare bisogni umani. Esse, però, Le imprese
li soddisfano in maniera indiretta. L’attività dell’impresa, infatti,
è quella di rendere disponibili al consumo i beni prodotti. Questi
beni perverranno ai soggetti terzi mediante lo scambio di
mercato. Da qui, la definizione più ampia di aziende di
produzione per lo scambio di mercato.
Lo scambio, oneroso, è finalizzato a conseguire un guadagno
grazie al quale coloro che hanno istituito l’impresa, e nel cui
interesse questa è condotta, possono approvvigionarsi dei beni
necessari per soddisfare le proprie esigenze di consumo.
L’impresa, dunque, da un lato, appaga direttamente i bisogni di
coloro che acquistano, per finalità di consumo, i beni da essa
prodotti; dall’altro, soddisfa indirettamente i bisogni di coloro

1 Nell’ambito delle aziende di erogazione si opera, tradizionalmente, una


distinzione fra:
ƒ corporazioni;
ƒ fondazioni.
Nelle corporazioni prevale l’elemento personale rispetto a quello patrimoniale.
Rientrano in questa categoria le associazioni culturali, benefiche, sportive e
simili. Queste in genere, attraverso la raccolta dei contributi degli associati e di
terzi, perseguono il soddisfacimento dei bisogni degli stessi associati.
Nelle fondazioni, invece, l’elemento patrimoniale predomina su quello
personale. Si tratta, infatti, di aziende che sorgono grazie a lasciti, donazioni,
destinazioni particolari di patrimoni o di beni. Tali aziende hanno la finalità di
rendere disponibili beni che consentono di soddisfare i bisogni di determinati
soggetti.
L’AZIENDA 6

che la promuovono, fornendogli i mezzi monetari con i quali


procacciarsi i beni da consumare (TAVOLA 1.1).
TAVOLA 1.1 - La classificazione delle aziende

soddisfazione
di produzione produzione di beni per
indiretta dei
o impresa lo scambio di mercato bisogni umani

AZIENDA

soddisfazione
di erogazione consumo di beni diretta dei
bisogni umani

Anche le imprese, comunque, consumano, ma non per Le relazioni fra


soddisfare i bisogni dei propri soggetti, bensì per produrre. aziende di
Analogamente, le aziende erogative possono produrre, ma non erogazione e
per lo scambio di mercato, bensì per il consumo interno.2 imprese
Fra le due tipologie di aziende esistono, dunque, strette
relazioni di complementarità: ogni impresa produce per una
moltitudine di aziende erogative che ne costituiscono il mercato;
di contro, ogni azienda erogativa si rivolge a una pluralità di
imprese per soddisfare le sue diverse esigenze di consumo.
Fra imprese e aziende erogative si sviluppano, così, intensi
flussi reali (beni e servizi) e finanziari (scambi di moneta), in
assenza dei quali né le une né le altre potrebbero esistere e
funzionare.
La distinzione fra imprese e aziende erogative non è fine a se
stessa. Infatti, le strutture, i comportamenti e le problematiche
delle due tipologie aziendali presentano alcune rilevanti
differenze. È importante, quindi, stabilire di quali aziende ci si
occupa.

2 In alcuni casi, le attività di erogazione e di produzione sono tra loro così


intimamente unite, nell’ambito della stessa entità economica, da configurare
l’azienda come composta o mista. Esempi di aziende composte si ritrovano
negli enti territoriali (Stato, Province, Comuni).
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA 7

In questo senso, ancorché in buona parte valide per entrambe


le tipologie di aziende, le osservazioni che seguiranno avranno
come precipuo oggetto di riferimento l’impresa.3
Il termine impresa, ossia azienda di produzione, ha comunque
un significato ampio; moltissime sono le attività aziendali che
rientrano in questo universo. Per una più chiara messa a fuoco del
termine si impongono, allora, alcune schematiche classificazioni.
La prima, e per certi aspetti più importante, è quella che
distingue tra imprese di:
ƒ produzione diretta;
ƒ produzione indiretta;
ƒ servizi.
La prima categoria comprende tutte quelle imprese la cui La produzione
produzione si esprime attraverso processi di trasformazione diretta…
fisico-tecnica della materia. Una fabbrica di scarpe,
evidentemente, trasforma il cuoio in calzature, lavorandolo e
modificandolo in maniera opportuna.
Alla seconda categoria, invece, appartengono imprese la cui …indiretta…
produzione non comporta alcuna trasformazione visibile della
materia. Un’impresa di commercio all’ingrosso di frutta, ad
esempio, si limita ad acquistare i prodotti agricoli e a rivenderli
sui mercati, ma realizza comunque una produzione di utilità: essa
trasferisce nello spazio e nel tempo la frutta, rendendola
disponibile ai bisogni del consumo.
Le imprese della terza categoria, infine, non producono beni, …e di servizi
ma servizi. Esse, cioè, rendono disponibili condizioni che
facilitano lo svolgimento di altre attività. Un’impresa di
assicurazione o di trasporto, ad esempio, non produce alcun bene
materiale, bensì facilitazioni allo svolgimento di atti produttivi
diretti o indiretti svolti da altri (TAVOLA 1.2).

3 Nel corso della trattazione, tuttavia, i termini azienda e impresa verranno


usati come sinonimi.
L’AZIENDA 8

TAVOLA 1.2 - Tipologie di produzione

con trasformazione
diretta
fisico-tecnica della materia

con trasformazione dei beni


PRODUZIONE indiretta
nello spazio e nel tempo

produzione di condizioni che


servizi facilitano lo svolgimento di
altre attività

Ciascuna delle classi di imprese menzionate può essere


ulteriormente ripartita secondo diversi punti di vista. Così, le
imprese di produzione diretta si possono distinguere in: agricole,
minerarie, manifatturiere ecc. Queste ultime, a loro volta, si
suddividono in: metallurgiche, meccaniche, chimiche ecc.
Queste semplici classificazioni indicano che il termine La produzione in
produzione, riferito all’impresa, non va inteso in senso fisico, ma senso economico
economico, ossia come processo di creazione di utilità rivolte a
soddisfare bisogni umani.
Emerge, inoltre, che l’ambito delle imprese è variegato e
composito. Tuttavia, esistono notevoli uniformità di struttura e di
comportamento che accomunano tutte le unità aziendali di
produzione, indipendentemente da quale sia, in concreto,
l’oggetto della loro attività. Nei successivi capitoli, è su queste
uniformità che concentreremo la nostra attenzione.

1.2. I SOGGETTI DELL’AZIENDA

Oltre che sotto un profilo oggettivo, quale strumento


dell’uomo per svolgere, in modo economico, un’attività avente
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA 9

per oggetto la produzione o il consumo di beni, l’azienda va


considerata sotto un profilo soggettivo, guardando alle persone
che «stanno dietro» a essa, ai soggetti che la istituiscono e la
impiegano per soddisfare bisogni.
In questa prospettiva, emergono due figure fondamentali:
ƒ soggetto giuridico;
ƒ soggetto economico.

1.2.1. IL SOGGETTO GIURIDICO

Svolgere un’attività economica comporta una serie di azioni La responsabilità


che determinano rapporti con altri soggetti al di fuori giuridica
dell’azienda. Moltissime azioni producono effetti giuridici, fanno, dell’azienda
cioè, sorgere diritti, ma soprattutto obblighi per chi le compie.
In questo quadro, il soggetto giuridico si configura come il
soggetto a cui fanno capo gli effetti giuridici conseguenti allo
svolgimento dell’attività aziendale.
Il soggetto giuridico non è l’azienda stessa. Il nostro Codice
Civile, infatti, non riconosce allo strumento azienda soggettività
giuridica. Esso, allora, va ricercato altrove e, in particolare, nel
titolare, ossia nel proprietario dell’azienda.
La questione diventa dunque: chi può essere titolare di
un’impresa?
Evitando di sollevare delicate questioni giuridiche, il titolare
può essere una (TAVOLA 1.3):
ƒ persona fisica;
ƒ società.
Nel caso in cui l’impresa appartenga ad una singola persona Le aziende
fisica si parla di azienda individuale. Si tratta di una forma individuali
giuridica largamente diffusa nel nostro sistema economico, che si
caratterizza per la responsabilità illimitata del titolare; il
proprietario dell’azienda risponde, cioè, delle obbligazioni
contratte nell’esercizio dell’azienda con tutto il suo patrimonio
personale, indipendentemente da quanta parte di tale patrimonio
ha, nell’azienda, effettivamente investito.
L’AZIENDA 10

Nel secondo caso siamo di fronte a una azienda collettiva o


societaria. La società è regolata dal nostro Codice Civile all’art.
2247 che recita: «Con il contratto di società, due o più persone
conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di
un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili».
Elementi chiave della società sono, di regola, i seguenti:
ƒ presenza di più persone fisiche (da cui il concetto di
azienda collettiva);4
ƒ conferimento di una ricchezza iniziale.
TAVOLA 1.3 - Il soggetto giuridico

azienda il titolare
individuale (persona fisica)

SOGGETTO
GIURIDICO
i soci
di persone
(persone fisiche)

società

la società
di capitali
(persona giuridica)

Il conferimento della ricchezza ha una duplice funzione:


fornire una dotazione di capitale per l’avvio dell’attività;
costituire una garanzia patrimoniale per le obbligazioni assunte
dall’azienda in seguito allo svolgimento di tale attività.
Esistono diversi tipi o forme di società. La distinzione
fondamentale è fra:5
ƒ società di persone;
ƒ società di capitali.

4 Occorre, tuttavia, segnalare che, per le società di capitali, si può presentare il


caso di S.p.A. e S.r.L unipersonali, così come stabilito dal Codice Civile agli
articoli 2328 e seguenti, 2362 e seguenti.
5 Per un migliore inquadramento giuridico del problema, si consiglia la lettura
di un testo di diritto privato o commerciale.
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA 11

Le principali società di persone sono rappresentate da:


ƒ società in nome collettivo (S.n.C.);
ƒ società in accomandita semplice (S.a.S.).
Nelle società di persone, le obbligazioni assunte dall’azienda, Le società di
che fa capo alla società, trovano copertura nel patrimonio sociale. persone
Tuttavia, se questo non è sufficiente per far fronte a tali
obbligazioni, i soci sono chiamati a rispondere con il loro
patrimonio personale.
La responsabilità che lega i soci è illimitata, come nel caso Aziende
dell’azienda individuale, ma anche solidale. Ogni socio, cioè, collettive o
risponde delle obbligazioni contratte nell’esercizio dell’impresa società
con tutto quanto possiede personalmente, salvo poi rivalersi sugli
altri soci per la parte da essi dovuta.6
Nel caso delle società di persone, è dunque evidente la
prevalenza dell’elemento personale su quello patrimoniale. La
società rappresenta un «diaframma» molto fragile fra i soci e i
terzi.
Per questo, di fatto, il soggetto giuridico dell’azienda, nel caso
questa abbia la veste giuridica di una società di persone, è
rappresentato dai soci.
Le principali società di capitali, invece, sono: Le società di
capitali
ƒ società a responsabilità limitata (S.r.L.);
ƒ società per azioni (S.p.A.);
ƒ società in accomandita per azioni (S.a.p.A.).
Le società di capitali sono persone giuridiche. La persona La persona
giuridica è un organismo unitario che viene considerato giuridica
dall’ordinamento giuridico come soggetto di diritto, come

6 Nella società in accomandita semplice, le cose sono un po’ diverse. I soci,


infatti, sono di due ordini:
ƒ accomandanti;
ƒ accomandatari.
I primi sono responsabili solo nei limiti del capitale sottoscritto e non
partecipano all’amministrazione della società. I secondi sono responsabili
illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali e ad essi è riservata
l’amministrazione sociale.
L’AZIENDA 12

un’entità, cioè, fornita di capacità giuridica propria e distinta


dalle persone che concorrono a formarla.
La persona giuridica si fonda sui seguenti elementi essenziali:
ƒ persone fisiche;
ƒ patrimonio;
ƒ scopo;
ƒ riconoscimento da parte dello Stato.
Vi è, dunque, una base sostanziale (persone, patrimonio,
scopo) e un’attribuzione formale (il riconoscimento da parte
dell’ordinamento giuridico).
La società come tale, quindi, è titolare dell’azienda e ne
rappresenta il soggetto giuridico. Essa risponde delle obbligazioni
contratte nell’esercizio dell’impresa con il suo patrimonio. I soci,
a differenza delle società di persone (e salvo casi particolari),
hanno responsabilità limitata al patrimonio apportato nella
società.
Ciò spiega perché la legge prescriva dei limiti minimi per il
patrimonio di cui deve essere dotata la società di capitali: 120.000
Euro per S.p.A. e S.a.p.A., 10.000 Euro per S.r.L.

ESEMPIO Nel fallimento di Parmalat S.p.A., trattandosi di una


società di capitali, i creditori, per recuperare quanto da loro
vantato, possono rivalersi esclusivamente sul patrimonio detenuto
dalla società. Se la liquidità derivante dalla vendita di questo
complesso di beni non è sufficiente ad assicurare l’integrale
soddisfacimento delle obbligazioni assunte dalla società, i
creditori rimangono, in parte, «a bocca asciutta». Il patrimonio
personale dei soci, anche se di cospicue dimensioni, potrà essere
attaccato solo nel caso in cui sia accertato un loro concorso nel
reato di frode messo in atto ai danni degli stessi creditori sociali.

1.2.2. IL SOGGETTO ECONOMICO

Il secondo, fondamentale, profilo soggettivo dell’azienda è


rappresentato dal soggetto economico.
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA 13

Con questo termine si vuole indicare chi ha il controllo


dell’impresa, ossia chi ne determina le scelte di fondo.
In prima battuta, il soggetto economico può essere individuato
nel soggetto che risponde, con il proprio capitale, delle
obbligazioni derivanti dall’attività aziendale. Il rischio
patrimoniale lo legittima a essere colui a cui spettano le scelte di
fondo concernenti l’attività dell’impresa.
Ragionando in questi termini, il soggetto economico dell’azienda Il soggetto
individuale si può identificare col titolare stesso. Salvo casi economico
particolari, quindi, nelle aziende individuali, soggetto giuridico e nell’azienda
soggetto economico coincidono.7 individuale e
nelle società
Guardando alle società, invece, il soggetto economico, in prima
approssimazione, è individuabile nel complesso dei soci. Sono i
soci, infatti, che conferiscono la base patrimoniale della società e
che, pertanto, risentono immediatamente dei risultati, positivi o
negativi, dell’attività aziendale.
Nel caso delle società di persone si ripresenta, dunque, una
sostanziale coincidenza fra soggetto economico e giuridico. Non
così per le società di capitali. Per queste, infatti, il soggetto
giuridico è sempre espresso dalla società in quanto persona
giuridica e, come tale, si differenzia dai soci (TAVOLA 1.4).
Sempre pensando alle società, se è vero che i soci
rappresentano il soggetto economico in senso ampio, è altrettanto
vero che non tutti i soci hanno lo stesso «peso» nel controllare la

7 Talvolta, però, questa coincidenza fra soggetto giuridico ed economico non


si ha, vuoi per cause fisiologiche vuoi per motivi patologici.
Qualora il titolare dell’impresa sia un minore o un interdetto, ad esempio,
siamo di fronte a casi «fisiologici» nei quali il titolare dell’azienda, ferma
restando la sua capacità giuridica, ha ridotta o annullata la capacità di agire.
Egli, dunque, non può svolgere quella superiore funzione di comando che lo
qualifica come soggetto economico.
Situazioni «patologiche» di separazione tra soggetto giuridico ed economico si
possono avere nel caso di impresa controllata da un soggetto, ad esempio un
fallito, al quale sia stato precluso l’esercizio dell’impresa. Volendo continuare
a svolgere l’attività imprenditoriale, il fallito può costituire un’azienda
intestandola a un prestanome, il quale funge da parafulmine giuridico, senza
aver nessun reale peso economico nella vita dell’impresa.
L’AZIENDA 14

società. Alcuni, infatti, possono aver conferito una quota di


capitale maggiore degli altri.
Il capitale di
Si propone, allora, il concetto di soggetto economico «in senso maggioranza
stretto» che è individuabile nel capitale di maggioranza.
Il problema accennato assume particolare risalto nelle società
di capitali. Nelle società di persone, infatti, «salvo diversa
pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei
soci disgiuntamente dagli altri».8
TAVOLA 1.4 - Il soggetto economico

azienda
titolare
individuale

SOGGETTO società di
soci
ECONOMICO persone

capitale di maggioranza

società di
capitale di comando
capitali

manager (public company)

Nelle società per azioni, però, specie se a larga base sociale, Capitale di
molto spesso la gran parte dei soci è «distante», per motivi comando

8 Il periodo fra virgolette è tratto dall’art. 2257 del Codice Civile. Lo stesso
articolo così prosegue: «Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più
soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un
altro voglia compiere, prima che sia compiuta. La maggioranza dei soci,
determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide
sull’opposizione».
Una maggioranza, dunque, si afferma anche in seno alle società di persone. La
parte di utili attribuita a ciascun socio, infatti, si presume proporzionale ai
conferimenti (cfr. art. 2263 C.C.). Il ruolo della maggioranza emerge con più
evidenza laddove, ai sensi dell’art. 2258, l’amministrazione della società spetti
congiuntamente a più soci.
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA 15

economici e tecnici, dalla vita dell’azienda. Una porzione, anche


limitata, di capitale può, allora, consentire di ottenere, di fatto, il
controllo dell’azienda. Da qui, la nozione di capitale di
comando.

ESEMPIO Il capitale sociale di Fiat S.p.A. è di grandi dimensioni e


ciò ha favorito la sua ripartizione fra molti soci. «Fette» di
capitale sono in mano a soggetti italiani e stranieri interessati, più
che al controllo della società, al rendimento delle loro azioni. Ciò
consente alla famiglia Agnelli di governare le decisioni sociali
con un capitale di comando relativamente basso (il 30,46%).9

Banche ed
Altri azionisti
altre persone giuridiche
15 %
20 %

Investitori esteri
15 %
Famiglia Agnelli
30 %

Investitori Italiani
10 %

In una situazione ancora più avanzata, peraltro frequente nei


Paesi a elevato grado di sviluppo economico, il controllo
dell’azienda è totalmente affidato a «tecnici» della gestione, i
manager. Si pensi, ad esempio, alle grandi imprese statunitensi, il
cui capitale sociale è frazionato fra un gran numero di soci,
ognuno dei quali ne possiede una quota irrilevante. Tanto
irrilevante che, non «appartenendo» a nessuno in particolare,
l’impresa è, di fatto, di tutti. Da qui, l’espressione public
company.

9 Fonte: Bilancio d’esercizio 2005.


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In questi casi, i soci «contano» molto poco; la società è nelle


mani dei manager, ossia dei dirigenti, che diventano il vero
soggetto economico dell’impresa.
I manager, infatti, nelle imprese grandi e complesse, sono gli Manager e public
unici a possedere le competenze necessarie per governare company
effettivamente l’impresa. Si manifesta, così, una separazione fra
proprietà e controllo: chi di fatto controlla l’azienda può non
essere proprietario di alcuna quota del capitale sociale.10

ESEMPIO L’americana General Electric, fra le più grandi società del


mondo, è considerata una public company. Nel corso degli anni, i
soci fondatori hanno via via lasciato posto a investitori nazionali
e stranieri. Ciò è successo anche in molte società italiane.
Diversamente da queste ultime, tuttavia, General Electric è andata
oltre nel momento in cui il capitale di comando è stato
ulteriormente ripartito fra altri investitori. Ad oggi, il capitale
della società risulta privo di un «nocciolo duro» che ne decide le
sorti. Queste sono affidate in toto al gruppo manageriale.

Individuare il soggetto giuridico e il soggetto economico


dell’azienda è molto importante a fini pratici.
Conoscere il soggetto giuridico, ossia chi risponde delle
obbligazioni contratte dall’azienda, è essenziale per tutti coloro
che con questa vengono in contatto. Si pensi, ad esempio, a un
potenziale finanziatore il quale, prima di affidare i propri capitali
all’azienda, deve opportunamente valutare le garanzie, personali
e/o patrimoniali, che questa, stante la sua veste giuridica, è in
grado di offrirgli.
La veste giuridica, peraltro, ha conseguenze anche extra-
giuridiche. Come vedremo più avanti, ogni impresa, per

10 Si potrebbe obiettare che, comunque, i manager sono nominati dal gruppo


dei soci. In realtà però, laddove la public company si sviluppa, la base sociale,
staccata dalla conduzione dell’azienda, finisce per perdere anche gli elementi
di giudizio necessari per la scelta dei manager.
Saranno, quindi, i manager in carica a designare i loro successori o, quanto
meno, a creare le situazioni aziendali interne da cui scaturirà la soluzione al
problema del cambiamento dei vertici. Tale fenomeno è stato indicato come
autogenesi dei capi.
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA 17

funzionare, ha bisogno di un certo quantitativo di capitale


monetario che ben difficilmente può essere interamente conferito
dal titolare o dai soci. Esso viene raccolto ricorrendo anche a
fonti diverse; alcune di esse sono utilizzabili solo se l’impresa
presenta una determinata veste giuridica.11
Anche mettere a fuoco il soggetto economico è di cruciale
importanza, in quanto esso rappresenta, per così dire, il
«cervello» dell’impresa, il supremo centro decisionale che ne
determina i comportamenti.
Se, dunque, si vogliono comprendere le logiche che muovono
l’azione di un’impresa non si può prescindere dall’identificazione
del suo soggetto economico.

1.3. AZIENDA PUBBLICA E AZIENDA PRIVATA. I


GRUPPI AZIENDALI

I concetti di soggetto giuridico ed economico offrono il


riferimento essenziale per operare alcune importanti distinzioni
fra le aziende.
Di notevole rilievo, in questa prospettiva, è la distinzione fra
azienda privata e pubblica.
Sotto un profilo giuridico, l’azienda è pubblica quando il suo
soggetto giuridico è pubblico.
È questo il caso delle persone giuridiche di diritto pubblico, L’azienda
ossia di persone giuridiche distinte dallo Stato, ma che pubblica
perseguono scopi di interesse pubblico, che sono, cioè, attive
nell’interesse dello Stato come, ad esempio, Regioni, Province,
Comuni. Le aziende espressione di persone giuridiche di diritto
pubblico operano tipicamente nella gestione di servizi pubblici
come acqua, rifiuti ecc. Oggi, tuttavia, sono sempre meno diffuse
in seguito alle privatizzazioni realizzate nel nostro Paese.
Un’azienda, comunque, può essere considerata pubblica anche in
relazione al suo soggetto economico.

11 Si pensi, ad esempio, ai prestiti obbligazionari: solo le società di capitali


possono emetterli.
L’AZIENDA 18

In tal senso, si guardi al fenomeno, anch’esso al centro di un


profondo ripensamento critico, dell’azionariato di Stato. Lo Stato,
cioè, è «socio» di imprese che sono persone giuridiche di diritto
privato. In questi casi, il soggetto giuridico resta privato, ma il
controllo sull’impresa è pubblico.

ESEMPIO Il parco archeologico di Populonia è gestito da una società


per azioni denominata Parchi Val di Cornia S.p.A., fondata nel
1997. L’85,77% del capitale è in mano a enti pubblici, mentre la
restante parte è posseduta da privati.
Quota detenuta Quota detenuta
(€) (%)
Comune di Piombino 684.465,80 46,23%
Comune di Campiglia M.ma 332.006,20 22,43%
Comune di San Vincenzo 128.711,80 8,69%
Comune di Suvereto 38.892,45 2,63%
Comune di Sassetta 774,75 0,05%
Provincia di Livorno 83.982,90 5,67%
CCIAA Livorno 1.033,00 0,07%
Imprese private 210.684,58 14,23%

Questa azienda, dunque, presenta una forma giuridica di diritto


privato. Di fatto, però, si tratta di un’impresa pubblica a tutti gli
effetti, in quanto diretta da soggetti pubblici, che perseguono
finalità di ordine pubblico.

I concetti di soggetto giuridico e soggetto economico si


rivelano, inoltre, utili strumenti per mettere a fuoco i fenomeni di
aggregazione fra imprese.
L’economia contemporanea, come noto, è caratterizzata dalla I gruppi di
presenza dei gruppi aziendali. Con questo termine si fa imprese
riferimento a più aziende che, pur conservando la loro autonoma
identità giuridica, fanno tutte capo ad una «società madre» detta,
appunto, capogruppo o holding.
Nel gruppo, dunque, troviamo più imprese, ciascuna con un
proprio soggetto giuridico, ma governate da un solo soggetto
economico comune, ravvisabile nella società capogruppo.
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA 19

Il controllo esercitato dalla capogruppo può essere diretto o Controllo diretto


indiretto (TAVOLA 1.5). Nel primo caso, la capogruppo A e indiretto
possiede direttamente il «capitale di comando» delle società B, C,
D ecc; nel secondo caso, la capogruppo possiede il capitale di
comando della società B, la quale, a sua volta, possiede il capitale
di comando della società C, e così via.
Controllo indiretto si può avere anche nel caso in cui A
possieda il capitale di comando di B e una quota del capitale di C.
Se anche B possiede una quota del capitale di C che sommata a
quella posseduta da A configura un capitale di comando, A
controlla di fatto C.
TAVOLA 1.5 - Il controllo diretto e indiretto

controllo diretto controllo indiretto controllo indiretto

A A A

80 % 60 %
100 % 100 %

B C B B
60 % 35 %
60 % 25 %

C C

In relazione all’attività produttiva esercitata dalle imprese che


vi partecipano, il gruppo può essere:
ƒ industriale;
ƒ finanziario.
Nel gruppo industriale, le varie imprese che ne fanno parte Gruppo
operano tutte nello stesso settore produttivo o in settori fra loro industriale e
collegati da rapporti di complementarietà tecnico-produttiva. La integrazione
costituzione del gruppo parte sovente dalla volontà della società
L’AZIENDA 20

madre di integrare, a monte e/o a valle, la propria attività


produttiva. Un semplice esempio è quello di un’impresa che
produce scarpe la quale controlla, a monte del proprio processo
produttivo, un’impresa conciaria e, a valle, una catena di negozi
per la distribuzione al dettaglio delle scarpe.
L’integrazione, oltre che in senso verticale, quale quella
descritta, si può sviluppare in senso orizzontale. Ritornando
all’esempio del calzaturificio, questi potrebbe voler acquisire il
comando di altre imprese concorrenti, così da accrescere la
propria forza competitiva nel settore.
Nel gruppo finanziario, invece, non necessariamente esistono Il gruppo
collegamenti tecnico-produttivi fra le imprese che a esso finanziario
partecipano. Queste operano nei più diversi campi di attività.
Così concepito, il gruppo consente di svolgere complessivamente
un’attività d’impresa riducendone il rischio. Infatti, la
diversificazione, che il gruppo permette di ottenere, fa sì che
eventuali condizioni «di magra» in un settore vengano
controbilanciate da condizioni favorevoli in altri.

ESEMPIO Il 30,46% del capitale di Fiat S.p.A. non si trova, in realtà,


direttamente nelle mani della famiglia Agnelli, ma risulta in
possesso di un’altra società, Ifil Investments S.p.A. Tuttavia,
possedendo il 63,68% del capitale di quest’ultima società, la
famiglia Agnelli, di fatto, controlla Fiat.12 A sua volta, Fiat
S.p.A. è a capo di un gruppo molto ramificato e diversificato di
imprese. Accanto a società possedute per realizzare il business
della costruzione dei veicoli (Ferrari S.p.A. è posseduta al 56% e,
a sua volta, detiene l’intero capitale di Ferrari G.E.D. S.p.A.), si
ritrovano aziende che operano in altri campi (Itedi-Italiana
Edizioni S.p.A. è controllata al 100% e opera nel settore
dell’editoria e delle comunicazioni).13
Siamo, quindi, di fronte a un gruppo sia finanziario che
industriale. I legami di controllo diretto fra le varie società
consentono alla holding, che in ultima battuta è Ifil S.p.A., di
comandare l’intera catena del gruppo.

12 Fonte: Consob, giugno 2006.


13 Fonte: Bilancio consolidato 2005 del Gruppo Fiat.
L’OGGETTO E I SOGGETTI DELL’AZIENDA 21

IFIL INVESTMENTS SPA

30,46 %

FIAT SPA

56 % 100 %
ITEDI-ITALIANA
FERRARI SPA
EDIZIONI SPA

100 %

FERRARI GED SPA

Il gruppo, comunque, non va confuso con l’azienda divisa.


L’azienda divisa
L’azienda divisa, come il gruppo, consta di più unità produttive
elementari. A differenza del gruppo, però, tutte le unità
elementari dell’azienda divisa mantengono lo stesso soggetto
giuridico oltre che lo stesso soggetto economico.

ESEMPIO La Banca di Roma si suddivide in tante filiali e agenzie,


ognuna delle quali di fatto è un’impresa, ossia un’unità di
produzione, a sé stante. Il soggetto giuridico delle diverse unità
resta sempre la persona giuridica Banca di Roma S.p.A. e il
soggetto economico va individuato in chi detiene il capitale di
comando di tale società.
PAROLE CHIAVE

Azienda
Azienda collettiva
Azienda di erogazione
Azienda divisa
Azienda individuale
Azienda pubblica
Capitale di comando
Capitale di maggioranza
Capogruppo
Controllo diretto
Controllo indiretto
Diversificazione
Gruppi aziendali
Gruppo finanziario
Gruppo industriale
Impresa
Integrazione orizzontale
Integrazione verticale
Persona giuridica
Società
Società di capitali
Società di persone
Soggetto economico
Soggetto giuridico

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