Documenti di Didattica
Documenti di Professioni
Documenti di Cultura
2
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Abreviaturas
3
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
4
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Índice
1. INTRODUÇÃO............................................................................................................................ 11
5
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
6
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
7
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
8
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
9
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
10
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Introdução
11
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
12
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
1. Processo de Registo
Assim, nos artigos 55.º-A, 71.º n.º 5 e 76.º n.º 3, do CRCom, e no artigo 38.º
do Decreto-Lei n.º 76.º-A/2006, são identificados todos os actos de registo, e não só,
que podem ser efectuados pelos oficiais, por competência própria. Além destes, cabe
ainda aos oficiais a prática dos actos que lhes forem delegados pelo conservador.
13
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
8. Artigo 55.º-A, n.º 2 alínea h) - Os registos por depósito (artigo 53.º -A, n.º 4
CRCom) (elencados na secção sobre o registo por depósito).
10. Artigo 71.º, n.º 5 CRCom – Anotação das publicações na ficha de registo;
14
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Competência delegada
15
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
16
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
17
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Artigo 28.º
2 – Os actos relativos aos sujeitos mencionados no número anterior podem ser efectuados e os
respectivos meios de prova obtidos em qualquer conservatória do registo comercial,
independentemente da sua localização geográfica.
3 – A competência para a prática dos actos referidos no numero anterior pode ser atribuída a
qualquer conservatória de registos, através de despacho do director-geral dos Registos e do
Notariado.
Em resumo:
18
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
19
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
YZ
20
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Artigo 1.º
Fins do registo
21
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Espécies de
REGISTO POR TRANSCRIÇÃO REGISTO POR DEPÓSITO
registo
DEFINIÇÃO
Extractação dos elementos que definem a Mero arquivamento dos documentos que
situação jurídica das entidades sujeitas a titulam factos sujeitos a registo – n.º 3 artigo
registo constantes dos documentos 53.º-A CRCom.
apresentados – n.º 2 artigo 53.º-A CRCom
22
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
COMPETÊNCIA
O registo é efectuado por conservador ou A menção do depósito na ficha é efectuada por
oficial de registo (ajudante e escriturário) – conservador ou oficial de registo (ajudante e
n.º 1 e 2 do artigo 55.º-A CRCom. escriturário), ou pelo próprio requerente,
quando o pedido seja efectuado por via
electrónica nos termos de portaria do Ministro
da Justiça – n.º 1, 2 e 4 do artigo 55.º-A
CRCom.
CAUSAS DE
• Se o requerimento não respeitar o • Se o requerimento não respeitar o modelo
REJEIÇÃO modelo aprovado, quando tal for exigível aprovado, quando tal for exigível (uma vez
(uma vez que existe a possibilidade de que existe a possibilidade de pedido verbal)
pedido verbal) – alínea a) n.º 1 artigo 46.º – alínea a) n.º 1 artigo 46.º CRCom;
CRCom;
• Se não forem pagas as quantias que se
• Se não forem pagas as quantias que se mostrem devidas– alínea b) n.º 1 artigo
mostrem devidas – alínea b) n.º 1 artigo 46.º CRCom;
46.º CRCom;
• Se a entidade objecto de registo não tiver
• Se a entidade objecto de registo não número de identificação de pessoa
tiver número de identificação de pessoa colectiva– alínea c) n.º 1 artigo 46.º
colectiva– alínea c) n.º 1 artigo 46.º CRCom;
CRCom.
• Se o requerente não tiver legitimidade para
requerer o registo– alínea a) n.º 2 artigo
46.º CRCom;
• Quando não se mostre efectuado o primeiro
registo da entidade, nos termos previstos
no artigo 61.º – alínea b) n.º 2 artigo 46.º
CRCom;
• Quando o facto não estiver sujeito a
registo– alínea c) n.º 2 artigo 46.º CRCom.
PRINCÍPIO DA
Não se aplica. O registo efectuado em primeiro lugar
PRIORIDADE prevalece sobre os que se lhes seguirem,
relativamente às mesmas quotas ou partes
sociais, segundo a ordem do respectivo pedido
– artigo 12.º CRCom.
APRESENTAÇÃO
Está sujeita a anotação de apresentação, O pedido de depósito não está sujeito a
por ordem dos respectivos pedidos – n.º 2 anotação de apresentação – artigo 45.º n.º 6
do artigo 45.º CRCom. CRCom.
DOCUMENTOS
Os documentos que servem de base ao Não há arquivamento de documentos na
registo por transcrição, são conservatória, no registo de factos
obrigatoriamente arquivados – n.º 1 artigo respeitantes a participações sociais e
58.º, CRCom; respectivos titulares de quotas;
Podem estar redigidos em inglês, francês Os documentos que instruam registo por
ou espanhol, desde que o funcionário depósito têm que estar sempre redigidos em
domine a língua e dispense a tradução – língua portuguesa – n.º 2 artigo 32.º CRCom.
n.º 2 do artigo 32.º CRCom.
OBRIGAÇÕES
O funcionário tem que verificar se estão O cumprimento das obrigações fiscais não está
FISCAIS pagos ou assegurados os direitos do fisco sujeito à verificação por parte do funcionário
em factos sujeitos a encargos de natureza competente para fazer a menção de depósito.
fiscal – n.º 1 artigo 51.º CRCom.
23
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
24
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
• A constituição;
25
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
• A constituição;
• A dissolução;
• A constituição;
26
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
• O contrato de agrupamento;
• As modificações do contrato;
• O contrato de agrupamento;
• A dissolução;
• O encerramento da liquidação.
27
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
• A constituição;
28
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
11. Todos os factos que não estejam sujeitos por lei especial ao registo por depósito.
29
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Instância e Apresentação
APRESENTAÇÃO DE
DOCUMENTOS:
Por correio
30
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
b. Rejeição da apresentação
31
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
c. Anotação de documentos
32
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
33
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
a. Legitimidade
34
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
b. Representação
• O pedido;
• O requerimento de urgência;
YZ
35
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
O prazo geral para a feitura do registo por transcrição está estabelecido no n.º 1
do art. 54.º CRCom, e é de 10 dias, pela ordem de anotação ou da sua dependência.
Caso seja requerida urgência, este prazo é reduzido para 1 dia útil, nos termos do
n.º 2 do mesmo artigo, e o funcionário procede à feitura do registo sem subordinação
à ordem da anotação, mas sem prejuízo da dependência dos actos.
Nos termos da nova redacção do n.º 2 do artigo 54.º, desde que o emolumento
da urgência, estabelecido no n.º 10 do artigo 22.º do RERN, seja pago, o funcionário
não pode indeferir aquele pedido.
36
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
b. Princípio da legalidade
Por isso, apenas o registo por transcrição pode ser recusado, ou lavrado
provisoriamente, por dúvidas ou por natureza, caso se verifique que o mesmo não
perfaz as condições necessárias para ingressar de forma definitiva no registo, e
produzir na plenitude os seus efeitos.
37
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
• Quando for manifesto que o facto não está titulado nos documentos
apresentados – alínea b) n.º 1 art. 48.º do CRCom;
• Quando, não sendo nenhum dos motivos de recusa atrás apontados, por
falta de elementos ou pela natureza do acto, não puder ser feito como
provisório por dúvidas – n.º 2 art. 48.º do CRCom.
O registo por transcrição só pode ser recusado por uma das causas previstas neste
artigo, exceptuando o motivo de recusa que se prende com a falta de competência
territorial para a feitura do registo, que estava previsto na alínea a) deste artigo, agora
revogada.
39
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Artigo 49.º
Registo provisório por dúvidas
O registo por transcrição deve ser efectuado provisoriamente por dúvidas quando
existam deficiências que, não sendo fundamento de recusa, nem tendo sido sanadas
nos termos previstos no artigo 52.º, obstem ao registo do acto tal como é pedido.
1Conforme explica o Conselho Técnico da Direcção Geral dos Registos e do Notariado, no parecer proferido no P.
11/84-RP.3, a propósito deste artigo, com a sua anterior redacção, “Para o conservador as dúvidas são certezas
por onde se resolve uma das vias da não admissibilidade. Ao lavrar o registo provisório por dúvidas,, o
conservador deve ter a certeza de que existe motivo que, não sendo fundamento de recusa, obste ao registo do acto
tal como é pedido. Não tem dúvidas, opõe-nas. A dúvida não existe na mente do julgador, mas tão somente no
fecho tabular do registo, que é feito sob condição suspensiva até que seja preenchido o requisito em falta ou
desfeita a contradição existente”.
40
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
• Enquanto o registo provisório por dúvidas não for convertido, não se efectuam
as publicações, bem como as comunicações ao RNPC, a que houvesse lugar se
o registo tivesse sido lavrado de forma definitiva.
c. Obrigações fiscais
41
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
YZ
42
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Caso tal não seja possível (por exemplo, porque a base de dados consultada não
contém a informação necessária, ou porque o documento em falta não é emitido por
entidades ou serviços da Administração Pública), a conservatória notifica o
apresentante por qualquer meio idóneo (por exemplo, via e-mail, com recibo de
leitura) para que, no prazo de 5 dias, proceda ao suprimento da deficiência – n.º 2
art. 52.º CRCom.
43
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
• A lei estabelece que o apresentante tem 5 dias para juntar o documento em falta,
após ser notificado. Decorrido esse prazo sem que o interessado nada faça, a
conservatória solicita à entidade ou serviço da administração pública o
documento em falta. Não prevendo a lei qualquer prazo para a conservatória
aguardar a remessa do documento pela entidade a que foi solicitado, e
atendendo a que estamos a tratar com a Administração Pública, parece-nos
razoável aplicar o prazo geral estabelecido no artigo 71.º do Código do
Procedimento Administrativo, de 10 dias, para a emissão desses documentos;
• Daqui resulta que o registo será quase com certeza lançado fora da ordem de
anotação no livro diário. É uma excepção que teremos que aceitar,
salvaguardando necessariamente os registos por transcrição, dependentes ou
incompatíveis.
44
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
45
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
YZ
46
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
e. Desistência
Artigo 53.º
Desistência
A apresentação de pedido de desistência de um registo e dos que dele dependam só pode ser
aceite em caso de deficiência que motive recusa ou se for junto documento comprovativo da
extinção do facto desde que o pedido de desistência seja apresentado antes da assinatura do
registo.
• Uma vez que o registo por depósito virá a ser feito, tendencialmente, de
forma directa e imediata pelo interessado, electronicamente, a feitura do
registo vai ser simultâneo ao pedido do mesmo, pelo que, materialmente,
será impossível cumprir o outro requisito para o deferimento do pedido
de desistência, que é o mesmo ser apresentado antes da assinatura do
registo.
A razão pela qual o pedido de desistência no registo comercial não é livre, como
acontece no registo predial, prende-se com o facto do registo da generalidade dos
factos a ele sujeitos ser obrigatório.
47
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
7) Acções judiciais;
48
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Constituição de sociedades antes de titulado o 1 ano - n.º 1 art. 65.º • Conversão: em face do contrato de
contrato – alínea a) n.º 1 CRCom sociedade – n.º 3 art. 35.º
Constituição provisória de sociedades anónimas 1 ano - n.º 1 art. 65.º • Conversão: Artigo 283.º CSCom.
com apelo a subscrição pública de acções – CRCom
alínea c) n.º 1
49
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Negócio celebrado por gestor ou por procurador 6 meses - n.º 3 art. 18.º
sem poderes suficientes, antes da ratificação – CRCom
alínea j) n.º 1
Que, em reclamação contra a reforma de livros e 3 anos, renovável por • Conversão: em face da decisão
fichas, se alega terem sido omitidas – alínea c) períodos de igual transitada em julgado, que julgue
procedente a reclamação;
n.º 2 duração, mediante prova
• Cancelamento: em face da decisão
da subsistência do transitada em julgado, que julgue
Ver art. 96.ºn.º 2.
processo de reforma - improcedente a reclamação.
n.º 2 do art. 65.º CRCom
50
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Efectuadas na pendência de recurso hierárquico 3 anos, renovável por • Conversão: se for julgado
ou impugnação judicial da recusa do registo períodos de igual procedente o recurso hierárquico ou a
impugnação judicial, convertem-se as
(recusa de efectuar o registo conforme duração, mediante prova inscrições dependentes, e se for julgado
requerido) ou enquanto não decorrer o prazo da subsistência do improcedente o recurso hierárquico ou a
impugnação judicial, convertem-se as
para a sua interposição – alínea d) n.º 2 processo de impugnação inscrições incompatíveis – art. 112.º.
da decisão - n.º 4 do art. • Caducidade: se for julgado
Ver art.s 101.º e seguintes.
65.º CRCom improcedente o recurso hierárquico ou a
impugnação judicial, anota-se a caducidade
das inscrições dependentes, e se for julgado
procedente o recurso hierárquico ou a
impugnação judicial, convertem-se as
inscrições dependentes – art. 112.º.
YZ
51
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
52
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
64.º CRCom, o interessado deve ser informado sobre qual a licença que está em falta;
no caso da provisoriedade por natureza nos termos da alínea i) do n.º 1 do artigo 64.º
CRCom, informar qual a causa de anulabilidade.
YZ
53
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
54
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Esta circunstância decorre do facto de, com excepção das acções e providências
judiciais, ser, em primeira linha, à entidade a que respeita o registo que interessa que
o mesmo seja efectuado, para que o acto em causa possa produzir plenamente os seus
efeitos.
55
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Nos termos do n.º 4 do art. 53.º-A do CRCom, estão sujeitos a registo por
depósito:
56
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
16) A prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas –
alínea b);
57
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
24) As acções e decisões sujeitas a registo, quando respeitem a factos que devam
ser registados por depósito – alínea g);
28) Outros factos sujeitos a registo por depósito por lei especial – alínea i).
YZ
58
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Instância e Pedido
• Por correio;
• Por telecópia remetida pelo notário, nos termos do art. 28.º-A CRCom;
Rejeição do pedido
O pedido deve ser rejeitado nos casos previstos nos n.ºs 1 e 2 do artigo 46.º
do CRCom:
59
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
YZ
60
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Em primeiro lugar, porque, como já foi dito, no registo por depósito não há à
qualificação do conservador ou funcionário competente para o registo.
Quanto ao art. 50.º do CIMT, também aplicável ao imposto de selo por força do
art. 63.º do CIS, que dispõe que “nenhum facto, acto ou negócio jurídico relativo a
bens imóveis sujeitos a registo pode ser definitivamente registado sem que se mostre
pago o IMT que seja devido”, este pressupõe necessariamente a qualificação, a
verificação do princípio da legalidade do art. 47.º do CRCom, que não se aplica, para
o funcionário dos registos, no registo por depósito.
YZ
61
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Legitimidade e representação
a. Legitimidade
a) Nas acções e outras providências judiciais que devam ser registadas por
depósito, tem legitimidade para requerer o registo a entidade sujeita a registo, todas
as pessoas que nele tenham interesse, nos termos do n.º 1 do artigo 29.º do CRCom, e
o Ministério Público, nos limites do n.º 4 do artigo 29.º do CRCom;
b. Representação
62
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
63
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Esta expressão pretende abarcar todas as vicissitudes que podem ocorrer com
aquelas participações sociais e que são por lei sujeitas a registo.
Assim, sob esta designação encontramos factos que afectam a titularidade das
quotas (ex.: cessão, transmissão por óbito, amortização, venda executiva, aquisição
de quotas próprias), que determinam alterações na sua configuração (ex.:
unificação,), que implicam a constituição de direitos reais menores, ónus ou
encargos sobre elas (ex.: usufruto, penhor, penhora, arresto, arrolamento) e, ainda,
factos que, dizendo respeito aos seus titulares, têm consequências sobre mesmas (ex.:
exoneração e exclusão de sócios).
YZ
64
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
“c) A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de
partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;”
“d) A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome
colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem
como os pactos de preferência, se tiver sido convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a
obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído
igual eficácia;”
“e) A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de
sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de
gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a
penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação;”
“f) A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de
quotas ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros actos ou providências que afectem a sua
livre disposição;”
“g) A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em
comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão de
novos sócios de responsabilidade ilimitada;”
“i) A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas;”
“Os factos constantes do artigo 9.º se respeitarem a factos que estão sujeitos a registo por
depósito;”
YZ
65
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
- Em que, de alguma forma, tenha tido intervenção, como será o caso, por
exemplo, da exoneração e exclusão de sócios; ou,
- Cuja promoção do registo lhe tenha sido solicitada por quem tem
legitimidade, como sejam, por exemplo, os casos de cessão de quotas ou
constituição de penhor.
Outros factos existem cuja promoção do registo não depende, pela sua
natureza, da promoção pela sociedade. Estão nesta situação o registo de acções cujo
2 Note-se que a lei não faz qualquer exigência de forma para o pedido de promoção do registo junto da
sociedade, mas, como veremos, quando analisarmos em concreto o registo das quotas na conservatória, em
particular, a situação em que a sociedade omitiu o seu dever de promoção do registo e o interessado vem solicitar
junto da conservatória a respectiva realização, nos termos do procedimento especial previsto no art. 29.º A do
CRCom, por uma questão de prova da realização do pedido de promoção do registo à sociedade, será conveniente
que este assuma a forma escrita.
66
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
pedido versa sobre algum dos factos relativos a quotas e respectivos titulares e
demais providências judiciais, como sejam, por exemplo, as penhoras.
Para o registo destes factos reconhece a lei registal legitimidade aos respectivos
interessados, como melhor se verá, a propósito da análise da legitimidade para o
pedido deste tipo de registos na conservatória do registo comercial, nos termos do n.º
5 do art. 29.º do CRCom, impondo-lhes, no entanto, o dever de remeterem cópia dos
documentos à sociedade, para que esta os arquive (Cfr. art. 29.º B do CRCom).
YZ
67
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
a. Observar a
prioridade na
promoção dos
registos
f. Dever de b. Verificar a
facultar o sucessão de
acesso e registos
fornecer cópias
dos documentos
arquivados
DEVERES
DA
SOCIEDADE
e. Dever de
proceder ao c. Aferir da
arquivamento legalidade dos
dos factos
documentos
d. Obrigação
de verificação
do
cumprimento
de obrigações
fiscais
68
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Tal significa que, por exemplo, se estiverem em causa uma cessão e uma
constituição de penhor, pelo adquirente, sobre a mesma quota e titulados na mesma
data, deverá ser promovido em primeiro lugar o registo da cessão, uma vez que desta
depende a legitimidade de quem deu a quota em penhor.
Uma vez que neste caso estão em causa registos cuja promoção não foi
solicitada, mas em que a sociedade teve intervenção, não tem aplicabilidade a regra
do n.º 1 do art. 242.ºC aplicando-se, imediatamente, as regras quanto à promoção do
registo pela ordem cronológica da titulação dos factos e, caso tenham sido titulados
na mesma data, pela ordem da respectiva dependência (Cfr. n.º 2 e 3 do art. 242.º C
do CSCom).
69
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Nos termos do n.º 1 do art. 242.º E do CSCom, a “ sociedade não deve promover
o registo se o pedido não for viável, em face das disposições legais aplicáveis, dos
documentos apresentados e dos registos anteriores, devendo verificar especialmente a
legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles
contidos.”
70
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Refira-se que, caso promova o registo em violação deste dever, nos termos do
n.º 2 do art. 242.ºF do CSCom, a sociedade é solidariamente responsável pelo
cumprimento das obrigações fiscais.
3 Note-se que quando um mesmo documento titule um facto relativo a quotas, a ser registado por
depósito e cujo título deve ser arquivado pela sociedade, e um facto que deva ser registado por transcrição, sendo
o respectivo título arquivado na conservatória, o funcionário que receber o pedido deverá instruir o processo de
registo por transcrição com fotocópias daquele titulo, com a respectiva conformidade com o original certificada
nos termos do art. 1.º do DL 30/2000, de 13 de Março (Cfr. Despacho do Exmo. Senhor Director-geral dos
Registos e do Notariado n.º 20/2000, in BRN de Setembro de2000, 1.º Caderno). Um exemplo onde terá
aplicação este entendimento - será o caso de num mesmo documento se titular uma cessão de quotas que
concentre a titularidade da totalidade destas num único sócio, declarando este, nos termos do art. 270.ºA n.º 3 do
CSCom, pretender transformar a sociedade em unipessoal por quotas.
71
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
A sociedade tem ainda o dever de, no mesmo prazo, emitir cópias dos mesmos
documentos, a solicitação dos interessados, podendo exigir o pagamento de uma
quantia que não pode ser desproporcionada face ao custo de emissão da cópia (Cfr.
n.º 4 do art. 242.ºE do CSCom).
YZ
72
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Os danos que vierem a ser causados aos titulares de direitos sobre as quotas ou
a terceiros, pela omissão, irregularidades, erro, insuficiência ou demora na promoção
dos registos são geradores de responsabilidade civil da sociedade, salvo se esta provar
que houve culpa dos lesados (Cfr. n.º 1 do art. 242.ºF do CSCom).
Assim, nos termos do art. 242.ºA do CSCom, a eficácia dos factos relativos a
quotas e participações sociais para com a sociedade está dependente de lhe ser
solicitada a promoção do respectivo registo por quem tem legitimidade (Cfr. n.º 2 do
art. 242.º B do CSCom).
YZ
73
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Pedido de registo
O registo por depósito dos factos relativos a quotas, nos termos gerais do art.
28.º CRCom, é efectuado a solicitação dos interessados.
74
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
a. Regra geral
75
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Quando falamos dos registos por depósito em geral temos por principal
interessada na sua promoção a sociedade. Porém, estando em causa participações
sociais ou mesmo a qualidade de sócio, surgem outros legítimos interessados na
promoção do registo, como sejam, por exemplo, os adquirentes das quotas e os
credores destes, razão que levou o legislador a consagrar no art. 29.º A do CRCom um
mecanismo de salvaguarda contra a inacção da sociedade nesta matéria.
Pedido
76
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Notificação da sociedade
4 Refira-se que a competência para a rejeição do pedido apenas é deferida exclusivamente ao conservador
no caso de a sociedade se opor à realização do registo. Nos restantes momentos deste procedimento do art. 29.ºA
fala-se sempre em “conservatória” o que pressupõe a competência do conservador e também dos oficiais de
registo, tanto mais que estes possuem competência genérica para os registos por depósito, nos termos da al. h) do
n.º 2 do art. 55.ºA do CRCom.
5 Sem prejuízo dos desenvolvimentos que a doutrina virá a fazer, em face da aplicação prática deste procedimento,
e sem pretendermos tomar qualquer posição definitiva nesta matéria, sempre diremos que, atendendo à
composição de interesses que se visa obter através dele, a sua natureza se afasta do normal procedimento
administrativo. Apesar da supletividade expressamente afirmada do CPA, em algumas matérias do registo
comercial (Cfr. art. 109.ºA), entendemos ser defensável a aplicação supletiva de normas do processo civil, quanto
a aspectos como a forma da notificação à sociedade. Devendo esta fazer-se via postal registada, por analogia ao
art. 254.º do CPCiv.
77
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
A notificação deve ainda incluir cópia dos documentos que tenham sido
apresentados pelo interessado ou menção do facto de este ter declarado que não
possuía qualquer documento por os ter remetido à sociedade nos termos do n.º 3 do
art. 242.ºB do CSCom.
Após a notificação da sociedade pode ter lugar uma das seguintes três
situações:
78
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Ainda que o interessado não apresente documentos que titulem o facto de que
peticiona o registo, tal não impede a promoção do mesmo nos termos supra descritos,
desde que este declare que não pode apresentar o título em causa por o ter remetido à
sociedade, facto que deverá fazer-se constar da notificação àquela. Esta declaração
deverá ser tomada em auto6, que será arquivado na pasta da sociedade, juntamente
com cópia da notificação à sociedade.
6Note-se que este auto de declarações não está sujeito a qualquer emolumento.
7Esta devolução, como veremos, é feita entre os interessados, não havendo aqui qualquer devolução de
emolumentos pela conservatória.
79
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
informando de que esta é impugnável, nos termos dos art. 101 e ss. do CRCom (Cfr.
n.º 6 do art. 29.ºA do CRCom).
Refira-se que apenas poderá impugnar a decisão a parte a quem ela for, de
algum modo, desfavorável, nos termos do n.º 1 do art. 101.º do CRCom. Assim, por
exemplo, não será admissível o recurso pelo interessado que solicitou a promoção do
registo, caso o conservador tenha decidido promover o mesmo nos termos
requeridos8.
YZ
8 Apesar de, nos casos em que a sociedade se oponha à promoção do registo, haver lugar a um juízo de
qualificação do pedido e da oposição, por parte do conservador, não nos parece que este juízo possa ir para além
do que foi solicitado. Tratando-se de um registo por depósito, pelo qual o legislador quis responsabilizar o seu
promotor e não a conservatória, como acontece relativamente aos registos por transcrição, caso o depósito que
pudesse ser feito, em face dos documentos apresentados, seja outro que não o que foi pedido, deverá o
conservador limitar-se a rejeitar o pedido, devendo, porém , em nome do princípio da colaboração da
administração com os particulares (Cfr. art. 7.º CPA), na notificação do respectivo despacho, alertar para essa
situação.
80
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Notificação da Sociedade
Rejeição do
pedido,
nos termos da al. A sociedade A sociedade
b) do n.º 2 do art. não promove promove o
A sociedade
46.ºA por falta de nem se opõe – registo – o
opõe-se
legitimidade. a Conservatória depósito é
promove o efectuado e
depósito. termina o
O Conservador procedimento.
promove a
audição dos
interessados
O O Conservador
Conservador decide
rejeita o promover o
pedido registo
Notificação à
sociedade e ao
requerente
Possibilidade de impugnação
nos termos dos art. 101.º e ss.
(Art. 29.ºA n.º 6 CRCom)
81
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
82
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
YZ
83
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
A sociedade opõe-se
Paga o emolumento do
art. 22.º/20 do RERN –
150,00 €
84
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
- Nos termos da alínea a) do n.º 1 daquele artigo, o registo pode ser pedido por
quem tenha poderes de representação para intervir no respectivo título. No caso
particular dos depósitos relativos a quotas e parte sociais, porém, ficando o título
arquivado na sociedade, em face do disposto no n.º 3 do art. 242.ºE do CSCom,
não tem aplicabilidade esta regra de representação, por não ser viável a respectiva
verificação.
85
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
YZ
87
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
88
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Artigo 15.º
Factos sujeitos a registo obrigatório
1—O registo dos factos referidos nas alíneas a) a c) e e) a z) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo
3.º, no artigo 4.º,nas alíneas a), d) e e) do artigo 5.º, nos artigos 6.º, 7.º e 8.º e nas alíneas
c) e d) do artigo 10.º é obrigatório.
2—Salvo o disposto nos números seguintes, o registo dos factos referidos no número
anterior deve ser pedido no prazo de dois meses a contar da data em que tiverem sido
titulados.
3—O registo dos factos referidos nas alíneas a), d) e e) do artigo 5.º deve ser requerido no
prazo de dois meses a contar da data da publicação do decreto que os determinou.
4—O depósito dos documentos de prestação de contas de sociedades deve ser feito no
prazo de três meses a contar da deliberação da sua aprovação; o depósito de contas de
estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, nos três primeiros meses de
cada ano civil.
5—As acções de declaração de nulidade ou de anulação dos contratos de sociedade, de
agrupamento complementar de empresas e de agrupamento europeu de interesse
económico, dos actos constitutivos de cooperativas e de estabelecimentos individuais de
responsabilidade limitada, bem como de deliberações sociais, não terão seguimento após
os articulados enquanto não for feita a prova de ter sido pedido o seu registo; nos
procedimentos cautelares de suspensão de deliberações sociais, a decisão não será
proferida enquanto aquela prova não for feita.
6—O registo das decisões finais proferidas nas acções e procedimentos referidos no
número anterior deve ser pedido no prazo de dois meses a contar do trânsito em julgado.
89
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Resulta deste princípio que os factos elencados no referido art. 15.º devem ser
obrigatoriamente registados, no prazo fixado neste fixado9, sob pena de aplicação
das sanções previstas no art. 17.º CRCom.
“(…) a) A constituição;
Sociedades • 3 meses, Estão sujeitos a
b) A deliberação da assembleia geral, nos casos a contar da
Comerciais ou em que a lei a exige, para aquisição de bens pela registo
deliberação
civis sob a sociedade; de aprovação obrigatório
c) A unificação, divisão e transmissão de quotas da contas,
forma todos factos
de sociedades por quotas, bem como de partes para o
comercial sociais de sócios comanditários de sociedades em depósito da previstos no art.
comandita simples;(…) prestação de 3.º n.º 1
e) A transmissão de partes sociais de sociedades contas de
sociedades CRCom, com
em nome colectivo, de partes sociais de sócios
Art. 3.º n.º 1 (art. 15.º/4 excepção da
comanditados de sociedades em comandita CRCom);
CRCom simples, a constituição de direitos reais de gozo ou alínea d) [“A
de garantia sobre elas e a sua transmissão, • 2 meses
modificação e extinção, bem como a penhora dos a contar da promessa de
direitos aos lucros e à quota de liquidação; data em que alienação ou de
f) A constituição e a transmissão de usufruto, o tiverem sido
titulados, oneração de
penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas relativament
ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros partes de
e aos
actos ou providências que afectem a sua livre restantes capital de
disposição; factos (art. sociedades em
g) A exoneração e exclusão de sócios de sociedades 15.º/2
em nome colectivo e de sociedades em comandita, CRCom). nome colectivo
bem como a extinção de parte social por e de sociedades
falecimento do sócio e a admissão de novos sócios em comandita
de responsabilidade ilimitada;
i) A amortização de quotas e a exclusão e simples e de
exoneração de sócios de sociedades por quotas;
9 Para além da obrigatoriedade do registo que resulta do art. 15.º CRCom, que podemos denominar por
«obrigatoriedade directa», é possível falar-se ainda de «obrigatoriedade indirecta», relativamente a todos os
demais factos sujeitos por lei a registo comercial obrigatório, uma vez que estes só produzem efeitos perante
terceiros depois da data do respectivo registo e/ou publicação quando estejam sujeitos a registo e publicação
obrigatória (Cfr, n.º 2 do art. 14.º do CRCom). Veja-se a este propósito Isabel Quelhas Geraldes, in “Código do
Registo Comercial - Anotado”, Almedida, 2005.
90
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
91
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
“(…) a) A constituição;
Sociedades • 2 meses Estão sujeitos a
b) A prestação das contas anuais e, se for caso a contar da
anónimas disso, das contas consolidadas; registo
data em que
europeias c) O projecto de transferência da sede para outro tiverem sido obrigatório
Estado membro da União Europeia; titulados os todos factos
d) As alterações aos respectivos estatutos; factos (art.
e) O projecto de transformação em sociedade 15.º/2 previstos no art.
Art. 3.º n.º 2 anónima de direito interno; CRCom). 3.º n.º 2
CRCom f) A transformação a que se refere a alínea
CRCom.
anterior;
g) A dissolução;
h) O encerramento da liquidação ou o regresso à
actividade da sociedade;
i) Os restantes factos referentes a sociedades
anónimas que, por lei, estejam sujeitos a registo.”
92
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
constantes das
al. a), e) e f) do
art. 5.º, não
estando, assim,
as contas das
EPs sujeitas a
depósito
obrigatório.
93
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
94
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
seu registo
não for feita
Art. 9.º al. g) (art. 15.º/5
CRCom)
CRCom
Nos termos do n.º 2 do art. 56.º, a alteração de prazos para proceder ao registo
obrigatório, operada no art. 15.º CRCom, apenas é aplicável aos factos jurídicos
ocorridos após a entrada em vigor do DL 76-A/2006, ou seja, a partir de 30 de Junho
de 2006.
YZ
95
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Artigo 17.º
Incumprimento da obrigação de registar
1—Os titulares de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, as
cooperativas e as sociedades com capital não superior a € 5000 que não requeiram,
dentro do prazo legal, o registo dos factos sujeitos a registo obrigatório são punidos com
coima no mínimo de € 100 e no máximo de € 500.
2—As sociedades com capital superior a € 5000, os agrupamentos complementares de
empresas, os agrupamentos europeus de interesse económico e as empresas públicas que
não cumpram igual obrigação são punidos com coima no mínimo de € 150 e no máximo de
€ 750.
3—As partes nos actos de unificação, divisão, transmissão e usufruto de quotas que não
requeiram no prazo legal o respectivo registo são solidariamente punidas com coima com
iguais limites.
4—Para conhecer das contra-ordenações previstas nos números anteriores e aplicar as
respectivas coimas são competentes o conservador do registo comercial da área da sede
da sociedade, cooperativa ou agrupamento ou do estabelecimento individual de
responsabilidade limitada, bem como a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado e o
Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
5—Se as entidades referidas nos n.ºs 1 e 2 não procederem à promoção do registo no
prazo de 15 dias após a notificação da instauração do procedimento contra-ordenacional,
os valores mínimos e máximos das coimas previstas são elevados para o seu dobro.
6—O produto das coimas reverte em partes iguais para o Cofre dos Conservadores,
Notários e Funcionários de Justiça e para a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado.
96
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Fora dos casos em que há lugar à participação da relação de actos por parte
dos notários, a verificação do incumprimento da obrigação de registar ocorre em
face do pedido de registo efectuado fora do prazo, devendo, de imediato, ser
lavrado auto de notícia11, a ser notificado ao arguido da contra-ordenação.
10 Alterado pelos DL 359/98, de 17-10, DL 244/95, de 14-09 (que republicou o DL 433/82), DL 323/2001, de 17-12
e L 109/2001, 24-12.
11 Este auto deverá conter todos os elementos que deverão vir a constar da decisão, nos termos do art. 58.º RGCO,
exceptuados os que pressupõem a conclusão da instrução, como o do montante exacto da coima a aplicar. Assim,
aquele auto deve identificar os factos que constituem o ilícito contra-ordenacional e as normas que o prevêem,
bem como a moldura da coima aplicável àqueles factos, alertando para o seu agravamento no caso de não
promoção do registo dentro do prazo máximo de 15 dias após a notificação (Cfr. n.º 4 do art. 15.º CRCom)
97
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
12Não está prevista a possibilidade de impugnação hierárquica da decisão do conservador que aplique uma coima,
mas apenas a impugnação judicial nos termos dos art. 59.º e ss. do RGCO. O mesmo se deve entender quanto às
decisões do director do Registo Nacional de Pessoas Colectivas e do director geral dos Registos e do Notariado.
98
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
13 Existem ainda outras contra-ordenações cujo conhecimento compete por lei ao conservador do registo
comercial. Veja-se, a este propósito o art. 528.º CSCom. Note-se que, após a eliminação da competência territorial
das conservatórias do registo comercial, a partir de 1 de Janeiro de 2007, o n.º 8 deste artigo deverá ser objecto de
uma interpretação actualista, entendendo-se a referência a “conservador territorialmente competente” como
dizendo respeito ao conservador da área da sede ou domicílio da entidade comercial em causa.
14 Nos termos do art. º 34 n.º 3 do RGCO, relativamente à competência ora atribuída ao RNPC e à DGRN, em
matéria de aplicação de coimas por omissão da obrigação de registar, verifica-se que, no silêncio da lei, os
dirigentes daqueles serviços poderão delegar aquela competência nos dirigentes de grau hierarquicamente
inferior. Aplicando semelhante princípio à competência atribuída ao conservador da área da sede parece-nos não
ser possível a delegação de competências. Desde logo, por inexistirem na conservatória dirigentes de grau inferior,
e ainda por inexistir lei que habilite a delegação de poderes nestes casos (Cfr. art. 35.º n.º 1 do CPA), uma vez que
nos termos do art. 55.ºA, n.º 2, al. i) do CRCom, o conservador apenas pode delegar poderes para a prática de
actos de registo.
15 Como acontece, por exemplo, em Lisboa e no Porto.
99
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Nos termos do art. 17.º n.º 6 CRCom, o produto das coimas reverte, em
partes iguais, para o Cofre dos Conservadores, Notários e Funcionários de Justiça e
para a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado.
YZ
100
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Notas:
• “Centros de Formalidades das Empresas - Incumprimento da obrigação de registar -
Não pode ser pedido por intermédio dos Centros de Formalidades das Empresas o registo
dos factos sujeitos a registo obrigatório quando formulado fora do prazo legal. Apenas o
conservador do registo comercial é competente para conhecer da contra ordenação
resultante do incumprimento da obrigação de registar pelo que fora do prazo legal os
registos devem ser requeridos directamente junto da conservatória competente, não
obstante o processo ter decorrido num Centro de Formalidades das Empresas.”
(Informação publicada no BRN 5/98, I, pág. 3).
16Note-se que, com a eliminação da competência territorial a partir de 1 de Janeiro de 2007, o pedido de registo
poderá ser feito em qualquer conservatória, independentemente da área da sede da sociedade.
101
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
102
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
1.4. Publicações
Neste sítio Internet a informação objecto de publicidade pode ser acedida, por
ordem cronológica (Cfr. n.º 2 do art. 70.º do CRCom) e, ainda, por outros elementos
identificativos, como a denominação, o número de pessoa colectiva ou o concelho de
localização da sede da pessoa colectiva (Cfr. n.º 2 do art. 1.º da Portaria 590-A/2005,
14-07).
Nos termos do n.º 3 do art. 1.º da Portaria 590-A/2005, 14-07, o acesso a este
sítio Internet, para visionamento das publicações nele efectuadas, é gratuito.
17 A publicação dos actos de registo no sítio Internet mencionado supra, entrou em vigor em 13 de Julho de 2005,
relativamente às sociedades constituídas ao abrigo do regime especial de constituição imediata de sociedades
previsto no DL 111/2005, de 08-07, vulgo «empresa na hora», com excepção do n.º 3 do art. 2.º da Portaria 590-
A/2005, 14-07.
18 A publicação no site referido substitui igualmente a publicação nos jornais oficiais das Regiões Autónomas dos
Açores e da Madeira, nos termos de informação proferida no processo CCo 45/2005 DSJ.
103
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
- A constituição;
104
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
- A constituição;
- A prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas;
105
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
- A dissolução;
- A constituição da cooperativa;
- O contrato de agrupamento;
- A emissão de obrigações;
- As modificações do contrato;
106
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
- O contrato de agrupamento;
- A dissolução;
- O encerramento da liquidação.
- A constituição do estabelecimento;
- As contas anuais;
107
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
108
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
109
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Nota:
• Registo provisórios - Apenas deve ser promovida a publicação de actos
definitivamente registados ou daqueles que tendo sido registados provisoriamente,
venham a ser convertidos, após a verificação desta.
YZ
110
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Disposição transitória:
• O art. 55.º do DL 76-A/2006, de 29-03, estipula que quando estiverem
reunidas as condições a que se refere o n.º 2 do art. 70.º do CRCom devem incluir
o texto integral dos documentos que servem de base ao registo, em termos a definir
por Portaria do Ministro da Justiça.
111
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Devem ser remetidos via postal para o Serviço de Publicações da DGRN, Dezembro de
Apartado 4017-1501-001 Lisboa. 2005
Publicação do relatório de Revisor Oficial de Contas, elaborado nos Despacho de
termos do art. 28.º do CSCom, quando existam entradas em espécie 27 de Março
Enquanto não for tecnicamente possível a digitalização do relatório, a de 2006
publicação a que se refere o n.º 6 do art. 28.º do CSCom, deve ser efectuada por
menção do seu depósito
(Nota: Com a alteração CSCom operada pelo DL 76-A/2006, no n.º 6 do art.
28.º, deixou de ser necessário fazer as menções previstas nas alíneas c) e d) do
n.º 3 do mesmo artigo)
112
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
113
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
YZ
114
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Pela publicação de cada acto de registo é devida uma taxa única19 de 30 € (Cfr.
n.º 1 art. 3.º Portaria 590-A/2005, 14-07).
19 A lei é omissa quanto aplicabilidade das isenções e reduções emolumentares à taxa de publicação, porém,
parece-nos que, na ausência de norma que o preveja, não devem considerar-se aplicáveis. As taxas de publicação
de actos que devam entrar em regra de custas deverão, segundo nos parece, seguir o mesmo regime.
115
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
116
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
E
Ennttiiddaaddee F
Faaccttooss
117
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
YZ
118
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
O conteúdo do registo, que constitui uma base de dados que tem por
finalidade organizar e manter actualizada a informação respeitante à situação jurídica
das entidades sujeitas a tal registo com vista à segurança do comércio jurídico, pode
ainda ser conhecido através de acesso em linha à informação nela contida,
directamente, por magistrados judiciais e do Ministério Público, por entidades
encarregues da prevenção e repressão da criminalidade, por entidades responsáveis
por garantir a segurança interna, ou através de consulta em linha, pelos serviços e
organismos do Estado e demais pessoas colectivas de direito público para
prossecução das respectivas atribuições legais e estatutárias (Cfr. art. 78.ºF n.º 2
CRCom), mediante a celebração de protocolo com a DGRN, a ser comunicado à
Comissão Nacional de Protecção de Dados (Cfr. art. 78.º G n.º 2 e 3 CRCom).
YZ
119
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
1.6.1. Certidões
As certidões constituem o meio de prova dos registos (Cfr. n.º 1 do art. 75.º
CRCom).
Competência
a. Competência territorial
20 Quer se trate de cópia da ficha de registo em suporte papel, que esteja em causa a reprodução do teor dos
registos a partir do sistema informático.
120
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
registo, que, até 31 de Dezembro de 2006, por força das disposições transitórias dos
art.s 43.º e seguintes do DL 76-A/2006, é a conservatória da sede ou domicílio da
entidade comercial sujeita a registo.
Ap
A
A pa
paarrrtttiiirrrddeee3
d 3 0d
30
0 d ulllh
deeeJJJu
u ho
h o
o AAtttééé3
A 3111d
3 ddeee Ap
A
A pa
pa deee111d
arrrtttiiirrrd
d d an
deeeJJJa
a od
neeeiiirrro
n o deee
d
deee2
d
d 20
2 00
0006
6
6 D
D mb
Deeezzzeeem
m brrro
b oo 220
2 00
000777
d 20
deee2
d 2 00
0006
6
6
b. Competência funcional
Nos termos do n.º 3 do art. 76.º do CRCom, são competentes para a emissão de
certidões e cópias não certificadas - o conservador e qualquer oficial dos registos, o
que inclui, necessariamente, todos os ajudantes e escriturários,
independentemente da sua classe pessoal.
121
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Pedido
YZ
122
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
PEDIDO
DE
CERTIDÕES
VERBAL ESCRITO
(Sempre que o pedido seja feito
presencialmente por quem tem (Mediante o preenchimento de uma
legitimidade) requisição de modelo aprovado)
- Identificação do requerente;
123
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Conteúdo
124
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Prazo de execução
Prazo de validade
Revalidação
125
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
126
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Interposição por meio de requerimento, onde são expostos os fundamentos (Cfr. art. 101.ºA/1 CRCom),
apresentado na conservatória competente (Cfr. art. 101.ºA/2 CRCom).
127
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Para além das certidões em suporte electrónico, foi introduzida pelo DL 76-
A/2006, de 29-03, uma nova figura – a «certidão permanente» – que
corresponde à disponibilização da informação constante do registo comercial em
sítio da Internet.
Esta certidão tem força probatória autêntica, tal como acontece com as
certidões em suporte papel (Cfr. n.º 5 do art. 75.º do CRCom e art.s 383.º e 387.º
do Código Civil) e os termos exactos da sua disponibilização dependem de
regulamentação por portaria do Ministro da Justiça.
Nos termos do n.º 1 do art. 73.º do CRCom, qualquer pessoa pode solicitar
informações verbais ou escritas acerca dos actos de registo e documentos
arquivados.
128
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Podem ser emitidas cópias parciais podem ser totais ou parciais, dos
registos, documentos e despachos21, com valor de informação, devendo ser feita
nas mesmas a menção «cópia não certificada» (Cfr. art. 74.º do CRCom)
1.6.4. Emolumentos
Pela assinatura anual do serviço previsto no • Art. 22.º n.º 13.5 -19,50 €
n.º 5 do art. 75.º CRCom
Fotocópia não certificada, por cada página • Art. 22.º n.º 13.7 -0,50 €
21 Note-se que, nos termos da lei, dos despachos proferidos pelos funcionários da conservatória apenas podem ser
129
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Ainda que seja feita a opção pela certidão em suporte papel, o serviço de
«certidão permanente» será gratuitamente disponibilizado, por um período de três
meses (Cfr. n.º 7 do art. 75.º do CRCom).
22 No que respeita às sociedades constituídas através do regime especial da «empresa na hora», foi previsto na a
al. d) do n.º 2 do art. 15.º do RERN , que as certidões do pacto ou acto constitutivo e respectivo registo, são
emitidas a título gratuito e imediatamente após a realização de registo. Esta alínea deve considerar revogada pelas
alterações operadas pelo DL 76-A/2006, de 29-03, uma vez que, em face do disposto na al. e) do n.º 2 do art. 15.º
RERN, segundo a qual passou a ser entregue uma certidão gratuita relativamente a todos os processos de registo,
se tornou desnecessária.
130
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Diz-nos o n.º 2 do art. 141.º do CSCom que “Nos casos de dissolução imediata
previstos nas alíneas a), c) e d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria
simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim,
pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de
responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado
de justificação.”
131
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
1.7.2. Tramitação
O procedimento inicia-se:
• Através da apresentação de requerimento escrito dos interessados, em
que estes aleguem a situação que constitui causa da dissolução imediata,
que deve ser confirmada por três declarantes que o conservador considere
dignos de crédito (Cfr. n.º 2 do art. 79.º A CRCom).
• Quando o pedido seja efectuado perante funcionário competente,
que, em face do disposto no n.º 2 do art. 79.ºA, é o conservador, é
sempre bastante o pedido verbal, devendo este pedido e as
declarações de confirmação ser reduzidas a auto. (Cfr. n.º 3 do art. 79.º A
CRCom).
Têm legitimidade para dar início ao procedimento (Cfr. n.º 2 do art. 141.º do
CRCom):
• Qualquer sócio;
• Sucessor de sócio;
• Credor da sociedade;
• Credor de sócio de responsabilidade ilimitada.
132
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Direito subsidiário
133
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Refira-se, ainda, que, de acordo com o que dispõe o n.º 4 do art. 9.º do DL
111/2005, de 08-07, é impugnável nos mesmos termos, a recusa de titulação, em sede
do processo especial de constituição imediata de sociedades comerciais («empresa na
hora»).
23Cfr. igualmente n.º 2 do art. 50.º do CRCom, que estipula a desnecessidade de notificação da qualificação nestes
casos de provisoriedade por natureza, uma vez que os registos em causa nestas alíneas já são pedidos nessa
qualidade, pelo que a sua natureza não constitui qualquer surpresa para os interessados.
134
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Legitimidade
Tem legitimidade para interpor recurso hierárquico todo aquele que vir
recusada a prática do acto de registo nos termos requeridos, de acordo com o
disposto no n.º 1 do art. 101.º do CRCom.
Caso não tenha sido interposto recurso hierárquico, assiste ao notário o direito
a submeter o assunto controvertido à apreciação do Conselho Técnico, da direcção-
geral dos Registos e do Notariado (Cfr. n.º 1 do art. 2.º do referido DL 54/90).
Representação
135
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Forma de interposição
Prazos
Emolumentos
Caso o recurso seja deferido, o preparo efectuado nos termos supra referidos
será devolvido (Cfr. n.º 4.2 do art. 27.º do RERN).
24 Note-se que, nos termos do art. 43.º do DL 76-A/2006, de 29-03, a partir de 1 de Janeiro de 2007,
«conservatória competente» será qualquer das conservatórias do registo comercial do país, podendo, por
despacho do director-geral dos Registos e do Notariado, nos termos do n.º 2 art. 28.º do DL 87/2001, de 17-03,
esta competência ser atribuída a qualquer conservatória, independentemente da respectiva espécie.
25 Subordinando-se o recurso hierárquico facultativo ao mesmo prazo do recurso contencioso, a contagem deste
prazo deve fazer-se nos termos da contagem do prazo para impugnação judicial, ou seja, seguindo a regra da
continuidade dos prazos, nos termos do 144.º do CPCiv.
136
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Tramitação subsequente
26 Ainda que o despacho tenha sido proferido por oficial dos registos no âmbito de competência própria, ou por
oficial do registo ou adjunto por competência delegada, a apreciação da impugnação é da competência
exclusiva do conservador. Note-se que esta competência não poderá ser delegada, uma vez que nos termos da
al. i) do n.º 2 do art. 55.ºA do CRCom, o conservador apenas pode delegar competência para a prática de actos de
registo (Cfr. ainda n.º 1 do art. 35.º do CPA).
27 Inexistindo prazo para esta notificação fixado na lei registal, deve entender-se que ela deve ser efectuada no
prazo máximo de 8 dias, de acordo com o art. 69.º do CPA, atendo o disposto no art. 109.º A do CRCom.
137
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
138
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Registos dependentes
YZ
139
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Representação
Prazo
140
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Competência
Emolumentos
141
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Recurso da sentença
- O Ministério Público.
142
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Comunicações oficiosas
Efeitos da impugnação
143
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Admissibilidade
São impugnáveis as decisões desfavoráveis ao interessado,
proferidas em desconformidade com o pedido (Cfr. n.º 1 do art.
do recurso 101.º do CRCom)
Legitimidade
Tem legitimidade para interpor recurso hierárquico ou impugnar
contenciosamente todo aquele que vir recusada a prática do acto
de registo nos termos requeridos, nos termos do n.º 1 do art. 101.º
do CRCom.
Representação
Nos termos do n.º 2 do art. 30.º Nos termos do n.º 3 do art. 30.º
do CRCom, os poderes do CRCom, a representação para
presumidos de advogados e efeitos de impugnação judicial só
solicitadores para a pode ser assegurada por
apresentação de pedidos de registo mandatário com poderes
abrangem a impugnação das especiais para o efeito ou com
decisões sobre estes proferidas e poderes forenses gerais.
implicam a responsabilidade
solidária pelo pagamento dos
encargos.
Prazos
O prazo para a interposição de O prazo para impugnar
recurso hierárquico, nos termos judicialmente o despacho em
do n.º 2 do art. 168.º do CPA, matéria de qualificação, de acordo
tratando-se de recurso hierárquico com o n.º 2 do art. 101.º do
facultativo, é o prazo para CRCom, é de 30 dias.
impugnar judicialmente o
despacho em matéria de
qualificação, ou seja, de acordo
com o n.º 2 do art. 101.º do
CRCom, 30 dias.
Forma de
O recurso hierárquico e a impugnação judicial são interpostos por meio
de requerimento fundamentado, apresentado na conservatória
interposição competente, nos termos dos n.º 1 e 2 do art. 101.ºA do CRCom.
144
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Tramitação
O conservador deve apreciar a impugnação, no prazo de 10
dias, reparando ou sustentando a decisão inicial (Cfr. n.º 1 do art.
subsequente 101.ºB do CRCom).
Esta decisão do é notificada ao impugnante com fotocópia dos
documentos juntos ao processo (Cfr. n.º 2 do art. 101.ºB do CRCom).
No caso de o conservador decidir sustentar a decisão, deve
remeter a impugnação à entidade competente, - director-geral
dos Registos e do Notariado ou tribunal competente em razão da
matéria e do território - no prazo de 5 dias, instruído com fotocópia
autenticada do despacho de sustentação e dos documentos necessários
à sua apreciação (Cfr. n.º 3 do art. 101.ºB do CRCom).
Efeitos da
A interposição de recurso hierárquico ou de impugnação judicial da
qualificação de um registo deve ser objecto de anotação imediata na
impugnação ficha de registo, porém, nos termos do n.º 3 do art. 111 do CRCom,
apenas a impugnação judicial suspenderá o prazo de caducidade do
registo provisório.
Emolumentos
Art. 27.º 4.1 RERN– pela Não está sujeito ao
interposição 150,00 €. pagamento de emolumentos
Art. 27.º 4.2 RERN – o preparo na conservatória, sem prejuízo do
será devolvido se houver lugar ao disposto relativamente a custas
provimento do recurso. judiciais
Art. 27.º 4.3 RERN– havendo
provimento parcial o emolumento
do n.º 4.1 é reduzido a metade.
145
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Interposto: Na conservatória.
Entidade competente para
Interposto: Na conservatória.
apreciação:
Entidade competente para Tribunal judicial da área da conservatória
apreciação: Director-geral dos Registos e recorrida sem prejuízo da competência dos
do Notariado tribunais de comércio em Lisboa e V.N. de Gaia.
146
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
De acordo com o n.º 22 do mesmo artigo, para fazer face ao pagamento dos
emolumentos pessoais, passa a constituir receita própria da DGRN, a quantia de 20 €
por cada acto de registo, com excepção dos previstos no n.º 13, e de 1,50 € por cada
certidão ou informação por escrito30.
30 Até à conclusão do presente trabalho não se mostram ainda definidos os procedimentos contabilísticos a
adoptar nesta matéria, os quais serão oportunamente difundidos pelos serviços externos.
147
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
«emolumento único»
Emolumento
do
RNPC Taxa
(Receita do de
RNPC) Publicação
(Receita da
DGRN)
Emolumentos
Pessoais
(DGRN que
paga)
“Artigo 15.º
Actos gratuitos
1 - São gratuitos os seguintes actos:
a) Averbamentos a que se refere o artigo 69.º, n.º 4, do Código do Registo Comercial;
b) Averbamentos a que se referem o n.º 4 do artigo 65.º e o artigo 112.º do Código do
Registo Comercial; (Alterado pelo DL 76-A/2006, de 29-03)
c) Averbamentos de actualização dos registos por efeito da redenominação automática dos
valores monetários.
d) Inscrição de cancelamento da matrícula; (Aditado pelo DL 76-A/2006, de 29-03)
e) Averbamento de declaração de perda do direito ao uso de firma ou denominação.
(Aditado pelo DL 76-A/2006, de 29-03)
2 - São ainda gratuitos os seguintes actos:
a) Rectificação de actos de registo ou documentos, resultante de erro ou inexactidão
proveniente de deficiência dos títulos emitidos pelos serviços dos registos e do notariado;
148
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
“Artigo 22.º
Emolumentos do registo comercial
149
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
150
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
151
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
que apenas constitui receita da DGRN o montante de (euro) 1,50, pela emissão de cada
certidão ou pela prestação de informação dada por escrito. (Aditado pelo DL 76-A/2006, de
29-03)
23 - O facto de a taxa das publicações obrigatórias se encontrar incluída no valor dos
emolumentos previstos neste artigo não prejudica o seu tratamento autónomo,
designadamente no que respeita ao facto de constituírem receita da DGRN. (Aditado pelo
DL 76-A/2006, de 29-03)
(…)
Artigo 27.º
Emolumentos comuns
1 - Serviço de telecópia:
1.1 - Pela utilização do serviço de telecópia nos serviços dos registos e do notariado, para
emissão de documentos, são cobrados os seguintes emolumentos:
1.1.1 - Por cada certificado de admissibilidade de firma ou denominação ------------------10 €
1.1.2 - Por qualquer outro documento que contenha até sete folhas, incluindo as do pedido e
resposta e uma eventual folha de certificação ou encerramento:
1.1.2.1 - No continente e Regiões Autónomas ----------------------------------------------------- 5 €
1.1.2.2 - Em relação aos serviços consulares portugueses na Europa ------------------------20 €
1.1.2.3 - Em relação aos serviços consulares portugueses fora da Europa ----------------- 50 €
1.1.3 - Por cada folha a mais, nos casos previstos nos n.os 1.1.2.1 a 1.1.2.3 acrescem
respectivamente (euro) 0,50, (euro) 2,50 e (euro) 7,50.
1.2 - O pedido a que se refere o n.º 1.1.2 pode substituir o modelo legal da requisição de
certidão a que haja lugar, desde que dele constem os elementos nesta contidos.
1.3 - Se o pedido não for satisfeito por culpa dos serviços, o utente é reembolsado das
quantias entregues.
2 - Processo de constituição de sociedades promovido e dinamizado pelo notário:
2.1 - Pela prática dos actos relativos à promoção e dinamização da constituição de
sociedades comerciais e demais sujeitas a registo comercial, nos termos do Decreto-Lei n.º
267/93, de 31 de Julho ----------------------------------------------------------------------------- 150 €
2.2 - Do emolumento referido no n.º 2.1 pertencem dois terços ao cartório notarial e um terço
à conservatória do registo comercial.
3 - Regime especial de constituição imediata de sociedades: (Aditado pelo DL 111/2005, de
08-07)
3.1 - Pela prática dos actos compreendidos no regime especial de constituição imediata de
sociedades, com ou sem nomeação de órgãos sociais ou secretário da sociedade - ----- 330 €.
3.2 - Do emolumento referido no número anterior pertencem dois terços à conservatória do
registo comercial e um terço ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
152
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
153
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
(…)
Artigo 28.º
Isenções ou reduções emolumentares
1 - Os emolumentos devidos por actos notariais e de registo decorrentes da compra e venda,
doação e partilha mortis causa de imóveis rústicos são reduzidos em função do valor do acto,
nos seguintes termos:
1.1 - Até (euro) 5000 - em três quartos;
1.2 - Acima de (euro) 5000 e até (euro) 10000 - em dois terços;
1.3 - Acima de (euro) 10000 e até (euro) 15000 - em metade;
1.4 - Acima de (euro) 15000 e até (euro) 25000 - em um terço;
1.5 - Acima de (euro) 25000 e até (euro) 35000 - em um quarto;
1.6 - Acima de (euro) 35000 e até (euro) 80000 - em um oitavo.
2 - Os emolumentos devidos pela emissão de certidões destinadas a instruir as escrituras de
doação e partilha mortis causa referidas no número anterior beneficiam de uma redução
correspondente a metade do respectivo valor.
3 - As certidões que beneficiem da redução emolumentar prevista no número anterior devem
mencionar o fim a que se destinam, único para que podem ser utilizadas.
4 - Os benefícios previstos no n.º 1 do presente artigo são aplicáveis à aquisição por compra
e venda de imóvel para habitação própria e permanente.
5 - Às aquisições realizadas ao abrigo do regime de conta poupança-habitação aplica-se a
redução emolumentar prevista no n.º 1, se esta for mais favorável do que a prevista naquele
regime.
6 - A transmissão isolada de partes indivisas de imóveis rústicos e urbanos, efectuadas nos
termos e condições constantes dos n.ºs 1 e 2, goza das reduções emolumentares aí previstas,
se pelo acto de aquisição o adquirente concentrar na sua esfera jurídica a totalidade do
direito de propriedade do imóvel.
7 - Goza igualmente do benefício previsto no n.º 1 a aquisição simultânea e pelo mesmo
sujeito, da sua propriedade e do usufruto de imóveis rústicos e urbanos para habitação
própria e permanente, titulada nos termos atrás descritos.
8 - Para efeitos do disposto no n.º 1, considera-se como valor do acto o preço global ou o
valor total atribuído aos imóveis ou a soma dos seus valores patrimoniais, se superior.
9 - São, também, isentos dos emolumentos de urgência, os actos lavrados ao abrigo de
regimes de urgência legal, incluindo os que por virtude de uma relação de dependência
devam ser lavrados previamente àquele.
10 - Os emolumentos devidos pelo acesso e fornecimento, nos termos da lei, de cópias
parciais de registo em suporte magnético ou em suporte de papel, resultantes da consulta em
linha à base de dados do registo de automóveis quando requerida e efectuada pelas câmaras
municipais ou entidades administrativas municipais, no exercício exclusivo de competências
154
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
155
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
YZ
156
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Âmbito subjectivo
a) Sociedades comerciais;
c) Cooperativas;
a) As empresas de seguros;
b) As instituições de crédito;
c) As sociedades financeiras;
157
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Âmbito objectivo
158
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
a) As entidades comerciais;
159
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Caso o requerimento seja apresentado por entidade comercial e esta opte pela
liquidação por via administrativa, pode indicar um ou mais liquidatários
(comprovando a respectiva aceitação do cargo) ou solicitar a sua designação pelo
conservador. Pretende-se, com esta faculdade, abreviar os procedimentos de extinção
da entidade, nos casos em que, tanto a dissolução, como a liquidação sejam
promovidas por via administrativa.
160
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
161
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
162
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Forma da notificação
163
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Conteúdo da notificação
Nos casos em que as causas de dissolução não admitam oposição, sendo antes
sanáveis pela regularização da situação (situações a que se referem as alíneas a), e) e
f) do n.º 1 do artigo 4.º), a notificação deve conter os elementos acima referidos nas
alíneas a) a c) e ainda os elementos que são exigidos para as notificações em
procedimento oficioso.
164
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
d) A advertência de que:
165
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
b) A advertência de que:
dias subsequentes ao termo do prazo para a audição dos interessados, profere a sua
decisão final, declarando ou não a dissolução da sociedade. Se dos elementos de
prova produzidos resultar a inexistência de activo e passivo a partilhar, a decisão que
declarar a dissolução da entidade comercial declarará simultaneamente o
encerramento da sua liquidação.
167
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
168
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
169
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
• Liquidação judicial:
a) Relativamente às sociedades:
170
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
pela sociedade e esta não tenha optado pela liquidação por via administrativa (n.º 4
do artigo 15.º do RJPADLEC);
a) As entidades comerciais;
171
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
172
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
173
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
a) Quando a dissolução não tiver sido declarada por via administrativa (já que,
como se disse atrás, sendo a dissolução instaurada por via administrativa a
notificação efectuada nesse procedimento dará conhecimento, simultaneamente, do
início dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação);
174
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
175
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
176
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
A decisão terá de ter sempre por fundamento uma justa causa e, com vista à
avaliação da justa causa para a destituição, o conservador pode solicitar ao perito
nomeado a emissão de um parecer. A lei concretiza, em especial, um dos
fundamentos para a destituição por justa causa: a situação em que, terminado o prazo
legalmente fixado para a liquidação, esta não se encontre concluída e os liquidatários
não tenham requerido a prorrogação de tal prazo ou tenham invocado razões
injustificadas para a demora.
Para além da nomeação dos liquidatários, uma outra decisão inicial deve ser
tomada pelo conservador: a de fixação do prazo para as operações de liquidação,
podendo, para o efeito, ouvir os membros da sociedade ou cooperativa ou o titular do
eirl, bem como os representantes orgânicos de tais entidades.
177
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
por uma única vez, a sua prorrogação por idêntico prazo, justificando a causa da
demora (o incumprimento do dever de diligência dos liquidatários, neste âmbito,
pode ser motivo de destituição, como se referiu no ponto n.º 3.2.4). Tal possibilidade
deverá ser concretizada nos 10 dias posteriores ao decurso do prazo fixado para a
liquidação.
Os actos dos liquidatários que, por força de tal lei, devam ser autorizados pela
entidade comercial (Cfr. o n.º 2 do artigo 152.º do CSC), ficam sujeitos a autorização
do conservador, o qual, como se disse atrás, pode solicitar a prévia emissão de
parecer pelo perito nomeado. Tal autorização pode ser impugnada judicialmente, nos
termos previstos para a impugnação da decisão final em processo de dissolução, e
está sujeira a registo (alínea b) do artigo 23.º do RJPADLEC e artigo 3.º, n.º 1, al. s)
do CRC), sendo este último de publicação obrigatória (artigo 70.º, n.º 1, al. a) do
CRC).
179
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Nos casos de liquidação oficiosa de eirl, se, por força da notificação efectuada
nesse procedimento, não for apurada a existência de qualquer bem ou direito de que
tal entidade seja titular, a solução será a mesma que foi referida no parágrafo
anterior; no caso contrário, o procedimento de liquidação seguirá os trâmites
normais.
180
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
d) À Inspecção-Geral de Trabalho.
181
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Para além dos emolumentos e taxas referidos, haverá ainda que ter em
consideração os encargos respeitantes à remuneração dos liquidatários e peritos
nomeados pelo conservador, a que já atrás se fez referência (Cfr. supra ponto n.º
3.2.4), remetendo-se para o que então ficou dito acerca da definição do seu montante
e da responsabilidade pelo seu pagamento.
182
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
183
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
184
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
185
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
2.3.2. Instância
186
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
187
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Porém, por força do artigo 22.º, n.º 1 do RERN, bem como do n.º 2 do artigo
28.º do RJPADLEC, o mencionado emolumento de € 250 «consome» os valores
acima mencionados em a) e b), devendo cobrar-se uma verba única de montante
correspondente a tal emolumento.
188
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
Regra geral
189
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
O n.º 2 do referido artigo 57.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006 estipula que, nos
casos em que o conservador tenha já efectuado a referida participação ao Ministério
Público e este não tenha ainda requerido ou promovido o processo de dissolução ou
liquidação judicial (consoante os casos), fica essa entidade impedida de requerer ou
de promover tais processos, comunicando o facto ao conservador. Nessa situação, o
conservador profere, de imediato, decisão a declarar a dissolução da sociedade ou
cooperativa ou a entrada em liquidação do eirl, seguindo-se os termos ulteriores
previstos no RJPADLEC (n.º 3 do mesmo artigo 57.º).
190
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
191
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
192
Direcção Geral dos Registos e do Notariado Manual de Procedimentos de Registo Comercial
193