CONDIZIONI DEFINITIVE

relative al Prestito Obbligazionario

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 198 One Coupon

28.02.2011 – 28.02.2016

ISIN IT0004687502
DA EMETTERSI NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA DENOMINATO

"BANCO POPOLARE Società Cooperativa

Obbligazioni One Coupon con bermudan swaption"

(in breve, “Obbligazioni One Coupon”)

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul
Prospetto Informativo") e al Regolamento 809/2004/CE e, unitamente al Documento di Registrazione
sull'emittente Banco Popolare Soc. Coop. (l'"Emittente") alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi,
costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo alle Obbligazioni One Coupon.

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, alla
Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto depositato presso la
CONSOB in data 21 ottobre 2010 a seguito di approvazione comunicata in pari data con nota n. 10085448
del 19 ottobre 2010 (il “Prospetto di Base”), al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle
Obbligazioni.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 28.01.2011

Il Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale
dell’Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell'Emittente
www.bancopopolare.it.

Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso
significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa.
 FATTORI DI RISCHIO

1. FATTORI DI RISCHIO

I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute
nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa. Si invitano quindi gli investitori a valutare
il potenziale acquisto delle Obbligazioni alla luce di tutte le informazioni contenute nella Nota
Informativa, nella Nota di Sintesi, nel Documento di Registrazione nonché nelle presenti Condizioni
Definitive.

I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito nella
Nota Informativa, ovvero nel Documento di Registrazione.

L’investitore deve tenere presente che le Obbligazioni “One Coupon”, incorporano uno strumento
obbligazionario tradizionale (la c.d. “componente obbligazionaria”) e una componente c.d.
“derivativa” rappresentata da opzioni. Date le suddette caratteristiche, le Obbligazioni sono
strumenti caratterizzati da un’intrinseca complessità, che rende difficile la loro valutazione sia la
momento dell’acquisto sia successivamente. Pertanto, prima di ogni decisione di investimento, il
potenziale sottoscrittore è invitato a valutare insieme ai propri consulenti se l’investimento nelle
Obbligazioni rappresenta un investimento idoneo.

***

AVVERTENZE
I potenziali investitori devono tener presente che, a fronte delle caratteristiche di
strutturazione (in particolare, l’opzione di rimborso anticipato ad iniziativa del portatore
rappresentata dallo strumento derivato detto “bermudan swaption”), il rendimento effettivo
annuo delle Obbligazioni sarà inferiore rispetto ad altre obbligazioni di pari durata
dell’Emittente che non prevedono opzioni di rimborso anticipato ed a Titoli di Stato (a
basso rischio emittente) di similare durata.
Si segnala che la valutazione della convenienza dell’acquisto delle Obbligazioni di seguito
descritte rispetto ad altri titoli obbligazionari più semplici, nonché la valutazione della
convenienza dell’esercizio ad una certa data dell’opzione di rimborso anticipato
(“bermudan swaption”) incorporata nelle Obbligazioni, rappresentano operazioni
particolarmente complesse che non tutti gli investitori sono in grado di effettuare.
La convenienza dell’investimento e del disinvestimento è infatti collegata a diversi
parametri, di mercato (valore dei tassi di interesse) e soggettivi (strategie di investimento e
situazione economico-finanziaria contingente dell’investitore).
In fase di sottoscrizione delle Obbligazioni, l’investitore sostiene un onere collegato
all’acquisto dell’opzione “bermudan swaption” incorporata nel titolo, ed il costo così
sostenuto (che si riflette sul minor rendimento delle Obbligazioni rispetto a titoli non
strutturati), ferma restando l’integrale restituzione del capitale investito, potrebbe non
essere recuperato alla luce dell’andamento dei tassi di mercato.

Prima di ogni decisione di investimento e disinvestimento, i potenziali investitori sono

tenuti a valutare insieme ai propri consulenti se la stessa rappresenta un’operazione
idonea.

-2-
 FATTORI DI RISCHIO

Si invitano infine i potenziali investitori a considerare che l’utilizzo di servizi di consulenza

in relazione alle decisioni di investimento e disinvestimento nelle Obbligazioni potrebbe
comportare costi anche significativi, e che tali costi incidono indirettamente sul rendimento
netto ricavabile dall’investimento proposto.

• Finalità dell’investimento

In generale, le Obbligazioni One Coupon oggetto delle presenti Condizioni Definitive

rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un’aspettativa di ribasso dei tassi di
mercato nei primi 24 mesi di vita del titolo ed in un successivo rialzo dei tassi stessi nel periodo
successivo. Tale aspettativa complessa va necessariamente bilanciata – tra l’altro - con la
frequenza delle Date di Opzione, con l’orizzonte temporale di investimento del singolo investitore,
nonché con il costo connesso all’acquisto di tale componente opzionale (di rimborso anticipato).
Inoltre, l’investimento in Obbligazioni One Coupon si rivolge ad investitori che non hanno un
orizzonte temporale prefissato, ovvero che hanno una preferenza per la liquidabilità a date e prezzi
prestabiliti, pur accettando rendimenti inferiori a quelli di investimenti alternativi

Le considerazioni appena svolte hanno finalità meramente descrittiva e non sono da

ritenersi esaustive. Prima di qualsiasi decisione di investimento o disinvestimento, gli
investitori sono invitati a fare riferimento ai propri consulenti.

• Descrizione sintetica degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono titoli di debito senior (non
subordinati e non garantiti, ovverosia debiti chirografari dell’Emittente) di durata originaria pari a 5
anni.
Le Obbligazioni non prevedono il pagamento di interessi durante la vita del titolo, ma determinano,
a scadenza, l’obbligo per l’Emittente di corrispondere al portatore un importo superiore (pari al
110,25% del valore nominale), il cui ammontare comprende sia il rimborso del capitale che la
remunerazione a titolo di interessi.
Il rendimento associato alle obbligazioni è infatti interamente riconosciuto al portatore in occasione
del rimborso, e calcolato sulla base di un tasso d’interesse fisso crescente durante la vita del titolo.
Le Obbligazioni prevedono inoltre una facoltà di rimborso anticipato ad iniziativa del portatore, non
prima che siano trascorsi ventiquattro mesi dalla chiusura dell’offerta ed in corrispondenza delle
date (“Date di Opzione”) indicate più innanzi, per un importo pari al valore nominale maggiorato
del rateo interessi maturato sino alla Data di Opzione prescelta (esclusa). Gli interessi, sia nel caso
di rimborso a scadenza che nel caso di rimborso anticipato, maturano giorno per giorno e sono
capitalizzati con frequenza annuale. Ciò vuol dire che per il primo anno gli interessi saranno
calcolati applicando al valore nominale il tasso d’interesse previsto per quel anno, rapportato al
numero di giorni trascorsi; dal secondo anno, al fine di calcolare gli interessi maturati, il tasso di
interesse previsto per quel secondo anno, sempre rapportato al numero di giorni trascorsi, sarà
applicato al valore nominale maggiorato degli interessi “capitalizzati” sino alla fine del anno di vita
dell’Obbligazione immediatamente precedente a quello in corso. Pertanto, per il caso in cui il
portatore decida di esercitare la facoltà di rimborso anticipato, il calcolo dell’importo di rimborso
anticipato avverrà come sopra descritto. Il tasso di rendimento previsto per ciascun anno di vita
delle Obbligazioni, nonché il tasso d’interesse nominale annuo associato alle Obbligazioni (al lordo
e al netto dell’effetto fiscale) per il caso di rimborso a scadenza, sono riportati nel prosieguo delle
presenti Condizioni Definitive.

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 FATTORI DI RISCHIO

L’opzione consistente nella facoltà di richiedere il rimborso anticipato, nei modi sopra descritti, è
implicitamente acquistata dal sottoscrittore. Il costo di tale opzione nonché il valore della sola
componente obbligazionaria, saranno separatamente indicati nelle Condizioni Definitive del
singolo prestito.

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è comprensivo di oneri impliciti legati al mancato

riconoscimento di parte dello spread di credito dell’Emittente come specificato nel prosieguo delle
presenti Condizioni Definitive. Come meglio descritto al paragrafo “Rischio di deprezzamento e di
minor rendimento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di
emissione”, tali commissioni debbono essere attentamente considerate dall'investitore nel valutare
l'investimento nelle Obbligazioni in quanto pagate "up-front", cioè implicitamente corrisposte per
intero dall'investitore al momento della sottoscrizione.

Quanto appena descritto rappresenta una valutazione dell’Emittente di carattere generale, che
potrebbe non trovare riscontro rispetto alla specifica situazione dell’investitore. Prima di ogni
decisione di investimento, il potenziale sottoscrittore è invitato a valutare insieme ai propri
consulenti se l’investimento nelle Obbligazioni rappresenta un investimento idoneo.

• Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni presentano, un rendimento effettivo su base annua, al netto dell’effetto fiscale, del
1,73%. Lo stesso rendimento si confronta con il rendimento effettivo su base annua, al netto
dell’effetto fiscale, di un titolo di stato (BTP 01.08.2016, pari a 3,27% al netto dell’effetto fiscale,
CCT 01.07.2016 pari al 2,36% al netto dell’effetto fiscale). Le obbligazioni sono emesse ad un
prezzo pari al 100% del Valore Nominale e cioè al prezzo di Euro 1.000,00 per Obbligazione. Si
evidenzia che nel computo del valore teorico dello strumento si evincono oneri impliciti legati al
mancato riconoscimento di parte dello spread di credito dell’Emittente pari a 6,72%.

Si precisa che i rendimenti sopra indicati sono forniti a titolo meramente esemplificativo, e non
esauriscono il novero dei possibili rendimenti delle obbligazioni. Per una migliore comprensione
dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive (capitolo 3) ove
sono forniti tra l’altro:

• la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni nelle sue componenti

fondamentali (c.d. unbundling), ovverosia componente obbligazionaria, componente derivativa,
commissioni ed altri oneri;

• alcune esemplificazioni dei rendimenti delle Obbligazioni in caso di rimborso a scadenza e di

rimborso anticipato;

• un confronto dei rendimenti ipotetici con quelli di obbligazioni similari dell’Emittente che non
prevedono opzioni di rimborso anticipato nonché Titoli di Stato (a basso rischio emittente) di
similare durata.

***

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 FATTORI DI RISCHIO

1.1 Fattori di rischio relativi all'Emittente S

Al fine di comprendere i fattori di rischio, generici e specifici, relativi all’Emittente, che devono
essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli investitori a leggere
con attenzione il Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento alla sezione V del
Prospetto di Base.

Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente in Piazza

Nogara n. 2, Verona, ed è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it.

- Rischio di credito per l’investitore

Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell’Emittente, si assume il rischio che l’Emittente non sia
in grado di adempiere all’obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale.
Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio
dell’Emittente.

1.2 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti

Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini della
valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento. E' quindi opportuno che gli
investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro
specifica situazione

In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è

soggetto ai rischi di seguito indicati.

- Rischio connesso alla natura strutturata dei titoli

Le Obbligazioni “One Coupon” sono obbligazioni c.d. strutturate, cioè scomponibili, da un punto di
vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa
rappresentata da opzioni. In particolare, l’investimento implica l’acquisto da parte del sottoscrittore
anche di una opzione swap di tipo “bermuda” rappresentata dalla facoltà in capo al portatore di
richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni a determinate condizioni.

Date le suddette caratteristiche, le Obbligazioni sono strumenti caratterizzati da un’intrinseca

complessità, che rende difficile la loro valutazione sia la momento dell’acquisto sia
successivamente. Pertanto, prima di ogni decisione di investimento, il potenziale sottoscrittore è
invitato a valutare insieme ai propri consulenti se l’investimento nelle Obbligazioni rappresenta un
investimento idoneo

- Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni

I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all'ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla
vendita delle Obbligazioni prima che siano trascorsi 24 mesi dalla data di emissione (decorsi i quali
l’investitore ha facoltà di richiedere il rimborso anticipato per un importo pari al valore nominale

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 FATTORI DI RISCHIO

maggiorato del rateo interessi maturato sino alla Data di Opzione prescelta, esclusa). Tali rischi
tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l'investimento per
almeno 24 mesi dalla data di emissione. In particolare, tali rischi sono: Rischio di deterioramento
del merito di credito dell'Emittente; Rischio di Tasso di Mercato; Rischio connesso
all’apprezzamento della relazione rischio-rendimento; Rischio di liquidità; Rischio di chiusura
anticipata dell'offerta e rischio di estinzione anticipata parziale; Rischio di deprezzamento dei titoli
in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione; Rischio legato ai
possibili conflitti di interesse (fatta eccezione per il capoverso relativo all’Agente per il Calcolo).

- Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente

Ogni modifica effettiva o attesa dei livelli di rating attribuiti all'Emittente potrebbe influire sul valore
di mercato delle Obbligazioni. In particolare, un peggioramento del merito di credito dell'Emittente
potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni.

- Rischio di Tasso di Mercato

Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione
dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell'Emittente. Nei primi due anni il prezzo
dell’obbligazione è influenzato dalla variazione dei tassi d’interesse: ad un aumento dei tassi
corrisponde una riduzione del prezzo, ad una diminuzione dei tassi corrisponde un aumento del
prezzo. Nel caso delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, tale effetto risulta
in parte compensato dalla variazione nel valore dell’opzione implicitamente acquistata dal
sottoscrittore. Un aumento dei tassi di interesse rende infatti più probabile l’esercizio dell’opzione,
aumentandone il valore. Al contrario, una diminuzione dei tassi d’interesse rende meno probabile
l’esercizio dell’opzione riducendone il valore. La presenza dell’opzione tende quindi ad attenuare le
variazioni del prezzo dell’Obbligazione rendendole meno accentuate rispetto ad analoghe
obbligazioni prive di tale componente opzionale. In altre parole, nel caso di una diminuzione dei
tassi d’interesse l’aumento del prezzo dell’Obbligazione One Coupon sarà inferiore rispetto
all’aumento di prezzo di una obbligazione plain vanilla (obbligazione priva di componente
opzionale). Viceversa, nel caso di aumento dei tassi d’interesse la diminuzione del prezzo
dell’Obbligazione One Coupon sarà inferiore a quella di una obbligazione plain vanilla.

A titolo Prezzo One Coupon Prezzo obbligazione

esemplificativo:Spostamento
parallelo plain vanilla

curva tassi

+ 0,50% 98,75% 97,43%

+ 0,20% 99,49% 98,98%

0 100% 100%

- 0,20% 100,55% 101,03%

- 0,50% 101,42% 102,59%

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 FATTORI DI RISCHIO

- Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio-rendimento;

Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del
rendimento degli strumenti finanziari. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-
rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni anche significative del prezzo
delle obbligazioni. L’investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni
dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con
maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento.

- Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità consiste in generale nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare
l'investimento prima della sua scadenza naturale, nonché nella circostanza che, anche qualora
l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del
prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a
perdite in conto capitale.

La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipende, in
generale, dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più
agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.

Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato né su mercati

secondari ("Sistemi Multilaterali di Negoziazione" o “MTF”) ovvero per il tramite di “Internalizzatori
Sistematici” ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.

Nel caso in cui l’Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni ovvero alla
negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, ovvero ancora per il tramite di
Internalizzatori Sistematici, ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità
indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario ovvero, ove la negoziazione sia contestuale
all’emissione, nelle Condizioni Definitive.

Si segnala che l'Emittente – tenuto comunque a rimborsare anticipatamente i titoli su richiesta del
Portatore in corrispondenza delle Date di Opzione - non assume alcun onere di controparte (non si
obbliga, cioè, a riacquistare i titoli che gli investitori intendano rivendere al di fuori della previsione
di rimborso anticipato in corrispondenza delle Date di Opzione) e non si impegna a negoziare le
Obbligazioni nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. Potrebbe pertanto risultare
difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento prima che siano trascorsi 24 mesi dalla
data di emissione.

Peraltro, poiché la liquidazione dell’investimento prima della Data di Scadenza sarà di fatto
possibile solo in corrispondenza di tali Date di Opzione, anche dopo che siano trascorsi 24 mesi
dalla data di emissione, residua un rischio di liquidità connesso alla frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale] delle Date di Opzione.

- Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e rischio di estinzione anticipata parziale

L'Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed

indipendentemente dal raggiungimento dell’Ammontare Totale dell’Emissione alla chiusura
anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. Inoltre,

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 FATTORI DI RISCHIO

l'Emittente potrà - in base a quanto stabilito all'art. 19 del regolamento, procedere all'estinzione
anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'Emittente stesso, non prima
che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Tali
circostanze potrebbero determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto
all'ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

- Rischio di deprezzamento e di minor rendimento dei titoli in presenza di commissioni

ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione

Sono previsti oneri impliciti legati al mancato riconoscimento di una parte dello spread di credito
dell’Emittente (6,72% del Valore Nominale), impliciti in quanto compresi nel prezzo di emissione
delle obbligazioni. Tali oneri debbono essere attentamente considerati dall'investitore nel valutare
l'investimento nelle Obbligazioni. Infatti, incidono sul prezzo di emissione delle obbligazioni in
quanto pagati "up-front", cioè implicitamente corrisposti per intero dall'investitore al momento della
sottoscrizione, e determinano una immediata ed inevitabile riduzione del prezzo di mercato rispetto
a quello di collocamento, fin dal momento immediatamente successivo all'emissione; a meno che il
prezzo delle obbligazioni non sia determinato utilizzando lo spread di emissione.

Occorre poi considerare che alla presenza di commissioni ed oneri incorporati nel Prezzo di
Emissione corrisponde un minor valore della cosiddetta componente obbligazionaria. Da ciò,
discende che il rendimento derivante delle obbligazioni (sia a scadenza che alle date di rimborso
anticipato) potrebbe non essere in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e, quindi,
inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di profilo di rischio e di caratteristiche,
quali la durata) trattati sul mercato.

- Scostamento del rendimento dell'Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a

basso rischio emittente

Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni in caso di rimborso a scadenza è inferiore
rispetto al rendimento effettivo su base annua di titoli di stato a tasso fisso e variabile di similare
durata.

- Rischi legati ai possibili conflitti di interessi

- Agente per il Calcolo

Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo delle
Obbligazioni è svolta dall'Emittente.

- Collocatori delle Obbligazioni

I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di

collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale
circostanza, a cui si aggiunge il fatto che i soggetti incaricati del collocamento sono società
appartenenti al Gruppo Banco Popolare, potrebbe generare un conflitto di interessi.

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 FATTORI DI RISCHIO

- Negoziazione sul mercato secondario

Nel caso in cui l'Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga
delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una
situazione di conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero
della coincidenza - tra società emittente ed intermediario.

Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte

di un soggetto definito come "Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori.

- Rischio di assenza di informazioni

L’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo
Prestito, alcuna informazione circa il valore della componente derivativa incorporata nei titoli o
comunque al valore di mercato corrente degli stessi.

- Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli

Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating.

- Rischio di modifiche del regime fiscale

Nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime
fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa e nelle
presenti Condizioni Definitive.

Non è possibile prevedere tali modifiche, né l’entità delle medesime: l’investitore deve pertanto
tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante
dall’investimento nelle obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente
previsto.

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2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Ammontare Totale L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro

dell'Emissione 250.000.000, per un totale di n. 250.000 Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. E' fatto
salvo quanto previsto dal secondo capoverso dell'articolo 1
del Regolamento contenuto nella Nota Informativa.

Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 28.01.2011 al

24.02.2011, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta
che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB. E' fatta salva la
facoltà dell'Emittente di estendere il Periodo di Offerta
dandone comunicazione mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.

Lotto Minimo di adesione Le domande di adesione all'offerta dovranno essere

presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari
a n. 1 Obbligazione.

Categorie di potenziali Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in

investitori Italia.

Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del

Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00.

Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle

Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data
successiva alla Data di Godimento (anche a seguito di una
Riapertura dell'Offerta), il Prezzo di Emissione dovrà essere
maggiorato del rateo interessi.

Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 28.02.2011.

Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 28.02.2016.

Commissioni e spese a carico Il Prezzo di Emissione è comprensivo degli oneri evidenziati

del sottoscrittore nel capitolo 4 delle presenti Condizioni Definitive. Non sono
previsti altri costi ed oneri all'atto della sottoscrizione.

Soggetti Collocatori I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono

BANCA ALETTI & C. S.p.A.

Via Santo Spirito, 14 – 20121 MILANO

BANCA POPOLARE DI LODI S.p.A.

Via Polenghi Lombardo, 13 - 26900 LODI

BANCA POPOLARE DI CREMA S.p.A.

Via XX Settembre, 18 - 26013 CREMA

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 BANCA POPOLARE DI CREMONA S.p.A.
Via Cesare Battisti, 14 - 26100 CREMONA

CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA PISA LIVORNO S.p.A.

Piazza San Giusto, 10 - 55100 - LUCCA

BANCA POPOLARE DI VERONA S.GEMINIANO E S.

PROSPERO S.p.A.
Piazza Nogara, 2 - 37121 VERONA

CREDITO BERGAMASCO S.p.A.

Largo Porta Nuova, 2 - 24122 BERGAMO

BANCA POPOLARE DI NOVARA S.p.A.

Via Negroni, 12 - 28100 NOVARA.

Accordi di sottoscrizione relativi Non presenti.

alle Obbligazioni

Agente per il Calcolo L'Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

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3. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

Valore Nominale ¼ 1.000,00

Prezzo di Emissione 100% del Valore Nominale

Importo di Rimborso a 110,25% del Valore Nominale, determinato sulla base del
Scadenza Tasso di Rendimento

Cedole Le Obbligazioni NON prevedono la corresponsione di

cedole a titolo di interessi. Il rendimento deriva dalla
differenza tra l’Importo di Rimborso a Scadenza (o l’Importo
di Rimborso Anticipato, a seconda dei casi) ed il Prezzo di
Emissione.

Durata 5 anni

Data di Emissione 28.02.2011

Data di Godimento 28.02.2011

Data di Scadenza 28.02.2016

Calcolo degli interessi Su base giornaliera in regime di capitalizzazione semplice e

capitalizzati annualmente in regime composto.

Rimborso Anticipato Decorsi 24 mesi dalla data di emissione, ciascun Portatore

ha la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle
Obbligazioni con le modalità stabilite nel Regolamento del
Programma.

L’Importo di Rimborso anticipato è pari al Valore Nominale

maggiorato del rateo interessi maturati sino al giorno
immediatamente precedente alla Data di Opzione prescelta
sulla base del Tasso di Rendimento di seguito indicato.

Tasso di Rendimento Il tasso di rendimento associato alle Obbligazioni è

crescente durante la vita del titolo, secondo quanto di
seguito specificato:

Anno 1 1,40% annuo lordo

Anno 2 1,58% annuo lordo
Anno 3 1,94% annuo lordo
Anno 4 2,38% annuo lordo
Anno 5 2,56% annuo lordo

Gli interessi sono capitalizzati annualmente e calcolati

secondo la convenzione giorni effettivi/giorni effettivi.

Frequenza delle Date di Opzione mensile, a partire dal 01.03.2013 e sino al 01.01.2016
per il Rimborso Anticipato

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4. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

a) Finalità dell’investimento

In generale, le Obbligazioni One Coupon rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad

un’aspettativa di ribasso dei tassi di mercato nei primi 24 mesi di vita del titolo ed in un successivo rialzo dei
tassi stessi nel periodo successivo. Tale aspettativa complessa va necessariamente bilanciata – tra l’altro -
con la frequenza delle Date di Opzione, con l’orizzonte temporale di investimento del singolo investitore,
nonché con il costo connesso all’acquisto di tale componente opzionale (di rimborso anticipato). Inoltre,
l’investimento in Obbligazioni One Coupon si rivolge ad investitori che non hanno un orizzonte temporale
prefissato, ovvero che hanno una preferenza per la liquidabilità a date e prezzi prestabiliti, pur accettando
rendimenti inferiori a quelli di investimenti alternativi

Le considerazioni appena svolte hanno finalità meramente descrittiva e non sono da ritenersi
esaustive. Prima di qualsiasi decisione di investimento o disinvestimento, gli investitori sono invitati
a fare riferimento ai propri consulenti.

b) Valutazione (pricing) delle obbligazioni – scomposizione del prezzo di emissione

(i) Componente derivativa

L’opzione incorporata nella struttura delle obbligazioni è una bermudan swaption su un tasso zero coupon.
Essa costituisce il meccanismo finanziario che consente all’investitore, all’atto dell’esercizio della facoltà di
rimborso anticipato - “put” - (possibile con cadenza mensile dopo che siano decorsi ventiquattro mesi dalla
data di emissione), di ottenere il pagamento di una somma di denaro (c.d. “Importo di Rimborso Anticipato”)
pari al Valore Nominale dei Titoli maggiorato del rateo interessi maturati sino al giorno immediatamente
precedente alla Data di Opzione prescelta.
Tale swaption, di tipo payer, viene implicitamente acquistata dall'investitore all’atto della sottoscrizione delle
1
obbligazioni e gli attribuisce la facoltà di stipulare uno swap a date future prestabilite .

L’esercizio della facoltà di rimborso anticipato attiva, sinteticamente (ossia nell’ambito delle condizioni del
prestito obbligazionario), l’esercizio della swaption, che consente di fatto all’investitore di “uscire”
dall’investimento nelle Obbligazioni.
L'opzione è prezzata secondo un modello di tipo “Hull&White ad un fattore”, che prevede la costruzione di
scenari futuri possibili tramite un c.d. albero trinomiale. Il modello Hull&White viene preferito al più comune
Black&Scholes perché tiene conto contemporaneamente della dinamica dell’opzione ad ogni data di
possibile esercizio: nel modello di Black&Scholes, infatti, è possibile tenere conto di una sola data di
esercizio dell’opzione, mentre il modello Hull&White riesce a replicare la dinamica degli eventuali esercizi
(che non sono indipendenti come implicherebbe un portafoglio di opzioni valutate con il modello di
Black&Scholes). Ogni nodo dell’albero trinomiale del modello di Hull&White rappresenta una possibile
realizzazione del livello futuro dei tassi d’interesse, e per ogni possibile data di esercizio futura, vengono
costruiti degli scenari la cui possibilità di realizzazione dipende dalla specifica volatilità di ogni nodo.
Ne risulta che non vi è una sola volatilità di riferimento per il modello, ma i parametri sono calibrati su tutta la
struttura delle volatilità implicite ATM (at-the-money) delle swaption europee che la compongono.

Non tutti questi parametri di volatilità sono disponibili sul mercato, e per completare le volatilità che si trovano
nell’arco di un anno vengono usate una serie di interpolazioni.

1
Il contratto swap che il portatore, esercitando l’opzione, decide di stipulare, consiste idealmente nello scambio tra il
flusso di cassa ricevuto dal sottoscrittore (pari al Valore Nominale maggiorato del rateo interessi) ed il flusso di cassa a
cui questi avrebbe diritto se decidesse di mantenere l’investimento sino a scadenza.

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Si indicano di seguito i livelli delle volatilità implicite utilizzate per il pricing dell’opzione “bermuda”:
- opzione con partenza fra 2 anni su tasso swap 3 anni, (Bloomberg EUSV023 Crncy) 29,61%;
- opzione con partenza fra 3 anni su tasso swap 2 anni, (Bloomberg EUSV032 Crncy) 28,49%;
- opzione con partenza fra 4 anni su tasso swap 1 ann0, (Bloomberg EUSV041 Crncy) 28,78%;
-
I tassi swap utilizzati sono:
tasso swap 2 anni: 1,88%
tasso swap 3 anni: 2,20%
tasso swap 4 anni: 2,47%
tasso swap 5 anni: 2,70%

La somma tra la data di partenza differita e la durata del tasso swap di riferimento è pari alla durata
dell’obbligazione; in altre parole, la durata del tasso swap sarà il complemento a 5 (durata dell’obbligazione)
della partenza differita.
Il valore della componente derivativa, calcolato alla data del 25.01.2011 attraverso il modello Hull&White con
le volatilità sopra indicate, è 4,22%. Tale valore, corretto sulla base della valutazione del merito di credito
dell’Emittente, è pari a 12,43%.
(ii) Componente obbligazionaria

Il valore della componente obbligazionaria calcolato alla data del 25.01.2011 è pari a 80,85%. Tale valore è
ottenuto attualizzando i flussi di cassa attraverso il tasso swap a 5 anni (2,70%) maggiorato dello spread di
credito relativo alla rischiosità ordinaria dell’Emittente, come ricavato dal valore di mercato del “credit default
swap senior” (CDS) riferito all’Emittente, con scadenza a 5 anni (3,23% al 25.01.2011, fonte Bloomberg).
Poiché all’investitore è riconosciuta solo una parte dello spread di credito relativo all’Emittente, il prezzo di
emissione delle Obbligazioni comprende un onere implicito pari al 6,72%.
(iii) Scomposizione del prezzo di emissione
Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria delle
commissioni di collocamento e strutturazione e dell’onere implicito, come sopra descritti, il prezzo di
emissione dei titoli può così essere scomposto:

Valore della componente obbligazionaria: 80,85%

Valore della componente derivativa: 12,43%
Commissioni di collocamento; 0%
Commissioni di strutturazione: 0%
Onere impliciti legati al riconoscimento parziale del
merito di credito dell’Emittente: 6,72%
Prezzo di emissione: 100,00%
Le commissioni e gli oneri compresi nel prezzo di emissione devono essere attentamente considerati
dall'investitore nel valutare l'investimento nelle Obbligazioni. Infatti, gli stessi incidono sul prezzo di
emissione delle obbligazioni in quanto pagati "up-front", cioè implicitamente corrisposti per intero
dall'investitore al momento della sottoscrizione; tali commissioni ed oneri determinano un’immediata ed
inevitabile riduzione del prezzo di mercato rispetto a quello di collocamento, fin dal momento
immediatamente successivo all'emissione.
Qualora l’Emittente decida di riacquistare l’Obbligazione nei primi 24 mesi, garantisce l’applicazione del
medesimo spread di credito utilizzato in fase di emissione.

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In ipotesi invece di riacquisto “a spread di mercato”, che, a titolo esemplificativo, poniamo uguale al CDS
dell’Emittente con scadenza a 5 anni (3,23% al 25.01.2011, fonte Bloomberg), il valore di smobilizzo
dell’investimento ipotetico proposto sarebbe pari alla somma tra componente obbligazionaria e componente
derivativa, al netto delle commissioni e degli oneri impliciti, vale a dire al 93,28% del valore nominale.

c) Esemplificazione dei rendimenti in caso di Rimborso a Scadenza

Si riporta di seguito il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni, al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, in
caso di rimborso a scadenza.

RENDIMENTO EFFETTIVO RENDIMENTO EFFETTIVO Importo netto di rimborso per

ANNUO LORDO ANNUO NETTO* Obbligazione
108,97%
1,97% 1,73% del Valore Nominale
(¼ 1089,70)
* Il valore netto è calcolato applicando l’aliquota di ritenuta attualmente vigente per i titoli obbligazionari, pari
al 12,50%

d) Esemplificazioni dei rendimenti in caso di rimborso anticipato

Le Obbligazioni prevedono per l’investitore la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni
non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla Data di Emissione.

La tabella di seguito riporta i rendimenti effettivi annui, al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, nelle ipotesi di
esercizio della facoltà di Rimborso Anticipato (opzione “PUT” del Portatore) in corrispondenza di determinate
Date di Opzione. Si rappresenta che l’esemplificazione sotto riportata non esaurisce i possibili rendimenti
delle Obbligazioni, poiché la facoltà di rimborso anticipato è esercitabile mensilmente a partire dal
01.03.2013 (esclusa la Data di Scadenza).

Data di Opzione Periodo di calcolo Importo di Rimborso Rendimento Rendimento

del rateo interessi Anticipato per effettivo annuo effettivo annuo
Obbligazione (netto) lordo netto
28.02.2013 28.02.2011 102,627% del Valore 1,49% 1,30%
28.02.2013 Nominale
(¼ 1.026,27)
28.02.2014 28.02.2011 104,375% del Valore 1,64% 1,44%
28.02.2014 Nominale
(¼ 1.043,75)
28.02.2015 28.02.2011 106,562% del Valore 1,83% 1,60%
28.02.2015 Nominale
(¼ 1.065,62)
28.02.2016 28.02.2011 108,970% del Valore 1,97% 1,73%
(data scadenza) 28.02.2016 Nominale
¼ 1.089,70
x I valori netti sono calcolati applicando l’aliquota di ritenuta attualmente vigente per i titoli
obbligazionari, pari al 12,50%

e) Comparazione con investimenti alternativi

Si riporta di seguito una tabella di comparazione tra (A) il rendimento annuo lordo e netto delle obbligazioni
ipotetiche oggetto delle precedenti esemplificazioni nelle ipotesi di (i) esercizio della facoltà di Rimborso
Anticipato (opzione “PUT” del Portatore) in corrispondenza di determinate Date di Opzione (con cadenza
annuale a partire dal 28.02.2013), e di (ii) rimborso a scadenza e (B) il rendimento annuo lordo e netto di
quattro tipologie alternative di investimento (Obbligazioni ipotetiche a tasso fisso e a tasso variabile Banco

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Popolare, BTP e CCT emessi dalla Repubblica Italiana). Si rappresenta che la comparazione sotto riportata
non è da ritenersi esaustiva, in quanto la facoltà di rimborso anticipato è esercitabile mensilmente.

La comparazione ha la finalità di evidenziare le differenze in termini di rendimento tra l’obbligazione One

Coupon ed investimenti alternativi in titoli non strutturati di ampia diffusione sul mercato, sia con pari rischio
emittente (tasso fisso e tasso variabile Banco Popolare) che con basso rischio emittente (Titoli di Stato). Si
rinvia al commento dei dati numerici a piè della tabella.

Le caratteristiche delle Obbligazioni ipotetiche del Banco Popolare a tasso fisso e a tasso variabile
(scadenza pari alla data di opzione dell’Obbligazione One Coupon di volta in volta presa in considerazione,
prezzo di emissione e rimborso alla pari, cadenza delle cedole annuale) utilizzate per la comparazione sono
state elaborate sulla base delle condizioni di mercato al 25.01.2011, con uno spread sul tasso Euribor 6
mesi pari a 0,10% (10 basis points). I rendimenti delle obbligazioni a tasso variabile sono stati calcolati
utilizzando la curva forward del tasso di riferimento alla stessa data (fonte Bloomberg).

Per quanto riguarda i Titoli di Stato, sono stati utilizzati, ove disponibili, BTP e CCT con scadenza similare
alla data di opzione dell’Obbligazione One Coupon di volta in volta presa in considerazione), prendendo a
riferimento i prezzi di mercato dei titoli medesimi al 24.01.2011.

La tabella che segue riporta i codici ISIN, le date di scadenza e i prezzi di mercato di riferimento dei Titoli di
Stato utilizzati per il confronto dei rendimenti sotto riportati
Data di ISIN BTP Scadenza Prezzo BTP ISIN CCT Scadenza Prezzo
Opzione One BTP CCT CCT
Coupon
ipotetica
28.02.2013 IT0004365554 15.04.2013 103,164 IT0003993158 01.11.2012 99,290
28.02.2014 IT0004448863 15.12.2013 101,842 IT0004224041 01.03.2014 97,748
28.02.2015 IT0003719918 01.02.2015 103,035 IT0004321813 01.12.2014 97,033
Data di ISIN BTP Scadenza Prezzo BTP ISIN CCT Scadenza Prezzo
Scadenza BTP CCT CCT

28.02.2016 IT0004019581 01.08.2016 100,174 IT0004518715 01.07.2016 95,475

Data di Opzione Rendimento Rendimento Rendimento Rendimento BTP Rendimento

One Coupon One Coupon T.Fisso Banco T.Variabile CCT
ipotetica Popolare Banco Popolare

Lordo Netto Lordo Netto Lordo Netto Lordo Netto Lordo Netto

28.02.2013 1,49% 1,30% 2,00% 1,75% 2,06% 1,80% 2,78% 2,26% 2,07% 1,86%
28.02.2014 1,64% 1,44% 2,30% 2,01% 2,36% 2,06% 3,09% 2,62% 2,44% 2,22%
28.02.2015 1,82% 1,60% 2,60% 2,27% 2,62% 2,29% 3,46% 2,93% 2,52% 2,30%
Data di Scadenza Rendimento Rendimento Rendimento Rendimento BTP Rendimento
One Coupon T.Fisso Banco T.Variabile CCT
Popolare Banco Popolare

28.02.2016 1,97% 1,73% 2,85% 2,49% 2,82% 2,47% 3,75% 3,27% 2,62% 2,36%

* I valori netti sono calcolati applicando l’aliquota di ritenuta attualmente vigente per i titoli obbligazionari e titoli di stato, pari
al 12,50%.
I dati sopra riportati evidenziano che il rendimento delle Obbligazioni One Coupon, alle varie date di
possibile rimborso, risulta sempre inferiore a quello degli investimenti alternativi a tasso fisso ovvero
variabile. La parte di rendimento a cui l’investitore rinuncia rappresenta il costo che lo stesso sostiene a
fronte dell’acquisto dell’opzione di rimborso anticipato, ovverosia della possibilità di liquidare l’investimento a
scadenze e prezzi predeterminati e noti sin dall’inizio.

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In particolare, sulla base dei tassi forward disponibili alla data del 25.01 2011 (soggetti a variazioni anche
significative), i rendimenti prospettici di titoli a tasso variabile di pari rischio emittente risulterebbero i più alti
tra gli investimenti alternativi oggetto della comparazione. Nell’operare qualsiasi valutazione in merito alla
convenienza dell’uno o dell’altro investimento, tuttavia, l’investitore deve tenere presente da un lato il proprio
grado di avversione al rischio (rispetto all’emittente e rispetto alle possibili variazioni dei tassi di mercato) e
dall’altro l’eventuale necessità o preferenza per una liquidabilità dell’investimento a date e prezzi

5. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera
dell'organo competente in data 27.01.2011.

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