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Lezione 1.

2 - Economia e Organizzazione Aziendale


I. L’impresa dal punto di vista giuridico
Obiettivi 2

q Cosa significa la personalità giuridica di un’impresa

q Come possiamo classificare la imprese da un punto di vista giuridico

q Quali sono le principali società di persone e le principali società di


capitali
q Quali sono le forme giuridiche che operano per finalità di interesse
collettivo

q Come scegliere tra le varie forme giuridiche

q Quali sono gli adempimenti giuridici per costituire una società


L’impresa dal punto di vista economico 3

Esistono diverse angolature da cui vedere l’impresa:


§ punto di vista economico
§ impresa come insieme di attività che trasformano input in
output
§ impresa nel contesto societario

La normativa stabilisce la suddivisione delle attività economiche in


due categorie:
L’impresa dal punto di vista giuridico 4

Esistono diverse angolature da cui vedere l’impresa:


§ punto di vista giuridico

§ impresa come soggetto giuridico

§ impresa che si costituisce ed opera nel rispetto della normativa

Nel nostro ordinamento l’impresa ha personalità giuridica


§ Cosa significa? L’impresa è giuridicamente un soggetto diverso da chi la
esercita ed è identificata attraverso il codice fiscale e/o partita IVA
§ Perché? Per tutelare l’esercizio dell’attività d’impresa e favorirla
L’impresa dal punto di vista giuridico 5

Cosa implica?
§ Per avviare un’impresa è necessario scegliere la forma giuridica più idonea:
Forma scelta dall’impresa relativamente alla tipologia del soggetto giuridico a cui
farà capo l’azienda, e le conseguenti norme a cui si dovrà conformare

§ All’impresa fanno capo diritti e doveri


– Possibili diritti dell’impresa
• Diritti di proprietà su beni e servizi utilizzati per l’esercizio dell’attività
• Diritto di affittare un immobile (essere intestataria del contratto di
affitto)
• Diritto a difendersi in tribunale in caso di controversie

– Esempi di doveri dell’impresa


• Redigere il bilancio
• Rispettare le leggi a tutela dei lavoratori, i quali, in caso di controversie
e incidenti possono citare in giudizio l’impresa
Le forme societarie secondo la legislazione italiana 6
Le forme giuridiche dell’impresa secondo la legislazione italiana 7

Forma individuale
– Il singolo imprenditore è unico titolare e si assume ogni rischio e
responsabilità.
– L'impresa individuale gode di maggiore flessibilità e ha minori
oneri amministrativi, contabili e fiscali.

Forme collettive
– Attraverso l’atto costitutivo due o più persone si accordano per
svolgere insieme un'attività economica allo scopo di dividerne gli
utili.
– A ricoprire il ruolo imprenditoriale è la società, non i singoli soci
(eccezione: società di persone).
Le forme societarie secondo la legislazione italiana 8
Impresa Individuale 9

§ Impresa (o ditta) individuale: è la forma giuridica più semplice: non costituisce un


soggetto di diritto autonomo rispetto al suo titolare, ne consegue che ogni atto
compiuto dalla stessa è riferibile al suo titolare, non quale legale rappresentante
ma quale soggetto di diritto. Il titolare-imprenditore, pertanto:
• rischia il proprio capitale

• presta la propria attività


• è soggetto economico: esercita potere decisionale in modo esclusivo
• è soggetto giuridico: si accolla in modo solidale e illimitato tutti i diritti
che soggetti terzi vantano nei confronti dell’impresa
• esercita tutti i diritti dell’attività imprenditoriale (quota dell’utile)
• si può avvalere del contributo dei familiari
§ Impresa Familiare (Codice Civile, art. 230bis)
E’ un’impresa in cui i familiari sono “collaboratori” dell’imprenditore e hanno
diritto alla partecipazione agli utili in misura massima del 49%. Il reddito viene
suddiviso tra i soggetti che svolgono l’attività, ma di fronte a terzi risponde solo
il titolare.
10
Impresa Individuale
Vantaggi
§ Semplice sia per la costituzione che per la snellezza decisionale
§ Soggetta a pochi vincoli amministrativi e fiscali in fase di avvio e gestione
Svantaggi
§ L’imprenditore è illimitatamente responsabile delle obbligazioni assunte
dall’impresa, per le quali risponde con il proprio patrimonio personale

Impresa Familiare
Vantaggi
§ Possibilità di ripartire il reddito nei limiti del 49% tra i familiari che abbiano
lavorato in modo continuativo e prevalente, proporzionalmente alla quota di
partecipazione agli utili è tassazione più bassa
§ Costituzione e tenuta della contabilità relativamente semplice
Svantaggi
§ L’imprenditore è illimitatamente responsabile delle obbligazioni assunte
dall’impresa, per le quali risponde con il proprio patrimonio personale
§ Necessità di un atto costitutivo per l’avvio dell’attività
Le forme societarie secondo la legislazione italiana 11
Impresa Collettiva: la società 12

Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o


servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di
dividerne gli utili. (art. 2247)

§ Nel momento in cui l’impresa è esercitata collettivamente, essa


diviene un’entità giuridica

§ Società è la denominazione giuridica dell’impresa collettiva

§ Caratteristiche principali:

1. Conferimento di beni o servizi


2. Esercizio in comune di attività economica
3. Scopo di dividere gli utili
Il contratto 13

Si tratta di un contratto plurilaterale (tra due o più persone) e serve


a risolvere eventuali conflitti di carattere economico o relativi alla
gestione societaria.

Si compone di:

ATTO COSTITUTIVO:
è un documento pubblico stipulato di fronte
ad un notaio. Viene poi depositato al Registro
delle Imprese presso la Camera di
Commercio locale

STATUTO:
è l’insieme delle regole che governano il
funzionamento della società
Conferimenti: beni e servizi 14

I conferimenti dei soci hanno funzione strumentale all’esercizio


dell’attività economica e forniscono la base economica per il
funzionamento della società. Possono consistere in danaro (beni
monetari), beni in natura o prestazioni d’opera (beni non monetari).

2 – BENI NON I beni non monetari vengono


1- BENI MONETARI
MONETARI valorizzati in termini monetari

Esempio:
socio A conferisce 60.000€ € bene monetario
socio B conferisce un capannone socio C € bene non monetario - valore 20.000€
conferisce un brevetto € bene non monetario - valore 20.000€
Il capitale sociale (CS) 15

Capitale sociale è la somma complessiva dei conferimenti. Rimane identico per


tutta la durata della società, fatti salvi aumenti o riduzioni di capitale tramite
modifica dell’atto costitutivo.

Esempio precedente:

CS = 60.000 + 20.000 + 20.000 = 100.000€

Quota socio = conferimento del


Bene monetario Beni non monetari valutati socio / capitale sociale

In funzione della quota del capitale sociale che ciascun socio detiene, avviene
la distribuzione degli utili.

L’utile è infatti il valore di sintesi ottenuto in via residuale dalla differenza tra
ricavi e costi, pertanto ad ogni socio spetta un dividendo proporzionale alla sua
quota.
Le forme societarie secondo la legislazione italiana 16
Società mutualistiche: le cooperative 17

L'attività economica comune può avere lo scopo di fornire beni, servizi o occasioni di
lavoro ai membri dell'organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle di mercato.

La finalità mutualistica caratterizza in particolar modo le società cooperative a mutualità


prevalente (art. 2512):
§ significativi vantaggi fiscali sono riconosciuti in ragione della funzione sociale
della finalità mutualistica rispetto a quella puramente lucrativa e speculativa.
§ Possibilità di strutturarsi come società di persone o società di capitali (è
richiesta tuttavia la presenza di almeno 9 soci per costituire una cooperativa).
§ Le decisioni in sede di assemblea vengono prese contando le teste e non le quote
di capitale conferite.
§ Divieto di distribuzione degli utili (se non in misura limitata) art. 2514, che
saranno reinvestiti o tradotti, ad esempio, in integrazioni dei salari pagati o in
riduzione dei prezzi dei prodotti/servizi forniti.
Le forme societarie secondo la legislazione italiana 18

Il Codice Civile prevede diverse forme giuridiche che possono essere


organizzate in:
Le società lucrative 19

Forme societarie riconosciute in Italia: modello personalistico vs capitalistico

§ Società di persone: ogni socio è responsabile (con i propri beni) di


tutti gli impegni della società. Si parla infatti di responsabilità
illimitata e solidale

§ Società di capitali: ogni socio è responsabile degli impegni della


società solo per il capitale conferito. Si parla di responsabilità
limitata ai conferimenti e non solidale
Le forme societarie secondo la legislazione italiana 20

Il Codice Civile prevede diverse forme giuridiche che possono essere


organizzate in:
Società di persone 21

§ Il soggetto giuridico è costituito dagli stessi soci


§ I soci delle società di persone sono responsabili
per le obbligazioni della società:

Illimitatamente Solidalmente
= se il patrimonio societario è = tutti i soci possono essere
insufficiente per coprire gli chiamati a risponderne anche
impegni assunti, i soci ne oltre la loro quota di
rispondono con i loro beni partecipazione al capitale
personali
Società di persone 22

1. Società semplice (S.s.) art. 2251 e ss.


2. Società in nome collettivo (S.n.c.): società di persone in cui tutti i soci
rispondono agli impegni societari in modo illimitato e solidale art.
2291 e ss.
3. Società in accomandita semplice (S.a.s.): prevede due categorie di soci
con differente responsabilità per le obbligazioni della società: (i) soci
accomandatari (ii) soci accomandanti art. 2313 e ss.
Società di persone

1. Società semplice (s.s.) – Codice Civile, artt. 2251-2290

– Non ha per oggetto l’esercizio di una attività commerciale à Società


agricola o liberi professionisti

– Responsabilità illimitata

– Il potere esecutivo è disgiunto → ogni socio può agire in nome e per conto
della società

2. Società in nome collettivo (s.n.c.) – Codice Civile, artt. 2291-2312

– Può esercitare sia attività di impresa commerciale, sia attività economiche


non commerciali

– Responsabilità illimitata e solidale

– Tutti i soci possono essere amministratori ed avere il potere di


rappresentanza
Società di persone

3. Società in accomandita semplice (s.a.s.) – Codice Civile, artt. 2313-2324

– è una società senza autonomia patrimoniale, cui è permesso l’accesso a

soci non-lavoratori che apportano solamente capitale e si assumono

rischi limitatamente ad esso;

Vantaggi

Costituzione e tenuta della contabilità semplici e poco costose


Possibilità di differenziare ruoli e responsabilità

Svantaggi

Il fallimento della società comporta il fallimento dei soci


Società in accomandita semplice (s.a.s) 25

I soci si distinguono in due categorie:


Soci accomandatari
§ Hanno responsabilità illimitata e solidale per l’adempimento delle obbligazioni
sociali
§ Spetta loro, in via esclusiva, l’amministrazione e la gestione della società

Soci accomandanti

§ Rispondono solo nei limiti del capitale che hanno conferito


§ Non partecipano all’amministrazione e alla gestione della società
Le forme societarie secondo la legislazione italiana 26
Società di capitali 27

1. Società a responsabilità limitata (S.r.l.) art. 2462

2. Società per Azioni (S.p.A.) art. 2325

3. Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) art. 2452


Società di capitali 28

§ Hanno personalità giuridica autonoma è soggetto giuridico ≠ soci


§ Fatti salvi i soci accomandatari nella S.a.p.a., nelle società di capitali per le
obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio
§ I soci delle società capitali hanno quindi una responsabilità limitata al solo di
capitale sottoscritto

Per i soci il rischio è limitato all’importo che hanno conferito a titolo di capitale sociale

§ Il nome sotto il quale agiscono è detto denominazione sociale


§ Il capitale sociale deve avere un importo minimo che varia a seconda del tipo di
società
§ Si costituiscono solo con atto pubblico
Società a responsabilità limitata (s.r.l.) 29

§ Il capitale sociale è rappresentato da quote di conferimento che possono


essere di diverso valore nominale (il capitale non è frazionato in azioni come
nella S.p.a.). Le quote non sono commerciabili sul mercato.
§ Le quote ed i relativi diritti sono proporzionali al capitale sociale che
rappresentano, differenze qualitative dei diritti sono possibili dall’atto
costitutivo
§ Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10 mila euro (di cui almeno il
25% versato in denaro al momento della costituzione)
§ L’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci detiene il potere deliberativo
§ Salvo diversa disposizione nell’atto costitutivo, l’amministrazione spetta a uno o
più soci
§ Gli utili sono distribuiti ai soci proporzionalmente alle quote di capitale
possedute
§ L’atto costitutivo può riconoscere a singoli soci particolari diritti circa
l’amministrazione o la distribuzione degli utili
Società a responsabilità limitata (s.r.l.) 30

Vantaggi
§ Viene salvaguardato il patrimonio personale dei soci dai debiti
della società

Svantaggi

§ Maggiori vincoli e costi di costituzione rispetto alla società di


persone
§ Obbligo di tenuta della contabilità ordinaria (maggiori costi e sforzi
organizzativi)
Società di capitali – 2 forme introdotte nel 2012

2 forme con capitale minimo 1 €, capitale massimo <10000 €, valgono tutte le norme
della s.r.l.
Società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s.) – Codice Civile, art. 2463
– Variante della S.R.L introdotta introdotta per incentivare l’imprenditorialità
giovanile in nuove attività che non richiedono alti investimenti (esempio: siti
web)
– Nel 2012: uno o più soci che al momento della costituzione non avessero
compiuto 35 anni (cessione delle quote valida solo verso soci con pari
requisiti)
– Dal DL 76/2013: costituibile a prescindere dai requisiti anagrafici
– capital sociale compreso tra un minimo di 1 € e un massimo di 10000€, tutto
interamente versato al momento della costituzione in denaro;
Società a responsabilità limitata a capitale ridotto (s.r.l.c.r.) – art. 84 DL 83/2012
– Introdotta alla scopo di incentivare l'imprenditorialità in internet e altre
attività che non richiedono alti investimenti
– Uno o più soci che al momento della costituzione abbiano già compiuto 35
anni
Società per azioni (S.p.A.) 32

§ La Società per azioni è una società di capitali in cui le partecipazioni dei


soci sono rappresentate da azioni. Il capitale sociale è frazionato in un
determinato numero di azioni, ciascuna delle quali incorpora una certa
quota di partecipazione ed i diritti sociali.

§ La suddivisione del capitale in azioni permette di gestire attività di


diverse dimensioni e agevola il processo di cessione delle azioni, che
possono essere transate.

§ Essendo una società di capitali, la responsabilità dei soci è limitata al solo


capitale conferito.

§ Una S.p.A deve costituirsi con un capitale non inferiore a 50 mila euro (di
cui almeno il 25% versato in denaro al momento della costituzione)
Società per azioni (S.p.A.) 33

Vantaggi

§ Viene salvaguardato il patrimonio personale dei soci dai debiti


della società

Svantaggi

§ Maggiori vincoli e costi di costituzione rispetto alla società di


persone
§ Obbligo di tenuta della contabilità ordinaria (maggiori costi e
sforzi organizzativi)
L’azione

L’azione:
§ è un titolo di credito che le società da a chi conferisce una parte di capitale.
§ attesta la proprietà di una quota parte dell’impresa e testimonia i diritti vantati
dall’azionista sull’impresa. Gli azionisti o shareholder detengono la proprietà
dell’impresa in funzione del numero di azioni che possiedono.
§ Il possesso del titolo dà diritto ad una quota dell’utile, ovvero al dividendo, il quale
rappresenta la capacità di un’impresa di creare profitti nel tempo:
§ sono trasferibili, ovvero liberamente vendibili in modo non registrato (è necessario
registrare solamente il nome del nuovo proprietario) e libero e il loro valore si
calcola.
§ sono rappresentate da un titolo nominativo (intestate ad una persona fisica o
giuridica).
L’azione 35

L’azione ha un «triplice valore»:


§ Valore nominale, pari al suo valore rispetto al capitale sociale (capitale sociale
/ n. di azioni)
§ Valore di mercato, pari al valore corrente dell’azione al mercato azionario
§ Valore di emissione, pari al valore a cui viene emessa l’azione in emissioni
successive alla prima (> rispetto al valore nominale)

Il Titolo azionario è invece il documento che raggruppa al proprio interno più azioni
Gli azionisti o shareholder detengono la proprietà dell’impresa in funzione del numero
di azioni che possiedono
Diritti degli azionisti 36

§ Ripartizione degli utili: all’azionista spetta una quota di dividendi


proporzionale alla quota di capitale sociale detenuta
§ Opzione: l’azionista può esercitare l’opzione di sottoscrivere o meno
nuove azioni quando queste vengono emesse (aumento di capitale)
§ Partecipazione al voto: ogni azione attribuisce il diritto di volto (ad
eccezione delle azioni di risparmio). Se il socio è titolare di più azioni è
ammesso il voto divergente
§ Liquidazione: in caso di scioglimento l’azionista ha diritto alla
restituzione del conferimento iniziale
§ Recesso: l’azionista può vedersi rimborsate le azioni se l’impresa per
esempio muta l’oggetto sociale o la propria sede
Terminologia 37

Azioni ≠ Quote
Azioni ≠ Quote 38

§ Numero di azioni: si ottiene § Numero di quote: è pari al numero


dividendo capitale sociale per valore dei soci. Ciascun socio è titolare di
nominale delle azioni, dipende una sola quota.
dunque dal valore nominale
attribuito, astrattamente e § Valore: ogni quota corrisponde alla
preventivamente, a ciascuna azione. frazione del capitale sottoscritto dal
singolo socio; possono infatti avere
valore diverso
§ Valore: deriva dalla divisione del
capitale sociale; ogni azione ha lo
§ Circolazione: la quota è strettamente
stesso valore nominale e, salvo
legata al socio e quindi legata alla
eccezioni (es in caso di particolari
circolazione della posizione di socio
categorie di azioni), attribuisce pari
(la riforma delle società ha però
diritti
introdotto la possibilità che la quota
sia oggetto di pegno, sequestro e
§ Circolazione: l’azione è titolo di usufrutto come i beni mobili)
credito e quindi un bene mobile;
prescinde completamente dalla
persona del singolo socio
Terminologia

Azioni ≠ Obbligazioni

OBBLIGAZIONE: titolo di credito che incorpora il diritto alla restituzione


del capitale e al pagamento degli interessi mediante cedole periodiche.
Rappresenta un debito dal punto di vista della società emittente:
l’impresa si impegna a remunerare a condizioni contrattualmente
concordate il capitale e a restituirlo integralmente
Società in accomandita per azioni (s.a.p.a.) 40

Modello societario intermedio tra società di capitali e società di persone

Stesse caratteristiche e vincoli delle s.n.c., ma i soci si distinguono in due categorie:

Soci accomandatari
§ Hanno responsabilità illimitata e solidale per l’adempimento delle obbligazioni sociali
§ Spetta loro, in via esclusiva, l’amministrazione e la gestione della società
Soci accomandanti
§ Rispondono solo nei limiti del capitale che hanno conferito
§ Non partecipano all’amministrazione e alla gestione della società

Vantaggi
Viene salvaguardato il patrimonio personale dei
soci dai debiti della società
Svantaggi
Maggiori vincoli e costi di costituzione rispetto alla società di persone
Obbligo di tenuta della contabilità ordinaria
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 41
– Imprese sociali (IS)

Imprenditore sociale è chi esercita un’attività economica organizzata al fine della produzione o
dello scambio di beni o di servizi (Art. 2082 Codice Civile) di utilità sociale, diretta a realizzare finalità
di interesse generale.

«Possono acquisire la qualifica di impresa sociale tutti gli enti privati, inclusi quelli costituiti nelle forme
di cui al libro V del codice civile, che, (…) esercitano in via stabile e principale un'attività d'impresa
di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale,
adottando modalità di gestione responsabili e trasparenti e favorendo il più ampio coinvolgimento
dei lavoratori, degli utenti e di altri soggetti interessati alle loro attività» D.Lgs. 112/2017, Art. 1

ATTIVITA’ STABILE E PRINCIPALE DI IMPRESA + FINALITA’ DI INTERESSE GENERALE

IMPRESA SOCIALE
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 42
– Imprese sociali: caratteristiche

Forma giuridica: qualsiasi organizzazione privata (associazione, fondazione,


società)

Scopo: opera in specifici settori di interesse generale elencati dalla legge,


perseguendo attività con finalità civiche solidaristiche e di utilità sociale

Ricavi: Almeno il 70% delle sue entrate deve essere generato in uno o più settori
indicati dalla legge (assistenza sanitaria, tutela dell'ambiente, valorizzazione del
patrimonio culturale, ecc.) Nessun limite se l'organizzazione svolge attività
imprenditoriale orientata all'inserimento lavorativo di lavoratori svantaggiati o
disabili.
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 43
– Imprese sociali: caratteristiche

Profit-lock: un massimo del 50% degli utili annuali della società può essere
assegnato agli azionisti e i dividendi non devono superare un certo tasso di
interesse

Incentivi fiscali: benefici fiscali per gli investitori nelle imprese sociali e
esenzione fiscale degli utili non distribuiti, se reinvestiti per il perseguimento
della missione sociale

Relazione annuale: redazione del bilancio sociale per valutare l'impatto sociale
delle proprie attività

Pluralità forme Attività di Coinvolgimento


Assenza finalità
interesse Bilancio Sociale
giuridiche di lucro utenti/dipendenti
generale
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 44
– Investire nell’impresa sociale

Ø Le IS in forma di società di capitali, in deroga al divieto di distribuzione degli utili,


possono distribuire dividendi – seppur con forti limitazioni – al fine di favorire l’accesso
di capitali di rischio ed attrarre investimenti

Una quota inferiore al 50% degli utili e degli avanzi di gestione annuali, degli precedenti
può essere destinata:

a) ad aumento gratuito del capitale sociale


b) alla distribuzione, anche mediante aumento gratuito del capitale sociale o
l'emissione di strumenti finanziari, di dividendi ai soci, in misura comunque non
superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e
mezzo rispetto al capitale effettivamente versato

IS come veicolo che consente agli enti del Terzo settore di aprirsi a forme di
investimento nel capitale sociale e reperire fonti di finanziamento alternative e
complementari al grant.
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 45
– Società Benefit
Non è una nuova forma giuridica bensì una qualifica che può essere acquisita da qualsiasi
società, a prescindere dal settore nel quale opera.

Nel 2020 più di 500 Società Benefit in Italia a fine 2020, 420 al 31/12/2019.

Prevede:

Ø L’indicazione nell’oggetto sociale delle finalità di beneficio comune che si intende perseguire

Ø Il bilanciamento da parte degli amministratori degli interessi dei soci con quelli degli altri
stakeholder, oltre ad un operato «responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di
persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni
ed altri portatori di interesse»

Ø La nomina di un responsabile dell’impatto a cui sono affidati funzioni/compiti volti al


perseguimento del beneficio comune

Ø L’obbligo di rendicontare e misurare il perseguimento del beneficio comune e gli impatti


generati
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 46
– Società Benefit
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 47
– Società Benefit

Vantaggi/Opportunità Adempimenti/Criticità

• Non comporta una modifica della forma societaria né • Comporta la necessità di apportare modifiche allo
dell’attività dell’impresa. statuto inserendo le previsioni richieste dalla legge.
• Le finalità di “beneficio comune”, possono essere • I soci possono esercitare il diritto di recesso, ma solo
individuate liberamente. qualora muti significativamente lo scopo sociale.

• La nomina obbligatoria di un responsabile d’impatto • Nomina del “Responsabile dell’Impatto”


permette di valorizzare adeguatamente le attività di • Gli amministratori rispondono anche del mancato
reporting e misurazione. conseguimento delle “finalità di beneficio comune”.

• Possibilità di dare evidenza dell’acquisizione della • Applicazione della normativa in materia di pubblicità
qualifica di società benefit attraverso l’inserimento ingannevole e delle disposizioni del codice del
nella denominazione di “società benefit” o “SB”. consumo.

• Possibilità di dare evidenza degli impatti generati • Obbligo di redazione e pubblicazione di una
dalla società attraverso lo “standard di valutazione relazione annuale, relativa all’impatto generato dalla
esterno” società ed al perseguimento delle finalità di
“beneficio comune”.
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 48
– Startup Innovative a vocazione sociale 1/2

Il Decreto-Legge 179/2012, convertito con Legge 221/2012, ha introdotto


nell’ordinamento giuridico italiano la nozione di nuova impresa innovativa ad
alto valore tecnologico: la startup innovativa.

Una startup innovativa è una società di capitali che rispetti i seguenti requisiti
oggettivi:

§ è un’impresa nuova o costituita da non più di 5 anni


§ ha residenza in Italia, o in un altro Paese dello Spazio Economico Europeo
ma con sede produttiva o filiale in Italia
§ ha fatturato annuo inferiore a 5 milioni di euro
§ non è quotata in un mercato regolamentato o in una piattaforma
multilaterale di negoziazione
§ non distribuisce e non ha distribuito utili
§ ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione
e la commercializzazione di un prodotto o servizio ad alto valore
tecnologico
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 49
– Startup Innovative a vocazione sociale 1/2

Infine, una startup è innovativa se rispetta almeno 1 dei seguenti 3


requisiti soggettivi:
§ sostiene spese in ricerca, sviluppo e innovazione pari ad almeno il 15% del
maggiore valore tra fatturato e costo della produzione;
§ impiega personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca,
dottorandi o ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale);
§ è titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di
un software registrato.
Le startup innovative godono di particolari agevolazioni fiscali per chi intende
investire nel loro capitale
La norma introduce inoltre un’ulteriore categoria di startup innovative, ovvero,
quelle “a vocazione sociale”: organizzazioni che operano in via esclusiva nei settori
propri dell’impresa sociale.
Qualifiche giuridiche e organizzazioni ibride 50
– Startup Innovative a vocazione sociale

Le startup innovative a vocazione sociale (SIAVS) operano in via esclusiva in


settori di particolare valore sociale tra i quali, ad esempio, l’assistenza sociale
e sanitaria, l’educazione, la tutela dell’ambiente e del patrimonio culturale.
Prevedono:

§ Il divieto assoluto di distribuzione degli utili per i primi 5 anni dalla


costituzione, dopodiché il divieto decade.

§ L’obbligo di redazione, ai fini del mantenimento della qualifica, del


“Documento di descrizione di impatto sociale” per dare evidenza
dell’impatto sociale generato dalla società.
Come scegliere le forma giuridica?

Occorre prendere in considerazione una serie di elementi


– Responsabilità patrimoniale
– Convenienza fiscale
– Disposizioni di legge
– Eventuale trasferibilità della partecipazione
– Prospettive economiche e finanziarie dell’attività aziendale
Nella scelta della forma giuridica occorre dunque valutare:
– le condizioni personali dei soci fondatori
– le caratteristiche della produzione da attuare
– la variabile incidenza dei costi fiscali
– la dimensione ed il tipo di finanziamenti necessari all’impresa
La forma giuridica può cambiare nel corso della vita dell’impresa!
Cosa fare per creare un’impresa:

§ FIRMA DELL’ATTO COSTITUTIVO

§ ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE

• Registro delle Imprese


§ è l'anagrafe delle imprese: contiene dati relativi a
costituzione, modifica, cessazione di tutte le imprese con
qualsiasi forma giuridica e settore di attività economica
§ è istituito in ogni provincia e contiene i dati delle imprese con
sede o unità locali sul territorio provinciale

• Quando?
§ Entro un certo (definito per legge) numero di giorni dall’avvio
delle attività
Lezione 1.2 - Economia e Organizzazione Aziendale
II. La corporate governance
Obiettivi 54

q Cosa si intende per corporate governance

q Quali sono gli organismi che controllano una società

q Quali i diversi modelli di corporate governance


Corporate governance 55

Corporate governance = sistema di meccanismi che regola il governo di


un’impresa e definisce le relazioni tra gli stakeholders

Il tema della corporate governance è ricondotto alla separazione tra

Proprietà Controllo
La governance delle S.p.A 56

La separazione tra proprietà e controllo è un aspetto centrale nella


gestione dell’impresa.

§ Proprietà: spetta agli azionisti in quanto apportano capitale ed hanno


diritto sul flusso di cassa prodotto dall’impresa.
§ Controllo: spetta ai manager che prendono decisioni sulla gestione
dell’impresa.
Quando proprietà ≠ controllo potrebbero
nascere dei conflitti.

Come garantire che chi gestisce


persegua gli obiettivi della proprietà
della società?
Proprietà ≠ controllo 57

Spesso il controllo (governo) della società è assicurato dalla proprietà


§ Chi rischia il proprio capitale decide
§ Ai manager vengono delegate decisioni di carattere ordinario o di
breve termine
§ Partecipazione agli utili come meccanismo incentivante

Come garantire che manager perseguano gli obiettivi della proprietà?


§ Bilancio d’impresa
§ Corporate governance
§ CdA eletto dai soci
§ Remunerazione dei manager può incentivare l’attenzione all’utile
Proprietà ≠ controllo 58

Questa separazione tra la proprietà e il controllo dell’impresa determina diverse


problematiche:
§ PROBLEMI PRINCIPALE AGENTE: obbiettivi degli azionisti possono essere diversi da quelli
dei manager:
§ Trade-off tra interesse all’utile dell’azionista e interesse allo stipendio del
manager, oppure tra potere e influenza ecc…;
§ Azionista familiare interessato alla redditività di lungo termine mentre
manager vuole mostrare risultati di breve periodo (entro scadenza
contratto);
§ Le stockoptions (bonus basati sul diritto di comprare azioni della società);

§ TUTELA PICCOLI AZIONISTI: i piccoli azionisti possono essere sfavoriti rispetto ai grandi
azionisti, per questo esistono delle normative di tutela dei piccoli risparmiatori (ente
italiano Consob) che regolano ad esempio:
§ Notifica, tempi, modi e voti delle assemblee dei soci;
§ Possibilità di fare affari con società connesse agli azionisti, limitata o con
regimi di approvazione speciali (internal trading);
§ Offerte di acquisto che consentono ai piccoli di vendere le quote a
condizioni pari ai grandi in caso di scalata.
Governance 59

Si chiama «governance» o «corporate governance» (in italiano: il sistema


di governo dell’impresa) il sistema di meccanismi in base al quale i
proprietari di un’impresa esercitano il loro controllo sulle attività della
stessa e che definiscono le relazioni tra i vari stakeholder.

La governance prevede regole e organi per esercitare il potere:

§ Deliberativo

§ Decisionale

§ Di sorveglianza
Organismi di gestione 60

• Gli organismi di gestione (secondo il sistema tradizionale di


governance) sono i seguenti:
− assemblea degli azionisti (funzione legislativa o deliberativa):
potere deliberativo su atti di maggior rilievo decisi per legge
− consiglio di amministrazione (funzione esecutiva): potere
decisionale sulla gestione dell’impresa
− collegio sindacale (funzione di controllo sulla gestione): potere di
sorveglianza

È sempre necessario anche il controllo contabile da revisori dei conti


esterni
La riforma del diritto societario italiano 61

La riforma del diritto societario italiano (Riforma Vietti, 2003)


prevede tre sistemi di governance, a seconda dell’organo a cui sono
affidate le funzioni di amministrazione, controllo sulla gestione,
controllo contabile:

Circa il 90% delle societa’ quotate


• SISTEMA TRADIZIONALE lo adotta

Di ispirazione tedesca
• SISTEMA DUALISTICO Es. S.S. Lazio

• SISTEMA MONISTICO Es. Intesa San Paolo, UBIbanca


Il sistema tradizionale 62

Organo deliberativo
§ Assemblea dei soci, a cui spetta l’elezione dei
membri dell’organo esecutivo
Organo esecutivo SISTEMA
§ La gestione dell’impresa può essere affidata ad un TRADIZIONALE
organo amministrativo monocratico
(amministratore unico) o collegiale (consiglio di Collegio
amministrazione) CDA sindacale

Organo di controllo sulla gestione


§ Collegio sindacale
Assemblea dei soci
Organo di controllo contabile
§ Può essere affidato al collegio sindacale (per
società non quotate o società soggette all’obbligo
di bilancio consolidato) o a un revisore contabile /
società di revisione
Il sistema dualistico 63

Organo deliberativo
§ Assemblea dei soci (poteri inferiori, che sono attribuiti al
consiglio di sorveglianza)
SISTEMA
Organo esecutivo
DUALISTICO
§ Consiglio di gestione, a cui è demandata la gestione
dell’impresa (ha gli stessi poteri del CdA nel modello Consiglio di Amministrazione
tradizionale)
Organo di controllo sulla gestione
Consiglio di
§ Consiglio di sorveglianza, nominato dall’assemblea che ha sia sorveglianza

funzioni di vigilanza e responsabilità (collegio sindacale del


modello tradizionale), sia funzioni dell’assemblea ordinaria
§ Approvazione del bilancio Assemblea dei soci
§ Nomina o revoca dei membri del consiglio di gestione
§ Promozione di azioni di responsabilità nei confronti dei
membri del consiglio di gestione
Organo di controllo contabile
§ Revisore contabile / società di revisione
Il sistema monistico 64

Il sistema “monistico”, più simile al “tradizionale” che al “dualistico”:


§ non prevede il collegio sindacale (il termine monistico viene dall’assenza di
contrapposizione fra l’organo di gestione e quello di controllo);
§ prevede in seno al consiglio di amministrazione il comitato per il controllo sulla
gestione, formato da amministratori in possesso degli stessi requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci, ed eventualmente di quelli di onorabilità e professionalità
previsti dallo statuto. Comprendente almeno un revisore autorizzato.

Organo deliberativo SISTEMA


§ Assemblea dei soci, che elegge i membri MONISTICO
dell’organo esecutivo
Consiglio di Amministrazione
Organo esecutivo
§ Consiglio di amministrazione Comitato per il
controllo della gestione
Organo di controllo sulla gestione
§ Comitato per il controllo sulla gestione,
nominato dal CdA
Assemblea dei soci
Organo di controllo contabile
§ Revisore contabile / società di revisione
In sintesi 65

Organo di Organo di
Organo Organo
controllo sulla controllo
deliberativo esecutivo
gestione contabile
Collegio
CdA o sindacale,
Sistema Collegio
Amministratore revisore o
tradizionale Assemblea
unico
sindacale
società di
revisione
Revisore
Sistema Assemblea Consiglio di Consiglio di contabile o
dualistico (poteri inferiori) gestione sorveglianza società di
revisione
Revisore
Sistema contabile o
Assemblea dei soci CdA
monistico società di
revisione