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(M & A)
ADQUISICIONES
A) Identificación y negociación
B) Fase pre-contractual
C) Fase contractual
D) Fase post-cierre
FUSIONES
RECAPITULACIÓN
EXAMEN
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INTRODUCCIÓN
Origen de la materia
Visión práctica
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Introducción
ADQUISICIONES
A) Identificación y negociación
B) Fase pre-contractual
C) Fase contractual
D) Fase post-cierre
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Adquisiciones
ADQUISICIONES
A) Identificación y negociación
1. Motivaciones
2. Elementos clave
3. Por qué fracasan las adquisiciones
4. Claves para el éxito
5. Estrategia corporativa & tipos de adquisición
6. Distintas formas de adquisiciones
7. Venta de activos vs. Venta de capital
8. Áreas implicadas / Asesores
B) Fase pre-contractual
C) Fase contractual
D) Fase post-cierre
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Adquisiciones
1. Motivaciones
Reestructuración
Adquisición de recursos
Eliminación competidor
Diversificación
Otros
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Adquisiciones – A) Identificación y Negociación
2. Elementos clave
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Adquisiciones – A) Identificación y Negociación
3. Por qué fracasan las adquisiciones
Errónea selección de la industria
•Sobre valoración del potencial de mercado
•Cambio dramático situación
Ejecución defectuosa
•Mala integración
•Escasa actividad de fusión
•Pérdida capital humano
•Falta de nuevos productos
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Adquisiciones – A) Identificación y Negociación
4. Claves para el éxito
Atractivo
El sector de la industria tiene que ser estructuralmente atractivo
Coste
Coste de adquisición < Beneficio adquisición
Oportunidad
Valor de mercado del conjunto > Suma de los valores de mercado de cada
una de las sociedades
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Adquisiciones – A) Identificación y Negociación
5. Estrategia corporativa & tipos de
adquisición
Implicaciones negocio
Título de transmisión
Empleados
Aspectos fiscales
Aspectos financieros
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Adquisiciones – A) Identificación y Negociación
8. Áreas implicadas / Asesores
Abogados / fiscalistas
Contables / financieros
Planeadores / M&A
Banco de inversión
Especialista medioambiente
Especialistas activos
Equipo de trabajo
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Adquisiciones – A) Identificación y Negociación
ADQUISICIONES
A) Identificación y negociación
B) Fase pre-contractual
1. Carta de intenciones (MOU / NDA / NBA)
2. Auditoría legal (“Due Diligence”)
3. Caso práctico
C) Fase contractual
D) Fase post-cierre
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Adquisiciones
1. Carta de intenciones (I)
Partes
Objeto de la transacción
Precio
Condiciones esenciales
Duración
Confidencialidad
Exclusividad
Gastos
Obtener la mayor
cantidad de
información y al Cese de la negociación
máximo nivel de
detalle para elegir
una de estas tres Renegociación términos iniciales
alternativas
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Adquisiciones – B) Fase pre-contractual
2. Auditoría legal (“Due Diligence”) (II)
•Unidad de negocio
•Acciones
•Activos
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Adquisiciones – B) Fase pre-contractual
2. Due Diligence – Data Room
Equipo
•Local - Internacional
Objetivos
•Organización y dirección
•Reducción riesgos
Cuestionario
•Decidir la valoración
adecuada •Financiero, comercial, legal, negocio-instalaciones
•Equipo / Reuniones / Información material
•Optimizar la
negociación Limitaciones
•Preparación proceso •Tiempo y dinero
de integración •Confidencialidad / Conexión con garantías
•Preparación Data Room - Procedimiento
condiciones
•Ventajas y desventajas
contractuales (Reps &
Warranties) •Reuniones con directivos / Presentación de la target
•Informe de auditoría (DD report)
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Adquisiciones – B) Fase pre-contractual
3. Caso práctico
Carta de Intenciones
Comentarios y Conclusión
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Adquisiciones – B) Fase pre-contractual
ADQUISICIONES
A) Identificación y negociación
B) Fase pre-contractual
C) Fase contractual
1. Contrato de JV
2. Contrato de Compraventa
3. Cierre (“Closing”)
D) Fase post-cierre
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Adquisiciones
1. Contrato de JV – Definición
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Adquisiciones – C) Fase contractual
2. Contrato de Compraventa – Definición
Objetivos:
- Organización de la transacción
- Minimizar riesgos
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Adquisiciones – C) Fase contractual
2. Contrato de compraventa – Estructura
Fecha y lugar
Partes (comparecencia, intervención, representación)
Expositivos
Definiciones
Parte dispositiva (acuerdos)
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Adquisiciones – C) Fase contractual
2. Contrato de compraventa – Precio
Cuestión esencial valoración empresa y fondo de comercio
Procedimientos de valoración
- Patrimonio neto
- Rendimiento
- Valor de reposición o liquidación
- Actualización de los flujos de caja futuros
- Proyecciones (a 10 años) Ventas, gastos de inversión, costes de
corrientes de operación
- Flujos + ratios de la industria
- PDM
Autorizaciones administrativas
Reorganización societaria
Tipos de garantías
- Genéricas
- Específicas
Pago precio
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Adquisiciones – C) Fase contractual
ADQUISICIONES
A) Identificación y negociación
B) Fase pre-contractual
C) Fase contractual
D) Fase post-cierre
1. Post-Merger Integration (PMI)
2. Caso práctico
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Adquisiciones
1. Post-Merger Integration (PMI)
Ejecución acuerdos
Garantías / Escrow
Otros
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Adquisiciones – D) Fase post-cierre
2. Caso práctico
Negociación
Comentarios y Conclusiones
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Adquisiciones – D) Fase post-cierre
FUSIONES
1. Concepto
2. Tipos de fusiones
3. Fases
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Fusiones
1. Fusiones - Concepto
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Fusiones
2. Fusiones - Tipos
Fusión impropia
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Fusiones
3. Fusiones - Fases
Elaboración del proyecto de fusión
Elaboración del informe de administradores
Elaboración del informe de experto independiente
Convocatoria junta
Acuerdo junta
Plazo oposición acreedores
Escritura / inscripción registro mercantil
Canje
Balance de fusión
Otros aspectos
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Fusiones
RECAPITULACIÓN
Fusiones
Dudas
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Recapitulación