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CA'ITLEYA S.R.L.
P.LE VALERIO MASSIMO, 7/8-- 00162
ROMA C.F. EP.IVA 04970321008
R.E.A. 823183

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINI STRAZ

IONE

I
Oggi, 7 dicembre 2017, alle ore 12.00, presso la sede sociale della societ~ Cattleya S.r.l. (a "Societ~")
in
Piazzale Valerio Massimo n. 7, Roma il Consiglio di Amministrazione della Societa, si ~ riunito per
discutere e deliberare sul seguente?

Ordine del Giorno

() Informativa e aggiornamento in merito alle previsioni dei risultati del 2017 e al Budget 2018 della
Societ~

(ii) Informativa e aggiornamento sullo sviluppo e sullo stato dei progetti della Societ~ nonch~
sull'attivit~ della controllata Think Cattleya S.r.l;

(iii) Informativa e aggiornamento sul processo di integrazione alla governance e procedure di ITV;

(iv) Informativa in merito all'acquisizione da parte della Societ~ del 25% del capitale sociale e dei diritti
di voto di Think Cattleya S.r.L

(v) Conferimento di poteri ad alcuni Amministratori della Societ~ delibere inerenti e conseguenti%

(vi) Informativa in merito ai Management Agreement sottoscritti in data 11 ottobre 2017 tra la Societ~
e il dott. Giovanni Stabilini, il dott. Marco Chimenz ed il dott. Riccardo Tozzi;

(vii) Attribuzione della carica di "datore di lavoro" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. (b), primo
periodo, del D.Lgs. 81/2008; delibere inerenti e conseguenti;

(viii) Assunzione del dott. Antonio Radice Fossati quale Head of Physical Production della societ~
controllata Think Cattleya S.r.l. delibere inerenti e conseguenti

(ix) Aumento della retribuzione annua lorda (RAL) della Responsabile della Post produzione della
Societ~, Simona De Laurentiis; delibere inerenti e conseguenti

() Opportunit~ di sottoscrizione di un contratto di locazione pluriennale di immobile per uffici di

produzione, magazzini e sartorie; delibere inerenti e conseguenti; I
(xi) Ratifica della firma del contratto di cessione del credito a Banca Nazionale del Lavoro Spa (BNL)
del 30 ottobre 2017 per € 6.687.348,00, derivante dal contratto di coproduzione con Rai Radio
Televisione Italiana Spa (RAD) per la serie tv "Carlo & Malik delibere inerenti e conseguenti

(xii) Ratifica della firma del contratto di cessione del credito a Mediocredito Italiano Spa del 6
novembre 2017 per € 8.388.830,00, derivante dal contratto di co produzione RAI per la serie tv
"Tutto pu~ Succedere 3; delibere inerenti e conseguenti;
 •
(xiii) Varie ed eventuali.

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Per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti di persona il I Presidente del Consiglio di

Amministrazione dott. Giovanni Stabilini e i Consiglieri dott. Riccardo Tozzi, dott. Marco Chimenz,
dott. Julian Christopher Bellamy, dott.ssa Maria Panayiotis Ball, dott. David Philip Mc Graynor ed
il dott. Duncan Thurston Russell Walker.

Per il Collegio Sindacale, sono presenti di persona il Presidente del Collegio Sindacale dott.ssa Flavia
Barone e il Sindaco Effettivo dott. Francesco Fochetti mentre il Sindaco Effettivo dott.ssa Lucia Pagliari
partecipa alla riunione in audio conferenza.

Su invito unanime degli intervenuti, partecipano di persona alla riunione anche la dott.ssa Federica
Tamburri, la dott.ssa Joanne Silvester, il dott. Joshua Berman e il dott. Marco
Bianco.
I
Con il consenso unanime dei partecipanti, il dott. Giovanni Stabilini (il "Presidente) assume
la
presidenza della riunione e invita a fungere da segretario la dott.ssa Federica Tamburri, che accetta
(l
"Segretario).

II Presidente, dopo aver constatato: (i) il regolare collegamento telefonico; (i) lidentit~ e la
legittimazione degli intervenuti; (ii) la possibilit~ per ciascun intervenuto di seguire e intervenire nella
discussione in tempo reale; (iv) la validit~ della costituzione della riunione ai sensi dell'articolo 19.2 e
19.4 dello statuto della Societ~, dichiara la riunione aperta per discutere e deliberare sugli argomenti
posti all'Ordine del Giorno.

Con riferimento al primo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente inizia la trattazione illustrando le
previsioni dei futuri proventi riguardanti il corrente anno fiscale e i principali aggiornamenti relativi al
budget 2018 della Societ~.

Il Presidente distribuisce a tutti i presenti copia del Forecast 2017 e dell'aggiornamento del Budget
2018, documenti che vengono altresi allegati al presente verbale sotto l'Allegato "A:' (2017 Forecast
e
2018 Budget update).

Terminata lesposizione, prendono la parola gli altri Consiglieri e ringraziano il Presidente per
l'informativa resa.

Il Consiglio, a seguito di esaustiva discussione, con il voto favorevole di tutti gli

Amministratori

delibera

(i) di prendere atto dell'informativa resa dal Presidente relativa al Forecast 2017 e
all'aggiornamento del Budget 2018.

Con riferimento al secondo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente illuJtra ai presenti lo sviluppo dei
progetti della Societ~ e aggiorna gli stessi sullo stato dei produzioni della Societ~ nonch~ sui progetti
e
1

sull'attivit~ della controllata Think Cattleya S.r.l. ("Think").

Terminata l'esposizione, prendono la parola agli altri Consiglieri, i quali ringraziano il Presidente per
l'informativa resa e dichiarano di non avere rilievi.

Pertanto, il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a quanto sopra. Il

Consiglio di Amministrazione, avendo preso atto dell'informativa resa dal Presidente, con il
voto favorevole di tutti gli Amministratori
 delibera

U-
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G)
I
di prendere atto dell'informativa resa dal Presidente relativa allo svi1uppo dei progetti della
Societ~
e sullo stato dei progetti nonch~ sullattivit~ di Think.

Con riferimento al terzo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente inizia la trattazione illustrando le
attivit~ che la Societ~ sta svolgendo relativamente al processo di integfazione con la governance e le
policies e le procedure di ITV. I

In particolare, prende la parola la dott.ssa Joanne Silvester di ITV, la quale informa i presenti che sta
effettuando, presso degli uffici della Societ~, unattivit~ di analisi delle procedure della Societ~ e,
insieme al CFO della Societ~ dott. Marco Bianco, stanno portando avanti un processo di integrazione
con le policies e le procedure di ITV, che comprende, inter aha, la finalizzazione dei completion
accounts e il monthly reporting.

Terminata l'esposizione, prendono la parola gli altri Consiglieri, i quali ringraziano la dott.ssa
Silvester per l'informativa resa e dichiarano di non avere rilievi. I

Il Presidente, successivamente, informa i presenti che la Societ~ sta analizzando le richieste di ITV
relative alla normativa privacy e alla salute e sicurezza.

Il Presidente inoltre informa i presenti che ~ stato concordato con gli altri Amministratori, un
documento (!"Approvals Framework'), copia del quale viene distribuito ai presenti ed allegato al
presente verbale all'Allegato B (Approvals Framework), contenente uno schema riassuntivo
delle allocazioni e suddivisioni di determinate competenze in merito alla gestione della Societ~ e
delle principali approvazioni dei contratti e delle attivit~, che comprende altresi l'indicazione dei
soggetti,
anche diversi dagli Amministratori Delegati (come di seguito definiti), che ricoprendo determinati ruoli
saranno competenti a firmare o approvare contratti per conto della Societ~ o approvare o porre in
essere
determinate attivit~ operative della Societ~. LApprovals Framework e quanto in esso previsto non ~
limitativo dei poteri e delle competenze che saranno conferiti agli Amministratori Delegati con la
delibera di cui al punto quinto del presente verbale.

Terminata l'esposizione, prendono la parola gli altri Consiglieri, i quali ringraziano il Presidente per
l'informativa resa e dichiarano di non avere rilievi.

Pertanto, il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a quanto sopra. Il

Consiglio di Amministrazione, a seguito di esaustiva discussione, con il voto favorevole di tutti gli
Amministratori

delibera

(i) di prendere atto dell'informativa resa dal Presidente e dalla dott.ssa Silvester in merito al
processo di integrazione alla governance e procedure di ITV;

(ii) di prendere atto dell'informativa del Presidente in merito all'Approvali

Framework;
I
(iii) di approvare il contenuto dell'Approvals Framework; e

(iv) per l'effetto, attribuire, in via esclusiva e disgiuntamente, agli Amministratori Delegati,
nell'ambito e nei limiti dei poteri conferiti di cui alla delibera di cui al punto quinto all'Ordine del
Giorno del presente verbale, il potere di conferire procure generali per categorie di atti, procure
speciali (per
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determinati atti) e deleghe operative.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente info ma i presenti che, in data 30
maggio 2017, ~ stato sottoscritto dalla Societ~ un contratto di compravendita (il "Contratto di
Acquisizione delle Quote di Think" ) relativo all'acquisizione del 50% del capitale sociale e dei diritti
di voto di Think (la "Operazione) detenuto dalla dott.ssa Monica Riccioni a favore di Cattleya.

11 Contratto di Acquisizione delle Quote di Think prevede che l'Operazione si realizzi in due fasi: (i) la
prima avente ad oggetto la cessione del 25% del capitale sociale e dei diritti di voto della societ~
detenuti dalla dott.ssa Riccioni a favore di Cattleya (la "Prima Tranche") entro 30 giorni lavorativi
dall'avveramento del cambio di controllo (ai sensi dell'articolo 2359 comma 1 del codice civile): (ii) la
seconda avente ad oggetto la cessione del restante 25% del capitale sociale e dei diritti di voto
detenuti dalla dott.ssa Riccioni a favore di Cattleya entro e non oltre il 30 giugno 2020.

L'acquisto della Prima Tranche ~ avvenuto il 23 novembre scorso.

In esecuzione degli obblighi assunti ai sensi del Contratto di Acquisizione delle Quote di Think, il 23
novembre 2017, l'assemblea dei soci di Think, ha deliberato, inter alia, in merito alla nomina del nuovo
Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) membri. In particolare, l'assemblea dei soci di
Think ha nominato, in qualit~ di consiglieri del Consiglio di Amministrazione, il dott. Marco
Chimenz, la
dott.ssa Monica Riccioni e il dott. Giovanni Stabilini, il quale ~ stato altresi nominato quale
Presidente
del Consiglio di Amministrazione di Think.

L'Assemblea di Think ha inoltre nominato un Collegio Sindacale costituito da 3 (tre) sindaci effettivi,
dott. Carlo Bergamo, avv. Flavia Barone e dott. Francesco Fochetti. 11 dott. Francesco Fochetti ~
stato
altresi nominato quale Presidente del Collegio Sindacale e sono stati inoltre nominati 2 (due) sindaci
supplenti, dott. Lorenzo Vecchierelli e dott.ssa Ilaria Brugnola.

11 Presidente informa infine i presenti che lo stesso giorno si ~ tenuto un consiglio di amministrazione
di
Think con il quale la dott.ssa Monica Riccioni ~ stata nominata amministratore delegato di Think e
le
sono stati attribuiti i poteri previsti dal Management agreement previsto dal Contratto di Acquisizione
delle Quote di Think.

Al termine della discussione, i presenti ringraziano il Presidente per l'informativa resa.

Pertanto, il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deliberarel in merito a quanta

sopra.

11 Consiglio di Amministrazione, avendo preso atto dell'informativa resa dal Presidente, con il voto
favorevole di tutti gli Amministratori

delibera

(i) di prendere atto dell'informativa resa dal Presidente.

Con riferimento al quinto punto all'Ordine del Giorno, prende la parola il Presidente il quale, al fine di
assicurare una pi~ efficiente gestione del business della Societ~ ed in esecuzione degli accordi previsti
ai sensi del patto parasociale dell'll ottobre 2017 Gl "Patto Parasociale"), propane di conferire ad
alcuni
Amministratori alcuni poteri esecutivi e di rappresentanza.
 Prende la parola il dott. Julian Christopher Bellamy, il quale propane di nominare i Consiglieri dott.
Giovanni Stabilini, dott. Riccardo Tozzi e dott. Marco Chimenz quali amministratori delegati
della

$
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Societ~ e di conferire agli stessi disgiuntamente tutti i poteri per la gestione ordinaria della Societ~, ad
eccezione dei poteri non delegabili ai sensi dell'articolo 2381 del codice lcivile, e di alcune limitazioni,
come successivamente descritte.

Gli altri Amministratori prendono la parola e dichiarano di concordare clon la proposta del dott.
Julian
Christopher Bellamy.

Il dott. Giovanni Stabilini, il dott. Marco Chimenz ed il dott. Riccardo Tlzzi ringraziano i presenti
per la fiducia accordata loro e dichiarano di accettare la canca.

Pertanto, il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deliberar in merito a quanto

sopra.

I Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole di tutti gli Amministratori (ma con
l'astensione del dott. Giovanni Stabilini, del dott. Riccardo Tozzi e del dott. Marco Chimenz, ciascuno
per quanto di proprio interesse)

delibera

(i) che le materie indicate nel presente punto (i) non potranno essere delegate ad alcun
amministratore o comitato esecutivo (salvo nel caso in cui ci~ avvenga per delega di poteri
necessaria per lesecuzione di una delibera del Consiglio di Amministrazione su una
specifica materia, regolarmente adottata) e che l'adozione delle delibere relative a qualunque delle
suddette materie avverr~ a maggioranza semplice dei presenti del Consiglio di Amministrazione
della Societ~:

(a) determinare o modificare il budget annuale della Societ~

(b) autorizzare la messa in produzione (c.d. "Greenlight") di tutte le produzioni e del relativo budget,
piano di finanziamento e cashflow, e in caso di superamento del 105% (centocinque per cento) del
budget della produzione inizialmente approvato, approvare qualsiasi successivo budget
addizionale della relativa produzione}

(c) assumere, licenziare o modificare i termini di impiego di qualunque lavoratore che abbia un
compenso lordo annuo superiore ad Euro 70.000,00 (settantamila/00);

(d) assumere, licenziare o modificare i termini di impiego del Chief Executive Officer della Societ~,
Chief Financial Officer, Chief Operating Officer o Chief Creative Officer (o loro equivalenti);

(e) stipulare, modificare o emendare ogni accordo relativo alla concessione a terzi di diritti o licenze
relative a qualsiasi produzione televisiva o di propriet~ intellettuale che sia: (A) a condizioni
diverse da quelle di mercato nell'ambito dell'ordinaria gestione del business della Societ~; elo
GB) a condizioni commerciali per un valore inferiore all'equo valore di mercato (fair market value)

(fj stipulare qualsiasi accordo a contrattazione collettiva o partecipare a qualsiasi piano

pensionistico relativo a pi~ datori di lavoro, ad eccezione di quelli rientranti
nell'ordinaria
I
amministrazione della Societ~ o delle sue Controllate, compresi, qualora sia necessario per
avvalersi dei servizi di soggetti che siano membri dei sindacati dell'industria dello spettacolo
compresi, ma non limitati a, il Directors Guild of America, il Writers Guild of America e/o SAG·
AFTRA: l

(g) determinare o modificare la politica di distribuzione dei dividendi ai soci

0
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() approvare finanziamenti per disavanzi e finanziamenti alla produzione da parte di terzi per un
valore superiore a Euro 300.000,00 (trecentomila/00) per ciascunf produzione, ad eccezione dei
casi in cui il rispettivo finanziamento sia gi~ stato previamente approvato con la procedura
formale di 'Greenlight' di cui al punto precedente (i)(b); I
() approvare rischi di sviluppo netti per un valore superiore ad Euro 300.000,00 (trecentomila/00)
per ciascuna produzione>

(j) approvare ogni operazione societaria (ossia "corporate transaction" con l'accezione comune nella
lingua inglese) per la quale sia necessario che un socio o un altro titolare diretto o indiretto di
quote della Societ~, fornisca informazioni a qualsiasi Autorit~ Governativa, ad eccezione dei casi
in cui la comunicazione delle informazioni sia richiesta dalla legge o dai regolamenti, e senza
pregiudizio dei poteri specifici conferiti agli Amministratori Delegati ai sensi del seguente
punto (iii) della presente deliberal

(k) emettere quote o altre partecipazioni societarie della Societ~ o delle sue controllate}

(1) condurre qualsiasi controversia, arbitrato o transazione riguardante la Societ~ o le sue societ~
controllate o le loro produzioni (vi incluse le relative rinunce, confessioni o liberatorie),
eccezion fatta per i casi in cui: (A) l'importo oggetto della controversia sia inferiore ad Euro
200.000,00 (duecentomila/00), a condizione che non esista il rischio che tale risoluzione
abbia effetti materiali pregiudizievoli per la Societ~ o per le sue controllate, per le produzioni
ovvero per la capacit~ della Societ~ o delle sue societ~ controllate di condurre la propria attivit~,
o (B) la difesa della Societ~ o delle sue societ~ controllate dalle pretese vantate nei confronti
delle stesse sia coperta da copertura assicurativa della Societ~ o delle controllate' e

(m) qualsiasi delibera del Consiglio di Amministrazione della Societa riguardante le indicazioni di
voto da dare ad un amministratore in relazione all'Assemblea di qualsiasi controllata della
Societ~ convocata per deliberare su qualsiasi materia indicata nel seguente punto (ii).

() che le delibere sulle seguenti materie (el limite in cui le stesse non siano riservate, dalla legge
o dallo Statuto della Societ~, alla competenza dell'Assemblea della Societ~) dovranno essere
adottate con delibera del Consiglio di Amministrazione della Societ~, fermo restando che per
l'adozione delle relative delibere occorre la maggioranza dei membri del Consiglio di
Amministrazione, la quale dovr~ includere il voto favorevole di almeno (2) due Amministratori
designati da ITV (dott. Julian Christopher Bellamy, dott.ssa Maria Panayiotis Ball, dott. David
Philip Mc Graynor ed il dott. Duncan Thurston Russell Walker) ed il voto favorevole di almeno
un Amministratore tra il dott. Stabilini, dott. Chimenz e il dott. Tozzi

(a) il consolidamento, il conferimento o la fusione, la scissione (o qualsiasi operazione avente un effetto

I
simile) della Societ~ o di una delle sue Controllate con un Soggetto Affiliato di ITV;

() il cambiamento della denominazione della Societ~ o di una delle sue Controllate (sia riguardante la
ragione sociale sia il nome con cui svolge la propria attivit~) o l'ambito o la natura dell'attivit~'

(c) stipulare, acquisire, concludere, assumere, modificare, cambiare, risolvere o annullare qualsiasi
accordo, contratto o intesa tra la Societ~ o una qualunque delle sue Controllate, da un lato, e un
socio o titolare di Partecipazioni della Societ~ o di un Soggetto Affiliato o parte correlata alla Societ~
o qualsiasi socio o titolare di partecipazioni della Societ~, dall'altro, con la sola eccezione dell'accordo
con parti correlate volto al rimpatrio di valori monetari in eccesso rispetto alle esigenze del
business plan

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() salvo quanto previsto dal budget, incorrere in indebitamento finarziario (cio~ non collegato alla
produzione) superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00) nel complessj in ogni esercizio sociale;

(e) salvo quanto previsto dal budget, effettuare qualsiasi spesa in conto capitale superiore a complessivi
Euro 100.000,00 (centomila/00) in ogni esercizio
sociale}

(£) la garanzia di qualsiasi obbligo di qualsiasi persona giuridica o fisica, salvo quanto richiesto da
tutte le controllate di ITV nell'ambito di una transazione finanziaria che interessi ITV o il gruppo di
societ~ di ITV Ple nel suo insieme>

(g) sollevare, sospendere, risolvere o rinunciare a qualsiasi obbligo che un socio o Soggetti Affiliati a
quest'ultimo possano avere nei confronti della Societ~%

(h) la vendita, il trasferimento o altra cessione di qualsiasi propriet~ materiale o patrimonio

materiale (ad esempio "Tutto pu succedere", "Gomorra", "Suburra La Serie", "Carlo & Malik",
"ZeroZeroZero", "Django", "The Kingdom", "Suspiria De Profundis" and "Mister Felicit~") della
Societ~ o di qualsiasi sua Controllata%

() acquisire, sia attraverso l'acquisto di beni o titoli, mediante fusione, sia attraverso la fusione o
qualsiasi altra operazione, un interesse rilevante in qualsiasi persona giuridica o fisica o in
unattivit~ (escluse comunque le Controllate); I

() la modifica dello statuto della Societ~ o del patto parasociale dell'11 ottobre 2017, ad eccezione delle
modifiche necessarie per conformarsi a disposizioni di legge inderogabili o agli articoli 2482-bis e
2482-ter cod. civ.»

(k) stipulare partnerships, joint ventures o altri accordi simili (esclusi gli accordi di co-produzione -
fermo restando che la stipula di tali accordi ~ questione di gestione ordinaria, quotidiana della
Societ~ e che tali accordi devono essere posti in essere subordinatamente alle restrizioni
sull'approvazione del finanziamento del disavanzo e del finanziamento della produzione di cui al
I
punto (i) e la necessaria consultazione con il Presidente di ITV Studios International
e
l'amministratore delegato di ITV Studios Global Entertainment, come previsto al punto (iii) (g) di
seguito - );

(1) l'ammissione di qualsiasi socio aggiuntivo al capitale sociale della Societ~ o l'emissione di
o
partecipazioni, partecipazioni associative o altri strumenti finanziari di capitale nella Societ~ o
in
qualsiasi delle sue Controllate, ad eccezione di operazioni effettuate in connessione con una
riorganizzazione societaria di ITV e delle sue affiliate che non riduca la percentuale di
partecipazione di alcuno dei seguenti soci della Societ~: Riccardo Tozzi, Giovanni Stabilini, Marco
Chimenz, Gina Gardini, Francesca Longardi, Kim Gualino, Gianluca Leoncini, Donatella Di
Benedetto, Marco Bianco, Laura Cotta Ramosino, Matteo De Laurentiis, Claudia Aloisi, Arianna
Fabiana De Chiara and Joshua David Berman

(m) lavvio di un'operazione di offerta pubblica o la presentazione di qualsiasi notifica o domanda che
conduca ad essa; I

(n) individuare i beneficiari di eventuali piani di incentivazione eventualmente posti in essere dalla
Societ~

(o) approvare ed effettuare erogazioni con finalit~ di beneficenza per un ammontare che sia

!
superiore nel complesso a quello indicato nel budget approvato%
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(p) approvare ed effettuare tutti i contributi politici;

(q) assunzione di qualsiasi garanzia o obbligazione a favore di terzi, salvo le due eccezioni di seguito
indicate: (1) qualora lapprovazione del budget della produzione, nella fase del Greenlight (i.e.
autorizzazione all'entrata in produzione) di cui al punto () (b), includa espressamente accordi
relativi alla produzione che prevedano l'assunzione di garanzie o di obbligazioni e questi accordi di
assunzione di garanzia o obbligazioni relativi alla produzione siano stati approvati come parte del
Greenlight/approvazione del budget della produzione, nel qual caso non servir~ alcuna approvazione
ulteriore del Consiglio di Amministrazione; o (2) qualora tali garanzie o obbligazioni siano
previsioni o condizioni di un accordo che gli Amministratori Delegati abbiano il potere di
sottoscrivere ai sensi del seguente punto (ii), nel qual caso non servir~ alcuna
approvazione del Consiglio di Amministrazione

() mettere in liquidazione o sciogliere la Societ~ e

(s) stipulare e sottoscrivere tutti i contratti di acquisto di propriet~ di immobili

I
e di locazione con valore
superiore a Euro 300.000,00 (trecentomila/00).

(iii) di nominare il dott. Giovanni Stabilini, il dott. Riccardo Tozzi ed il dott. Marco Chimenz
amministratori delegati della Societ~ (gli "Amministratori Delegati'') e di conferire agli stessi, in via
esclusiva e disgiuntamente, tutti i poteri ordinari per la gestione della Societ~, esclusi i poteri
riservati al Consiglio di Amministrazione () come sopra previsto, (ii) dallo statuto della Societ~, o
(ii) dalla legge, incluso l'articolo 2381 del codice civile, e precisamente, di conferire i poteri di:

(a) gestire le attivit~ quotidiane della Societ~, salvo quanto diversamente stabilito ai punti () e (ii) di
cui sopra, dallo statuto della Societ~ o dalla legge

(b) coordinare l'attivit~ della Societ~ e assicurare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione della Societ~%

(c) decidere quali produzioni siano sviluppate e/o vendute a condizione che: (A) lAmministratore
Delegato consulti previamente il Presidente di ITV Studios International (in conformit~ al
budget approvato dal Consiglio di Amministrazione) e (B) in relazione a qualsiasi decisione
relativa ad accordi di distribuzione, l'Amministratore Delegato rispetti i termini previsti dagli
accordi di distribuzione concordati con ITV e le sue societ~ controllate e consulti previamente
lamministratore delegato di ITV Studios Global Entertainment o ogni altra persona indicata
con ragionevole preavviso e per iscritto da ITV alla Societ~ ]

(d) sottoscrivere, dare esecuzione, modificare qualsiasi documento e porre in essere qualsiasi atto o
azione che possa essere necessario in relazione ai poteri conferiti agli Amministratori Delegati,
incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, registrare i poteri alla Camera di Commercio di
Roma o a ente similare, operare su conti mediante ordini di deposito e/o prelievo e/o pagamento e
compiere qualsivoglia operazione, sia attiva, sia passiva, nei confronti di banche, istituti di
credito ed enti finanziari in genere e nei confronti dell'amministrazione postale, ad eccezione di
quanta espressamente riservato al Consiglio di Amministrazione nei punti () e (ii) e in
conformit~ con i
termini di qualsiasi delibera adottata ai sensi dei richiamati punti (i) e (ii);

(e) implementare e dare esecuzione a tutte le delibere del Consiglio di Amministrazione della Societ~
di cui ai precedenti punti () e (ii) (incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere e
dare esecuzione a ogni atto notarile e ogni altro documento ragionevotmente necessario al
fine di

P
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conferire poteri non discrezionali e deleghe, nonch~ compiere tutti necessari depositi e le
registrazioni necessari a tal fine); I

I
(tj effettuare qualsiasi spesa e assumere qualsiasi obbligazione o responsabilit~ necessaria per
l'attuazione del budget annuale della Societ~; . .
(g) approvare finanziamenti per disavanzi e finanziamenti alla produzione da parte di terzi per un
valore pari o inferiore a Euro 300.000,00 (trecentomila/00) per cia~cuna produzione a condizione
che: (A) I'Amministratore Delegato consulti previamente il Presidente di ITV Studios
International (in conformit~ al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione); e (B) in
relazione a qualsiasi decisione relativa ad accordi di distribuzione, l'Amministratore Delegato
rispetti i termini previsti dagli accordi di distribuzione concordati con ITV e le sue societ~
controllate e consulti previamente l'amministratore delegato di ITV Studios Global Entertainment
o ogni altra persona indicata, con ragionevole preavviso e per iscritto, da ITV alla Societ~

(h) assumere, licenziare o modificare i termini di assunzione o contrattuali di tutto il personale della
Societ~ e delle societ~ controllate, ad eccezione di lavoratori () aventi un compenso lordo annuo
(RAL) superiore ad Euro 70.000,00 (settantamila/00) o (ii) che ricoprono le seguenti posizioni nella
Societa: Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Chief Operating Officer o Chief Creative
Officer (o loro equivalenti);

(i) assumere, licenziare o modificare i termini di assunzione o contrattuali di qualsiasi personale delle
produzioni (inclusi, senza limitazione, i talenti chiave delle produzioni (.e. cast principale, registi,
autori)) e i fornitori, fermo restando che gli Amministratori Delegati potranno delegare agli
organizzatori generali e ai produttori esecutivi delle relative produzioni il potere di sottoscrivere
qualsiasi dei suddetti contratti, esclusi solo i contratti con i talenti chiave delle produzioni

(j) approvare W le note spese e gli addebiti sulla carta di credito aziendale degli Amministratori
Delegati (l'approvazione non potr~ essere rilasciata dallo stesso Amministratore Delegato che ha
effettuato le spese); e (B) tutte le spese di viaggio e di rappresentanza non legate alle produzioni
(le spese relative alle produzioni saranno trattate come qualsiasi altro costo di produzione);

(k) approvare i costi operativi non previsti dal budget o per un ammontare superiore a quello
previsto dal budget

(D) effettuare le spese di sviluppo per un ammontare che non possa superare quello previsto dal budget
concordato (dopo aver detratto dalle relative spese gli eventuali rimbori applicabili);

(m) approvare rischi di sviluppo netti per un valore inferiore ad Euro 300.000,00 (trecentomila/00) per
ciascuna produzione purch~ siano spese di sviluppo che rientrino nel budget approvato%

() salvo quanto previsto dal budget, incorrere in indebitamento finanziario (cio~ non collegato alla
produzione) pari o inferiore a Euro 100.000,00 (centomila/00) nel complesso in ogni esercizio socialei

(o) effettuare investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali (PPE) fino all'importo indicato
nel budget annuale concordato; I

(p) salvo quanto previsto dal budget, effettuare qualsiasi spesa in conto capitale pari o inferire a
complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00) in ogni esercizio socialei

(q) stipulare e sottoscrivere tutti i contratti di acquisto di propriet~ di immobili e di locazione con valore
pari o inferiore a Euro 300.000,00 (trecentomila/00);

0
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(r) approvare tutti i regali ricevuti o donati di un valore superiore a Eluro 120,00 (centoventi/00) per
singolo oggetto o spese di ospitalit~ (hospitality) ricevute o effettuate per un valore superiore a
Euro
600,00 (seicento/00) per persona%

(s) approvare ed effettuare erogazioni con finalit~ di beneficenza che nel loro complesso non superino
l'ammontare indicato nel budget approvato; [

(t) condurre qualsiasi controversia, arbitrato o transazione riguardante la Societ~ o le sue societ~
controllate o le loro produzioni (vi incluse le relative rinunce, confessioni o liberatorie), qualora: (A)
l'importo oggetto della controversia sia inferiore ad Euro 200.000,00 (duecentomila/00), a
condizione che non esista il rischio che tale atto abbia effetti materiali pregiudizievoli per la Societ~ o
per le sue societ~ controllate, per le produzioni ovvero per la capacit~ della Societ~ o delle
sue societ~ controllate di condurre la propria attivit~; o GB) la difesa della Societ~ o delle sue
societ~ controllate dalle pretese vantate nei confronti delle stesse sia coperta da copertura
assicurativa della Societ~ o delle controllate e

(u) effettuare ogni azione necessaria al fine di dare esecuzione al contratto di acquisizione delle quote di
Think stipulato in data 30 magg·io 2017 tra la Societ~ e la dott.ssa Monica Riccioni, alle
operazioni ivi previste e adempiere ad ogni relativa obbligazione assunta dalla Societ~.

Con riferimento al sesto punto all'Ordine del Giorno, il Presidente inizia la trattazione ricordando ai
presenti che, in data 11 ottobre 2017, in esecuzione degli obblighi assunti ai sensi del contratto di
acquisizione di quote avente ad oggetto l'acquisizione da parte di ITV del 51% del capitale sociale e dei
diritti di voto della Societ~ (il "Contratto di Acquisizione") sono stati sottoscritti 3 management
agreements tra la Societ~ e rispettivamente il dott. Giovanni Stabilini, il dott. Riccardo Tozzi ed il dott.
Marco Chimenz, copia dei quali viene clistribuita a tutti i presenti (i "Management Agreements") ed
allegati al presente verbale all'Allegato C (Manag:ement Ag:z·eements).

A tal proposito, il Presidente ricorda ai presenti che l'Assemblea dei soci della Societ~ in data 11 ottobre
2017 ha deliberato di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, un compenso annuo
lordo complessivamente pari ad Euro 1.050.000,00 (un milione cinquantamila/00).

11 Presidente passa dunque ad illustrare brevemente il contenuto dei Management Agreements e, in

particolare, illustra i principali termini economici degli stessi precisando che:

(i) al dott. Giovanni Stabilini ~ stato attribuito un compenso annuo iJrdo pari ad Euro 300.000,00
(trecentomila/00);
(ii) al dott. Marco Chimenz ~ stato attribuito un compenso annuo pari ad Euro 300.000,00

""
(trecentomila/00);

(iii) al dott. Riccardo Tozzi ~ stato attribuito un compenso annuo lordo pari ad Euro
450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00).

Pertanto, il Presidente invita il Consiglio a deliberare in merito a quanta rpra esposto.

Prendono la parola gli altri Amministratori che ringraziano il Presidente per l'informativa resa.

11 Consiglio, a seguito di esaustiva discussione, con il voto favorevole di tutti gli Amministratori (ma con
l'astensione del dott. Giovanni Stabilini, del dott. Riccardo Tozzi e del dott. Marco Chimenz, ciascuno
I
per quanto di proprio interesse) e il Collegio Sindacale non rilevando eccezioni,

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delibera

(i) di prendere atto delle informazioni rese in merito ai Management Agreements sottoscritti dalla
Societ~ ed il dott. Giovanni Stabilini, il dott. Marco Chimenz ed il dott. Riccardo Tozzi in data 11
ottobre
2017.

Con riferimento al settimo punto all'ordine del giorno, il dott. Marco Chimenz informa i presenti che ~
necessario attribuire la funzione di "datore di lavoro" ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera (b) del
D. Lgs. n. 81/2008 (l "Decreto) e propone ai presenti che detta carica sia attribuita al Presidente
dott. Giovanni Stabilini.

A fini di chiarezza, il dott. Marco Chimenz precisa che ai sensi del Decreto il datore di lavoro ~ il
principale destinatario degli obblighi in materia di sicurezza ed igiene del lavoro, come previsti
dall'articolo 18 del Decreto: in particolare, rientrano tra tali obblighi - a fini esemplificativi -() la
nomina del medico competente, (ii) la valutazione dei rischi nel luogo di lavoro, (iii) la nomina del
responsabile del servizio di prevenzione e protezione, (iv) l'informazione che deve essere fornita ai
lavoratori circa i rischi nel luogo di lavoro, (v) assicurarsi che i lavoratori osservino le norme vigenti,
nonch~ delle disposizioni aziendali in materia di sicurezza e di igiene del lavoro e di uso dei mezzi di
protezione collettivi e dei dispositivi di protezione individuali messi a loro disposizione.

Tali attivit~ potranno essere delegate dal datore di lavoro a dirigenti e preposti nel rispetto dei
criteri fissati dall'art. 16 del Decreto ed entro ilimiti previsti dall'art. 17 del Decreto medesimo, fermo
restando l'obbligo di vigilanza in capo al datore di lavoro in ordine al corretto espletamento da parte
del delegato delle funzioni trasferite.

Prende la parola il dott. Stabilini il quale ringrazia i presenti per la fiducia e conferma la sua
disponibilit~ ad assumere l'incarico di 'datore di lavoro'.

Gli altri Amministratori prendono la parola e dichiarano di concordare con la proposta del dott.
Marco
Chimenz.

Pertanto, il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a quanto sopra.

Il Consiglio di Amministrazione, avendo preso atto dell'informativa resa dal dott. Marco Chimenz, con
il voto favorevole di tutti gli Amministratori, ma con lastensione del dott. Giovanni Stabilini

delibera

(i) di attribuire al Presidente dott. Giovanni Stabilini, la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi
dell'articolo 2, comma l lettera (b) del Decreto con facolt~ di delega ai sensi dell'articolo 16 del
Decreto ed entro i limiti previsti dall'art. 17 del Decreto, fermo restando l'obbligo di vigilanza in
capo al datore di lavoro in ordine al corretto espletamento da parte del delegato delle funzioni
trasferite'

(ii) di conferire al dott. Stabilini i poteri all'uopo necessari per procedere alla delega dei poteri delegabili
ai sensi dell'articolo 16 del Decreto ivi inclusi, ove necessario, dei poteri relativi alla formalizzazione
mediante procura speciale da rilasciare con scrittura privata autenticata avanti pubblico notaio.

Con riferimento all'ottavo punto all'Ordine del Giorno il Presidente informa i presenti che la controllata
Think intendeva assumere il dott. Antonio Radice Fossati quale Head of Physical Production della
stessa.
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II Presidente prnsegue illust,ando ai prnsenti cl,e, dopo un ini,iale {ee,esse pe, il lavoro, il
dott.
Fossati ha poi dichiarato di non voler lasciare la sua attuale posizione lav[ rativa. ,

Il Presidente pertanto spiega ai presenti che, Think svolger~ unattent: ricerca di un altro candidato
con un curriculum vitae che possa rispondere alle esigenze di Think.

Terminata lesposizione, prendono la parola gli altri Consiglieri e ingraziano il Presidente per
l'informativa resa.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di una breve discussione, con il voto favorevole di tutti gli
Amministratori ]

delibera

(i) di prendere atto della informativa resa dal

Presidente.

Con riferimento al nono punto all'Ordine del Giorno il Presidente informa i presenti che la Societ~
intende aumentare la retribuzione annuale lorda (RAL) della Responsabile della Post-Produzione della
Societ~, Sig.ra Simona De Laurentiis.

Il Presidente prosegue la discussione illustrando ai presenti le ragioni Jer le quali la Societ~ intende
aumentare la retribuzione, evidenziando in particolare che la Sig.ra De Laurentiis lavora per la Societ~
da pi~ di 15 anni e ha gestito con dedizione il reparto di post produzione, e che laumento viene
riconosciuto anche in vista della crescita del numero e della complessit~ dei progetti che verranno
realizzati dalla Societ~.

Il Presidente precisa che il contratto di lavoro della Sig.ra De Laurentiis prevede attualmente una
RAL di Euro 77.000,00 (settantasettemila/00) annui lordi che si intende aumentare a Euro 88.000,00
(ottantottomila/00) annui lordi.

Al termine dell'esposizione del Presidente, gli altri Amministratori presenti prendono la parola e,
avendo preso atto dell'informativa resa dallo stesso, dichiarano di non avere rilievi.

Pertanto, il Presidente invita il Consiglio a deliberare su quanta

sopra.
Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di un'esaustiva discissione, avendo preso atto
dell'informativa resa dal Presidente, con il voto favorevole di tutti gli Amministratori

delibera

(i)
I
di prende atto dell'informativa resa dal Presidente in relazione all'aumento della retribuzione
annua lorda (RAL) della Responsabile della Post-Produzione della Societ~, Simona De Laurentiis}

(i) di conferire al Datt. Giovanni Stabilini tutti i poteri necessari e opportuni al fine di aumentare
la RAL della Sig. ra De Laurentiis a Euro 88.000,00 (ottantottomila/00) e modificare di
conseguenza il suo contratto di lavoro.

Con riferimento al decimo punto all'Ordine del Giorno, prende la parola il Presidente, il quale informa
i presenti che, in vista della futura realizzazione di progetti e al fine di evitare un dispendio e
una
dislocazione in diversi luoghi degli uffici di produzione, la Societ~ ~ interessata a sottoscrivere, anche
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attraverso una delle controllate, un contratto di locazione pluriennale fer un immobile sito in Viale
delle Provincie 155, Roma (il "Contratto di Locazione), adiacente agli uffr principa!li della Societ~.

Il Contratto di Locazione prevede una durata iniziale non superiore a 6 (sei) anni, un canone di
locazione mensile di Euro 18.000,00 (diciottomila/00) e non prevede garanzie bancarie.

I principali lavori di ristrutturazione dell'immobile ("Immobile") per renlrlo utilizzabile per le

finalit~
della Societ~ e delle sue Controllate, saranno a carico del proprietario dello
stesso.

Il Presidente illustra ai presenti che questo immobile ~ piuttosto grande, misura circa 3.158 m, di cui
1.950 m circa utilizzabili come magazzino e 1.207 m? circa come uffici, e, essendo situato accanto
alla
sede della Societ~, permetterebbe di concentrare gli uffici di produzione, i magazzini, le attrezzerie e il
deposito dei costumi in un unico luogo.

Il Presidente prosegue precisando che, fino ad oggi, sono stati locati numerosi immobili sparsi per
la citt~ e che solo per sartorie e magazzini, la Societ~ spende circa Euro 100.000,00 (centomila/00)
all'anno.

La crescita dei progetti in sviluppo rende conveniente prendere in locazione Immobile, sia per quanto
concerne le produzioni della Societ~ che per quelle di cui la Societ~ svolger~ unattivit~ di service.

Il Presidente ricorda che il Contratto di Locazione avr~, per la sua durata iniziale di 6 (sei) anni, un
costo totale per la Societ~ di circa Euro 1.440.000,00 (un milione quattrocentoquarantamila/00) e che
pertanto, secondo le procedure di approvazione di ITV Studios Ltd. (ITV), per contratti di
questo
ammontare ~ necessaria la previa approvazione scritta del Consiglio di Amministrazione di ITV del
Contratto di Locazione affinch~ il Consiglio di Amministrazione della Societ~ possa a sua volta
autorizzare la sottoscrizione del Contratto di Locazione.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di un'esaustiva discussione, avendo preso atto

dell'informativa resa dal Presidente, con il voto favorevole di tutti gli Amministratori

delibera

(i) di prendere atto della informativa resa dal Presidente in relazione al Contratto di Locazione e di
dare il suo parere favorevole alla stipula del Contratto di Locazione da parte della Societ~ ovvero
da parte di una delle Controllate} e

(ii) di incaricare il dott. Duncan Thurston Russell Walker di presentare e a richiedere, entro il 22
dicembre 2017, al Consiglio di Amministrazione di ITV, di approvare i termini del Contratto di
Locazione nonch~ di prestare l'autorizzazione alla sottoscrizione del Contratto di Locazione da
parte della Societ~ ovvero da parte di una delle Controllate, considerato il parere favorevole del
Consiglio di Amministrazione della Societ~} e

(iii) una volta ricevuta evidenza scritta della autorizzazione di cui al punto (ii) da parte di ITV, di
autorizzare gli amministratori della Societ~ a sottoscrivere e dare esecuzione e, se necessario,
modificare il Contratto di Locazione, nonch~ di porre in essere ogni attivit~ che si rendesse
necessaria e/o opportuna in relazione al Contratto di Locazione. Resta inteso che
tale
autorizzazione ~ sospensivamente condizionata al rilascio dell'autorizzazione da parte del
Consiglio di Amministrazione di ITV.

Con riferimento all'undicesimo punto all'Ordine del Giorno, prende la parola il Presidente, il quale
informa i presenti che, al fine di assicurare fabbisogni per lo svolgimentd dell'attivita produttiva della
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serie tv "Carlo & Malik", in data 29 settembre 2017 ~ stato sottoscrittolun contratto di
finanziamento con BNL per Euro 6.100.000,00 (il "Finanziamento"). 1

Il Finanziamento prevedeva, come garanzia, la cessione da parte de a Societ~ a BNL dei crediti
derivanti dal contratto di co produzione per la serie tv "Carlo & Malik" (Gil "Contratto RAI Carlo &
Malik"). I
I
In ottemperanza agli obblighi previsti dal Finanziamento, il 30 ottobre 2017 la Societ~ ha sottoscritto in
favore di BNL il contratto di cessione crediti derivanti dal Contratto RAI Carlo & Malik per un importo
di Euro 6.687.348,00 (il "Contratto Cessione BNL'').

''{Ezzo«--a•
Successivamente, prendono la parola gli altri Consiglieri, i quali ringraziano il dott. Stabilini per
l'informativa resa e dichiarano di non avere rilievi da muovere, proponendo al Consiglio di
Amministrazione di ratificare l'operato del dott. Stabilini e di conferirgli tutti i poteri necessari in
relazione al Contratto Cessione BNL.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di un'esaustiva discussione, avendo preso atto

dell'informativa resa dal Presidente, con il voto favorevole di tutti gli Amministratori (ma con
l'astensione del dott. Giovanni Stabilini)

delibera

(i) di prendere atto della informativa resa dal Presidente in relazione al Contratto Cessione BNL;
e

(ii) di ratificare l'operato del dott. Giovanni Stabilini in merito alla firma del Contratto Cessione
BNL, con promessa di rato e valido, e di conferire al Dott. Giovanni Stabilini tutti i poteri
necessari e opportuni al fine di dare esecuzione al, e se necessario, modificare il Contratto
Cessione BNL, nonch~ di porre in essere ogni attivit~ che si rendesse necessaria le/o opportuna
in relazione al Contratto Cessione BNL.

Con riferimento al dodicesimo punto all'Ordine del Giorno, prende la parola il Presidente, il quale
informa i presenti che, al fine di assicurare fabbisogni per lo svolgimento dell'attivita produttiva della
serie tv "Tutto puo Succedere 3", in data 30 ottobre 2017 e stato sottoscritto un contratto di
finanziamento con Mediocredito Italiano Spa (Mediocredito) per Euro 7.440.000,00 (l
"Finanziamento
TPS3").

Il Finanziamento TPS3 prevedeva la cessione da parte della Societ~ a Mediocredito dei crediti
derivanti dal contratto di co·produzione per la serie tv "Tutto pu~ Succedere 3" stipulato con Rai, a
titolo di garanzia (il "Contratto RAI TPS3").

In ottemperanza agli obblighi previsti dal Finanziamento TPS3, il 6 novembre 2017 la Societ~ ha
sottoscritto il contratto di cessione crediti di importo Euro 8.388.830,00 in favore di Mediocredito,
derivanti dal Contratto RAI TPS3 (l "Contratto Cessione Mediocredito").

Alla luce di quanto sopra, il Presidente chiede al Consiglio di Amministrazione di ratificare il suo
operato in relazione al Contratto Cessione Mediocredito.

Successivamente prendono la parola gli altri Consiglieri, i quali ringraziano il dott. Stabilini per
l'informativa resa e dichiarano di non avere rilievi da muovere, proponendo al Consiglio di
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° ag

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Amministrazione di ratificare l'operato del dott. Stabilini e di conferilgli tutti i poteri necessari in
relazione al Contratto Cessione Mediocredito.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di un'esaustiva discussione, avendo preso atto

dell'informativa resa dal Presidente, con il voto favorevole di tutti gli Amministratori (ma con
l'astensione del dott. Giovanni Stabilini)

delibera

(i) di prendere atto della informativa resa dal Presidente m relazione al Contratto Cessione
Mediocredito; e

(ii) di ratificare l'operato del dott. Giovanni Stabilini in merito alla firma del Contratto Cessione
Mediocredito, con promessa di rato e valido, e di conferire al dott. Stabilini tutti i poteri necessari e
opportuni al fine di dare esecuzione al, e se necessario, modificare il Contratto Cessione
Mediocredito, nonch~ di porre in essere ogni attivit~ che si rendesse necessaria 1 e/o opportuna in
relazione al Contratto Cessione Mediocredito.

Il Presidente prende quindi la parola e chiede ai partecipanti alla riunione di sollevare eventuali
ulteriori argomenti non all'Ordine del Giorno.

Nessuno chiedendo la parola e nullaltro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la

riunione alle ore 15.15.

Il presente verbale viene redatto, letto, approvato e

sottoscritto. Il Presidente

f.to Giovanni Stabilini

Il Segretario

f.to Federica Tamburri

"II sottoscritto Giovanni Stabilini in qualit~ di Presidente del Consiglio di

Amministrazione della societ~, dichiara che ii presente documento informatico ~ conforme
a quello trascritto e
sottoscritto sui libri sociali della
societ".

"lmposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Roma

autorizzata con prov. Prot. n. 204354/01 del 06/12/2001 del Ministelo delle Finanze - Dip. delle
Entrate-Ufficio delle Entrate di Roma".

CATTLEYA s.r.I.
Piazzale Valerio Massimo, 7/8
00162 Roma
Tel. +39.06367201 Fax +39.063672050
P.Ne 970 8
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