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LE TECNICHE DI REVISIONE

AZIENDALE APPLICATE
ALLE INDAGINI DI FALSE
4. Bilancio COMUNICAZIONI SOCIALI
Nel reato di false comunicazioni sociali la soppressione delle soglie quantitative
di punibilità, sostituite dal concetto di “rilevanza”, ha accresciuto la discrezionalità
tecnica del giudice penale nel contesto di una maggiore valorizzazione della
dimensione qualitativa del falso. Nel nuovo quadro normativo le tecniche di revisione
del bilancio possono essere di supporto alle indagini penali? Ci si chiede se il
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concetto di “rilevanza” introdotto dal legislatore possa fondatamente essere valutato


utilmente applicando i concetti di “significatività” e di “materialità”, tipici della
revisione aziendale. Al dunque, le “soglie di significatività” derivanti dal Principio
di revisione ISA Italia n. 320 possono trovare applicazione nelle indagini penali
sulle false comunicazioni sociali? Alla luce dell’evoluzione giurisprudenziale e
delle tecniche di revisione aziendale si cercherà di fornire una possibile risposta
nell’ottica di un approccio integrato e multidisciplinare.

/ Marco COLETTA * / Emanuele FALORNI **

92 La L. 27.5.2015 n. 69 (c.d. Legge Anticorru- trasto al fenomeno della corruzione, general-


zione) ha realizzato una profonda riforma mente connesso ad alcuni reati societari, di
dei reati di “False comunicazioni sociali” e garantire maggiore trasparenza dei bilancio e
di “False comunicazioni sociali delle società promuovere la libera concorrenza economica.
quotate”, di cui agli artt. 2621 e 2622 c.c. Si La riforma ha inasprito le sanzioni penali, in-
tratta di fattispecie particolarmente rilevanti nalzando la pena della reclusione che diviene,
nell’ambito del diritto penale societario ed il ad esempio, per le false comunicazioni socia-
legislatore, con la L. 69/2015, ha voluto quin- li, da uno a cinque anni (in precedenza fino
di dare maggiore concretezza alla punibilità a due anni) e, novità di maggior valenza, ha
del reato, in funzione di un obiettivo di con- eliminato le previgenti soglie di punibilità1

* Dottore Commercialista - Revisore Legale


** Dottore Commercialista - Revisore Legale
1 Secondo la norma previgente, la punibilità era esclusa se le falsità o le omissioni determinavano una variazione del
risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione del patrimonio netto non
superiore all’1%. Era anche previsto che in ogni caso il fatto non fosse punibile se conseguenza di valutazioni estimative
che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10% da quella corretta.

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secondo precise percentuali che, se non supe- Con la riforma sono stati anche inseriti due
rate, rendevano ex lege la falsità quantità tra- nuovi articoli (2621-bis “Fatti di lieve entità”
scurabile, e, quindi, senza rilievo penale. Tali e 2621-ter “Non punibilità per particolare te-
soglie di punibilità sono state sostituite con il nuità”), al fine di attenuare alcuni profili forte-
principio di “rilevanza” ed è stato, altresì, eli- mente penalizzanti della norma. Viene inoltre
minato il dolo specifico, per cui era richiesto abrogato l’inciso “ancorché oggetto di valu-
che gli agenti del reato avessero l’intenzione tazione”, presente nella precedente formula-
di ingannare i soci o il pubblico, introducendo zione dell’art. 26213. Sul punto, all’epoca, si
la consapevolezza della esposizione di fatti aprì un dibattito giurisprudenziale, che vide
materiali rilevanti non rispondenti al vero. protagonista la Suprema Corte di Cassazione,
con sentenze contrastanti4, alcune delle quali
sostenevano che con l’eliminazione dell’inciso
LA RIFORMA DELLA il legislatore aveva inteso abrogare in parte in
falso in bilancio con riferimento ai cosiddetti
DISCIPLINA DEL FALSO
falsi valutativi, ritenendo anche che la nuova
IN BILANCIO NELLE dizione “fatti materiali” intendeva sottrarre
INTERPRETAZIONI DELLA dalla norma penale tutte le attività legate a
GIURISPRUDENZA processi di carattere estimativo e valutativo5.
Di segno opposto, un’altra famosa sentenza
Si evidenzia che dopo la riforma del 2015, il aveva ritenuto che il soppresso inciso “an-
reato di false comunicazioni sociali sanzio- corché oggetto di valutazione” non era
na “gli amministratori, i direttori generali, essenziale, ma dato solo ad ulteriore indi-
i dirigenti preposti alla redazione dei docu- viduazione della norma del reato. Secondo
menti contabili societari, i sindaci e i liqui- questa sentenza il riferimento esclusivo ai
datori, i quali, al fine di conseguire per sé o fatti materiali, inoltre, non escludeva dalla
per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle norma penale le valutazioni, considerando
relazioni o nelle altre comunicazioni socia- che queste ultime ben possono essere consi-
li dirette ai soci o al pubblico, previste dalla derate false se sono in contrasto con i “criteri
legge, consapevolmente espongono fatti di valutazione normativamente determinati,
materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero tecnicamente indiscussi”6.
ovvero omettono fatti materiali rilevanti Rimessa infine la questione alle Sezioni
la cui comunicazione è imposta dalla legge Unite, decisiva e dirimente è stata la sen-
sulla situazione economica, patrimoniale o tenza n. 22474/2016, secondo cui le valu- 93
finanziaria della società o del gruppo al quale tazioni mantengono pienamente la loro
la stessa appartiene, in modo concretamente rilevanza penale mentre non è significati-
idoneo ad indurre altri in errore”2. va l’abrogazione della precisazione “ancor-

2 Diversamente, secondo la precedente formulazione, erano sanzionati “gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l’intenzione di ingannare i soci o
il pubblico e al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni
sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di
valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimo-
niale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla
predetta situazione”.
3 Si veda nota precedente.
4 Per un approfondimento si rinvia a Traversi A. “Il nuovo reato di false comunicazioni sociali”, in questa Rivista, 6, 2015, p.
8 ss.; Santoriello C. “Considerazioni sulla rilevanza penale delle valutazioni nel reato di false comunicazioni sociali”, ivi, 3,
2016, p. 102 ss.; Id. “«Falso valutativo»: l’intervento delle Sezioni Unite e le questioni aperte”, ivi, 6, 2016, p. 41 ss.; Perini
A. “Le nuove false comunicazioni sociali: profili operativi”, ivi, 4, 2017, p. 6 ss.
5 Cass. pen. 30.7.2015 n. 33774 e Cass. pen. 22.2.2016 n. 6916, in Banca Dati Eutekne.
6 Cass. pen. 12.1.2016 n. 890 e Cass. pen. 30.3.2016 n. 12793, in Banca Dati Eutekne.

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ché oggetto di valutazione”, che appunto è delle valutazioni, la nuova norma penale
solo una migliore specificazione, ad abun- affida al giudice la valutazione della inci-
dantiam della norma penale. Sul punto la denza delle false appostazioni e delle illecite
Suprema Corte argomenta che “il bilancio omissioni nelle comunicazioni sociali8.
in tutte le sue componenti è un documento
dal contenuto essenzialmente valutativo
in cui confluiscono dati certi (per esempio, INDAGINE SUL CONCETTO
costo di acquisto di un bene) e dati stimati
DI RILEVANZA
(per esempio, prezzo di mercato di una mer-
ce) e dati congetturati (per esempio, quote In questo nuovo quadro normativo è parti-
di ammortamento) e dunque, sterilizzare il colarmente rilevante indagare sul concetto
bilancio con riferimento al suo contenuto di rilevanza, con riferimento ai fatti mate-
valutativo significherebbe negarne la fun- riali di cui alla norma penale. Un contributo
zione e stravolgerne la natura”. Pertanto essenziale ci viene offerto dalla citata Cass.
non è corretta “l’opzione ermeneutica che n. 890/2016, che chiarisce come i termini
intende contrapporre i fatti materiali, da “rilevanza” e “fatti materiali” non vanno
esporsi in bilancio, alle valutazioni, che presi nel loro senso comune, ma per indi-
pure in bilancio compaiono; e ciò in ragione viduare il loro significato occorre fare rife-
del fatto che un bilancio non contiene fatti, rimento ai contesti i cui tali termini sono
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ma il racconto di tali fatti. Vale a dire: un stati introdotti.


fatto, per quanto materiale, deve comun- Al riguardo, la Suprema Corte chiarisce
que, per trovare collocazione in un bilan- che “la qualificazione materiale si ricon-
cio, essere raccontato in unità monetarie e, nette al concetto tecnico di materialità (o
dunque, valutato”7. materiality), che, da tempo, gli economisti
Quindi, secondo questa decisiva sentenza, l’og- anglo-americani hanno adottato come cri-
getto della vigente norma penale coincide con terio fondamentale di redazione dei bilanci
quello della sua precedente formulazione. di esercizio ed anche della revisione”, osser-
La sentenza n. 22474/2016 evidenzia, inoltre vando altresì che “nei diversi ordinamenti
che, come effetto dell’eliminazione del rife- giuridici nazionali, il principio della mate-
rimento alle soglie percentuali di rilevanza rialità è universalmente riconosciuto come

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7 Questa rilevante sentenza evidenzia che “«falso», però, non può mai essere un «fatto» (perché il fatto o esiste o non esiste
nella realtà), ma solo la rappresentazione che di esso è data, è quindi agevole la conclusione che l’occultamento ovvero
l’esposizione non rispondente al vero di dati «rilevanti» in enunciati descrittivi integra, certamente, l’ipotesi della falsità
prevista dall’art. 2621 c.c.”. Inoltre, considerato che “il bilancio - principale strumento di informazione - si compone, per
la stragrande maggioranza, di enunciati estimativi o valutativi, frutto di operazione concettuale consistente nell’assegna-
zione a determinate componenti (positive o negative) di un valore, espresso in grandezza numerica […] non può, allora,
dubitarsi che nella nozione di rappresentazione dei fatti materiali e rilevanti (da intendere nelle accezioni anzidette) non
possano non ricomprendersi anche - e soprattutto - tali valutazioni. […] Se «fatto» lato sensu è il dato informativo e se
«materiali e rilevanti» sono soltanto i dati oggetto di informazioni essenziali e significative, capaci di influenzare le opzioni
degli utilizzatori, anche le valutazioni, ove non rispondenti al vero, sono in grado di condizionarne, negativamente, le scelte
strategiche ed operative”.
8 In particolare, la citata Cass. n. 22474/2016 ben chiarisce che “eliminato quindi ogni riferimento a soglie percentuali di rilevan-
za (chiaro indice di un criterio valutativo agganciato al dato quantitativo), la nuova normativa affida al giudice la valutazione - in
concreto - della incidenza della falsa appostazione o della arbitraria preterizione della stessa; dovrà dunque il giudice operare
una valutazione di causalità ex ante, vale a dire che dovrà valutare la potenzialità decettiva della informazione falsa contenuta
nel bilancio e, in ultima analisi, dovrà esprimere un giudizio prognostico sulla idoneità degli artifizi e raggiri contenuti nel pre-
detto documento contabile, nell’ottica di una potenziale induzione in errore in incertam personam. Tale rilevanza, proprio perché
non più ancorata a soglie numeriche predeterminate, ma apprezzata dal giudicante in relazione alle scelte che i destinatari
dell’informazione (soci, creditori, potenziali investitori) potrebbero effettuare, connota la falsità di cui agli artt. 2621, 2621 bis
2622 c.c. Essa, dunque, deve riguardare dati informativi essenziali, idonei a ingannare e a determinare scelte potenzialmente
pregiudizievoli per i destinatari. Ed è ovvio, in base a ciò che si è premesso, che tale potenzialità ingannatoria ben può derivare,
oltre che dalla esposizione in bilancio di un bene inesistente o dalla omissione di un bene esistente, dalla falsa valutazione di un
bene che pure è presente nel patrimonio sociale”.

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criterio-guida, nella redazione del bilancio, to di «rilevanza» (al pari della materialità)
dalle prassi contabili di tutti i paesi più deve, dunque, essere apprezzato in rapporto
evoluti, secondo le indicazioni di autorevo- alla funzione precipua dell’informazione, cui
li organismi internazionali di settore”. Tale sono preordinati i bilanci e le altre comuni-
termine è “sostanzialmente, sinonimo di cazioni sociali dirette ai soci ed al pubblico,
essenzialità, nel senso che, nella redazione nel senso che l’informazione non deve esse-
del bilancio, devono trovare ingresso - ed re «fuorviante», tale, cioè, da influenzare, in
essere valutati - solo dati informativi «es- modo distorto, le decisioni degli utilizzatori
senziali» ai fini dell’informazione, restan- […]. «Materialità» e «rilevanza» dei fatti eco-
done al di fuori tutti i profili marginali e se- nomici da rappresentare in bilancio costitu-
condari. È pacificamente riconosciuto che il iscono, allora, facce della stessa medaglia
principio della materialità è strettamente ed entrambe sono postulato indefettibile di
correlato a quello fondamentale - caratte- «corretta» informazione”9.
rizzante la legislazione comunitaria - della Come evidenziato anche dal giudice di le-
true and fair view (espressamente menzio- gittimità, è innegabile che i concetti di “ma-
nato nell’art. 2, comma 3, della IV direttiva terialità” e “rilevanza” siano indeterminati,
CEE sul bilancio d’esercizio e nell’art. 16, “essendosi ben guardato il legislatore dal
comma 3, della VII Direttiva CEE sul bilan- puntualizzarne l’ambito applicativo, opera-
cio consolidato), che è stato tradotto dal zione, del resto, assai ardua e forse impossi-
nostro legislatore, nell’art. 2423 cod. civ., bile stante la complessità del bilancio e delle
con l’espressione rappresentazione veritie- correlate comunicazioni, la varietà di schemi
ra e corretta della situazione patrimoniale, rappresentativi e la molteplicità degli inte-
finanziaria ed economica della società e del ressi sottesi alla loro redazione”.
risultato economico di esercizio”. In un successivo essenziale passaggio, la
In riferimento al concetto di rilevanza nel- Cassazione sottolinea come la genericità
la medesima sentenza viene altresì chia- dei termini rilevanza e materialità affida al
rito che “l’aggettivo «rilevante» è di stret- giudice il compito di determinare se i fatti,
ta derivazione dal lessico della normativa di cui si assuma la falsa rappresentazione,
comunitaria, riconnettendosi al concetto siano o meno materiali e rilevanti. Punto
di rilevanza sancito dall’art. 2, punto 16, cruciale della sentenza n. 890/2016 è il rilie-
della Direttiva 2013/34/UE (relativa ai bi- vo che tale indagine del giudice penale “non
lanci di esercizio, ai bilanci consolidati ed può, comunque, ritenersi arbitraria, in quan-
alle relative relazioni di talune tipologie di to, pur se irrefutabilmente discrezionale, 95
imprese, recepita nel nostro ordinamento attiene pur sempre ad ambito di discrezio-
con DLgs. 14 agosto 2015, n. 136, entrato nalità «tecnica», parametrabile sulla base
in vigore il 16/09/2015), che definisce «rile- degli ordinari dettami delle scienze conta-
vante» lo stato dell’informazione quando la bili ed aziendalistiche. Ma, ancor prima di
sua omissione o errata indicazione potrebbe tali specialistici parametri, il criterio guida è
ragionevolmente influenzare le decisioni offerto dalla stessa clausola generale previ-
prese dagli utilizzatori sulla base del bilan- sta dal comma secondo dell’art. 2423 c.c. e
cio dell’impresa, con la precisazione che la dal combinato disposto delle nuove disposi-
rilevanza delle singole voci è giudicata nel zioni penali”; tutte norme che interpretano
contesto di altre voci analoghe. Il concet- l’applicazione del criterio della “rilevanza”.

9 Con riferimento alle false comunicazioni nelle società quotate (reato di cui all’art. 2622 c.c.), la Suprema Corte annota che
“la mancata riproposizione dello stesso aggettivo (n.d.r. rilevante) nell’individuazione delle condotte commissive necessarie ai
fini del reato di cui all’art. 2622 cod. civ. può trovare verosimile giustificazione alla luce del particolare (e più rigoroso) regime
di garanzia cui è sottoposta quella peculiare tipologia societaria (oltre all’obbligo del previo controllo del bilancio da parte di
società di revisione)”.

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In sostanza, non ogni scostamento del bilan- I PROBLEMI INDOTTI
cio o delle valutazioni dal modello legale e di DALLA RIFORMA PENALE
criteri legali di valutazione del bilancio inte-
grano ipso facto la falsità del bilancio, ma,
E L’UTILIZZABILITÀ DELLE
come evidenziato anche in altra significativa TECNICHE DI REVISIONE
sentenza10, quello che è necessario valutare
è l’idoneità delle informazioni e del dato Pur nella considerazione delle “certezze” sin
falsamente esposto ad indurre in errore il qui acquisite in tema di falso in bilancio, non
lettore del bilancio, in un’ottica di “signifi- si può negare che, una volta eliminate, con la
cativa valorizzazione della qualità del falso”. riforma di cui alla L. 69/2015, le sogli quanti-
Chiarificatore è anche un passaggio della tative di punibilità delle false comunicazioni
citata sentenza n. 22474/2016, laddove si sociali, permane il problema della concreta
evidenzia come “i destinatari della informa- rilevanza penale degli scostamenti nelle sti-
zione (i lettori del bilancio) devono essere po- me delle poste di bilancio e delle differenze di
sti in grado di effettuare le loro valutazioni, trattamento contabile.
vale a dire di valutare un documento, già in Al riguardo, tenendo sempre presente, come
sé di contenuto essenzialmente valutativo. accennato, la assoluta prevalenza della di-
Ma tale «valutazione su di una valutazione» mensione qualitativa del falso rispetto od
non sarebbe possibile (ovvero sarebbe assolu- ogni sua quantificazione, nella assoluta e pie-
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tamente aleatoria) se non esistessero criteri na discrezionalità valutativa del giudice pe-
- obbligatori e/o largamente condivisi - per nale, semplificando, ciò che conta ai fini pe-
eseguire tale operazione intellettuale. Tali nali, è la idoneità del falso ad indurre in errore
criteri esistono e sono, in gran parte, imposti i lettori del bilancio, tenuto conto anche che
dallo stesso legislatore nazionale (cfr. i già ci- il criterio legale di riferimento sono le norme
tati art. 2423 c.c. e ss.), dalle direttive Europee tecniche degli organismi contabili nazionali
(cfr. Direttiva 2013/34/UE, relativa ai bilanci ed internazionali.
di esercizio ai bilanci consolidati e alle rela- Su questa premessa è possibile indagare se
tive relazioni di talune tipologie di imprese, le tecniche di revisione aziendale possa-
recepita dal DLgs. 18 agosto 2015, n. 139), no offrire un contributo per individuare le
ovvero sono frutto della elaborazione dottri- falsità penalmente rilevanti. In particolare,
nale nelle materie di competenza (e sono uffi- si intende ragionare sulla applicabilità degli
cializzate ad opera di soggetti «certificatori»: indici di significatività degli errori contabili,
96 Organismo italiano di contabilità e, a livello di cui al Principio di revisione ISA Itala n.
sovrannazionale, International Financial Re- 320, che potrebbero essere di aiuto ad indi-
porting Standard)”. viduare in concreto i casi in cui le falsità, se-
In conclusione, secondo la Giurisprudenza di condo la riforma del 2015, sono considerabili
legittimità, l’applicazione dei principi na- penalmente “rilevanti”.
zionali OIC e di quelli internazionali IAS/ Può quindi essere utile ragionare sulla appli-
IFRS fornisce garanzia della ragionevolezza cabilità del concetto di “significatività” (che
di una stima, pur non eliminando ogni mar- nella pratica professionale dei revisori è sino-
gine di discrezionalità da parte degli ammi- nimo di “materialità”).
nistratori redattori del bilancio. Queste nor- Chiariamo, preliminarmente, in estrema sin-
me sono quindi la guida di riferimento per il tesi, il rapporto tra principi contabili e princi-
discernimento dei falsi valutativi e di stima, pi di revisione. I principi contabili sono regole
nonché per la correttezza delle informazioni tecniche che individuano i fatti da registrare,
di tipo qualitativo. i criteri di valutazione e di esposizione dei va-

10 Cass. pen. 30.3.2016 n. 12793, in Banca Dati Eutekne.

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lori in bilancio, mentre i principi di revisione analoghe”. Al riguardo, si sottolinea che è sta-
regolano le modalità di svolgimento dell’atti- ta proprio tale sentenza unitamente a quella
vità di revisione legale. delle Sezioni Unite n. 22474/2016, ad affer-
In particolare, tra le altre cose, la relazio- mare che i concetti di rilevanza e materia-
ne del revisore comprende “un giudizio sul lità (ovvero la significatività) sono concetti
bilancio che indica chiaramente se questo gemelli, nel senso che entrambi rappresenta-
è conforme alle norme che ne disciplinano no l’esigenza di una corretta informazione cui
la redazione e se rappresenta in modo ve- è tenuto il redattore del bilancio.
ritiero e corretto la situazione patrimoniale Come comunemente accettato in dottrina, il
e finanziaria e il risultato economico dell’e- revisore non può mai avere la certezza della
sercizio”, come dispone l’art. 14 del DLgs. correttezza del bilancio ma, con il suo giu-
39/2010. Essa comprende, altresì, anche “un dizio, egli può valutare non che il bilancio è
giudizio sulla coerenza della relazione sulla privo di errori ma che esso, con ragionevole
gestione con il bilancio e sulla sua confor- certezza, è privo di errori significativi, vale a
mità alle norme di legge. Il giudizio contie- dire che è privo di errori tali da influenza-
ne altresì una dichiarazione rilasciata sulla re le decisioni prese sulla base del bilancio
base delle conoscenze e della comprensione stesso da soggetti terzi indipendenti.
dell’impresa e del relativo contesto acquisi- Emerge quindi che il concetto di significa-
te nel corso dell’attività di revisione legale, tività potrebbe ben rappresentare un para-
circa l’eventuale identificazione di errori metro affidabile per verificare la rilevanza
significativi nella relazione sulla gestione, di cui all’art. 2621 c.c. ed idoneo anche per
nel qual caso sono fornite indicazioni sulla verificare la sussistenza concreta di una con-
natura di tali errori”. dotta tale da indurre altri in errore.
Come di seguito evidenziato, il concetto di rile- Anche il Principio contabile OIC 11 sancisce
vanza dei falsi in bilancio ai fini penali presenta la inevitabilità di semplificazioni ed errori
delle forti affinità con quello di significatività poiché “il procedimento di formazione del bi-
degli errori contabili nell’attività di revisione. lancio implica delle stime o delle previsioni”,
Come evidenziato dalla citata Cass. n. 890/2016, ciononostante, secondo l’OIC, tali scostamen-
il concetto penale di “rilevanza” origina dalla ti “trovano il loro limite nel concetto di rile-
normativa comunitaria sui bilanci (art. 2, vanza; essi cioè devono essere di portata tale
punto 16, della Direttiva 2013/34/UE) re- da avere un effetto rilevate sui dati di bilancio
cepita nel nostro ordinamento con il DLgs. e sul loro significato per i destinatari”.
136/2015, in vigore dal 16 settembre 2015. Anche la giurisprudenza di merito aveva affer- 97
Tale concetto, nelle parole della citata Cas- mato che la responsabilità del revisore si con-
sazione, definisce “rilevante lo stato dell’in- figura solo in presenza di errori significativi11.
formazione quando la sua omissione o er- Chiarito il concetto di rilevanza, è opportuno
rata indicazione potrebbe ragionevolmente delineare quello di significatività, con l’obiet-
influenzare le decisioni prese dagli utilizza- tivo di capire se è possibile l’applicazione del
tori sulla base del bilancio dell’impresa, con recente Principio di revisione ISA Italia n. 320,
la precisazione che la rilevanza delle singole rubricato “Significatività nella pianificazione
voci è giudicata nel contesto di altre voci e nello svolgimento della revisione contabi-

11 Trib. Melfi 13.5.2011 n. 210, in Banca Dati Eutekne. Si rammenta, al riguardo, che il revisore deve esprimere un giudizio
senza rilievi sul bilancio esaminato se al termine delle procedure di revisione non vengono trovati scostamenti signi-
ficativi dalle norme di legge o dai principi contabili. Qualora, invece, vi siano scostamenti significativi, il revisore dovrà
quantificare gli effetti di tali scostamenti. Quindi, laddove tali scostamenti fossero così rilevanti da rendere inattendibile
il bilancio nel suo complesso, egli dovrà esprimere un giudizio negativo; il giudizio sarà invece solo con rilievi laddove gli
scostamenti non siano così rilevanti da compromettere l’attendibilità e la capacità informativa del bilancio. In entrambi i
casi, il revisore è tenuto a descrivere chiaramente la natura della deviazione riscontrata ed i suoi effetti sula voce coinvol-
ta, sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio.

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le”, nelle indagini penali sul falso in bilancio. molto simile quelle delle soppresse soglie
Il citato principio ISA Italia 320 afferma che previste nei previgenti artt. 2621 e 2622.
“gli errori, incluse le omissioni, sono conside- Questa prassi può apparire riduttiva se si
rati significativi se ci possa ragionevolmente considera che, in realtà, secondo il principio
attendere che essi, considerati singolarmente di revisione in commento, “la determinazio-
o nel loro insieme, siano in grado di influenza- ne della significatività da parte del revisore
re le decisioni economiche prese dagli utiliz- è una questione oggetto di giudizio profes-
zatori sulla base del bilancio”. Quindi è chiaro sionale, ed è influenzata dalla percezione del
che la materialità altro non è che un indice revisore della esigenza informativa finanzia-
dell’importanza di errori od omissioni nel ria degli utilizzatori del bilancio”, sulla base
bilancio idonei ad indurre il revisore ad una di alcune presunzioni sulla condotta degli
valutazione errata circa l’attendibilità com- utilizzatori medesimi, rilevate nello stesso
plessiva del bilancio. principio di revisione.
In sostanza, il Revisore è tenuto ad utilizzare
il proprio giudizio professionale dapprima per
APPLICABILITÀ DELLE individuare i fenomeni qualitativi che posso-
no influenzare le decisioni degli utilizzatori
SOGLIE DI SIGNIFICATIVITÀ
attuali e potenziali del bilanci e, successiva-
DELLA REVISIONE mente, per determinare la soglia quantitativa
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AZIENDALE (PRINCIPIO DI di errori (vale dire la significatività degli erro-


REVISIONE ISA ITALIA 320) ri rispetto al bilancio), che li indurrebbero a
prendere decisioni diverse nei confronti della
Il principio di revisione non fornisce indi- società revisionata.
cazioni quantitative pratiche sul calcolo Quindi ben vengano le soglie/parametri
delle soglie di significatività, mentre, a quantitativi di significatività, ma, in ogni
livello internazionale e nazionale vengono caso, il revisore deve stimare la materialità
utilizzati, di massima, i seguenti parametri, mediante un giudizio che è sempre sogget-
al fine di stimare la significatività com- tivo e anche professionale. Tale giudizio, è
plessiva del bilancio: opportuno ribadirlo, deve tener conto non
solo dell’importo, ma anche della qualità
Prassi internazionale delle omissioni e/o degli errori, nonché dalle
Patrimonio netto: 3-5% dimensioni dell’impresa.
98 Totale Attivo: 1-3% In pratica, la materialità emerge da artico-
Risultato operativo: 3-7% late valutazioni quantitative e qualitative
Ricavi: 1-3% soggettive effettuate dal revisore.
Al riguardo, si evidenzia come, appropria-
Prassi nazionale tamente, il principio contabile OIC 29, nel-
Patrimonio netto: 1-5% la sua precedente versione dell’agosto del
Totale Attivo: 1-3% 2014, affermava che “data l’estrema varietà
Utile ante imposte: 5-10% delle possibili fattispecie, non è possibile de-
Ricavi: 1-3% finire le soglie di significatività e rilevanza
di un errore che possano determinare la non
Nella operatività del lavoro di revisione si conformità al postulato della rappresentazio-
applicano più percentuali su più di un va- ne veritiera e corretta prevista dall’articolo
lore di bilancio, con la scelta finale di un 2423, comma 2. Una simile conclusione di-
valore medio. pende da un complesso di circostanze che va-
Quindi la significatività viene determinata riano sensibilmente di caso in caso: possono
mediante la mera applicazione di percentua- aversi errori che, pur non essendo rilevan-
li a valori di bilancio, con un meccanismo ti sul piano quantitativo, lo sono tuttavia

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sul piano qualitativo. In altri casi, possono vanza non può appiattirsi sulla sua dimensio-
aversi errori che, pur non essendo rilevanti ne quantitativa che non potrebbe dare conto
di per sé, lo divengono a causa delle con- nell’ambito del giudizio finale dell’importanza
seguenze che si sarebbero avute qualora dei fatti avvenuti con riferimento alla sussi-
non fossero stati commessi. Ad esempio, un stenza del reato.
mero errore di calcolo relativamente mode- Ciononostante, è innegabile che, almeno nella
sto commesso nell’iscrivere in bilancio valori revisione, l’utilizzo delle suddette percentua-
liquidi superiori al reale (di per sé non rilevan- li per le soglie di significatività, può risultare
te) potrebbe divenire tale se il mantenimento molto utile in quanto, in base al Principio di
di un ammontare minimo di liquidità sia una revisione ISA n. 320, il Revisore è tenuto a
condizione essenziale di un contratto il cui tenerne conto anche e soprattutto “nella va-
mancato avverarsi comporterebbe rilevanti lutazione dell’effetto degli errori non corretti,
conseguenze economiche per l’impresa”. ove presenti, sul bilancio, e nella formazione
Come rilevato dalle Sezioni Unite12, “l’al- del giudizio nella relazione di revisione”.
terazione dei dati, per altro, non deve ne-
cessariamente incidere solo sul versante
quantitativo, ben potendo anche il c.d. «falso CONCLUSIONI
qualitativo» avere una attitudine ingannato-
ria e una efficacia fuorviante nei confronti Volendo trarre delle conclusioni sul tema, la
del lettore del bilancio. Invero, la impropria confermata rilevanza penale delle valutazio-
appostazione di dati veri, l’impropria giusti- ni di bilancio e la coeva soppressione delle
ficazione causale di «voci», pur reali ed esi- soglie per i fatti materiali hanno importanti
stenti, ben possono avere effetto decettivo ricadute sul piano pratico, in particolare sul
(ad esempio: mostrando una situazione di redattore del bilancio e sulla sua responsabi-
liquidità fittizia) e quindi incidere negativa- lità e anche sui soggetti tenuti agli obblighi di
mente su quel bene della trasparenza socie- revisione e/o di vigilanza, nonché sull’attività
taria, che si è visto costituire il fondamento del giudice penale.
della tutela penalistica del bilancio”. Con riferimento al falso valutativo la via mae-
In quest’ottica è rilevante il fatto che il revi- stra è segnata dalla giurisprudenza ed è quel-
sore, attualmente, non deve solo esprimersi la della verifica della conformità ai corretti
sulla correttezza e veridicità della situazio- principi contabili.
ne patrimoniale e finanziaria e del risultato L’abbandono delle soglie quantitative di legge
economico d’esercizio, ma anche sulla coe- ha aumentato la discrezionalità tecnica del 99
renza della relazione sulla gestione con il bi- giudice penale, generando il rischio di una
lancio, ossia sulla corrispondenza tra la rela- giurisprudenza non uniforme a fronte di fat-
zione degli amministratori prevista dall’art. tispecie e situazioni simili. Permane, quindi,
2428 c.c. e la reale situazione di fatto della la grande difficoltà di stabilire con assoluta
società revisionata. certezza quali siano concretamente i “fatti
Quindi, sembrerebbe che il legislatore penale materiali rilevanti non rispondenti al vero” o
avrebbe ben operato, sganciando il concetto i “fatti di lieve entità”, concetti non determi-
di rilevanza dalla sua mera indicazione quan- nabili in valore assoluto. E questa incertezza
titativa, in quanto questa ultima non può so- è indubbiamente accentuata dalla scelta di
stituirsi od identificarsi con il giudizio finale, far prevalere l’aspetto qualitativo rispetto alle
come sopra accennato, anche se in realtà for- previgenti soglie quantitative.
se questa non era la reale motivazione. Complessivamente, quello che rileva ai fini
In ogni caso, è chiaro, che il concetto di rile- del reato è la corretta ponderazione:

12 Cass. n. 22474/2016, cit.

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• del concetto di rilevanza; niche di revisione e in particolare del principio
• dei fatti di lieve entità con riferimento n. 320 nell’ambito delle indagini penali.
anche alla natura e alle dimensioni del- Il mancanza di soglie penali con valore le-
la società e alla condotta della direzione gale resta la difficoltà di valutare, in ambito
aziendale; e penale, quali siano le condotte idonee con-
• della particolare tenuità del fatto con ri- cretamente ad indurre altri in errore (non
ferimento alla entità dell’eventuale danno possiamo nasconderci che esiste un proble-
cagionato alla società, ai soci e ai creditori. ma probatorio), come anche il rischio di per-
Al riguardo un ruolo importante è senz’altro seguire penalmente comportamenti lievi e di
affidato alle consulenze tecniche contabili. minore impatto sociale.
Con riferimento, infine, alla valutazione dei L’applicazione delle tecniche di revisione e del
rilevanti fatti materiali, anche in tal caso un principio n. 320, ci sia consentito dirlo, po-
ruolo essenziale è rivestito dalle consulenze trebbero far rientrare dalla finestra le soglie
tecniche in cui i soggetti iscritti nel Registro quantitative espunte dalla norma primaria, ed
dei revisori legali potranno applicare i principi essere quindi utilizzate, sempre con le dovute
di revisione ISA Italia ed in particolare il prin- cautele, per individuare quelle condotte effet-
cipio n. 320 sulla significatività, pur con tutte tivamente idonee ad indurre altri in errore e
le cautele ed i distinguo sopra illustrati. quindi a configurare la sussistenza del reato di
Se è, infatti, vero che le soglie quantitative false comunicazioni sociali. Questo convinci-
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di legge sono state soppresse (tra l’altro, si mento trova forza anche nella considerazione
evidenzia, che erano solo delle soglie sotto le che una attenta lettura del Principio di revi-
quali non vi era la punibilità), la giurispruden- sione ISA Italia n. 320 fa emergere come tale
za post riforma del 2015, sviluppando i con- principio valorizza in modo consistente i profili
cetti di materialità e di significatività applica- qualitativi dell’applicazione del concetto di si-
bili per la concreta valutazione della rilevanza gnificatività, che va ben oltre la sua pratica ri-
dei fatti materiali non rispondenti al vero, ha duzione alle soglie quantitative convenzionali,
aperto la strada per l’applicazione delle tec- adottate dalla prassi della revisione di bilancio.

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