LE TECNICHE DI REVISIONE

AZIENDALE APPLICATE
ALLE INDAGINI DI FALSE
4. Bilancio COMUNICAZIONI SOCIALI
Nel reato di false comunicazioni sociali la soppressione delle soglie quantitative
di punibilità, sostituite dal concetto di “rilevanza”, ha accresciuto la discrezionalità
tecnica del giudice penale nel contesto di una maggiore valorizzazione della
dimensione qualitativa del falso. Nel nuovo quadro normativo le tecniche di revisione
del bilancio possono essere di supporto alle indagini penali? Ci si chiede se il
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concetto di “rilevanza” introdotto dal legislatore possa fondatamente essere valutato

utilmente applicando i concetti di “significatività” e di “materialità”, tipici della
revisione aziendale. Al dunque, le “soglie di significatività” derivanti dal Principio
di revisione ISA Italia n. 320 possono trovare applicazione nelle indagini penali
sulle false comunicazioni sociali? Alla luce dell’evoluzione giurisprudenziale e
delle tecniche di revisione aziendale si cercherà di fornire una possibile risposta
nell’ottica di un approccio integrato e multidisciplinare.

/ Marco COLETTA * / Emanuele FALORNI **

92 La L. 27.5.2015 n. 69 (c.d. Legge Anticorru- trasto al fenomeno della corruzione, general-

zione) ha realizzato una profonda riforma
dei reati di “False comunicazioni sociali” e
di “False comunicazioni sociali delle società
quotate”, di cui agli artt. 2621 e 2622 c.c. Si
tratta di fattispecie particolarmente rilevanti
nell’ambito del diritto penale societario ed il
legislatore, con la L. 69/2015, ha voluto quin-
di dare maggiore concretezza alla punibilità
del reato, in funzione di un obiettivo di con-
mente connesso ad alcuni reati societari, di
garantire maggiore trasparenza dei bilancio e
promuovere la libera concorrenza economica.
La riforma ha inasprito le sanzioni penali, in-
nalzando la pena della reclusione che diviene,
ad esempio, per le false comunicazioni socia-
li, da uno a cinque anni (in precedenza fino
a due anni) e, novità di maggior valenza, ha
eliminato le previgenti soglie di punibilità1

* Dottore Commercialista - Revisore Legale

** Dottore Commercialista - Revisore Legale
1 Secondo la norma previgente, la punibilità era esclusa se le falsità o le omissioni determinavano una variazione del
risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione del patrimonio netto non
superiore all’1%. Era anche previsto che in ogni caso il fatto non fosse punibile se conseguenza di valutazioni estimative
che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10% da quella corretta.

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secondo precise percentuali che, se non supe-
rate, rendevano ex lege la falsità quantità tra-
scurabile, e, quindi, senza rilievo penale. Tali
soglie di punibilità sono state sostituite con il
principio di “rilevanza” ed è stato, altresì, eli-
minato il dolo specifico, per cui era richiesto
che gli agenti del reato avessero l’intenzione
di ingannare i soci o il pubblico, introducendo
la consapevolezza della esposizione di fatti
materiali rilevanti non rispondenti al vero.
LA RIFORMA DELLA
DISCIPLINA DEL FALSO
IN BILANCIO NELLE
INTERPRETAZIONI DELLA
GIURISPRUDENZA
Si evidenzia che dopo la riforma del 2015, il
reato di false comunicazioni sociali sanzio-
na “gli amministratori, i direttori generali,
i dirigenti preposti alla redazione dei docu-
menti contabili societari, i sindaci e i liqui-
datori, i quali, al fine di conseguire per sé o
per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle
relazioni o nelle altre comunicazioni socia-
li dirette ai soci o al pubblico, previste dalla
legge, consapevolmente espongono fatti
materiali rilevanti non rispondenti al vero
ovvero omettono fatti materiali rilevanti
la cui comunicazione è imposta dalla legge
sulla situazione economica, patrimoniale o
finanziaria della società o del gruppo al quale
la stessa appartiene, in modo concretamente
idoneo ad indurre altri in errore”2.
Con la riforma sono stati anche inseriti due
nuovi articoli (2621-bis “Fatti di lieve entità”
e 2621-ter “Non punibilità per particolare te-
nuità”), al fine di attenuare alcuni profili forte-
mente penalizzanti della norma. Viene inoltre
abrogato l’inciso “ancorché oggetto di valu-
tazione”, presente nella precedente formula-
zione dell’art. 26213. Sul punto, all’epoca, si
aprì un dibattito giurisprudenziale, che vide
protagonista la Suprema Corte di Cassazione,
con sentenze contrastanti4, alcune delle quali
sostenevano che con l’eliminazione dell’inciso
il legislatore aveva inteso abrogare in parte in
falso in bilancio con riferimento ai cosiddetti
falsi valutativi, ritenendo anche che la nuova
dizione “fatti materiali” intendeva sottrarre
dalla norma penale tutte le attività legate a
processi di carattere estimativo e valutativo5.
Di segno opposto, un’altra famosa sentenza
aveva ritenuto che il soppresso inciso “an-
corché oggetto di valutazione” non era
essenziale, ma dato solo ad ulteriore indi-
viduazione della norma del reato. Secondo
questa sentenza il riferimento esclusivo ai
fatti materiali, inoltre, non escludeva dalla
norma penale le valutazioni, considerando
che queste ultime ben possono essere consi-
derate false se sono in contrasto con i “criteri
di valutazione normativamente determinati,
ovvero tecnicamente indiscussi”6.
Rimessa infine la questione alle Sezioni
Unite, decisiva e dirimente è stata la sen-
tenza n. 22474/2016, secondo cui le valu- 93
tazioni mantengono pienamente la loro
rilevanza penale mentre non è significati-
va l’abrogazione della precisazione “ancor-

2 Diversamente, secondo la precedente formulazione, erano sanzionati “gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l’intenzione di ingannare i soci o
il pubblico e al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni
sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di
valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimo-
niale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla
predetta situazione”.
3 Si veda nota precedente.
4 Per un approfondimento si rinvia a Traversi A. “Il nuovo reato di false comunicazioni sociali”, in questa Rivista, 6, 2015, p.
8 ss.; Santoriello C. “Considerazioni sulla rilevanza penale delle valutazioni nel reato di false comunicazioni sociali”, ivi, 3,
2016, p. 102 ss.; Id. “«Falso valutativo»: l’intervento delle Sezioni Unite e le questioni aperte”, ivi, 6, 2016, p. 41 ss.; Perini
A. “Le nuove false comunicazioni sociali: profili operativi”, ivi, 4, 2017, p. 6 ss.
5 Cass. pen. 30.7.2015 n. 33774 e Cass. pen. 22.2.2016 n. 6916, in Banca Dati Eutekne.
6 Cass. pen. 12.1.2016 n. 890 e Cass. pen. 30.3.2016 n. 12793, in Banca Dati Eutekne.

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 ché oggetto di valutazione”, che appunto è
solo una migliore specificazione, ad abun-
dantiam della norma penale. Sul punto la
Suprema Corte argomenta che “il bilancio
in tutte le sue componenti è un documento
dal contenuto essenzialmente valutativo
in cui confluiscono dati certi (per esempio,
costo di acquisto di un bene) e dati stimati
(per esempio, prezzo di mercato di una mer-
ce) e dati congetturati (per esempio, quote
di ammortamento) e dunque, sterilizzare il
bilancio con riferimento al suo contenuto
valutativo significherebbe negarne la fun-
zione e stravolgerne la natura”. Pertanto
non è corretta “l’opzione ermeneutica che
intende contrapporre i fatti materiali, da
esporsi in bilancio, alle valutazioni, che
pure in bilancio compaiono; e ciò in ragione
del fatto che un bilancio non contiene fatti,
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delle valutazioni, la nuova norma penale
affida al giudice la valutazione della inci-
denza delle false appostazioni e delle illecite
omissioni nelle comunicazioni sociali8.
INDAGINE SUL CONCETTO
DI RILEVANZA
In questo nuovo quadro normativo è parti-
colarmente rilevante indagare sul concetto
di rilevanza, con riferimento ai fatti mate-
riali di cui alla norma penale. Un contributo
essenziale ci viene offerto dalla citata Cass.
n. 890/2016, che chiarisce come i termini
“rilevanza” e “fatti materiali” non vanno
presi nel loro senso comune, ma per indi-
viduare il loro significato occorre fare rife-
rimento ai contesti i cui tali termini sono

ma il racconto di tali fatti. Vale a dire: un stati introdotti.

fatto, per quanto materiale, deve comun-
que, per trovare collocazione in un bilan-
cio, essere raccontato in unità monetarie e,
dunque, valutato”7.
Quindi, secondo questa decisiva sentenza, l’og-
getto della vigente norma penale coincide con
quello della sua precedente formulazione.
La sentenza n. 22474/2016 evidenzia, inoltre
che, come effetto dell’eliminazione del rife-
rimento alle soglie percentuali di rilevanza
Al riguardo, la Suprema Corte chiarisce
che “la qualificazione materiale si ricon-
nette al concetto tecnico di materialità (o
materiality), che, da tempo, gli economisti
anglo-americani hanno adottato come cri-
terio fondamentale di redazione dei bilanci
di esercizio ed anche della revisione”, osser-
vando altresì che “nei diversi ordinamenti
giuridici nazionali, il principio della mate-
rialità è universalmente riconosciuto come

94
7 Questa rilevante sentenza evidenzia che “«falso», però, non può mai essere un «fatto» (perché il fatto o esiste o non esiste
nella realtà), ma solo la rappresentazione che di esso è data, è quindi agevole la conclusione che l’occultamento ovvero
l’esposizione non rispondente al vero di dati «rilevanti» in enunciati descrittivi integra, certamente, l’ipotesi della falsità
prevista dall’art. 2621 c.c.”. Inoltre, considerato che “il bilancio - principale strumento di informazione - si compone, per
la stragrande maggioranza, di enunciati estimativi o valutativi, frutto di operazione concettuale consistente nell’assegna-
zione a determinate componenti (positive o negative) di un valore, espresso in grandezza numerica […] non può, allora,
dubitarsi che nella nozione di rappresentazione dei fatti materiali e rilevanti (da intendere nelle accezioni anzidette) non
possano non ricomprendersi anche - e soprattutto - tali valutazioni. […] Se «fatto» lato sensu è il dato informativo e se
«materiali e rilevanti» sono soltanto i dati oggetto di informazioni essenziali e significative, capaci di influenzare le opzioni
degli utilizzatori, anche le valutazioni, ove non rispondenti al vero, sono in grado di condizionarne, negativamente, le scelte
strategiche ed operative”.
8 In particolare, la citata Cass. n. 22474/2016 ben chiarisce che “eliminato quindi ogni riferimento a soglie percentuali di rilevan-
za (chiaro indice di un criterio valutativo agganciato al dato quantitativo), la nuova normativa affida al giudice la valutazione - in
concreto - della incidenza della falsa appostazione o della arbitraria preterizione della stessa; dovrà dunque il giudice operare
una valutazione di causalità ex ante, vale a dire che dovrà valutare la potenzialità decettiva della informazione falsa contenuta
nel bilancio e, in ultima analisi, dovrà esprimere un giudizio prognostico sulla idoneità degli artifizi e raggiri contenuti nel pre-
detto documento contabile, nell’ottica di una potenziale induzione in errore in incertam personam. Tale rilevanza, proprio perché
non più ancorata a soglie numeriche predeterminate, ma apprezzata dal giudicante in relazione alle scelte che i destinatari
dell’informazione (soci, creditori, potenziali investitori) potrebbero effettuare, connota la falsità di cui agli artt. 2621, 2621 bis
2622 c.c. Essa, dunque, deve riguardare dati informativi essenziali, idonei a ingannare e a determinare scelte potenzialmente
pregiudizievoli per i destinatari. Ed è ovvio, in base a ciò che si è premesso, che tale potenzialità ingannatoria ben può derivare,
oltre che dalla esposizione in bilancio di un bene inesistente o dalla omissione di un bene esistente, dalla falsa valutazione di un
bene che pure è presente nel patrimonio sociale”.

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criterio-guida, nella redazione del bilancio,
dalle prassi contabili di tutti i paesi più
evoluti, secondo le indicazioni di autorevo-
li organismi internazionali di settore”. Tale
termine è “sostanzialmente, sinonimo di
essenzialità, nel senso che, nella redazione
del bilancio, devono trovare ingresso - ed
essere valutati - solo dati informativi «es-
senziali» ai fini dell’informazione, restan-
done al di fuori tutti i profili marginali e se-
condari. È pacificamente riconosciuto che il
principio della materialità è strettamente
correlato a quello fondamentale - caratte-
rizzante la legislazione comunitaria - della
true and fair view (espressamente menzio-
nato nell’art. 2, comma 3, della IV direttiva
CEE sul bilancio d’esercizio e nell’art. 16,
comma 3, della VII Direttiva CEE sul bilan-
cio consolidato), che è stato tradotto dal
nostro legislatore, nell’art. 2423 cod. civ.,
con l’espressione rappresentazione veritie-
ra e corretta della situazione patrimoniale,
finanziaria ed economica della società e del
risultato economico di esercizio”.
In riferimento al concetto di rilevanza nel-
la medesima sentenza viene altresì chia-
rito che “l’aggettivo «rilevante» è di stret-
ta derivazione dal lessico della normativa
comunitaria, riconnettendosi al concetto
di rilevanza sancito dall’art. 2, punto 16,
della Direttiva 2013/34/UE (relativa ai bi-
lanci di esercizio, ai bilanci consolidati ed
alle relative relazioni di talune tipologie di
imprese, recepita nel nostro ordinamento
con DLgs. 14 agosto 2015, n. 136, entrato
in vigore il 16/09/2015), che definisce «rile-
vante» lo stato dell’informazione quando la
sua omissione o errata indicazione potrebbe
ragionevolmente influenzare le decisioni
prese dagli utilizzatori sulla base del bilan-
cio dell’impresa, con la precisazione che la
rilevanza delle singole voci è giudicata nel
contesto di altre voci analoghe. Il concet-
9 Con riferimento alle false comunicazioni nelle società quotate (reato di cui all’art. 2622 c.c.), la Suprema Corte annota che
“la mancata riproposizione dello stesso aggettivo (n.d.r. rilevante) nell’individuazione delle condotte commissive necessarie ai
fini del reato di cui all’art. 2622 cod. civ. può trovare verosimile giustificazione alla luce del particolare (e più rigoroso) regime
di garanzia cui è sottoposta quella peculiare tipologia societaria (oltre all’obbligo del previo controllo del bilancio da parte di
società di revisione)”.
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to di «rilevanza» (al pari della materialità)
deve, dunque, essere apprezzato in rapporto
alla funzione precipua dell’informazione, cui
sono preordinati i bilanci e le altre comuni-
cazioni sociali dirette ai soci ed al pubblico,
nel senso che l’informazione non deve esse-
re «fuorviante», tale, cioè, da influenzare, in
modo distorto, le decisioni degli utilizzatori
[…]. «Materialità» e «rilevanza» dei fatti eco-
nomici da rappresentare in bilancio costitu-
iscono, allora, facce della stessa medaglia
ed entrambe sono postulato indefettibile di
«corretta» informazione”9.
Come evidenziato anche dal giudice di le-
gittimità, è innegabile che i concetti di “ma-
terialità” e “rilevanza” siano indeterminati,
“essendosi ben guardato il legislatore dal
puntualizzarne l’ambito applicativo, opera-
zione, del resto, assai ardua e forse impossi-
bile stante la complessità del bilancio e delle
correlate comunicazioni, la varietà di schemi
rappresentativi e la molteplicità degli inte-
ressi sottesi alla loro redazione”.
In un successivo essenziale passaggio, la
Cassazione sottolinea come la genericità
dei termini rilevanza e materialità affida al
giudice il compito di determinare se i fatti,
di cui si assuma la falsa rappresentazione,
siano o meno materiali e rilevanti. Punto
cruciale della sentenza n. 890/2016 è il rilie-
vo che tale indagine del giudice penale “non
può, comunque, ritenersi arbitraria, in quan-
to, pur se irrefutabilmente discrezionale, 95
attiene pur sempre ad ambito di discrezio-
nalità «tecnica», parametrabile sulla base
degli ordinari dettami delle scienze conta-
bili ed aziendalistiche. Ma, ancor prima di
tali specialistici parametri, il criterio guida è
offerto dalla stessa clausola generale previ-
sta dal comma secondo dell’art. 2423 c.c. e
dal combinato disposto delle nuove disposi-
zioni penali”; tutte norme che interpretano
l’applicazione del criterio della “rilevanza”.
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 In sostanza, non ogni scostamento del bilan-
cio o delle valutazioni dal modello legale e di
criteri legali di valutazione del bilancio inte-
grano ipso facto la falsità del bilancio, ma,
come evidenziato anche in altra significativa
sentenza10, quello che è necessario valutare
è l’idoneità delle informazioni e del dato
falsamente esposto ad indurre in errore il
lettore del bilancio, in un’ottica di “signifi-
cativa valorizzazione della qualità del falso”.
Chiarificatore è anche un passaggio della
citata sentenza n. 22474/2016, laddove si
evidenzia come “i destinatari della informa-
zione (i lettori del bilancio) devono essere po-
sti in grado di effettuare le loro valutazioni,
vale a dire di valutare un documento, già in
sé di contenuto essenzialmente valutativo.
Ma tale «valutazione su di una valutazione»
non sarebbe possibile (ovvero sarebbe assolu-
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tamente aleatoria) se non esistessero criteri
- obbligatori e/o largamente condivisi - per
eseguire tale operazione intellettuale. Tali
criteri esistono e sono, in gran parte, imposti
dallo stesso legislatore nazionale (cfr. i già ci-
tati art. 2423 c.c. e ss.), dalle direttive Europee
(cfr. Direttiva 2013/34/UE, relativa ai bilanci
di esercizio ai bilanci consolidati e alle rela-
tive relazioni di talune tipologie di imprese,
recepita dal DLgs. 18 agosto 2015, n. 139),
ovvero sono frutto della elaborazione dottri-
nale nelle materie di competenza (e sono uffi-
cializzate ad opera di soggetti «certificatori»:
96 Organismo italiano di contabilità e, a livello
sovrannazionale, International Financial Re-
porting Standard)”.
In conclusione, secondo la Giurisprudenza di
legittimità, l’applicazione dei principi na-
zionali OIC e di quelli internazionali IAS/
IFRS fornisce garanzia della ragionevolezza
di una stima, pur non eliminando ogni mar-
gine di discrezionalità da parte degli ammi-
nistratori redattori del bilancio. Queste nor-
me sono quindi la guida di riferimento per il
discernimento dei falsi valutativi e di stima,
nonché per la correttezza delle informazioni
di tipo qualitativo.
10 Cass. pen. 30.3.2016 n. 12793, in Banca Dati Eutekne.
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I PROBLEMI INDOTTI
DALLA RIFORMA PENALE
E L’UTILIZZABILITÀ DELLE
TECNICHE DI REVISIONE
Pur nella considerazione delle “certezze” sin
qui acquisite in tema di falso in bilancio, non
si può negare che, una volta eliminate, con la
riforma di cui alla L. 69/2015, le sogli quanti-
tative di punibilità delle false comunicazioni
sociali, permane il problema della concreta
rilevanza penale degli scostamenti nelle sti-
me delle poste di bilancio e delle differenze di
trattamento contabile.
Al riguardo, tenendo sempre presente, come
accennato, la assoluta prevalenza della di-
mensione qualitativa del falso rispetto od
ogni sua quantificazione, nella assoluta e pie-
na discrezionalità valutativa del giudice pe-
nale, semplificando, ciò che conta ai fini pe-
nali, è la idoneità del falso ad indurre in errore
i lettori del bilancio, tenuto conto anche che
il criterio legale di riferimento sono le norme
tecniche degli organismi contabili nazionali
ed internazionali.
Su questa premessa è possibile indagare se
le tecniche di revisione aziendale possa-
no offrire un contributo per individuare le
falsità penalmente rilevanti. In particolare,
si intende ragionare sulla applicabilità degli
indici di significatività degli errori contabili,
di cui al Principio di revisione ISA Itala n.
320, che potrebbero essere di aiuto ad indi-
viduare in concreto i casi in cui le falsità, se-
condo la riforma del 2015, sono considerabili
penalmente “rilevanti”.
Può quindi essere utile ragionare sulla appli-
cabilità del concetto di “significatività” (che
nella pratica professionale dei revisori è sino-
nimo di “materialità”).
Chiariamo, preliminarmente, in estrema sin-
tesi, il rapporto tra principi contabili e princi-
pi di revisione. I principi contabili sono regole
tecniche che individuano i fatti da registrare,
i criteri di valutazione e di esposizione dei va-
lori in bilancio, mentre i principi di revisione
regolano le modalità di svolgimento dell’atti-
vità di revisione legale.
In particolare, tra le altre cose, la relazio-
ne del revisore comprende “un giudizio sul
bilancio che indica chiaramente se questo
è conforme alle norme che ne disciplinano
la redazione e se rappresenta in modo ve-
ritiero e corretto la situazione patrimoniale
e finanziaria e il risultato economico dell’e-
sercizio”, come dispone l’art. 14 del DLgs.
39/2010. Essa comprende, altresì, anche “un
giudizio sulla coerenza della relazione sulla
gestione con il bilancio e sulla sua confor-
mità alle norme di legge. Il giudizio contie-
ne altresì una dichiarazione rilasciata sulla
base delle conoscenze e della comprensione
dell’impresa e del relativo contesto acquisi-
te nel corso dell’attività di revisione legale,
circa l’eventuale identificazione di errori
significativi nella relazione sulla gestione,
nel qual caso sono fornite indicazioni sulla
natura di tali errori”.
Come di seguito evidenziato, il concetto di rile-
vanza dei falsi in bilancio ai fini penali presenta
delle forti affinità con quello di significatività
degli errori contabili nell’attività di revisione.
Come evidenziato dalla citata Cass. n. 890/2016,
il concetto penale di “rilevanza” origina dalla
normativa comunitaria sui bilanci (art. 2,
punto 16, della Direttiva 2013/34/UE) re-
cepita nel nostro ordinamento con il DLgs.
136/2015, in vigore dal 16 settembre 2015.
Tale concetto, nelle parole della citata Cas-
sazione, definisce “rilevante lo stato dell’in-
formazione quando la sua omissione o er-
rata indicazione potrebbe ragionevolmente
influenzare le decisioni prese dagli utilizza-
tori sulla base del bilancio dell’impresa, con
la precisazione che la rilevanza delle singole
voci è giudicata nel contesto di altre voci
analoghe”. Al riguardo, si sottolinea che è sta-
ta proprio tale sentenza unitamente a quella
delle Sezioni Unite n. 22474/2016, ad affer-
mare che i concetti di rilevanza e materia-
lità (ovvero la significatività) sono concetti
gemelli, nel senso che entrambi rappresenta-
no l’esigenza di una corretta informazione cui
è tenuto il redattore del bilancio.
Come comunemente accettato in dottrina, il
revisore non può mai avere la certezza della
correttezza del bilancio ma, con il suo giu-
dizio, egli può valutare non che il bilancio è
privo di errori ma che esso, con ragionevole
certezza, è privo di errori significativi, vale a
dire che è privo di errori tali da influenza-
re le decisioni prese sulla base del bilancio
stesso da soggetti terzi indipendenti.
Emerge quindi che il concetto di significa-
tività potrebbe ben rappresentare un para-
metro affidabile per verificare la rilevanza
di cui all’art. 2621 c.c. ed idoneo anche per
verificare la sussistenza concreta di una con-
dotta tale da indurre altri in errore.
Anche il Principio contabile OIC 11 sancisce
la inevitabilità di semplificazioni ed errori
poiché “il procedimento di formazione del bi-
lancio implica delle stime o delle previsioni”,
ciononostante, secondo l’OIC, tali scostamen-
ti “trovano il loro limite nel concetto di rile-
vanza; essi cioè devono essere di portata tale
da avere un effetto rilevate sui dati di bilancio
e sul loro significato per i destinatari”.
Anche la giurisprudenza di merito aveva affer- 97
mato che la responsabilità del revisore si con-
figura solo in presenza di errori significativi11.
Chiarito il concetto di rilevanza, è opportuno
delineare quello di significatività, con l’obiet-
tivo di capire se è possibile l’applicazione del
recente Principio di revisione ISA Italia n. 320,
rubricato “Significatività nella pianificazione
e nello svolgimento della revisione contabi-

11 Trib. Melfi 13.5.2011 n. 210, in Banca Dati Eutekne. Si rammenta, al riguardo, che il revisore deve esprimere un giudizio
senza rilievi sul bilancio esaminato se al termine delle procedure di revisione non vengono trovati scostamenti signi-
ficativi dalle norme di legge o dai principi contabili. Qualora, invece, vi siano scostamenti significativi, il revisore dovrà
quantificare gli effetti di tali scostamenti. Quindi, laddove tali scostamenti fossero così rilevanti da rendere inattendibile
il bilancio nel suo complesso, egli dovrà esprimere un giudizio negativo; il giudizio sarà invece solo con rilievi laddove gli
scostamenti non siano così rilevanti da compromettere l’attendibilità e la capacità informativa del bilancio. In entrambi i
casi, il revisore è tenuto a descrivere chiaramente la natura della deviazione riscontrata ed i suoi effetti sula voce coinvol-
ta, sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio.

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 le”, nelle indagini penali sul falso in bilancio.
Il citato principio ISA Italia 320 afferma che
“gli errori, incluse le omissioni, sono conside-
rati significativi se ci possa ragionevolmente
attendere che essi, considerati singolarmente
o nel loro insieme, siano in grado di influenza-
re le decisioni economiche prese dagli utiliz-
zatori sulla base del bilancio”. Quindi è chiaro
che la materialità altro non è che un indice
dell’importanza di errori od omissioni nel
bilancio idonei ad indurre il revisore ad una
valutazione errata circa l’attendibilità com-
plessiva del bilancio.
APPLICABILITÀ DELLE
SOGLIE DI SIGNIFICATIVITÀ
DELLA REVISIONE
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AZIENDALE (PRINCIPIO DI
REVISIONE ISA ITALIA 320)
Il principio di revisione non fornisce indi-
cazioni quantitative pratiche sul calcolo
delle soglie di significatività, mentre, a
livello internazionale e nazionale vengono
utilizzati, di massima, i seguenti parametri,
al fine di stimare la significatività com-
plessiva del bilancio:
Prassi internazionale
Patrimonio netto: 3-5%
98 Totale Attivo: 1-3%
Risultato operativo: 3-7%
Ricavi: 1-3%
Prassi nazionale
Patrimonio netto: 1-5%
Totale Attivo: 1-3%
Utile ante imposte: 5-10%
Ricavi: 1-3%
Nella operatività del lavoro di revisione si
applicano più percentuali su più di un va-
lore di bilancio, con la scelta finale di un
valore medio.
Quindi la significatività viene determinata
mediante la mera applicazione di percentua-
li a valori di bilancio, con un meccanismo
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molto simile quelle delle soppresse soglie
previste nei previgenti artt. 2621 e 2622.
Questa prassi può apparire riduttiva se si
considera che, in realtà, secondo il principio
di revisione in commento, “la determinazio-
ne della significatività da parte del revisore
è una questione oggetto di giudizio profes-
sionale, ed è influenzata dalla percezione del
revisore della esigenza informativa finanzia-
ria degli utilizzatori del bilancio”, sulla base
di alcune presunzioni sulla condotta degli
utilizzatori medesimi, rilevate nello stesso
principio di revisione.
In sostanza, il Revisore è tenuto ad utilizzare
il proprio giudizio professionale dapprima per
individuare i fenomeni qualitativi che posso-
no influenzare le decisioni degli utilizzatori
attuali e potenziali del bilanci e, successiva-
mente, per determinare la soglia quantitativa
di errori (vale dire la significatività degli erro-
ri rispetto al bilancio), che li indurrebbero a
prendere decisioni diverse nei confronti della
società revisionata.
Quindi ben vengano le soglie/parametri
quantitativi di significatività, ma, in ogni
caso, il revisore deve stimare la materialità
mediante un giudizio che è sempre sogget-
tivo e anche professionale. Tale giudizio, è
opportuno ribadirlo, deve tener conto non
solo dell’importo, ma anche della qualità
delle omissioni e/o degli errori, nonché dalle
dimensioni dell’impresa.
In pratica, la materialità emerge da artico-
late valutazioni quantitative e qualitative
soggettive effettuate dal revisore.
Al riguardo, si evidenzia come, appropria-
tamente, il principio contabile OIC 29, nel-
la sua precedente versione dell’agosto del
2014, affermava che “data l’estrema varietà
delle possibili fattispecie, non è possibile de-
finire le soglie di significatività e rilevanza
di un errore che possano determinare la non
conformità al postulato della rappresentazio-
ne veritiera e corretta prevista dall’articolo
2423, comma 2. Una simile conclusione di-
pende da un complesso di circostanze che va-
riano sensibilmente di caso in caso: possono
aversi errori che, pur non essendo rilevan-
ti sul piano quantitativo, lo sono tuttavia
sul piano qualitativo. In altri casi, possono
aversi errori che, pur non essendo rilevanti
di per sé, lo divengono a causa delle con-
seguenze che si sarebbero avute qualora
non fossero stati commessi. Ad esempio, un
mero errore di calcolo relativamente mode-
sto commesso nell’iscrivere in bilancio valori
liquidi superiori al reale (di per sé non rilevan-
te) potrebbe divenire tale se il mantenimento
di un ammontare minimo di liquidità sia una
condizione essenziale di un contratto il cui
mancato avverarsi comporterebbe rilevanti
conseguenze economiche per l’impresa”.
Come rilevato dalle Sezioni Unite12, “l’al-
terazione dei dati, per altro, non deve ne-
cessariamente incidere solo sul versante
quantitativo, ben potendo anche il c.d. «falso
qualitativo» avere una attitudine ingannato-
ria e una efficacia fuorviante nei confronti
del lettore del bilancio. Invero, la impropria
appostazione di dati veri, l’impropria giusti-
ficazione causale di «voci», pur reali ed esi-
stenti, ben possono avere effetto decettivo
(ad esempio: mostrando una situazione di
liquidità fittizia) e quindi incidere negativa-
mente su quel bene della trasparenza socie-
taria, che si è visto costituire il fondamento
della tutela penalistica del bilancio”.
In quest’ottica è rilevante il fatto che il revi-
sore, attualmente, non deve solo esprimersi
sulla correttezza e veridicità della situazio-
ne patrimoniale e finanziaria e del risultato
economico d’esercizio, ma anche sulla coe-
renza della relazione sulla gestione con il bi-
lancio, ossia sulla corrispondenza tra la rela-
zione degli amministratori prevista dall’art.
2428 c.c. e la reale situazione di fatto della
società revisionata.
Quindi, sembrerebbe che il legislatore penale
avrebbe ben operato, sganciando il concetto
di rilevanza dalla sua mera indicazione quan-
titativa, in quanto questa ultima non può so-
stituirsi od identificarsi con il giudizio finale,
come sopra accennato, anche se in realtà for-
se questa non era la reale motivazione.
In ogni caso, è chiaro, che il concetto di rile-
12 Cass. n. 22474/2016, cit.
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vanza non può appiattirsi sulla sua dimensio-
ne quantitativa che non potrebbe dare conto
nell’ambito del giudizio finale dell’importanza
dei fatti avvenuti con riferimento alla sussi-
stenza del reato.
Ciononostante, è innegabile che, almeno nella
revisione, l’utilizzo delle suddette percentua-
li per le soglie di significatività, può risultare
molto utile in quanto, in base al Principio di
revisione ISA n. 320, il Revisore è tenuto a
tenerne conto anche e soprattutto “nella va-
lutazione dell’effetto degli errori non corretti,
ove presenti, sul bilancio, e nella formazione
del giudizio nella relazione di revisione”.
CONCLUSIONI
Volendo trarre delle conclusioni sul tema, la
confermata rilevanza penale delle valutazio-
ni di bilancio e la coeva soppressione delle
soglie per i fatti materiali hanno importanti
ricadute sul piano pratico, in particolare sul
redattore del bilancio e sulla sua responsabi-
lità e anche sui soggetti tenuti agli obblighi di
revisione e/o di vigilanza, nonché sull’attività
del giudice penale.
Con riferimento al falso valutativo la via mae-
stra è segnata dalla giurisprudenza ed è quel-
la della verifica della conformità ai corretti
principi contabili.
L’abbandono delle soglie quantitative di legge
ha aumentato la discrezionalità tecnica del 99
giudice penale, generando il rischio di una
giurisprudenza non uniforme a fronte di fat-
tispecie e situazioni simili. Permane, quindi,
la grande difficoltà di stabilire con assoluta
certezza quali siano concretamente i “fatti
materiali rilevanti non rispondenti al vero” o
i “fatti di lieve entità”, concetti non determi-
nabili in valore assoluto. E questa incertezza
è indubbiamente accentuata dalla scelta di
far prevalere l’aspetto qualitativo rispetto alle
previgenti soglie quantitative.
Complessivamente, quello che rileva ai fini
del reato è la corretta ponderazione:
Società e Contratti, Bilancio e Revisione 11/2018
 • del concetto di rilevanza;
• dei fatti di lieve entità con riferimento
anche alla natura e alle dimensioni del-
la società e alla condotta della direzione
aziendale; e
• della particolare tenuità del fatto con ri-
ferimento alla entità dell’eventuale danno
cagionato alla società, ai soci e ai creditori.
Al riguardo un ruolo importante è senz’altro
affidato alle consulenze tecniche contabili.
Con riferimento, infine, alla valutazione dei
rilevanti fatti materiali, anche in tal caso un
ruolo essenziale è rivestito dalle consulenze
tecniche in cui i soggetti iscritti nel Registro
dei revisori legali potranno applicare i principi
di revisione ISA Italia ed in particolare il prin-
cipio n. 320 sulla significatività, pur con tutte
le cautele ed i distinguo sopra illustrati.
Se è, infatti, vero che le soglie quantitative
Società e Contratti, Bilancio e Revisione 11 2018
di legge sono state soppresse (tra l’altro, si
evidenzia, che erano solo delle soglie sotto le
quali non vi era la punibilità), la giurispruden-
za post riforma del 2015, sviluppando i con-
cetti di materialità e di significatività applica-
bili per la concreta valutazione della rilevanza
dei fatti materiali non rispondenti al vero, ha
aperto la strada per l’applicazione delle tec-
100
Società e Contratti, Bilancio e Revisione 11/2018
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niche di revisione e in particolare del principio
n. 320 nell’ambito delle indagini penali.
Il mancanza di soglie penali con valore le-
gale resta la difficoltà di valutare, in ambito
penale, quali siano le condotte idonee con-
cretamente ad indurre altri in errore (non
possiamo nasconderci che esiste un proble-
ma probatorio), come anche il rischio di per-
seguire penalmente comportamenti lievi e di
minore impatto sociale.
L’applicazione delle tecniche di revisione e del
principio n. 320, ci sia consentito dirlo, po-
trebbero far rientrare dalla finestra le soglie
quantitative espunte dalla norma primaria, ed
essere quindi utilizzate, sempre con le dovute
cautele, per individuare quelle condotte effet-
tivamente idonee ad indurre altri in errore e
quindi a configurare la sussistenza del reato di
false comunicazioni sociali. Questo convinci-
mento trova forza anche nella considerazione
che una attenta lettura del Principio di revi-
sione ISA Italia n. 320 fa emergere come tale
principio valorizza in modo consistente i profili
qualitativi dell’applicazione del concetto di si-
gnificatività, che va ben oltre la sua pratica ri-
duzione alle soglie quantitative convenzionali,
adottate dalla prassi della revisione di bilancio.