DERECHO MERCANTIL

Clasificación de 3 ramas del derecho: Privado (civil y mercantil) (JUSTICIA, prevalecen

las voluntades sobre la ley), público (prevalece la LEY, no las voluntades, derechos
irrenunciables) y social (proteger a las clases históricamente vulnerables, EQUIDAD).

Derecho mercantil: Rama del derecho privado, prevalece la voluntad de las partes.
Conjunto de normas jurídicas (reconocidas por el gobierno como obligatorias para todos, es
coercible) que regulan a los comerciantes, regula cuando solo una de las partes es
comerciante y cuando ambas partes sin ser comerciantes, realicen actos de comercio.

Concepto: Conjunto de normas jurídicas que se aplican a los actos de comercio legalmente
calificados como tales y a los comerciantes en el ejercicio de su profesión. Y todos los actos
contenidos en el artículo 75 del Código de comercio.

LOS ACTOS DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA Y TODOS LOS ACTOS DE UNA

EMPRESA, SON ACTOS DE COMERCIO.

Art. 75 del Código de Comercio

Artículo 75.- La ley reputa actos de comercio:
I.- Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de
especulación comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías, sea en
estado natural, sea después de trabajados o labrados;

II.- Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propósito de
especulación comercial;

III.- Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades

mercantiles;

IV.- Los contratos relativos y obligaciones del Estado ú otros títulos de crédito corrientes en
el comercio;

V.- Las empresas de abastecimientos y suministros;

VI.- Las empresas de construcciones, y trabajos públicos y privados;

VII.- Las empresas de fábricas y manufacturas;

VIII.- Las empresas de transportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las
empresas de turismo.

IX.- Las librerías, y las empresas editoriales y tipográficas;

X.- Las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, casas

de empeño y establecimientos de ventas en pública almoneda;

XI.- Las empresas de espectáculos públicos;

XII.- Las operaciones de comisión mercantil;

XIII.- Las operaciones de mediación de negocios mercantiles;

XIV.- Las operaciones de bancos;

XV.- Todos los contratos relativos al comercio marítimo y a la navegación interior y exterior;

XVI.- Los contratos de seguros de toda especie;

XVII.- Los depósitos por causa de comercio;

XVIII.- Los depósitos en los almacenes generales y todas las operaciones hechas sobre los
certificados de depósito y bonos de prenda librados por los mismos;

XIX.- Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre toda
clase de personas;

XX.- Los vales ú otros títulos a la orden o al portador, y las obligaciones de los
comerciantes, a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraña al comercio;

XXI.- Las obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza

esencialmente civil;

XXII.- Los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que

concierne al comercio del negociante que los tiene a su servicio;

XXIII.- La enajenación que el propietario o el cultivador hagan de los productos de su finca o

de su cultivo;

XXIV.- Las operaciones contenidas en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

XXV.- Cualesquiera otros actos de naturaleza análoga a los expresados en este código.

En caso de duda, la naturaleza comercial del acto será fijada por arbitrio judicial.

Comerciante: Quien se dedica de manera profesional a realizar actos de comercio, con

fines de lucro. Cualquier persona que tenga capacidad de ejercicio, capacidad de obligarse
a cumplir sus obligaciones.

Acto de comercio: Todo acto de intermediación en el cambio con ánimo de lucro.

Sin capacidad de ejercicio: Menor de edad, los mayores privados de inteligencia,

sordomudos que no saben leer ni escribir, ebrios consuetudinarios y los que hacen uso
inmoderado de drogas enervantes.
Comerciante (persona física): Persona que puede obligarse, tiene capacidad de ejercicio.
Puede pedir el cumplimiento forzoso de un contrato o pueden obligarlo de manera forzosa a
cumplir con un contrato. Es su ocupación ordinaria.

Comerciante (persona moral): Persona moral constituida conforme a la ley de sociedades

mercantiles, si no, no se considera comerciante. Empresa o sociedad mercantil. Busca
lucro.

Sociedad mercantil: Capitalista, buscar hacer lo más posible con lo menos posible.
Eficacia y eficiencia.

Lucro = Obtener ganancia lícita sobre un servicio prestado.

Especulación = La ganancia no está predeterminada, comprar lo más barato que se pueda
y vender lo más caro que se pueda. Ilícito: Guardar algo para que suba el precio.

No todas las personas morales son empresas (el estado, sindicatos, sociedades sin fines de
lucro, asociaciones civiles). Todas las empresas son personas morales.

No pueden ser comerciantes directamente:

1. No corredores de bolsa o corredores mercantiles
2. Quebrados no rehabilitados (Estar en quiebra)
3. Personas con condenas por delitos en contra de la propiedad (daño doloso, declarar
falsamente, corrupción
4. Notarios públicos
5. Extranjeros que vivan en México y no tengan la visa correspondiente
6. Sindicatos (No pueden lucrar in especular)

“Obligaciones” de los comerciantes

No hay sanciones tal cual, no son obligaciones reales. Hay sanciones indirectas.
1. Publicación de su calidad de comerciante: Para hacer publicidad, darse a
conocer. Nombre del establecimiento, nombre, la naturaleza de la empresa,
personas autorizadas para actuar como representantes de la empresa y DAR A
CONOCER CUANDO YA NO LA REPRESENTA.. Si no lo hace claro, se hace
responsable por si ese representante se sigue presentando como tal.
2. Inscripción en el Registro Público de Comercio: Solo persona moral. Este
registro es público. En Chihuahua está en el registro público de la propiedad,
sección comercio. Se considera como sociedades irregulares si no se inscriben.
3. Mantener un sistema de contabilidad: 3 libros/sistemas: Inventarios y balances
(pasivos y activos), libro diario (lo que se compra y vende, libro mayor (cuentas
corriente, todos los gastos). Tiene más credibilidad el comerciante que tiene buena
contabilidad en caso de conflictos.
4. Conservar la correspondencia que tenga relación con su giro: Toda la
papelería, documentos, se debe guardar para servir como pruebas en juicios.
Conservar documentación por lo menos 5 años, los delitos fiscales prescriben en 5
años.
 5. Inscripción en el sistema de información Empresarial Mexicano: Por
jurisprudencia no se puede obligar a inscribirse a alguna cámara, pero trae
beneficios.
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OBJETO DE ESTUDIO 2: Las empresas y los auxiliares mercantiles

La empresa
Conjunto de cosas y derechos combinados para obtener u ofrecer al público.

Incorporales:
● Clientela y el avivamiento o el avió
● Propiedad comercial (arrendamiento)
● Propiedad industrial
● Propiedad intelectual (derechos de autor)

Corporales:
● Muebles y enseres
● Mercancías
● Materias primas

Clientela y avio

Clientela: Conjunto de personas, negocios, compañías o sociedades que acostumbran

acudir a una empresa para proveer de mercancías o para utilizar sus servicios.

Avio: Determina la formación y el mantenimiento. Es la aptitud de la empresa a la acertada

organización de sus elementos para rendir sus beneficios económicos.

El establecimiento mercantil
Es el asiento material de la empresa, el lugar geográfico en el que permanentemente se
desenvuelven sus negocios. comúnmente una empresa tiene varios establecimientos pero
no son indispensables para la existencia de la negociación.

La propiedad mercantil
Conjunto de derechos reconocidos al empresario sobre el local arrendado.

Entre las reglas aplicables al arrendamiento de locales comerciales destacan los siguientes:
● El comerciante inquilino no puede ceder los derechos del arrendamiento sin el
consentimiento del arrendador.
● El arrendamiento no puede exceder de 15 a 20 años.
● Vencido el contrato, el inquilino tiene derecho a que se le prorrogue hasta por un
año, siempre que esté al corriente con el pago de renta.

La propiedad industrial
Todo es en el IMPI (Depende de la Secretaría de economía, Instituto mexicano de la
propiedad intelectual)

Primer grupo:
● El nombre comercial: Se obtiene el uso, vigencia de 10 años y renovable.
● Las marcas: Registro, 10 años renovable
● Secretos industriales: Posesión, es indefinida
● Denominaciones de origen

Segundo grupo:
● Las patentes: Registro, 10 años improrrogables
● Modelos de utilidad Registro,10 improrrogables
● Diseños industriales: Registro, 15 improrrogables
● Avisos comerciales:Registro, 10 renovables

Nombre Comercial
Nombre de la empresa o establecimiento mercantil, puede ser a manera de fantasía o
apodo del propietario. Ej: Coca-Cola Company. (Company = sociedad anónima)
Se forma de palabras, signos, dibujos, etc. Es como la Denominación Social (Apodo)
Si el nombre ya existe o no se renueva a tiempo y alguien se lo gana, se debe pagar la
franquicia

Es una propiedad: Se puede vender, rentar, regalar, etc.

Coca-cola Company = Razón Social

Coca-cola = Marca

Marca
Es todo lo que distingue a un producto o servicio de otros de su misma especie o clase en el
mercado.
Se constituyen por:
● Denominaciones y figuras visibles, suficientemente distintivas, frente a los de su
misma especie o clase.
● Las formas tridimensionales.
● Los nombres comerciales y denominaciones o razones sociales.
Es una propiedad: Se puede vender, rentar, regalar, etc.

Secretos industriales
No existe en México porque están prohibidos los monopolios (excepto los de propiedad del
estado).
Pero sí existen los contratos de confidencialidad (hay penalidades grandes si se usa o
divulga). Muchos secretos industriales existen en México por tratados internacionales.

Toda información de aplicación industrial o comercial que guarde una persona física o moral
con carácter de confidencialidad, que signifique tener una ventaja competitiva o económica
frente a terceros.
Modelos de utilidad
Mejora al producto ya existente, que sea una mejora. Es después de que la patente existe.
Se agrega sobre la patente si aún no expira. Es algo que ya existía y ahora puede realizar
una función distinta o tenga claras ventajas.

Patente: Solución tecnológica. Uso exclusivo de explotación por 20 años. La patente genera
marcas. Improrrogables.

Dibujos industriales: Toda combinación de figuras que se incorporen a un producto

industrial con fines de ornamentación y le dan aspecto peculiar y propio. Puede ser un
modelo tridimensional o un patrón de fabricación de un producto.

Avisos comerciales: Frases u oraciones que tengan por objeto anunciar al público
establecimientos o negociaciones comerciales, industriales o de servicio. Producto o
servicios para distinguirlos fácilmente. Se hace registro ante el IMPI, 10 años de vigencia.
Son prorrogables.

Propiedad intelectual/derechos de autor (ciencia) - Patente (tecnología)

Derechos de autor: Es un reconocimiento a favor de obras literarias y artísticas que brinda

protección para que el autor goce de prerrogativas y privilegios exclusivos de carácter
personal y patrimonial.
Protección vitalicia, toda la vida de quien lo registró y 75 años después de la muerte. Se
debe pagar el 50% de derechos de autor para utilizar la obra de alguien más. Si se quiere
modificar la obra, se debe pagar más.
Se pueden comprar los derechos completamente (canciones, películas, música).
Toda explotación de una obra con fines de lucro, debe pagar derechos de autor.
Instituto Nacional de Derechos de Autor (INDAUTOR)

Obras póstumas: Vigencia de 50 años a partir de su primera explotación.

Luego se hacen de dominio público.

Es una propiedad: Se puede vender, rentar, donar, etc.

Elementos corporales de la propiedad mercantil

Muebles, materia prima, productos. Personal.

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Auxiliares mercantiles

Mandato: Contrato de facultad de representación de otra persona. Actúa en nombre de

alguien más, es su representante. Auxilian al comerciante.
Subrogación, poder notarial, representante legal, etc.

Muchos mandatos son verbales.

Una empresa puede tener sociedades de producción y ésta puede tener auxiliares
mercantiles.

Auxiliares mercantiles
Realizan actividades de negocios comerciales ajenos o facilitan su conclusión. En mayor o
menor grado representan al comerciante.

Dependientes: Dependen directamente del comerciante, hay relación laboral. Ayudan a

vender la mercancía (no a producirla). Funciones de venta.
Se divide en dos: Factor o gerente y el dependiente.
Factor o gerente: Realizan actividades directivas y administrativas. Si son externos a la
empresa, son dependientes. Si son socios, no hay relación laboral, prevalece la condición
de socio o accionista.

Independientes: No subordinados, hacen sus labores en favor de cualquiera que lo solicite,

no para un comerciante en particular.
Corredores públicos, comisionistas, agentes aduanales. Intermediarios libres, los gerentes
de comercio.

Los corredores mercantiles: Son como los notarios públicos. Tiene funciones de arbitraje,
asesoría, puede ser perito, mediadores, etc.

Arbitraje: Es como un juicio en donde ambas partes eligen al árbitro y se someten a la

jurisdicción del árbitro y su decisión es INAPELABLE.

Comisionista: Comerciante que puede representar u ofrecer productos de otros

comerciantes y obtiene comisión por sus ventas.

Intermediarios libres: Subespecie de comisionista. Agentes viajeros, obtienen comisión.

Los encargados de Oxxos. Ya está la plaza (el Oxxo) y solo se dedica a vender.

Agente de comercio: Como los que atienden agencias de seguros/viajes/etc. Subespecie

de comisionista. Pone su propio negocio para hacerla de agente.

Agentes aduanales: Ayuda a la importación y exportación de mercancías y todo trámite

relacionado. Puede haber agencias aduanales (persona moral) y puede haber persona
física. Debe tener autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

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OBJETO DE ESTUDIO 3 : Generalidades y constitución de

sociedades mercantiles

Es una persona moral con personalidad jurídica propia que busca fines lícitos, posibles y
determinados.
Asociación civil: Empresas que se constituyen para ayudar a los demás. Filantropía,
altruismo. No lucran y no especulan.

Sociedad civil: Sí lucran, no especulan. Así funcionan los profesionistas. Deben cobrar de
acuerdo a su arancel

Sociedad mercantil: Es la parte más alta de la cadena alimenticia. Sí lucra y especula.

Obtienen ganancias hasta fuera de la buena costumbre.

Arancel: Determinar cuánto se puede cobrar por el trabajo al dar un servicio.

Especular: Obtener la mayor ganancia posible con el mínimo de recursos. Obtener la
mayor ganancia al comprar y al vender. El “más vivo” va a ganar más sobre el “que se deje”.

Atributos de la persona moral

Capacidad: Las personas morales no pueden tener incapacidad de ejercicio y su capacidad

de goce está limitada en razón de objeto, naturaleza y fines.

Patrimonio: Tiene su Capital social y tiene capacidad de adquirirlo.

Al crear UNA PERSONA MORAL, los socios hacen aportación al capital. Esa aportación se
llama “Capital Social” con la que nace una persona moral, la suma de los capitales de los
socios. El capital social es parte del patrimonio.
Al actuar la persona moral, puede ir adquiriendo bienes. Eso le pertenece a la sociedad, es
independiente de los socios.

El conjunto de bienes, derechos y obligaciones es propiedad de la sociedad. La sociedad es

dueña de sus cosas. Tanto presentes como futuros.

Razón social:Nombre con el que está registrada la empresa, tiene que ver con el giro y los
socios. Denominación: es el Alias.
Depende del tipo de sociedad es si tendrá razón social o denominación o ambas.

Domicilio: Donde se halle establecida su administración. Lugar donde tienen asiento la

mayoría de sus negocios, domicilio fiscal. Donde se cumplen las obligaciones fiscales, la
matriz. Solo un domicilio.
Persona física: Lugar donde reside una persona y tiene la intención de vivir ahí.
Pueden tener múltiples residencias, pero solo un domicilio.

Nacionalidad: Nacionalidad propia, incluso diferente a la de los socios. Se deben crear

según la ley mexicana y renunciar a sus derechos extranjeros, debe tener domicilio en
México.

Persona física: Nacer en México o nacionalizarse.

Sociedades irregulares e ilícitas

Si una empresa no se registra no surte efectos completos.
Sociedades irregulares: Por incumplimiento del mandato legal, cuya escritura no obra
inscrita en el Registro de Comercio, o estando registrada. continúa contratando con
terceros.
Sanción: Todos los socios y administradores deben responder a las obligaciones.

Sociedades ilícitas: No nacen ilícitas, pero se pueden convertir en ilícitas. La ley no acepta
el registro tal cual. Al tener un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos. Serán
nulas y se procederá a su inmediata liquidación.
Si su objeto se vuelve ilícito, deberá liquidarse.

Administración y representación legal de la sociedad

Se necesita un representante legal con capacidad suficiente para obligar a la persona
moral. En el acta constitutiva se tiene que establecer que se le hayan dado facultades al
administrador, se establece quienes son los representantes legales y apoderados.

Los administradores deben estar autorizados para delegar apoderados o representantes

legales en el acta constitutiva.

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EXAMEN: 24 DE SEPTIEMBRE
OPCIÓN MÚLTIPLE
TRABAJO PARA CALIFICAR EXTRA
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La administración de una sociedad se da por un administrador único o un órgano colegiado

(consejo de administración).
Poder para actos de administración: Gestión, decisión y disposición.

Socios: Son los accionistas, son las personas que forman la sociedad, fundadores, o se
unen después como socios. Son los que mandan, usualmente es una asamblea de socios.

Calidad de socios: Da derechos y obligaciones.

Obligaciones: Aportar su parte del capital social.
-Socios industriales (aportan industria), ya casi no se usa, solo se contrata a la persona
como empleado. Tiene obligaciones de hacer. APORTA TRABAJO al fin social como
parte del Capital Social. No es un trabajador cualquiera, es usualmente alguien conocido o
un amigo.

-Socios capitalistas (aportan capital), tiene obligaciones de dar. Aportaciones en dinero o

en especie.

Las utilidades se reparten 50% a socios industriales y 50% a socios capitalistas.

Derechos de los socios:

Derechos de contenido patrimonial: Ganancias.
1. Reparto de las utilidades.
2. Derecho a recibir parte del patrimonio de la sociedad al disolverse.
3. Derecho a obtener reembolso de su aportación a la sociedad al retirarse, aunque la
sociedad no se hubiere disuelto.

Derechos de carácter corporativo: Votar y ser votado en las asambleas, ocupar

puestos en la sociedad.
****imagen escribir lo de la imagen

1. Derecho a integrar órganos sociales.

2. Derecho a obtener de algunos órganos sociales la realización de actos que permitan
o faciliten el ejercicio de otros derechos del socio (derecho a que se convoque a
asamblea de accionistas, donde el socio hace valer su voto).
La escritura constitutiva
Se pueden distinguir 3 cláusulas.
Cláusulas esenciales: Permite subsistir el negocio concreto.
Cláusulas naturales: Las que están acorde con el tipo de negocio que se realiza, la ley
presume su existencia y suple la voluntad de las partes si no hay pacto en contrario.
Ej:Reservas estatutarias.
Cláusulas accidentales o accesorias: Ej: Las reservas voluntarias.

Se debe ir con un notario para crear una sociedad con escritura constitutiva e inscribirse.
Ninguna sociedad es más importante o mejor, depende de lo que la sociedad busca.

Sociedades anónimas: Peligro, riesgo, especular, dinero, finanzas.

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Control social, confianza, cercanía.

Sociedad por Acciones Simplificada: Hacer uno mismo negocios.

Sociedad anónima: Representación del capitalismo, busca acaparar todo, hacer dinero.
Les importa vender, hacer publicidad, destruir y vencer a la competencia.
Muy flexible, acepta socios, el que tenga acciones es socio (la acción es un título de
crédito). Solo socios Capitalistas, no industriales.
Socios = Accionista.
Capital social = Acciones.

Se constituye por una Denominación Social (forma libre). EJEMPLO: Industria S.A.

La responsabilidad de los socios se limita al pago de su aportación.

El capital social se divide en acciones, deben ser del mismo valor.

Mal llamada Sociedad Anónima, ya que en 1982 se reformó para que los socios no pudieran
ser anónimos, se deben registrar en el libro de socios.

Forma de Constitución
Se requieren mínimo dos socios y que cada uno tenga mínimo una acción. Sin número
máximo de socios.

Creación:
1. Instantánea o inmediata: Ante notario van los accionistas y se crea.
2. Suscripción pública/publicación abierta o no instantánea: No hay capital suficiente,
se deja abierta el acta para que alguien más se convierta en accionista de manera
pública.

Busca atraer al máximo número de socios posible.

Requisitos:
1. Dos socios como mínimo, cada uno de ellos debe suscribir una acción por lo menos.
2. El contrato social debe establecer el monto mínimo del capital social y que esté
íntegramente suscrito (Suscrito es firmado o comprometido).
 3. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando al menos el 20% del valor de cada acción
pagadera en numerario (lo que yo suscribo debo pagar el 20%, debe exhibirse). Se
tiene hasta 1 año para exhibir lo que falte.
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o
en parte, con bienes distintos del numerario.

La escritura constitutiva debe contener los datos requeridos por el Art. 6° y los siguientes:
1. La parte exhibida del capital social.
2. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social. Salvo lo del segundo párrafo de la fracción IV del Art. 125°.
3. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.
5. El nombramiento de uno o varios comisarios.
6. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho al voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
Acciones
Título de crédito. Representa una parte del capital social y que incorpora los derechos y
obligaciones de los socios.
Emisión de las acciones: Los títulos representativos de las acciones deberán expedirse
dentro del plazo de un año, contando a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la
modificación de ésta en que se formalice el aumento del capital.
Deben contener:
1. Nombre, nacionalidad y domicilio de la persona.
2. Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
3. Fecha de constitución de la sociedad y datos de su inscripción en el registro de
comercio.
4. El importe del capital social, número total y el valor nominal de las acciones.
Registro de las acciones
1. Nombre, nacionalidad, domicilio del accionista. Se indican las acciones que le
pertenecen y se expresan las particularidades de las acciones.
2. Se indican las exhibiciones que se efectúen.
3. Las transmisiones que se realicen de las acciones.
4. El número del RFC del accionista.

Obligaciones de los accionistas

Pagar sus acciones, si no serán considerados dividendos pasivos para cubrir su costo.
Para que existan dividendos deben existir utilidades (ganancia por ejercicio fiscal).
El 10% se reparte a los trabajadores y el 90% de las utilidades se divide entre los
accionistas.

Se pueden dar en forma de cupones.

La utilidad de grava hasta que se reparte a los socios.

La asamblea de los accionistas: Órgano supremo de la sociedad, puede ratificar y acordar
todos los actos de la sociedad. Los administradores deben cumplir con lo que la asamblea
diga.

Hay varias clases de asambleas: Generales y Especiales.

Generales: Se juntan todos los accionistas, de todas las series. (No todas las acciones dan
los mismos derechos). Hay Ordinarias y Extraordinarias.

Ordinarias: Se juntan una vez al año. Para informar.

Extraordinarias: Cuando sea necesario, para cambiar o modificar el acta constitutiva.

Especiales: Se forman categorías de acciones con derechos especiales cada una y se

juntan esos grupos de accionistas.

La convocatoria a asamblea se puede dar por un 20% de los socios, por un administrador
o un comisario. Se debe hacer 8 días antes, se debe indicar la razón y se avisa por manera
personal o correo certificado.
Los administradores tienen un libro de actas donde se registra todo lo que se ha acordado
en las asambleas.

Comisarios
La Asamblea general de accionistas da órdenes.
Los administradores llevan a cabo las órdenes.
Comisarios vigilan que los administradores lleven a cabo las órdenes.

Hay dos excluyentes para ser comisarios:

Ser administrador o familiar de los administradores, afecta la imparcialidad.

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Antes la responsabilidad era ilimitada, el socio arriesgaba su propio patrimonio, no solo su

aportación a la sociedad.

Sociedad donde solamente están obligados los socios al pago de las aportaciones, sin
arriesgar su propio patrimonio.

No crecen tanto como las SA (usualmente). Hay más limitantes. Hay un límite máximo de
socios.

Hay partes sociales (Son como las acciones). Los miembros se llaman SOCIOS (no
accionistas).

La parte social no es un título negociable, no se puede vender o regalar.

Cada socio solo tiene una Parte Social (con diferente valor).
Para que un socio salga de la sociedad, debe pedir permiso a la sociedad, la parte social se
vende a los mismos socios restantes o se vende a alguien especificado por la sociedad.
Igual para entrar, se hace votación.
Los socios NO pierden el control de la sociedad, usualmente son amigos/conocidos/familias.
Razón social o denominación, seguido de “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “S. de
R.L.”. Si no lo hacen los socios deben responder subsidiaria, solidaria e ilimitadamente a las
deudas de la sociedad. Se puede corregir antes de que existan problemas.

Mínimo de capital: 3000 pesos suscrito, mínimo de socios: 2.

Debe exhibirse mínimo el 50% del capital social, el resto debe establecerse en la escritura.
No puede exceder de un año la parte que falte.

Máximo de 50 socios.
Se lleva un libro especial de control de socios: Parte social, cuántos votos tiene, cuánto
vale, quién es el dueño, etc.
Toda persona con interés legítimo puede consultar ese libro. El libro no es público.

Los socios pueden estar obligados a realizar aportaciones suplementarias cuando estas
hayan sido previstas en la escritura social y han de ser proporcionales a sus primitivas
aportaciones.
Parte social (o cuota social)
De inicio es igual a la acción, la parte social es como una acción.
La suma de las partes sociales forma el capital social y la parte social da calidad de socio.

Las partes sociales pueden tener valor y categorías desiguales. No son títulos de crédito
(documentos negociables) y solo sirven para probar calidad de socio.

Cada socio solo puede tener UNA parte social (cambia el valor).
Para que un socio deje la sociedad o la admisión de nuevos socios, se necesita la mayoría
de votos (cada socio tiene diferente cantidad de votos). Consentimiento de los socios que
representen la mayoría del capital social.

Derecho del tanto: La preferencia de compra de la parte social es para los otro socios y en
igualdad de condiciones (mismo precio para todos). Evitar que extraños entren a la
sociedad. Tienen un plazo de 15 días para ejercer ese derecho.

En caso de la muerte de un socio, no se requiere consentimiento de la sociedad, se aplica

transmisión por herencia. A menos de que en la escritura constitutiva se pacte algo
diferente.
Principio de la unidad de las partes sociales
Cada socio solo puede tener UNA parte social. En caso de hacer nuevas aportaciones o
adquirir otra parte social o una fracción de la parte social de otro socio, se aumenta el valor
de la parte social.

Solo conservan la individualidad las partes sociales si éstas dan lugar a derechos diversos.
Amortización de las partes sociales
No se pueden amortizar partes sociales con utilidades, solo con dividendos. No se pueden
utilizar las utilidades para reintegrar el valor de la aportación a los socios.

Interés constructivo o dividendos constructivos

Para estimular la inversión en este tipo de sociedades, se da derecho a percibir intereses no
mayores al 9% anual sobre el monto de sus aportaciones, aún cuando no hubiere
beneficios, por un máximo de tres años.

Si no hay utilidades para el cuarto año, es mejor liquidar.

La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad, máxima autoridad.
Asamblea: Reunión de socios legalmente convocada para tomar decisiones en su
competencia.

****Escribir todo eso de arriba xd****

1. Discuten, aprueba, modifican o reprueban el balance general…**
2. Proceden al reparto de utilidades.
 3. Nombrar y remover a los gerentes.
4. Designar al consejo de vigilancia.
5. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
6. Exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
7. Intentar contra los órganos sociales
8. *****

Diferencia legal entre administrador y gerente: Gerente administra SRL y Administrador

administra una SA.

Cada socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, tienen un voto
por cada 1000 pesos (a menos de que se estipule lo contrario). Salvo partes sociales
privilegiadas.

****
Quórum y votación

El Quórum en primera asamblea es 50%+1 del capital social. Si no están presentes, se

puede hacer una segunda convocatoria.
Segunda convocatoria se lleva a cabo la votación con los socios que estén presentes.

Las decisiones obligarán a los presentes y a los ausentes.

Uno o más gerentes, o un consejo de gerentes con un presidente del consejo de gerentes.
Mismas funciones de los administradores de una SA.

****

● Llevar el libro especial de los socios.

● Rendir a los socios la cuenta semestral de administración correspondiente a su
gestión.
● Formular el balance general.
Se forma un consejo de vigilancia, por socios o externos.
Ejercen funciones de fiscalización
Vigilan a los gerentes.
La asamblea nombra el consejo de vigilancia.

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Sociedad cooperativa
Integrada por personas físicas que comparten intereses comunes, esfuerzo propio y ayuda
mutua. Busca satisfacer necesidades individuales y colectivas realizando actividades
económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.

Busca ayudar, similar a asociaciones civiles.

Pagan menos impuestos.

Se constituyen con un mínimo de 5 socios, tienen duración indefinida y son de capital

variable.

Menor potencia económica, tiene limitantes.

Las aportaciones pueden ser en dinero o en especie/trabajo.

Busca lucro, pero NO especular. Tiene solidaridad social. Socialistas? xD

Tiene su propia ley: Ley General de Sociedades Cooperativas.

Todos los trabajadores son socios, todos los socios son trabajadores.

Sociedad que se expanda = SA, vigencia de 99 años, prorrogables.

Sociedad control social = SRL, vigencia de 99 años, prorrogables.
Sociedades Cooperativas de consumidores de bienes y/o servicios: Los miembros se
asocian con fin de obtener bienes y/o servicios para ellos.

Sociedades cooperativas de productores de bienes y/o servicios: Los miembros se

asocian para trabajar en la producción de bienes y/o servicios, aportando trabajo personal.

Hay combinación de tipos de Sociedades Cooperativas.

Sociedades cooperativas de participación estatal: Se asocian con autoridades federales,
estatales o municipales para la explotación de las unidades productoras de servicios
públicos dados en Administración o financiar proyectos de desarrollo económico, a niveles
local, regional o nacional.

Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada: Los socios se obligan solamente al

pago de certificados de aportación.
Órganos sociales de la Sociedad cooperativa
● La asamblea general
● Consejo de administración
● Consejo de vigilancia
● Las comisiones que determine la asamblea

Quórum del 50+1 de los votos, todos los votos valen igual.
Primera y segunda convocatoria.
Hay un consejo de administración que representa a la sociedad.
La asamblea nombra al consejo de administración.
Debe tener un presidente, un secretario y un vocal. Si hay menos de 10 socios, puede
designarse un único administrador.
Los acuerdos del consejo se adoptan por los consejeros.
Los extranjeros NO pueden ser administradores.
Para supervisar al consejo de administración y de la sociedad.
Presidente, secretario y vocal (si son 3), +2 vocales si son 5.
Debe ser un número impar de miembros no mayor a 5, y un número igual de suplentes.
Pueden ser socios o extraños.
Durarán en el cargo hasta 5 años.

SOLO LAS COOPERATIVAS TIENEN COMISIONES

IMSS: Los socios o accionistas no se dan de alta obligatoria al IMSS, solo a los socios de
Sociedad Cooperativa.

Mínimo 3 comisiones POR LEY:

Comisión de honor y justicia: Resolver conflictos entre socios y la sociedad.
La calidad de trabajador prevalece sobre la de socio.

Comisión de educación: Los mismos trabajadores y sus hijos terminen escuela, se

especialicen y demás. Dan becas.

Salud y seguridad social: Fomentar y promover las salud, hasta crear hospitales o mejorar
sistemas de retiro de los trabajadores.

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VIENE POCO DE ESTAS 3 ÚLTIMAS SOCIEDADES

Antecedentes históricos
De las primeras sociedades.
Todos los socios están en la razón social. Pueden poner “Bla bla bla y compañía/e hijos/ y
hermanos”.
Todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidario.

Si alguien aparece en la razón social, aunque ya no sea socio, aún debe responder a las
deudas. Se debe agregar la palabra “sucesores”.
Si un extraño aparece en la razón social, responderá a las deudas.
Los socios no pueden transmitir las partes sociales, ni es posible admitir nuevos socios sin
consentimiento UNÁNIME.
La muerte de un socio determina la disolución de la sociedad.

Para cambiar la escritura constitutiva igual se requiere aprobación UNÁNIME.

El órgano supremo de la sociedad, se llama Junta de Socios. Igual hay un administrador o
un consejo de administradores.

Puede o no existir vigilancia.

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Mala combinación entre sociedad de nombre colectivo y de RL.

Bajo una razón social.
Hay uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidaria de las obligaciones sociales, de uno o varios socios Comanditarios, que sólo están
obligados al pago de sus aportaciones.
*******falta

******falta

Comanditados tienen el control social.

Es como una combinación de sociedad de nombre colectivo y SA.
*****falta

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Sociedad por acciones simplificadas

Nueva sociedad moderna, servirá de base para sociedades del futuro.
Esta sociedad está a prueba, se aprueba en 2017 y entra en vigencia en 2018.

SAS / Tu primera empresa

Formalizar a las personas físicas con actividad empresarial.

Se necesita RFC y la e.firma (FIEL, Firma Electrónica Avanzada). Puede ser hasta
extranjeros mientras tengan FIEL.
tuempresa.gob.mx en la página del SAT para dar de alta la empresa, es gratis y se autoriza
en 24 horas. Te ahorras hasta 15,000 pesos del notario público.

Buena, bonita y barata.

No hay reservas, responsabilidad limitada.

El capital puede ser unipersonal.

Uno o más socios, sin capital mínimo, hasta con 1 peso.

Ventaja: Puedo aceptar socios, no se puede al ser persona física solamente. Son
categorizados como empresarios, y como micro y pequeña empresa hay ventajas, hay
disminución de la responsabilidad.
Las personas físicas con actividad empresarial tienen responsabilidad ilimitada.

Desventajas: Al no ser presencial, pueden hacerse empresas fantasma. La FIEL es

irrefutable, te pueden robar la identidad. Al no conocer los socios, se puede hacer una
empresa con lavado de dinero (aportaciones de dinero ilícito).

Para que sean micro o pequeña empresa, no puede tener ingresos mayores a
5,508,200.29, si tiene más, debe cambiar su tipo social.
Reservas legales estatutarias: Pueden ser hasta el 20% del capital social, es para
imprevistos y se ahorra con las utilidades. Para cosas urgentes, graves o importantes. Lo
manejan los administradores.
Las reservas voluntarias son aparte.

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EXAMEN PRIMER PARCIAL

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