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SUMILLA: DEMANDA DE NULIDAD DE

ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE PIURA

STEFANY DANIELA IPANAQUÉ MERINO, identificado con D.N.I. N° 32572210. ,


con domicilio real en Urbanización Las Mercedes Mz B lt 12, Piura , señalando
domicilio procesal el mismo que el real. Con número de casilla electrónica: 1454-F del
Colegio de Abogados de Piura, a usted respetuosamente digo:

l. PETITORIO:

Que, vía proceso Abreviado, interpongo demanda de nulidad de acuerdo de junta


general de accionistas contra la empresa Comercial HOMERUN SAC, debidamente
representada por don Mario Renato Castillo Rojo, domiciliado en urbanización Quinta
Ana María, Departamento 203 Block G, de la ciudad de Piura, con el objeto que su
despacho declare nulo y sin efectos el acuerdo de junta general de accionistas de fecha
22 de Febrero de 2020; en atención a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a
exponer:

II. FUNDAMENTOS DE HECHO:

1. La demandada es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el


régimen de la sociedad anónima cerrada, inscrita en la partida electrónica N° 7381 del
Registro de Personas Jurídicas. Su objeto social principal es la venta de productos
textiles.

2. El recurrente a la fecha, es acreedor de la empresa HOMERUN SAC, por un monto


total de S/.15 000.00 (Quince mil soles 00/100)

3. Con fecha 22 de febrero de 2020, la junta general de accionistas de HOMERUN SAC


acordó reducir el capital de la misma. Reduciendo su capital de S/. 20 000. 00 (veinte
mil y 00/100 soles) a S/. 10 000 (Diez mil y 00/100 soles).

4. Dicha reducción se hizo, con la inobservancia de los procedimientos que la ley


establece. Ya que no se cumplió con la debida publicidad, puesto no se cumplió con
realizar las 3 publicaciones en el Interval de cinco días.

5. Además, ante esta reducción, el crédito que la empresa mantiene con el recurrente no
queda totalmente garantizado.
5. Por las razones expuestas y con el propósito de cautelar mis derechos como acreedor,
solicito que su despacho declare nulo y sin efectos el acuerdo de junta general de
accionistas de HOMERUN SAC, de fecha 22 de febrero de 2020, por el que se aprobó
la reducción del capital de dicha sociedad.

III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:

Amparo mi pretensión en lo establecido en el arto 38 de la Ley General de Sociedad, en


la que se establece que son nulos los acuerdos societarios que no se hagan bajo la
observancia de las formas de publicidad prescrita, en este caso en el artículo 217 de la
referida Ley y el artículo 219 de la Ley General de Sociedades, referente Derecho de
oposición, por medio del cual el acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté
sujeto a condición o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de
reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
Invoco, asimismo, las demás normas que resulten aplicables al presente caso.

IV. LEGITIMIDAD E INTERÉS PARA OBRAR:

Según lo dispuesto por el arto 150 de la Ley General de Sociedades, en concordancia


con arto 220 del Código Civil, la legitimidad para obrar le corresponde a cualquier
persona que tenga legítimo interés en la nulidad del acuerdo. En el presente caso, el
recurrente es acreedor de HOMERUN SAC., por lo que la reducción del capital
perjudicaría la satisfacción de la acreencia. El interés para obrar se sustenta en la
necesaria intervención del órgano jurisdiccional para cautelar mis legítimos derechos.

V. VÍA PROCEDIMENTAL:

A la presente demanda, según lo dispuesto en el arto 150 de la. Ley General de


Sociedades, en concordancia con los arts. 475 y sgtes. del Código Procesal Civil, le
corresponde el proceso de conocimiento.

VI. MEDIOS PROBATORIOS:

Ofrezco los siguientes medios probatorios:

1. Copia del libro de actas de la junta general de accionistas HOMERUN SAC, en


la cual se deja constancia del acuerdo de reducción del capital

2. Copia autenticada del pagaré por el cual HOMERUN SAC, se obliga por la
suma de S/. 15 000 (Quince mil y 00/100 soles) a favor de mi persona.
VII. ANEXOS:

. Copia del D. N. l. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.

. Testimonio de constitución de HOMERUN SAC., bajo el Anexo 1-8.


. Copia certificada del Acta actas de la junta general de accionistas HOMERUN SAC,
en la cual se deja constancia del acuerdo de reducción del capital

POR TANTO:

A usted señor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley y en
su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.

PRIMER OTROSI DIGO. - De conformidad con el arto 80 del Código Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representación del arto 74 del mismo Código, declarando estar instruido de la
representación que otorgo.

SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus anexos, así
como cédulas de notificación suficientes.

Piura, 28 de Febrero de 2020.

FIRMA DE ABOGADO

FIRMA DEL DEMANDANTE

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