Facultades de Ciencias Económicas y Sociales

Escuela de Contabilidad y Auditoria

Contabilidad Para Sociedades Comerciales

CON-118-03S

Prof. Daisy R. Pérez F.

Cuestionario acerca de la nueva Ley General de las Sociedades

Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

Ivanna M. Mora Y.

20-0047

Lunes, 14 de septiembre de 2020

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Cuestionario acerca de la nueva Ley General de las Sociedades Comerciales y

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

1) ¿Cuál es el objetivo de la Ley No 479-08?

El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como

dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la protección de

sus distintos actores. En este sentido, la Ley 479- 08 introduce dos nuevos vehículos para

realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de

responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida

corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, recompra de acciones,

disolución y liquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor

transparencia en el quehacer societario.

De igual modo, busca lograr que dichos procesos corporativos se adecuen a los estándares

normativos internacionales, a requerimientos presentes y futuros de nuestra nación y en

consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la República

Dominicana. 

2) ¿Cuáles son los tipos de sociedades comerciales que dispone la ley 479-08?

a) Sociedades en nombre colectivo;

b) Sociedades en comandita simple;

c) Sociedades en comandita por acciones;

d) Sociedades en responsabilidad limitada;

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 e) Sociedades anónimas (públicas o privadas);

f) Las sociedades anónimas simplificadas (SAS)

3) ¿En qué consisten las dos principales modalidades de corporaciones que introduce

esta ley?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es aquella que se forma por dos o más personas

mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas

sociales.

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada se forma con una persona física y

constituye una entidad con personalidad jurídica propia.

4) ¿Cómo se define el objeto de una sociedad comercial?

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a

aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial

organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.

5) ¿Cuál es el procedimiento que seguir para que una sociedad comercial pueda gozar

de plena capacidad jurídica?

Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su

matriculación en el Registro Mercantil, a excepción de las sociedades accidentales o en

participación.

6) ¿Cuáles son los pasos para seguir para constituir una sociedad?

a. Elaborar los estatutos sociales;

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 b. Celebrar la Asamblea General Constitutiva (S.A. de suscripción pública, comandita

por acciones y SRL) / Suscripción del contrato de sociedad (sociedad en nombre

colectivo, S.A. de suscripción privada y sociedad en comandita simple).

c. Formular la solicitud de matriculación en el Registro Mercantil:

d. Depositar e inscribir los documentos constitutivos ante la Cámara de Comercio/ Las

S.A. de suscripción pública deberán depositar los actos emanados de la SIV.

7) ¿Qué deben hacer las empresas extranjeras para ser reconocidas en nuestro país?

Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas

de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que

corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su

constitución. Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento

y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin embargo, estas sociedades,

en su operación y actividades locales, estarán sujetas a las leyes dominicanas.

8) ¿Puede una sociedad comercial salirse de los fines expresados en su constitución?

No, para poder hacerlo deberá demandar ante el juez de los referimientos la regularización

del contrato de sociedad o de los estatutos sociales.

9) ¿Qué sucede cuando un socio no cumple con su aporte en las condiciones convenidas?

Incurrirá en mora por el vencimiento del plazo para realizar su aporte y estará obligado a

resarcir los daños e intereses. Si no existía un plazo definido, el socio será puesto en mora por

las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificación de alguacil.

10) ¿Quiénes administrarán las sociedades comerciales?

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 Uno o varios mandatarios asalariados o gratuitos, que podrán ser o no socios.

11) ¿Cómo deben registrarse las operaciones de una sociedad comercial?

 Mediante registros contables que reflejen la situación financiera de la misma.

 Con certificados o títulos que comprueben la propiedad que tienen los socios sobre las

partes sociales.

 A través de un registro, en orden cronológico, de las actas de asambleas generales de

accionistas celebradas.

12) ¿Cómo se rectifican los errores cometidos en los documentos de depósito e

inscripción de la sociedad comercial una vez depositados en el Registro Mercantil?

Podrán otorgarse escrituras adicionales correctivas por los mismos socios antes o después

de que se realice el correspondiente depósito e inscripción en el Registro Mercantil, si estas

subsisten con posterioridad a la matriculación se demanda ante el juez de los referimientos la

regularización de la sociedad.

13) ¿Cuáles son los aspectos a evaluar de un lugar determinado para considerarlo el

domicilio de la sociedad comercial cuando la misma opere en distintas zonas del

país?

Que dicho lugar sea el centro efectivo de administración y dirección de la sociedad.

14) ¿Cuál es la diferencia fundamental existente entre una sociedad subordinada,

subsidiaria y filial?

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 Una sociedad es subordinada cuando sus decisiones están sujetas a la voluntad de otra u

otras sociedades que serán su matriz. Una sociedad es filial de otra cuando es titular de una

fracción del capital suscrito y pagado de esta última, además de tener voto sus decisiones. Por

último, la sucursal desarrolla negocios de una sociedad en un domicilio distinto, pero tiene

facultades para representar a dicha sociedad.

15) ¿Cuál es el ámbito de actuación de la sociedad accidental o en participación

careciendo esta de personalidad jurídica?

Realizar una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias que deberá

ejecutar unos de los dueños en su solo nombre y bajo crédito personal.

16) ¿Cuáles son los requisitos que debe cumplir el proceso de constitución de una

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)?

Los mismos requisitos que para la constitución de otra sociedad comercial, a diferencia de

que su denominación social sería seguida de las letras S.R.L.

17) ¿Qué sucedería en el caso de que la denominación de la SRL le faltase una de las

indicaciones?

Los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.

18) ¿Cómo se dividirá el capital social de las SRL?

Se dividirá en partes iguales e indivisibles, llamadas cuotas sociales, las cuales no podrán

estar representadas por títulos negociables.

19) ¿Cuál es la cantidad mínima de capital social que puede tener una SRL?

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 RD$100,000.00.

20) ¿Puede un socio retirar el monto de sus aportes si el proceso de formación de la

sociedad demora más de lo debido?

Sí. Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres meses a partir del primer

depósito, el socio podrá pedir, mediante instancia, al juez presidente de la Cámara Civil y

Comercial del Juzgado de Primera Instancia des Distrito Judicial correspondiente al domicilio

social, la autorización para retirar el monto de sus aportes.

21) ¿Cuándo es necesario la utilización del Comisario de Aportes en la constitución de

las SRL?

Es necesario cuando el valor de todos o algunos de los aportes en naturaleza excede el

25% del capital social.

22) ¿Cómo se transmiten las cuotas sociales y bajo qué condiciones?

Por vía de sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos, pero

el cónyuge o un heredero deberán someterse a las condiciones que prevean los socios.

23) ¿Cuál es el mecanismo utilizado para ceder las cuotas sociales a terceros extraños?

El consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres

cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales.

24) ¿En qué se diferencian las cuotas sociales de las acciones?

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 Las cuotas sociales son iguales e indivisibles y no se representan por títulos negociables,

mientras que las acciones sí se representan por títulos negociables y en ocasiones se permite

la existencia de acciones preferenciales.

25) ¿Quiénes serán los encargados de la administración de la SRL?

Uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no.

26) ¿Cómo se nombran dichos encargados?

Su nombramiento podrá ser estatutario o por un acto posterior de la sociedad.

27) ¿Comprometen a la sociedad los actos del o los gerentes, aún si estos no se

relacionan con el objeto social?

Sí, a menos que la sociedad pruebe que el gerente o los gerentes tenían conocimiento de

que el acto o actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dadas las

circunstancias.

28) ¿Cuál es la función del Comisario de Cuentas dentro de la SRL?

Es la persona encargada de presentar a la asamblea o a los socios un informe sobre las

convenciones intervenidas directa o indirectamente entre la sociedad y uno de sus gerentes o

socios, dentro del mes de celebrada dicha convención.

29) ¿De cuáles aspectos serán responsables los gerentes frente a las SRL y frente a

terceros? ¿Qué se hace en el caso de una pluralidad de gerentes?

Serán responsables de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias

aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; así como de las violaciones de los

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estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestión. En caso de pluralidad de gerentes,

aquellos que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra quedarán

descargados de responsabilidad.

30) ¿Cuáles son las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria?

a)  La aprobación de los estados financieros y la distribución total o parcial de los beneficios

acumulados;

b)  El nombramiento y la revocación de los gerentes, de los comisarios de cuentas, si los

hubiere, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra ellos;

c)  La autorización a los gerentes para el ejercicio; y,

d)  Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

31) ¿Cuáles son las atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria?

a)  La modificación de los estatutos sociales;

b)  El aumento u la reducción del capital social;

c)  La transformación, fusión o escisión de la sociedad; y,

d)  Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

32) ¿Pueden asistir terceros a las Asambleas en calidad de representantes de socios?

Sí. Con las exigencias que establezca la ley y sus estatutos.

33) ¿De qué forma pueden los gerentes ser revocados?

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 Por decisión de los socios que representen más de la mitad de las cuotas sociales, salvo

que los estatutos prevean una mayoría más elevada.

34) ¿Tienen los socios libre acceso a los documentos anuales de la sociedad, dígase al

informe de gestión anual, los estados financieros, las actas de las asambleas?

Sí, en cualquier época.

35) ¿Cuáles son las infracciones concernientes a las SRL?

Cuando un socio haya realizado en el acto de sociedad o en ocasión de un aumento de

capital, una declaración falsa en cuanto a la repartición de las partes sociales entre todos los

socios, al pago de esas partes o al depósito de los fondos, o hayan omitido esta declaración,

serán sancionados con prisión de hasta tres años y multa de hasta sesenta salarios.

36) ¿Qué supone la transformación de una S.A. a una SRL?

Todos los cambios y ajustes necesarios para que la sociedad pueda entrar dentro de los

aspectos distintivos del otro tipo de sociedad. Dicha transformación sólo puede ser decidida

mediante la mayoría requerida para la modificación de los estatutos.

37) ¿Qué ventaja les ofrece esta transformación a los empresarios?

Les permite a los empresarios tener una forma de gestión más simple, además es ideal

para los negocios que desean mantenerse cerrados.

38) ¿Con cuáles dificultades se podrían tropezar los comerciantes en dicho período?

Si la compañía está al día y cumple con todos los requerimientos de la ley, no deben

existir mayores tropiezos.

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39) ¿Es este proceso transparente para el funcionamiento cotidiano de la empresa?

Sí. Pueden percibirse algunos cambios, pero nada que vaya a afectar significativamente el

desempeño de la sociedad.

40) ¿Puede una sociedad anónima tener inversiones en otra sociedad? ¿Si puede, bajo

cuáles condiciones?

Sí, siempre y cuando la sociedad en la que se invierta detente un capital suscrito y pagado

de la primera menor a un diez por ciento (10%).

41) ¿Cuál es la función del Comité de Auditoría dentro de las Sociedades Anónimas?

Es un órgano de apoyo conformado por miembros del consejo de administración de la

sociedad que controla y le da seguimiento a las políticas y procedimientos que se establezcan.

42) ¿Cuándo puede intervenir la Superintendencia de Valores en una Sociedad

Anónima de suscripción pública?

Podrá intervenir para fiscalizar sus operaciones cuando así lo soliciten accionistas que

representen por lo menos la décima parte (1/10) del capital suscrito y pagado.

43) ¿Mediante qué vías puede una sociedad transmitir su patrimonio hacia otra u otras?

Mediante fusión o escisión. Cuando se transmite hacia una sociedad es por vía de fusión,

pero cuando es a varias sociedades es por vía de escisión.

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44) ¿Qué necesidad viene a cubrir la creación de la Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada (EIRL)?

Viene a sistematizar un sinnúmero de pequeños negocios existentes en la  República

Dominicana que no se encuentran debidamente regulados por ley debido a que carecen de

capital suficiente para adentrarse en las antiguas sociedades contempladas en el Código de

Comercio. Las EIRL poseen un régimen legal más flexible y no poseen un capital mínimo.

45) ¿Cómo se constituirá la EIRL?

Se constituirá mediante acto otorgado por su fundador, el cual será depositado en el

Registro Mercantil para la posterior matriculación de la empresa.

46) ¿Cómo se nombrará la empresa?

Con una denominación social seguida de las siglas E.I.R.L.

47) ¿Qué debe contener el acto constitutivo de la EIRL?

Los datos del propietario y respecto a la empresa, los siguientes:

a)  Nombre;

b)  Domicilio;

c)  Capital con que se funda;

d)  Objeto de la empresa

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e)  Duración y fecha del inicio de sus operaciones;

f)  Los primeros gerentes.

48) ¿La EIRL será deudora, junto con su propietario, de los débitos de este anteriores a

la formación de aquella?

Sí, pero sólo cuando sean inscritos en el Registro Mercantil, en los tres meses siguientes a

la publicación del extracto de acto constitutivo de la empresa. Sin embargo, la empresa no

responderá de las deudas de su propietario posteriores a su formación.

49) ¿Podrá el propietario retirar activos pertenecientes al patrimonio de la EIRL?

No, a menos que el propietario haga una declaración en el Registro Mercantil en la cual

señale los aportes que se propone retirar. Un extracto de dicha declaración se publicará en un

periódico de circulación nacional.

50) ¿El propietario de la EIRL responderá por las obligaciones del patrimonio de la

empresa?

No, sólo la empresa responderá por sus obligaciones con su patrimonio.

51) ¿Qué sucede con la EIRL si su propietario muere?

Esta podrá ser vendida o puesta en liquidación por los herederos, atribuida a un

causahabiente por aplicación de las reglas de partición o mantenida mediante un pacto de

indivisión por el acuerdo de todos los causahabientes o sus representantes legales.

52) ¿Qué sucede con los acreedores de una sociedad que fue absorbida por otra?

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 La sociedad absorbente será deudora de los acreedores no obligacionistas de la sociedad

absorbida en lugar de ésta.

53) ¿Qué sucede desde el momento que una sociedad se declara en liquidación?

Su denominación social será seguida de la mención “Sociedad en Liquidación” y cesará la

representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas

obligaciones, asumiendo los liquidadores todas las funciones de gestión y representación de

la sociedad.

54) ¿Necesita una sociedad disolverse primero para poder convertirse en otro tipo de

sociedad?

No, la misma mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.

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