y “cod latent ici CONTRATO DE ARRENDAMIENTO F"1 CONSORCIO PARA MONTOS MAYORES A 200 000 SOLES «1 CAM LIMA eae ‘Anexo al documento “AF-ADM-SERV-PRO-001" 1de10 Revision O1 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO VEHICULAR Conste por el presente documento, el Contrato de Arrendamiento que celebra por una parte la empresa TREFF SOLUCIONES S.A.C., identificado con RUC N° 20600554361, representado por el sefior Victor Fheng Cafiari identificado con DNI N°41312094, con domicilio en Cal.Berlin Nro. §23 Int. 601, Distrito de San Juan de Lurigancho, provincia y departamento Lima; en a quien en adelante se le denominara "EL ARRENDADOR”; y de la otra, CONSORCIO CAM LIMA, identificado con R.U.C. N°20550146712, con domicilio en Av. Maquinarias N° 2977, distrito de Lima, provincia y departamento de , debidamente representada por la sefiora Beatriz Amelia Galvez Figueroa, identificada con DNI N° 06040850 y el sefior Victor Hugo Ancajima Alamo, identificado con DNI N° 02794199 ambos con facultades de representacion y disposicién que constan en Eseritura Publica de fecha 07 de Septiembre de 2017 (Kardex: 254927) ante Notario de Lima Eduardo Laos de Lama, a la que en adelante se le denominara “LA ARRENDATARIA’, en los términos y condiciones siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES EL ARRENDADOR es propietario de los vehiculos segun el anexo |, en los que ahora en adelante llamaremos LOS BIENES. LA ARRENDATARIA es una persona juridica constituida como sociedad anénima cuya actividad es realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, tanto en el pais como en el extranjero las actividades de servicios de consultoria, construccién, asi como actividades inmobiliarias, importaciones y exportaciones, comerciales, industriales y de inversion. Para el adecuado desarrollo de sus labores, LA ARRENDATARIA requiere contar con el uso de un niimero apropiado de vehiculos que le permitan a su personal movilizarse con eficiencia. aL, nasoo OBJETO Mediante el presente Contrato EL ARRENDADOR se obliga a ceder temporalmente a LA ARRENDATARIA el uso de los vehiculos descritos en el anexo |, a efectos de ser utilzado por esta ultima en trabajos propios de las operaciones eléctricas que debe ejecutar LA ARRENDATARIA, conforme a las condiciones que se establecen en el presente contrato. Por su parte LA ARRENDATARIA se compromete a pagar a EL ARRENDADOR la renta convenida en el anexo |. Area Transportes ~ Servicio de Negociof; CONTRATO DE ARRENDAMIENTO | Revisi6n 07 RCIO PARA MONTOS MAYORES A 200 000 SOLES 25/01/2018 F tol CAM LIMA — Anexo al documento “AF-ADM-SERV-PRO-001” 2de1o | TERCERA: PLAZO El inicio de plazo contractual se encuentra estipulado en el anexo |, el cual forma Parte integral del presente contrato, comprendido como fecha de término el 30 de Abril del 2018. Las partes podran, de mutuo acuerdo y por escrito, ampliar el eriodo de duracién del presente Contrato mediante la suscripcién de una adenda Pudiendo en cualquier momento EL ARRENDADOR solicitar la restitucion del bien, Previo aviso por escrito dirigido a LA ARRENDATARIA, o cuando ésta ultima también manifieste la culminacién del contrato, en cualquier caso la comunicacién deberd ser cursada con 10 dias calendario de anticipacién. CUARTA: PRECIO LA ARRENDATARIA se obliga al pago de una renta mensual segun el anexo |. ‘Al momento del pago de la renta, EL ARRENDADOR deberd entregar a LA ARRENDATARIA el recibo por arrendamiento emitido conforme a las disposiciones aprobadas por la Superintendencia Nacional de Administracién Tributaria, asimismo la arrendataria_realizard el deposito por el alquiler de los vehiculos en la cuenta bancaria del ARRENDADOR. QUINTA: USO DEL BIEN LA ARRENDATARIA se obliga a destinar LOS BIENES exclusivamente para el uso de su personal en ejercicio de sus funciones. Asimismo, cualquier evento ocasionado por LOS BIENES arrendados mientras se encuentre prestando servicios a LA ARRENDATARIA sera por cuenta y responsabilidad de ésta, excepto en los casos no atribuibles a LA ARRENDATARIA y en aquellos eventos de caso fortuito 0 fuerza mayor conforme al Art. 1315? del Cédigo Civil. Las partes acuerdan excluir mutuamente el resarcimiento por los dafios indirectos, lucro cesante y dafio consecuencial de cualquier indemnizacién derivada de la inejecucién total o parcial de las obligaciones provenientes de este Contrato 0 cualquier otra responsabilidad que sea imputable a alguna de las partes. SEXTA: SEGUROS - EL ARRENDADOR deberd mantener el seguro contra todo riesgo para la cobertura de los vehiculos materia del presente Contrato de arrendamiento por todo el plazo del presente Contrato y/o sus modificatorias, En caso de presentarse un siniestro que suponga la activacién de la péliza anteriormente sefialada EL ARRENDADOR asumird el costo del deducible respectivo. Area Transportes — Servicio de NegocioCONTRATO DE ARRENDAMIENTO. pence O23) IP" CONSORCIO 25/01/2018 ‘Gel CAM LIMA AAnexo al documento “AF-ADM-SERV-PRO-001" 3de10 | ~ Los consumos de combustible de los equipos materia del presente Contrato son de cuenta y costo exclusivo de LA ARRENDATARIA, ~ Los documentos que EL ARRENDADOR deberd entregar a LA ARRENDATARIA para que las unidades puedan circular son: SOAT, tarjeta de propiedad, revisién técnica de! Ministerio de Transportes y poliza de Seguro contra todo riesgo vigentes por todo el plazo del presente Contrato ylo sus modifcatorias. SEPTIMA: GARANTIA EL ARRENDADOR garantiza a LA ARRENDATARIA que las unidades arrendadas asi como los dispositivos asociados, estan libres de vicios ocultos, defectos Materiales y en buenas condiciones de funcionamiento. No obstante, si durante la vigencia del presente contrato, los vehiculos y/o alguno de Sus_componentes son defectuosos y/o deficientes en su. funcionamiento,EL ARRENDADOR hard los arreglos necesarios para reparar ylo reemplazar los Vehiculos y/o componentes defectuosos, asumiendo todos los costos que implique dicha reparacién yio reemplazo. Asimismo, los dias que tarde en dicha reparacién ylo reemplazo no seran considerados en el pago. EL ARRENDADOR garantiza 2 LA ARRENDATARIA la existencia y disponibilidad de equipos, repuestos y/o piezas que permitan el reemplazo ylo la reparacion respectiva y por tanto la continuidad del objeto del presente Contrato durante su Periodo de vigencia OCTAVA: MANTENIMIENTO. Entiéndase como mantenimiento preventivo los realizados cada 6,000 Km (cambio de aceite, filtro de aire, filtro de combustible y regulacién de frenos) adicional a los propios que conlleven al llegar las unidades a los 10000Km, 15000Km sucesivamente. 8.1. Los mantenimientos preventivos de las unidades detalladas en la primera clausula se realizara los fines de semana (domingo) sin que se afecte la operacién; siendo el costo asumido al 100% por EL ARRENDADOR, estos mantenimientos preventivos se realizarén cada 5000 Kilometros 8.2. Los mantenimientos correctivos por desgaste natural se realizaran los fines de ‘semana (domingo) sin que afecte a la operacién; siendo el costo asumido al 100% por EL ARRENDADOR. 8.3. En el mantenimiento correctivo por mala operacién, EL ARRENDADOR debera presentar un informe técnico y fotogréfico; asi como su cotizacién para que KO Area Transportes — Servicio de Negocio“Revision 0 CONTRATO DE. ARRENDAMIENTO peri d PARA MONTOS MAYORES 4 200 000 SOLES 25101/2018, E CONSORCIO CAM ‘Anexo al documento “AF-ADM-SERV-PRO-001” 4de 10 LA ARRENDATARIA dé su aprobacion y se proceda con la reparacion. Los cambios. de piezas que conlleven, deberan ser entregados a LA ARRENDATARIA. 8.4. _ Los mantenimientos correctivos por mala operacién podran ser reparados por LA ARRENDATARIA, siempre y cuando se coordine con EL ARRENDADOR. 8.5. _ Los neuméticos deber4n ser cambiados como maximo cuando tengan 3mm. de cocada, 8.6. Al retomar la unidad de mantenimiento, e! proveedor debera enviar a la arrendataria_un informe técnico en donde se indique las reparaciones y/o regulaciones realizadas, NOVENA: TASACION DEL BIEN Las partes manifiestan que cada vehiculo entregado en arrendamiento se encuentra valorizado segiin el anexo |. Cada vehiculo tiene una tasa de depreciacion del 20% anual DECIMA: OBLIGACIONES DE “LA ARRENDATARIA” Sin perjuicio de las demas obligaciones establecidas en el Cédigo Civil, LA ARRENDATARIA queda expresamente obligada a: 10.1. Custodiar y conservar LOS BIENES con la mayor diligencia y cuidado; 10.2. Emplear LOS BIENES para los fines previstos en el presente contrato; 10.3, No subarrendar 0 ceder parcialmente el uso de LOS BIENES. 10.4. Restituir LOS BIENES que le fuera entregado en las mismas condiciones en que fuera recibido, cuando EL ARRENDADOR lo solicite. Devolver LOS BIENES sin necesidad de previo aviso al momento del vencimiento del plazo o de la resolucién del presente contrato. LA ARRENDATARIA deberd devolver LOS BIENES en el mismo buen estado que lo recibe, excepcién hecha del desgaste ordinario. UNDECIMO: DOMICILIO Las partes contratantes expresamente declaran que los domicilios que se consignan en la introduecién del presente contrato son los designados para efectos de la ejecucién de las obligaciones y los derechos derivados del presente contrato; pRatandese que ello obliga a las partes a que toda comunicacion y Area Transportes ~ Servicio de Negocio‘Revision OF aes CONTRATO DE ARRENDAMIENTO ME CONSORCIO PARA MONTOS MAYORES A 200 000 SOLES CAM LIMA 25/01/2018 Anexo al documento “AF-ADM-SERV-PRO-001" $ de 10 notifleacion deberd ser dirigida a los referidos domicilios, salvo que se hubiera eomunioado mediante carta notarial el cambio de domicilio, con una anticipacién fo Menor a CINCO (05) dias calendario, y siempre que esté ubicado dentro del perimetio Urbano de la Cludad de Lima, conforme a lo establecido en los articulos SMP y 40° del Codigo Civil QUODEGIMO: CESION Mediante a vigencia del presente Contrato LA ARRENDATARIA podrd ceder su posicldn contractual a favor de cualquier tercero, para lo cual EL ARRENDADOR autoriza y brinda su conformidad con la firma del presente documento, EL ARRENDADOR no podra ceder a terceros su posici6n contractual, salvo que euenten con el consentimiento expreso y por escrito de LA ARRENDATARIA en. ‘uy caso se suscribirdn los documentos que fueren necesarios. DECIMOTERCERO: PENALIDADES 13.1, De realizarse los mantenimientos preventivos y correctivos por desgaste hatural un dia de semana y en caso el ARRENDADOR no brinde a LA ARRENDATARIA una unidad retén, dicho dia seré descontado de su valorizacién mensual En caso el ARRENDADOR incumpla con el mantenimiento en la fecha acordada @ incumpla con su obligacién de entregar un retén o éste retén esté defectuoso y esto implique la paralizacién de las unidades en dia de servicios para LA ARRENDATARIA, se descontard el dia de servicio en la valorizacion mensual del ARRENDADOR, ademas de los dajios y perjuicios casionados a LA ARRENDATARIA, oc Los pagos de penalidades no libera al ARRENDADOR del cumplimiento de su_ obligacién, Asimismo, el pago de la penalidad no impide a LA ARRENDATARIA iniciar las acciones contra el ARRENDADOR para resolver el Contrato y reclamar una indemnizacién por dafios y perjuicios causados como consecuencia de su incumplimiento LA ARRENDATARIA podra retener de las valorizaciones mensuales por pagar al ARRENDADOR los montos por concepto de Penalidades aplicadas al ARRENDADOR, sin perjuicio de cualquier otra accién legal a la que LA ARRENDATARIA tuviere derecho, para lo cual el ARRENDADOR acepta el descuento automatico a solo requerimiento de LA ARRENDATARIA y firma el presente documento en sefial de conformidad. Area Transportes - Servicio de NegocioCONTRATO DE ARRENDAMIENTO Peseta BE SECO | rua Monon neces — | cenimeie CAM LIMA 14.2, 15.2. 15.3. 15.6. 15.1. ‘Anexo al documento “AF-ADM-SERV-PRO-00I” 6de10 DECIMO CUARTA: RESPONSABILIDAD 14.1. Las partes acuerdan excluir mutuamente el resarcimiento por los dafios indirectos, lucro cesante y dafio consecuencial de cualquier indemnizacin derivada de la inejecucién total o parcial de las obligaciones provenientes de este Contrato 0 cualquier otra responsabilidad que sea imputable a alguna de las partes. LA ARRENDATARIA sera responsable de prover el conductor y ‘combustible para las unidades. ® DECIMO QUINTA: RESOLUCION DEL CONTRATO LA ARRENDATARIA podra resolver el presente Contrato, en cual momento sin _perjuicio y/o responsabilidad alguna, abonando a EL ARRENDADOR las cantidades que tuviese pendientes de pago, excepto las que, de acuerdo con los términos del presente Contrato, estuviesen afectadas Por responsabilidades a que hubiere lugar. En el caso que cualquiera de las partes incumpla con una o més de sus obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato, la parte afectada debera de cursar una comunicacion a la otra notificéndole el incumplimiento y otorgandole un plazo perentorio de diez (10) dias calendario contados desde la recepcién de la referida comunicacién para que cumpla con dicha obligaci6n. En caso que, vencido el plazo mencionado anteriormente, las obligaciones no se hubieran ejecutado, la parte perjudicada por el incumplimiento podra solicitar aplicar lo dispuesto en el punto siguiente, Las partes contratantes convienen expresamente que luego de aplicar el Procedimiento especificado en el punto anterior, si alguna de las partes contratantes se mantiene en situacién de incumplimiento, la otra parte podré solicitar la resolucién del presente Contrato. Las partes acuerdan que el incumplimiento de LA ARRENDATARIA de. pagar la renta mensual acordada sélo se producira en caso que ésta omitiese dicha obligacién durante un periodo de dos (02) meses y quince (16) dias consecutivos. La resolucién del Contrato de acuerdo a lo establecido en el acdpite anterior Se producira cuando la parte agraviada remita comunicacién escrita a la parte infractora que se encuentra en situacién de incumplimiento al domicilio Area Transportes — Servicio de NegocioRevision O1 |] 25/01/2018 eC sy CONTRATO DE ARRENDAMIENTO CONSORCIO PARA MONTOS MAYORES A 200 000 SOLES AAnexo al documento “AF-ADM-SERV-PRO-001 7de10 | ©onsignado en la introduccién de! presente Contrato, conforme a lo establecido en el articulo 1430° del Cédigo Civil. DECIMO SEXTA: CONTROVERSIAS, DISCREPANCIAS “Todas las dudas, cuestiones, discrepancias 0 reclamaciones que puedan surgir en {a interpretacion, ejecucién 0 cumplimiento de este Acuerdo, o relacionada con él, directa 0 indirectamente, se resolverén en primer lugar de forma amistosa en la medida de lo posible, mediante negociacion directa de la Partes, dentro del plazo de quince (15) dias a partir de la fecha en que cualquiera de las Partes informe a la otra sobre la existencia de una controversia o desavenencia, a falta de un acuerdo en el plazo de un (1) mes o dentro de la prorroga que se le dé al mismo, acordada entre las Partes, la controversia se resolverd a través de un procedimiento de Conciliacién Extrajudicial Para los efectos de dilucidar y resolver las diferencias y controversias que puedan Surgir entre las partes vinculadas a la validez, interpretacién, ejecucién, resolucion, terminacién, eficacia, nulidad, anulabilidad o validez derivado o relacionado con este contrato, que no puedan ser solucionadas directamente entre las partes, éstas se someten a la competencia de los Jueces y Tribunales del Distrito Judicial de Lima’. EGISLACION APLICABLE DECIMO SEPTIM, El presente Contrato se ejecutaré de acuerdo con lo estipulado en él y a las Leyes é de la Republica de! Peri, bajo las reglas de la buena fe y tomando en consideracion ~~. la comtn intencién de las partes. En todo lo no previsto en este Contrato se Gy aplicarén supletoriamente las normas del Cédigo Civil y demds normas aplicables. M 3) “S247 DECIMO OCTAVA: CUMPLIMIENTO DE —LEYES' ~-Y___POLiTicas ANTICORRUPCION DEL GRUPO GRANA Y MONTERO 18.1. Grafia y Montero S.A.A. y sus subsidiarias (en adelante “Grupo Grafia y Montero”) actéan de manera ética y profesional, cumpliendo de manera estricta con las Leyes Anticorrupcién' que le resultan aplicables, tanto en el pals, como en el extranjero. Por lo tanto, prohibe expresamente que cualquier compafiia con la que se relacione, offezca, realice pagos ilegales o entregue _ eves Anticorrupcién: Ley N* 27693 y sus modificaiones; Resolucin 8S N° 486-2008 y su modificatoria DL. N" 1249; Leyes que regula la responsabilidad administrative de las personas jurdicas por deitos de corrupcion (Ley N° 30424 y us modificaciones), asi como las disposiciones dela Ley de Précticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidec de |. Norteamérica conocida como “FCPA". A 2 \e 8) Area Transportes — Servicio de Negocio 9"3 CONSORCIO CONTRATO DE ARRENDAMIENTO CAM PARA MONTOS MAYORES A 200 000 SOLES 25/01/2018 ‘Anexo al documento “AF-AD} SERV-PRO-001” 8de10 a Funcionarios Publicos’, Personas de Interés* 0 terceros on le finalidad de obtener 0 conservar para si o para el Grupo @ y Montero, negocios, operaciones comerciales, licenciss, permisos u 18.2 EL ARRENDADOR deciara conocer, entender y cumplir, en lo que le sea aplicable, la Carta Etica, Cédigo de Conducta y Politica Anticorrupcién del Grupo Grafia y Montero, documentos que se actualizan periddicamente y se encuentran, disponibles en la pagina web hhtto:/www.granaymontero.com,pe/sostenibilidad aspx 183 Sobre la base de lo anterior, EL ARRENDADOR certiica y garantiza que todas las actividades a ser desarrolladas en virtud del presente contrato seran realizadas en estricto cumplimiento de las Leyes Anticorrupcién y las politicas internas del Grupo Grafia y Montero en esta materia, Asimismo, EL ARRENDADOR se compromete a actuar de manera diligente para asegurar que sus Terceros Involucrados conozcan y cumplan con las leyes sefialadas. en esta cldusula, realizando “verificaciones Anticorrupcién” preventivas, manteniendo los registros que considere apropiados e informando al Grupo Grafia y Montero cuando este lo requiera, durante el plazo del Contrato. 18.4 EL ARRENDADOR se compromete a que, si en cualquier momento, toma Conocimiento 0 tiene razones para sospechar de una potencial oferta, promesa 0 autorizacién de pago indebido con el propésito de obtener o retener un negocio 0 una ventaja comercial inapropiada, informara inmediatamente al Grupo Grafia y Montero por escrito. EL ARRENDADOR declara conocer que las Leyes Anticorupcién implican que todas las operaciones y transacciones comerciales se contabilicen y registren correctamente. En este sentido, EL ARRENDADOR se compromete a brindar al Grupo Grafia y Montero toda la informacion que pueda requerir y 5 “Algo de valor” icivye, pero no se limita a dinero (efecto, descuentos, crédito, servicios (médicos,educacon otros), regales (yas, autos, ropa, arte, equlpos, tratamentos, etc), viajes (boetos de avin, hoteles, ete), doneciones Deneficas, entre otros. “Funcionario Pblic” significa: (1) Cualuier persona ave ocupe un cargo oficial, como empleado (a tiempo completo @ parca funconaroo decor con cualquier gobierno, agencia, depertamentooinsttumento dea misma corer luna empresa propiedad del estado o contolada por el estado (2) Miembros de las Fuerzas Armadlas, (3) Funcloneries oe ergarizaciones internacionales piblicas como las Nacones Unidas, el Fondo Monetariointernacionl votes sores, (2) cualauer persona que “desempeie una funcin ofc come una delegaion de autordad del goblane oes {fesempeniar funciones oficiales, incluida una asignacion especiia del proyecto 44, Persona de tnteés” significa: (a) un funcionario pblco como se define lineas arriba; () un partido police, un funcionario de un partie politico (inluyendo miembros de consejo consultve @ consejo eecutivo de un portion politico) 0 un candidato aun cargo poco; (c) un miembro de familia inmediata, como un padre, convuge, hovers o hijo de una persona en la categoria (a) o(). von Jereeros involucrados’: Accionistas, drectores, ejecutivos, afilados, agentes, representantes, empleados, Consultores,intermeciaras,contratistas, Socios comerclales demas personas que actien en nombre de Una empress para la elecucidn del presente contrato. Area Transportes ~ Servicio de Negocioif" CONSORCIO CONTRATO DE ARRENDAMIENTO Revision 01 tall CAl M LIMA PARA MONTOS MAYORES A 200 000 SOLES 25/01/2018 Anexo al documento “AF-ADM-SERV-PRO-001” 9de10 18.6 a permitirle realizar inspecciones contables preventivas, a efectos de xaminar sus libros, cuentas yrecistros contabes, asi como responder sobre os peas y actividades relacionadas a la ejecucién del presente Queda expresamente establecido que el Grupo Grafia y Montero podré resolver este Contrato si considera de buena fe que EL ARRENDADOR ha violado, pretende violar, o ha ocasionado una violacién a las Leyes Anticorrupcién o a cualquier obligacién contenida en la presente cléusula. En 1 supuesto de resolucién, al amparo de lo dispuesto en esta cldusula, el Grupo Grafia y Montero tendra el derecho de suspender las obligaciones a su cargo con relacién a este Contrato, a su discrecién, y no serd responsable de reclamaciones por dafios y pefjuicios 0 pérdidas relacionadas con el incumplimiento por parte de EL ARRENDADOR de las Leyes Anticorrupci6n. En tales supuestos EL ARRENDADOR deberd reparar y mantener indemne ‘en todo momento al Grupo Grafia, sus accionistas, directores, ejecutivos, afiiados, y empresas vinculadas ante cualquier reclamacion, dafio pérdida. Las partes suscriben el presente contrato, por duplicado, en sefial de conformidad en la ciudad de Lima, el dia 25 de Enero del 2018. Aoi OM) L POR CONSORCIO (CAM LIMA POF JORCIO CAM LIMA RUC 20550146712 RUC 20550146712 Victor Hugo Ancajima Alamo Beatriz Amelia Galvez Figueroa DNI 02794199 DNI 06040850 POR TREFF SOLUCIONES S.A.C. RUC 20600552361 Victor Fheng Cafari DNI 41312094 Area Transportes ~ Servicio de NegocioCONTRATO DE ARRENDAMMENTO | Revo TARA MONTOS MAYORES A2m000080L45 aso aoi4 ‘Avena documesto “AP-ADN.SERVPRO-001 ANEXO | Accontinuacion ol detallo de las unidades: Placa” | Precio de | Fecha de alguilr por | iniclo APR399 | 8/-1;30000 | 2502018 | Tipe") Marea] Wodaio | aio ato) Kia Peanto | 2018 3 | Sh1a0000 | 2s012078 C eo no | =P hkl Lsintov Area Transportes ~ Servicio de Negocio