DERECHO COMERCIAL

 Generalidades del Derecho Societario: El Derecho Fundamental de

Asociación. Concepto de Sociedad. Clasificación de las Sociedades. Los
Compromisos de los Socios entre sí y Respecto a Terceros. El Affectio
Societatis.

Generalidades del Derecho Societario

El Derecho Societario se refiere a las áreas del derecho que guardan relación con la
creación de sociedades, su funcionamiento, reorganización, desarrollo y fin de éstas, así
como todo lo referente al gobierno y administración de las mismas. Dentro de la práctica
del derecho societario se encuentra todo lo referente a la constitución de sociedades,
registro mercantil, libros del comerciante, acciones, capitalización, gobierno corporativo,
reorganización sociedades, transformación, entre otros.

La sociedad recibe personalidad jurídica por Ley y se convierte en una persona jurídica, lo
cual significa que puede ser sujeto de derechos y obligaciones jurídicas en su propio
nombre, y no en nombre de sus socios.

Por lo que podemos decir que el Derecho de sociedades regula el funcionamiento interno y
de cara a terceros que tienen las sociedades formadas conforme a la Ley.

El derecho societario tiene su propia norma, la ley de las sociedades comerciales 479-08.
El Derecho Fundamental de Asociación
La libertad de asociación o derecho de asociación es un derecho humano que consiste en la
facultad de unirse y formar grupos, asociaciones u organizaciones con objetivos lícitos, así
como retirarse de ellas.
La libertad o el derecho de asociación supone la libre disponibilidad de los miembros
individuos para constituir formalmente agrupaciones permanentes o personas jurídicas
encaminadas a la consecución de fines específicos.
El artículo 47 de la Constitución consagra la libertad de asociación como derecho
fundamental del individuo.
Artículo 47.- Libertad de asociación. Toda persona tiene derecho de asociarse con fines
lícitos, de conformidad con la ley.
El Concepto de Sociedad

La sociedad es el tema central del derecho de sociedades o derecho societario, en tal sentido
podemos definir la misma el conjunto de personas agrupadas con un fin en común, que
aportan bienes o servicios y que designan representantes, estando su participación en
la sociedad establecida de acuerdo al cuadro de accionistas.
Además, podemos definir sociedad es un contrato mediante el cual dos o más personas se
obligan a aportar bienes o servicios para el ejercicio en conjunto de una determinada
actividad económica con el fin de repartirse los beneficios de esta actividad.

Clasificación de las sociedades

El Artículo tres de la ley 479-08 contiene la clasificación de las sociedades o tipos de
sociedades, el cual reconoce los siguientes tipos de sociedades:
a)  Las sociedades en nombre colectivo;  En la sociedad en nombre colectivo, todos los
socios responden a las obligaciones de la empresa, “de modo subsidiario, ilimitadamente y
solidariamente”
b)  Las sociedades en comandita simple; Es una sociedad de tipo mixto, formada por
socios colectivos que aportan trabajo a la Sociedad y que pueden aportar, o no, capital, y
también por socios comanditarios que tan solo aportan capital.

c)  Las sociedades en comandita por acciones; consta en este tipo de sociedad de uno o
varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
d)  Las sociedades de responsabilidad limitada; SRL es un tipo de sociedad mercantil en
la que la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada por el capital que estos
hayan aportado a la misma.
e)  Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada. S.A. Es
una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su propietario. Sus titulares
participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos económicos y
políticos.
La ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación, la cual no tendrá
personalidad jurídica. (Es efímera y limitada al objetivo de su constitución, que es la
ejecución de uno o varios negocios transitorios y determinados. Las acciones que promueva
la sociedad se harán personalmente por el socio gestor.)
Esta ley reglamentará, además, la empresa individual de responsabilidad limitada.
E.I.R.L. Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas
jurídicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y
distinto al del titular, que realizan actividades de carácter netamente comercial.

Los compromisos de los socios entre sí y respecto a los terceros.

El código civil dominicano establece en sus artículos con relación a los compromisos lo
siguiente:
Art. 1862.- En las sociedades distintas de las de comercio, no son responsables los socios
solidariamente de las deudas sociales, y ninguno de ellos puede obligar a los demás, si éstos
no le han dado poder para ello.
Art. 1863.- Están los socios obligados con el acreedor con quien han contratado, cada uno
por una suma y parte igual, aunque la parte de uno de ellos en la sociedad fuese menor, si el
acto no ha restringido especialmente la obligación de éste con arreglo a esta menor parte.
Art. 1864.- Cuando se estipula que la obligación está contraída por cuenta de la sociedad,
no obliga sino al socio contratante, y no a los demás, a no ser que éstos le hayan dado
poder, o que la cosa se haya aplicado al beneficio de la sociedad.

Affectio societatis
Intención que debe animar a los asociados, de colaborar en un pie de igualdad.
La affectio societatis implica, no solo un espíritu de colaboración, sino también el derecho
en cada asociado, de ejercer control sobre los actos de las personas encargadas de
administrar la sociedad.

 El Contrato de Sociedad. Condiciones de Fondo. Condiciones de Forma. Las

Sanciones a las Irregularidades de Constitución.

El contrato de sociedad
El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas físicas o personas jurídicas
acuerdan realizar aportaciones para conseguir un fin común. Los estatutos de la sociedad,
aprobados por el contrato de sociedad, serán la norma que regirá el funcionamiento de la
sociedad, siendo nulos aquellos preceptos que contravengan las normas imperativas
contenidas en leyes y reglamentos. En Derecho societario recibe el nombre de estatutos
aquella norma, acordada por los socios o el o los fundadores, que regula el funcionamiento
de una persona jurídica, ya sea una sociedad, una asociación o una fundación. En general,
es común a todo tipo de organismos colegiados, incluyendo entidades sin personalidad
jurídica.
Sus funciones fundamentales, entre otras, son las siguientes:
- Regular el funcionamiento de la entidad frente a terceros (por ejemplo, normas para
la toma de decisiones, representantes, etc.).
- Regular los derechos y obligaciones de los miembros y las relaciones entre estos.
En este caso, la norma tiene efectos fundamentalmente inter partes.

• Condiciones de Fondo: En las reglas de fondo de estos contratos, está el principio de

todas las reglas del derecho común relativas a los contratos, son aplicables a los
 contratos del derecho comercial: las que atañen a la formación de estos, a sus elementos
constitutivos, con las obligaciones que producen, con los diversos modos de extinción
de estas entre otros. También el art.1202 del cód. Civil. Habla de la existencia de las
reglas.

En las reglas de fondo de estos contratos, está el principio de todas las reglas del
derecho común relativas a los contratos, son aplicables a los contratos del derecho
comercial: las que atañen a la formación de estos, a sus elementos constitutivos, con las
obligaciones que producen, con los diversos modos de extinción de estas entre otros.
También el art.1202 del cód. Civil. Habla de la existencia de las reglas.

• Condiciones de Forma: se refiere, esta de manera especial, a las que tienen relación
con los modos de prueba.
La naturaleza de los actos que realizan cotidianamente los comerciantes, no admite,
para su prueba, la aplicación de las reglas del derecho común. Someter esos actos a la
obligación de redactar un escrito equivaldría a maniatar el comercio a arruinarlo. A lo
que se refiere a la prueba, los artículos 1330 y 1341 del cód. Civil.

Irregularidades en constitución de sociedades comerciales

Las irregularidades de constitución, no se refiere a nuestra ley suprema, sino a la
constitución de sociedades comerciales. Las sociedades comerciales se constituyen a través
de un procedimiento que se inicia con los acuerdos entre los socios y que culmina con la
inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

Luego que la sociedad está constituida con la voluntad y la buena fe de los socios, y su
permiso para comercializar, entonces podrá accionar en el comercio con sus productos o
servicios.

La ley 479-08, establece irregularidades de constitución en sociedades comerciales. De

acuerdo a mi interpretación serían las siguientes:

 Una sociedad que no se encuentre inscrita, es decir que no tenga su registro

mercantil.
 Omisiones o irregularidades en las formalidades exigidas por la ley, en el
proceso de matriculación para obtener el registro mercantil.
 Estatutos mal definidos u omisiones en los datos informativos de la sociedad
 Deberes de los socios mal definidos o no claros.
 Cuando exista una modificación a los estatutos y no se notifique a la cámara
de comercio y producción
  Cuando los esposos no se integren entre si como sociedades anónimas,
simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada.
 La facilitación de nombre comercial para hacer actos de comercio sin el
consentimiento de los otros socios verdaderos.
 Cuando la sociedad comercializa productos y servicios que no han sido
definidos en los datos enviados a la cámara de comercio y producción
 Disolución de la sociedad y aún permanezcan activos en el comercio, por
parte de algunos socios
 Un socio que no cumpla con los aportes establecidos en los estatutos de la
sociedad comercial.

 La Personalidad Moral de las Sociedades: La Vida de la Sociedad. La

Responsabilidad de la Sociedad. La Transformación de la Sociedad. La
Disolución de la Sociedad.

Personalidad moral de las sociedades.

La personalidad de estas sociedades comienza desde la fecha de su constitución legal y
termina en la de su disolución. Llegada ésta, lo que fue hasta entonces propiedad privativa
de la sociedad-persona, se vuelve propiedad colectiva (pro-indivisa) de los socios. Sin
embargo, como se trata de bienes que hasta la fecha de la disolución social fueron "prenda
común de sus acreedores” Art. 2093 del código civil).
Las sociedades comerciales se parecen al ciclo de vida de una persona: nace, crece, se
reproduce y muere.
La vida de la sociedad comercial.

Esta vida en sociedad comercial, es una vida jurídica, debe darse desde el momento de su
nacimiento de las voluntades consensuadas de los socios, es decir desde que se constituye.
La vida económica de la sociedad comercial está compuesta por una serie de etapas, que
van desde la constitución, luego pasa por reformas del contrato social por múltiples
factores, hasta llegar a la liquidación.

Todas las decisiones tomadas sobre el desarrollo de la vida económica, de la sociedad, tiene
implicaciones muy importantes en la contabilidad del patrimonio de la sociedad, por los
respectivos aumentos o disminuciones, como también por los cambios que sufre el valor
intrínseco de las acciones, cuotas o partes de interés social, todas ellas sustentadas en las
reformas estatutarias al contrato inicial de constitución.
La Disolución de la Sociedad
La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el
término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación y conservará su
personalidad jurídica únicamente para esos efectos.
La sociedad se disolverá por la muerte de uno de los socios, a menos que:
a)  Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar
con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo previsión que para
convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad.
b)  Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cónyuge sobreviviente,
sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o
por disposición testamentaria, si así lo autorizaren los estatutos sociales.
Párrafo I.- Cuando la sociedad continúe con los socios sobrevivientes, el heredero será
solamente acreedor de la sociedad y sólo tendrá derecho al valor de los derechos de su
causante. El heredero tendrá igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que para
convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptación le haya sido
rechazada.
Párrafo II.- Cuando la sociedad continúe en las condiciones previstas en el párrafo arriba
indicado, el beneficiario de la estipulación deberá a la sucesión el valor de los derechos que
le sean atribuidos.

 Las Reglas Propias a Cada Tipo de Sociedad: Clasificación Doctrinaria de las

Sociedades. Clasificación de las Sociedades en el Código Civil.

Atendiendo a la importancia del capital aportado:

- De personas: su principal característica es que se identifican con razón social.

Permite que se conozca los nombres y apellidos de sus socios.

 La sociedad colectiva;
 Las comanditarias.
- De capital: lo que importa en este tipo de sociedades es el capital que se aporta, la
cantidad de acciones que se compran.

 La sociedad anónima

- Mixta: aquí es importante tanto la persona como el capital. Puede identificarse con
una razón social o denominación. El número limitado de socios permite que los
socios se conozcan.
 La sociedad de responsabilidad limitada

Atendiendo al grado de responsabilidad del socio frente a las obligaciones de la

sociedad:

- De responsabilidad ilimitada: es aquella en la que el socio responde de las

obligaciones de la sociedad con lo que haya aportado al capital social y con su
patrimonio particular.

 Sociedad colectiva

- De responsabilidad limitada: El socio responde de las obligaciones de la sociedad

únicamente con lo que haya aportado al capital social. 

 Sociedad anónima
 Sociedad de responsabilidad limitada
 Mixta (tienen socios que responden en forma limitada y otros de forma
ilimitada)
 Sociedades comanditarias

- Por la forma de representar el capital:

o Por acciones: el aporte del socio se formaliza en documento o título valor

llamado "acción". Representa y da la calidad de socio.
 Sociedad anónima
 Sociedad en comandita por acciones.
o Por aportaciones: el capital social se divide en aportaciones y consta en la
escritura constitutiva, es prohibido representar estos aportes por acciones o
títulos semejantes.
  Sociedad de responsabilidad limitada
 Sociedad colectiva
 Sociedad en comandita simple

- Sociedad de capital fijo o de capital variable:

o De capital fijo: es aquella que necesita una escritura de ampliación de capital

para modificarse, ya sea reducir o aumentar el capital.
o De capital variable: este tipo de sociedad modifica su capital a través del
ingreso del socio que paga o retira su aporte. ejemplo en Guatemala solo es de
capital variable las sociedades de inversión.

- Sociedades irregulares y sociedades de hecho:

o Irregulares: puede ser irregular por dos motivos

 Por tener un fin ilícito: debe disolverse y liquidarse de inmediato. Los
socios son responsables de las obligaciones de la sociedad irregular.
 Cuando una sociedad se exterioriza frente a terceros, pero no está
inscrita en el registro mercantil: La sociedad no tiene personalidad
jurídica. Los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada frente a
las obligaciones contraídas en nombre de la sociedad irregular
o De hecho: es la sociedad que aparentemente se manifiesta ante terceras, sin que
se hayan observado las solemnidades para su formación. Los presuntos socios
tienen responsabilidad ilimitada y solidaria 

Clasificación de las Sociedades en el Código Civil.

Universales: Comprenden la de todos los bienes presentes y las de la universalidad de las
ganancias, art. 1836.

o La sociedad de todos los bienes presentes

o La sociedad universal de ganancias
Particulares: Son aquellas que no se aplican sino a cosas determinadas, o a su uso, o a los
frutos que las mismas producen, art. 1841. Aquí entonces pertenecen las sociedades
comerciales.

Las Sociedades en Nombre Colectivo Constitución. Organización. Vida de la

Sociedad en Nombre Colectivo. Modificación de los Estatutos. Disolución.

Este tipo de sociedad está constituida por dos o más socios, quienes contraen una
obligación solidaria frente a los compromisos de la compañía.

La Ley de Sociedades Comerciales en el Artículo 59, dice que este tipo de sociedad es
aquella que:

Existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes
y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Algunas características de este tipo de Sociedad son

 Los acreedores de la sociedad sólo podrán perseguir el pago de las deudas sociales
contra un asociado después de haber puesto en mora a la sociedad por acto
extrajudicial.
 Debe estar compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguidos por las
palabras “y compañía” o su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos
los socios.
 Debe tener un mínimo de dos (2) socios.
 El capital de esta sociedad será fijado en los estatutos sociales.
 El Comisario de Cuentas no es obligatorio.
 Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria establecida en los
estatutos.
 Las partes o acciones de esta sociedad no son transferibles ni cesibles sin el
consentimiento de los demás socios.

La Sociedad en Comandita Simple: Elementos Característicos. Ventajas e

Inconvenientes. Constitución de una Comandita Simple. Funcionamiento.
Disolución.

Es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios

colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión
de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya
responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita.

Esta existe bajo una razón social, es decir, el nombre por el cual se le conoce a una
empresa. Se compone por uno o varios socios que se encargan de subsidiar de manera
 ilimitada las obligaciones sociales y de uno o varios que solo se les exige el pago de sus
aportaciones.

En esta no se requiere capital mínimo para su constitución, las obligaciones de la empresa

son establecidas dependiendo de los tipos de socios. Los socios no pueden votar, además
de que se les prohíbe los actos administrativos y su fin es organizar la sociedad y lo
referente a términos legales.

El artículo 78, establece que: Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberán
contener las siguientes indicaciones:
a) El monto del valor de los aportes de todos los socios;
b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderá a cada socio
comanditado o comanditario; y,
c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la
repartición de los beneficios y en los bonos de liquidación.

Existen unos caracteres generales en las sociedades de comandita simple:

 Coexistencia de dos clases de socios: unos socios los comanditados, cuyos

derechos y obligaciones son idénticos a los de los socios en nombre colectivo y por
lo mismo, cuya responsabilidad, como la de estos últimos, es limitada y solidaria.
 Constitución de la razón social: las comanditas no pueden formar parte de la razón
o nombre social sino los nombres de los socios comanditados.

Las Comanditas por Acciones: Su Constitución. Funcionamiento es quien

opera). Asamblea General Ordinaria Anual. Disolución. Responsabilidad
Penal.

Las sociedades en Comandita por Acciones son las que se componen de uno o varios socios
comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente
de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y solo
soportarán las perdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en
acciones. el número de los socios comanditarios no podrán ser inferíos a tres (3).

Las acciones son las partes iguales en las que se divide el capital social de una sociedad anónima
La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en Comandita por
Acciones, deberá convocar una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisión que
constate la voluntad de los socios, según permita la ley para cada tipo de sociedad), con el
propósito de modificar sus estatutos sociales.

Resumen Artículos 1-12 De Ley 479-08

Artículo 1. Las sociedades comerciales se regirán por

1. Las disposiciones de la presente ley, (479-08)
2. Los convenios de las partes,
3. Los usos comerciales y
4. El derecho común.
Artículo 2. Este articulo brinda los parámetros para la existencia de una sociedad
comercial, dice que siempre que haya sociedad comercial también habrá dos o más
personas físicas o jurídicas y estas se obliguen a aportar bienes con la finalidad de realizar
actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar tanto
en las ganancias como también soportar las pérdidas que se produzcan.
Artículo 3. Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:
a)  Las sociedades en nombre colectivo;  En la sociedad en nombre colectivo, todos los
socios responden a las obligaciones de la empresa, “de modo subsidiario, ilimitadamente y
solidariamente”
b)  Las sociedades en comandita simple; Es una sociedad de tipo mixto, formada por
socios colectivos que aportan trabajo a la Sociedad y que pueden aportar, o no, capital, y
también por socios comanditarios que tan solo aportan capital.

c)  Las sociedades en comandita por acciones; constan en este tipo de sociedad de uno o
varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
d)  Las sociedades de responsabilidad limitada o SRL son un tipo de sociedad mercantil
en la que la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada por el capital que
estos hayan aportado a la misma.
e)  Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada o S.A.
son una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su propietario. Sus titulares
participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos económicos y
políticos.
Párrafo I.- La ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación, la cual no
tendrá personalidad jurídica. (Es efímera y limitada al objetivo de su constitución, que es la
ejecución de uno o varios negocios transitorios y determinados. Las acciones que promueva
la sociedad se harán personalmente por el socio gestor.)
Párrafo II.- Esta ley reglamentará, además, la empresa individual de responsabilidad
limitada. E.I.R.L. Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son
personas jurídicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio
propio y distinto al del titular, que realizan actividades de carácter netamente comercial.
Las disposiciones de la presente ley se aplicarán a las entidades de intermediación
financiera sólo en aquellos casos que no sean contrarios al ordenamiento jurídico de las
mismas o que no resulten incompatibles con las normas que rigen sus operaciones y su
supervisión por la autoridad monetaria y financiera.
Artículo 4. Este articulo dice que se consideran comerciales todas las sociedades que se
constituyan en alguna de las formas que acabamos de mencionar en el artículo 3 de esta ley,
también nos dice que la sociedad accidental o en participación solo será comercial en
función de su objeto.
Se reputarán comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas
reconocidas en el Artículo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o en
participación sólo será comercial en función de su objeto.
Artículo 5. Como sabemos el registro mercantil es el registro de los comerciantes y sus
establecimientos de comercio, en este sentido este articulo nos dice que las sociedades
comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el
Registro Mercantil.
Artículo 6. Este articulo nos da las pautas con relación a las responsabilidades de las
personas naturales o jurídicas al momento de la formación de la sociedad, dice que, si estas
asumen obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formación, antes de que
ésta adquiera la personalidad jurídica, serán responsables solidaria e ilimitadamente de
dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida y
matriculada, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este último caso, tales
obligaciones tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes
desde el momento en que fueron originalmente pactadas.
Artículo 7. En este artículo podemos observar lo concerniente a las personas naturales o
jurídicas que lleven a cabo, parcial o totalmente la gestión de constitución de una sociedad
comercial estas tendrán el derecho a obtener la restitución de los valores que hubiesen
invertido, a título de gestión de negocios ajenos, sujetándose a las reglas de derecho común.
No obstante, quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la
sociedad y con fines de su constitución deberán dejar expresa constancia de que actúan por
cuenta de la sociedad en formación.
Artículo 8. Dice que las sociedades comerciales que ejerzan actos de la vida jurídica en el
país, se encontraran bajo el imperio de las leyes nacionales, por lo que tendrá por domicilio
o casa social el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada
jurisdicción del país.
Párrafo. - Se entenderá por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centro
efectivo de administración y dirección de la sociedad.
Artículo 9. Este articulo nos dice que los terceros podrán prevalerse del domicilio
estatutario, pero éste no le será oponible por la sociedad si su domicilio real está situado en
otro lugar.
Artículo 10. Las sociedades comerciales constituidas en la República Dominicana de
acuerdo a las leyes nacionales tendrán nacionalidad dominicana, aún cuando no haya sido
expresamente contenido en el contrato social.

Artículo 11. Este articulo nos dice que las sociedades comerciales que operan en el
extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, siempre que estén debidamente
constituidas, dichas sociedades quedan obligadas a realizar su matriculación en el Registro
Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de
Impuestos Internos, si van a realizar negocios en el país.
Las sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades
nacionales, con las únicas excepciones que las que puedan establecer las leyes especiales.
Artículo 12. Este articulo nos detalla el tema de la inoponibilidad, dice que puede
prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad en caso de fraude a la ley, para violar
el orden público o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o
terceros. Para poder perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurídica se deberán
aportar las pruebas fehacientes de la efectiva utilización de la sociedad comercial como
medio para alcanzar los fines expresados.
La inoponibilidad se podrá perseguir de acuerdo a las reglas del procedimiento comercial.
Esta puede ser llevada por ante la jurisdicción represiva de acuerdo al interés o naturaleza
del caso.
Dicha declaración de inoponibilidad no acarreará la nulidad de la sociedad; la misma
producirá efectos sólo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada.
A estos efectos, el tribunal apoderado determinará a quién o a quiénes corresponda,
conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la
sociedad.
En ningún caso la inoponibilidad de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de
buena fe.
Lo dispuesto precedentemente se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales
de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de
ellos.