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Mario De Angelis

REPERTORIO N. 46131 RACCOLTA N. 21059 NOTAIO

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA ROMA - Via Magna Grecia 13

REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi, il giorno ventiquattro del mese di giugno (24.06.2020).
In Roma, Via Magna Grecia n.13, nel mio studio.
Innanzi a me dr. MARIO DE ANGELIS, Notaio in Roma, iscritto al Collegio
Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
sono presenti:
- CORSETTI (cognome) STEFANO (nome), nato a Roma il 24 ottobre
1951, residente in Altura (Portogallo), Rua Almerida Garret n.1, domiciliato REGISTRATO
in Roma, Via Salvatore Auteri Manzocchi n.47, ncf: CRS SFN 51R24 H501B, Agenzia delle Entrate
- LA CAVA (cognome) BARTOLOMEO (nome), nato a Messina il 6
ROMA 5
febbraio 1957, residente a Vulcano, Lipari (ME), Contrada Vulcano Porto snc,
domiciliato in Roma, Via Degli Orti Della Farnesina n. 82, ncf: LCV BTL Il 01 luglio 2020
57B06 F158C; al n. 6359 serie 1T
- CORDERO di MONTEZEMOLO (cognome) ANDREA (nome), nato a La
Spezia il 14 ottobre 1959, residente in Roma, Via Bracciano n.41, ncf: CRD
NDR 59R14 E463C;
Mezzanotte Pierluigi nato a Roma il 1 agosto 1983, domiciliato per la
carica in Roma presso la sede sociale ove appresso, il quale dichiara di
intervenire al presente atto nella qualità di amministratore unico e legale
rappresentante della società:
"PLM CONSULTING SRLS", con unico socio, con sede in Roma, Via Fratelli
Ruspoli n. 8, capitale sociale euro 900,00 (novecento/00) interamente
versato, iscritta al R.E.A. presso la CCIAA di Roma al n. 1434293, ncf.,
partita IVA e numero d'iscrizione al Registro imprese di Roma:
13268341008, società costituita in Italia in data 20.02.2015, indirizzo pec:
plmconsulting@legalmail.it; munito di tutti i necessari poteri in virtù del
vigente atto costitutivo;
comparenti tutti cittadini italiani, della cui identità personale, qualifica e
poteri di firma io Notaio sono certo, i quali dichiarano e stipulano quanto
segue.
1°) È costituita fra la società PLM CONSULTING SRLS ed i signori La Cava
Bartolomeo, Corsetti Stefano e Cordero di Montezemolo Andrea una società
a responsabilità limitata sotto la denominazione "RELECTRIC SRL".
2°) La società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore
tecnologico, e più specificamente:
1. progettazione e sviluppo di sistemi di produzione ed impiego di energie
rinnovabili;
2. ricerca e sviluppo di tecnologie per la produzione, accumulo e
distribuzione efficiente di energia delle reti di cui al punto 1.;
3. fornitura, manutenzione ed aggiornamento di impianti, macchinari e
dispositivi che impiegano energie rinnovabili;
4. ricerca e sviluppo di sistemi innovativi per la diffusione della mobilità' e
trasporto elettrico e a idrogeno;
5. trasformazione di mezzi di trasporto a trazione endotermica in elettrici o
ibridi (retrofit);
6. fornitura e manutenzione di mezzi di trasporto a trazione elettrica o a
idrogeno;
7. progettazione e sviluppo di stazioni di ricarica polifunzionali, alimentate da
energie rinnovabili;
8. formazione di tecnici specializzati nelle installazioni e manutenzioni degli
impianti e dispositivi che impiegano energie rinnovabili;
9. sviluppo di software ed applicazioni di controllo e gestione efficiente dei
sistemi, macchinari, impianti e mezzi di trasporto che impiegano energie
rinnovabili;
10. servizi alle imprese che intendano sviluppare sistemi integrati per la
produzione e l'efficientamento energetico;
11. servizi ed assistenza alla progettazione di sistemi ed impianti;
12. attività di business engineering;
13. realizzazione di campagne mediali per la promozione dell'impiego di
energie rinnovabili;
14. ogni altro servizio ed attività connessi allo scopo sociale.
Per tutte quelle attività riservate per legge a soggetti iscritti in Albi e/o Ordini
professionali la Società si avvarrà di professionisti che agiranno sotto la
propria personale responsabilità.
Allo scopo di raggiungere l'oggetto sociale la società potrà altresì svolgere le
seguenti operazioni, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico
ma limitatamente a quanto utile e necessario per tale scopo: compiere
operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali, finanziarie strumentali a
quanto sopra. La società può inoltre al medesimo scopo e con gli stessi limiti
assumere partecipazioni in altre società, anche comportanti responsabilità
illimitata, aventi attività connesse o analoghe al proprio oggetto sociale,
purché ai fini di stabile investimento ed escluso il fine di collocamento sul
mercato e/o presso il pubblico, ovvero potrà costituire consorzi, società di
scopo e raggruppamenti temporanei di imprese. Tutte tali attività debbono
essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano
l'esercizio, in particolare le attività di natura finanziaria debbono essere
svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e sono pertanto
tassativamente escluse dall'oggetto sociale tutte le attività per le quali la
legge richieda preventivamente autorizzazioni, abilitazioni o iscrizioni in Albi
ovvero le riservi a soggetti iscritti a Collegi, Ordini o Albi Professionali.
3°) La società ha sede nel Comune di Roma.
4°) L'amministrazione della società e la rappresentanza generale della stessa
è inizialmente affidata, a tempo indeterminato, fino a revoca o dimissioni, al
dr. La Cava Bartolomeo, sopra generalizzato, quale amministratore unico con
tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
Il nominato dr. La Cava Bartolomeo accetta la carica dichiarando che a suo
carico non sussistono cause di decadenza o ineleggibilità.
5°) Il capitale sociale è fissato in Euro 20.000,00 (ventimila/00) e viene
interamente sottoscritto dai soci come segue:
LA CAVA BARTOLOMEO una partecipazione di euro 6.000,00
(seimila/00);
CORSETTI STEFANO una partecipazione di euro 6.000,00;
CORDERO di MONTEZEMOLO ANDREA una partecipazione di euro 4.000,00
(quattromila/00);
PLM CONSULTING SRLS una partecipazione di euro 4.000,00.
I soci convengono che la quota di partecipazione di ciascuno di essi sia
determinata in misura proporzionale al conferimento, pertanto ai soci La
Cava Bartolomeo e Corsetti Stefano spetta una partecipazione pari al 30%
(trenta per cento) ciascuno del capitale sociale, mentre ai soci Cordero di
Montezemolo Andrea e PLM CONSULTING SRLS spetta una partecipazione
pari al 20% (venti per cento) ciascuno del capitale sociale.
Il capitale sociale come sopra sottoscritto dai soci fondatori viene
interamente e contestualmente liberato dagli stessi in data odierna come
segue:
il socio CORSETTI STEFANO a totale liberazione della quota di capitale
sottoscritta (i) versa euro 1.500,00 (millecinquecento/00) mediante un
assegno circolare di pari importo emesso da Banca Nazionale del Lavoro
spa, agenzia 6451 di Roma, in data 23.06.2020, intestato alla società
RELECTRIC SRL, con la clausola di non trasferibilità e distinto con il n.
3500318207-09; (ii) conferisce per un valore di euro 4.500,00
(quattromilacinquecento/00) nella qui costituenda società, ai sensi
dell'art.2464 V comma C.C. per la quale accettano gli altri soci fondatori, il
piano industriale della costituenda società per il sessennio 2020/2025 dallo
stesso socio predisposto. In relazione a tale conferimento l'ing. Corsetti
Stefano apporta il suddetto piano industriale costituito dal progetto delle
attività che la società svolgerà comprensivo dell'analisi di mercato; detto
piano risulta meglio descritto, nelle sue componenti unitamente
all'indicazione dei criteri di valutazione adottati ed all'attestazione di cui
all'art. 2465 1° Co. c.c., nella relazione di stima redatta in data 19 maggio
2020 dal Dottor Massimo Corbo nato a Roma il 30 ottobre 1963, con studio
in Roma, Via della Scrofa n.57, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili di Roma al n.AA003123, Revisore Legale dei Conti
iscritto al n.15943 del Registro dei Revisori Legali, incaricato della stima ai
sensi dell'art.2465 C.C. dall'ing. Stefano Corsetti, come lo stesso conferma.
Detta relazione di stima, munita del verbale di asseverazione di giuramento
davanti a me Notaio in data odierna prima d'ora rep.n. 46129 si allega in
originale al presente atto sotto la lettera "A" ed è ben nota ai comparenti
come gli stessi dichiarano.
Precisa il comparente ing. Corsetti Stefano che il valore del bene conferito è
valutato secondo tale relazione di stima in complessivi euro 4.500,00
(quattromilacinquecento/00); pertanto i soci fondatori convengono che il
predetto conferimento viene fatto ed accettato per l'intero valore risultante
dalla predetta perizia e precisamente per euro 4.500,00 che vengono
imputati a capitale sociale a totale liberazione della quota di capitale
sottoscritta dal socio Corsetti Stefano.
Il socio Corsetti Stefano garantisce la piena titolarità e disponibilità del bene
conferito e la sua libertà da pesi,vincoli e limiti di utilizzo ;
il socio LA CAVA BARTOLOMEO a totale liberazione della quota di capitale
sottoscritta (i) versa euro 1.500,00 (millecinquecento/00) mediante un
assegno circolare di pari importo emesso da Credito Valtellinese spa, agenzia
10 di Roma, in data 04.06.2020, intestato alla società RELECTRIC SRL, con
la clausola di non trasferibilità e distinto con il n. 0985982203-11; (ii)
conferisce per un valore di euro 4.500,00 (quattromilacinquecento/00)
nella qui costituenda società, ai sensi dell'art.2464 V comma C.C. per la
quale accettano gli altri soci fondatori, il dominio ed il sito "www.relectric.it"
dallo stesso socio predisposto. In relazione a tale conferimento il dr. La Cava
Bartolomeo apporta il suddetto bene costituito da immagini, testi e relativa
animazione, il tutto meglio descritto, nelle sue componenti unitamente
all'indicazione dei criteri di valutazione adottati ed all'attestazione di cui
all'art. 2465 1° Co. c.c., nella relazione di stima redatta in data 19 maggio
2020 dal Dottor Massimo Corbo, sopra generalizzato, incaricato della stima
ai sensi dell'art.2465 C.C. dal dr. La Cava Bartolomeo, come lo stesso
conferma. Detta relazione di stima, munita del verbale di asseverazione di
giuramento davanti a me Notaio in data odierna prima d'ora rep.n. 46128 si
allega in originale al presente atto sotto la lettera "B" ed è ben nota ai
comparenti come gli stessi dichiarano.
Precisa il comparente dr.La Cava Bartolomeo che il valore del bene conferito
è valutato secondo tale relazione di stima in complessivi euro 4.500,00
(quattromilacinquecento/00); pertanto i soci fondatori convengono che il
predetto conferimento viene fatto ed accettato per l'intero valore risultante
dalla predetta perizia e precisamente per euro 4.500,00 che vengono
imputati a capitale sociale a totale liberazione della quota di capitale
sottoscritta dal socio La Cava Bartolomeo.
Il socio La Cava Bartolomeo garantisce la piena titolarità e disponibilità del
bene conferito e la sua libertà da pesi,vincoli e limiti di utilizzo ;
il socio ANDREA CORDERO di MONTEZEMOLO a totale liberazione della quota
di capitale sottoscritta (i) versa euro 1.000,00 (mille/00) mediante un
assegno circolare di pari importo emesso da INTESA SAN PAOLO SPA,
agenzia Roma Parioli, in data 19.06.2020, intestato alla società RELECTRIC
SRL, con la clausola di non trasferibilità e distinto con il n. 7100125403-07;
(ii) conferisce per un valore di euro 3.000,00 (tremila/00) nella qui
costituenda società, ai sensi dell'art.2464 V comma C.C. per la quale
accettano gli altri soci fondatori, il progetto, lo studio e la realizzazione del
LOGO-MARCHIO, GRAFICA e relativa COMUNICAZIONE dallo stesso socio
predisposto. In relazione a tale conferimento il dr. Andrea Cordero di
Montezemolo apporta il suddetto bene meglio descritto, nelle sue
componenti unitamente all'indicazione dei criteri di valutazione adottati ed
all'attestazione di cui all'art. 2465 1° Co. c.c., nella relazione di stima
redatta in data 19 maggio 2020 dal Dottor Massimo Corbo, sopra
generalizzato, incaricato della stima ai sensi dell'art.2465 C.C. dal dr. Andrea
Cordero di Montezemolo, come lo stesso conferma. Detta relazione di stima,
munita del verbale di asseverazione di giuramento davanti a me Notaio in
data odierna prima d'ora rep.n. 46127 si allega in originale al presente atto
sotto la lettera "C" ed è ben nota ai comparenti come gli stessi dichiarano.
Precisa il comparente dr. Andrea Cordero di Montezemolo che il valore del
bene conferito è valutato secondo tale relazione di stima in complessivi euro
3.000,00 (tremila/00); pertanto i soci fondatori convengono che il predetto
conferimento viene fatto ed accettato per l'intero valore risultante dalla
predetta perizia e precisamente per euro 3.000,00 che vengono imputati a
capitale sociale a totale liberazione della quota di capitale sottoscritta dal
socio Andrea Cordero di Montezemolo.
Il socio Andrea Cordero di Montezemolo garantisce la piena titolarità e
disponibilità del bene conferito e la sua libertà da pesi,vincoli e limiti di
utilizzo .
il socio PLM CONSULTING SRLS a totale liberazione della quota di capitale
sottoscritta (i) versa euro 1.000,00 (mille/00) mediante un assegno circolare
di pari importo emesso da Unicredit Spa, agenzia Roma Vico, in data
odierna, intestato alla società RELECTRIC SRL, con la clausola di non
trasferibilità e distinto con il n. 7404429748-01; (ii) conferisce per un valore
di euro 3.000,00 (tremila/00) nella qui costituenda società, ai sensi
dell'art.2464 V comma C.C. per la quale accettano gli altri soci fondatori, lo
studio ed analisi relativi all'utilizzo di energie rinnovabili per l'alimentazione
delle torri radio. In relazione a tale conferimento la società PLM CONSULTING
SRLS, come rappresentata, apporta lo studio ed analisi suddetti meglio
descritti, nelle loro componenti unitamente all'indicazione dei criteri di
valutazione adottati ed all'attestazione di cui all'art. 2465 1° Co. c.c., nella
relazione di stima redatta in data 19 maggio 2020 dal Dottor Massimo Corbo,
sopra generalizzato, incaricato della stima ai sensi dell'art.2465 C.C. dal dr.
Mezzanotte Pierluigi, quale amministratore unico della società suddetta,
come lo stesso conferma. Detta relazione di stima, munita del verbale di
asseverazione di giuramento davanti a me Notaio in data odierna prima
d'ora rep.n. 46130 si allega in originale al presente atto sotto la lettera "D"
ed è ben nota ai comparenti come gli stessi dichiarano.
Precisa il comparente dr. Mezzanotte Pierluigi, nella qualità, che il valore del
bene conferito è valutato secondo tale relazione di stima in complessivi euro
3.000,00 (tremila/00); pertanto i soci fondatori convengono che il predetto
conferimento viene fatto ed accettato per l'intero valore risultante dalla
predetta perizia e precisamente per euro 3.000,00 che vengono imputati a
capitale sociale a totale liberazione della quota di capitale sottoscritta dal
socio PLM CONSULTING Società a responsabilità limitata semplificata.
Il socio PLM CONSULTING Società a responsabilità limitata semplificata
garantisce la piena titolarità e disponibilità del bene conferito e la sua libertà
da pesi, vincoli e limiti di utilizzo .
Tutti detti assegni, ai sensi dell'articolo 2464 c.c., come modificato
dall'art.15-bis del D.L.76/2013, convertito dalla L.99/2013, vengono ritirati
contestualmente alla sottoscrizione del presente atto dal dr. La Cava
Bartolomeo, quale amministratore unico, il quale ne rilascia relativa
quietanza, con impegno a versarli nelle casse sociali, una volta che la società
sia stata iscritta presso il competente Registro delle Imprese.
6°) L'esercizio sociale si chiuderà al 31 dicembre di ogni anno, il primo
esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre 2020.
Le spese per la costituzione sono a carico della Società e nel loro importo
globale si presume ammontino a circa euro 2.650,00
(duemilaseicentocinquanta/00).
Ai soli fini della domanda di iscrizione della società presso il Registro delle
Imprese, prevista dall'art.111 ter delle disposizioni di attuazione del Codice
Civile, i comparenti dichiarano che la sede della società è posta in Via della
Scrofa n.57, nel Comune di Roma.
I comparenti, in proprio e nella qualità, dichiarano che la costituenda Società
ha anche i caratteri di una "start-up innovativa" ai sensi della sezione IX del
Decreto Legge 18 ottobre 2012 n. 179, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n.
245 del 19 ottobre 2012 - Suppl. Ordinario n. 194 e sue successive
modifiche ed integrazioni, in quanto una quota pari o superiore al 15%
(quindici per cento) del valore maggiore fra fatturato (alias valore totale
della produzione) e costi annui sarà ascrivibile a spese per attività di ricerca
e sviluppo.
Si chiede altresì, dal momento dell'iscrizione nella sezione speciale del
Registro delle Imprese, l'esonero dal pagamento dell'imposta di bollo e dei
diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel
Registro delle Imprese, nonché dal pagamento del diritto annuale dovuto in
favore della Camera di Commercio.
I signori Corsetti Stefano, La Cava Bartolomeo, Andrea Cordero di
Montezemolo e la società PLM CONSULTING SRLS, in proprio e come
rappresentati, quali soci fondatori convengono che il funzionamento della
società sia disciplinato dalle norme contenute nello statuto che gli stessi
approvano e che qui di seguito si riporta:
"STATUTO
DENOMINAZIONE
1) "RELECTRIC SRL".
SEDE
2) La Società ha sede nel Comune di Roma.
L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità
locali operative quali succursali, filiali e uffici amministrativi senza stabile
rappresentanza, ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio
del Comune sopra indicato; spetta invece ai soci decidere l'istituzione e la
soppressione di sedi secondarie, nonché il trasferimento della sede in
Comune diverso da quello sopra indicato.
DURATA
3) La società è costituita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata
una o più volte ovvero sciolta anticipatamente con deliberazione
dell'assemblea dei soci.
OGGETTO
4) Le attività che costituiscono l'oggetto sociale sono quelle riportate all'art.
2 dell'atto costitutivo da intendersi qui integralmente ritrascritte.
CAPITALE SOCIALE
5) Il capitale sociale ammonta ad Euro 20.000,00 (ventimila/00) ripartito tra
i soci in partecipazioni determinate in misura proporzionale ai conferimenti.
È consentito il conferimento di tutti gli elementi suscettibili di valutazione
economica nel rispetto delle disposizioni di cui agli artt.2464 e 2465 C.C.; in
particolare nel caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione
d'opera o di servizi da parte di un socio a favore della società, la polizza
assicurativa o la fidejussione bancaria prestate a garanzia dell'adempimento
dell'obbligo assunto possono essere sostituite dal socio con il versamento a
titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.
Qualora il capitale sociale sia determinato in misura inferiore ad euro
10.000,00 pari almeno ad euro 1 (uno) i conferimenti dovranno farsi in
denaro e dovranno essere versati per intero alle persone cui è affidata
l'amministrazione.
Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli
artt.2481 e seguenti C.C. anche per il caso di aumento gratuito.
Salvo il caso di cui all'art.2482 ter C.C. gli aumenti di capitale possono
essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a
terzi con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci; in tal caso i soci
che non hanno concorso alla decisione hanno il diritto di recedere dalla
società ai sensi dell'art. 2473 C.C.
In caso di riduzione del capitale per perdite per oltre un terzo, può essere
omesso il preventivo deposito presso la sede sociale della documentazione
prevista dall'art.2482 bis, II comma, C.C..
Dal momento in cui la Società risulti iscritta nell'apposita sezione speciale del
Registro Imprese e fino a quando questa permane, i termini di cui all'art.
2482-bis, comma quarto, del codice civile, sono modificati secondo quanto
previsto dall'art.26 del decreto-legge 179/2012, ugualmente nelle ipotesi
previste dall'art. 2482-ter del codice civile l'assemblea convocata senza
indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del
capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore
al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura
dell'esercizio successivo. Fino alla chiusura di tale esercizio non opera la
causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale
di cui agli articoli 2484, primo comma, punto n. 4).
Le quote di partecipazione al capitale sociale possono consistere, oltre che
nelle ordinarie categorie di quote previste dall'art. 2468, commi 1 e 2 del
codice civile, anche nelle particolari categorie di quote previste, per le start-
up innovative, dall'art. 26 del decreto-legge 179/2012, da emettersi, in
seguito all'iscrizione nell'apposita sezione speciale del Registro Imprese, con
delibera modificativa dell'atto costitutivo sulla base di apposito regolamento
predisposto in ottemperanza al modello uniforme approvato con decreto del
Ministro dello Sviluppo Economico. Ove ricorra tale eventualità, tali categorie
di quote possono, in deroga a quanto previsto dall'art.2468, comma 1, del
codice civile, costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari,
anche attraverso portali per la raccolta di capitali di cui all'art. 30 del
medesimo decreto-legge 179/2012.
La società, in seguito all'iscrizione nell'apposita sezione speciale del Registro
Imprese e fino a quando questa permane, non è soggetta, ai sensi dell'art.
26, comma 6, del decreto-legge 179/2012, al divieto di operazioni sulle
proprie partecipazioni previsto dall'art. 2474 del codice civile, purché tali
operazioni siano compiute in attuazione di piani di incentivazione che
prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti,
collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di opera e
servizi anche professionali.
FINANZIAMENTI
6) La società potrà acquisire dai soci versamenti comunque denominati (ad
esempio a fondo perduto, in conto aumento capitale, in conto futuro
aumento capitale, in conto capitale ecc.) e finanziamenti, infruttiferi salvo
diversa deliberazione dell'assemblea dei soci che saranno eseguiti
volontariamente in misura anche non proporzionale alla partecipazione di
ciascun socio, salvo diversa delibera assembleare, il tutto nel rispetto delle
norme vigenti ed in particolare nei limiti stabiliti dalle norme che regolano la
raccolta di risparmio tra il pubblico di cui alla Deliberazione del Comitato
Interministeriale per il Credito ed il Risparmio del 3/3/1994 pubblicata sulla
G.U. n.58 dell'11/3/1994, e del 19 luglio 2005 n. 1058 pubblicata sulla
Gazzetta Ufficiale n. 188 del 13.8.2005, emanate in esecuzione dell'art.11,
3° comma del D.Lvo.n.385 del 1°/9/1993, e sue eventuali successive
variazioni. Quanto precede vale anche al fine di superare le presunzioni di
fruttuosità di interessi eventualmente stabilite dalle vigenti norme tributarie.
Ai finanziamenti dei soci si applica l'art.2467 C.C.
TITOLI DI DEBITO
7) La società può emettere con decisione dell'assemblea dei soci adottata
con il voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno il
67% (sessantasette per cento) del capitale sociale titoli di debito nominativi.
I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori
professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In
caso di successiva circolazione si applica l'art. 2483, comma 2, del codice
civile.
La deliberazione di emissione dei titoli di debito deve indicare le condizioni
del prestito e le modalità del rimborso; essa deve essere in ogni caso
verbalizzata da notaio e iscritta a cura degli amministratori nel registro delle
imprese.
Dal momento in cui la Società risulti iscritta nell'apposita sezione speciale del
Registro Imprese per le start up innovative e fino a quando questa permane,
può procedere, sulla base di apposito regolamento soggetto ad iscrizione nel
registro delle imprese, predisposto in ottemperanza al modello uniforme
approvato con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico, alla emissione
degli specifici strumenti finanziari previsti dall'art. 26, comma 7, del decreto-
legge 179/2012 forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi,
escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli articoli 2479 e 2479-bis
del codice civile, il tutto con decisione dell'assemblea dei soci adottata con il
voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno il 67%
del capitale sociale.
DOMICILIAZIONE E LIBRO SOCI
8) Il domicilio dei soci, degli amministratori e dell'organo di controllo, se
nominato, per i loro rapporti con la società è quello che risulta dal Registro
delle Imprese.
Il domicilio si intende comprensivo di indirizzo, numero di fax ed indirizzo di
posta elettronica. I soci, gli amministratori e l'organo di controllo sono
obbligati a comunicare alla società il proprio domicilio e le variazioni dello
stesso, per iscritto; in caso di inadempimento a tale obbligo gli stessi non
potranno opporre alla società il mancato ricevimento delle comunicazioni
sociali.
Con delibera modificativa del presente statuto, potrà essere istituito
facoltativamente il libro soci e disciplinata la sua funzione.
DIRITTI DEI SOCI
9) I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione
posseduta. Il socio che intende consultare, personalmente o tramite
professionisti, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, ai sensi
dell'art.2476, II comma, C.C., deve inviare apposita richiesta all'organo
amministrativo che determinerà la data di inizio della consultazione entro
quindici giorni dal ricevimento della richiesta, comunicandola
tempestivamente al richiedente. L'organo amministrativo potrà pretendere
che il professionista che assiste il socio richiedente sia tenuto, sulla base del
proprio ordinamento professionale riconosciuto dalla legge, al segreto
professionale. La consultazione potrà svolgersi durante l'ordinario orario di
lavoro della società e con modalità e durata tali da non arrecare intralcio
all'ordinato svolgimento dell'attività sociale. La consultazione dei libri e
documenti può essere effettuata nello studio del professionista che assiste la
società.
TRASFERIMENTO
10) Il trasferimento, in tutto od in parte, delle partecipazioni per atto tra vivi
è soggetto alla seguente disciplina.
Per "trasferimenti per atto tra vivi" si intendono compresi tutti i negozi di
alienazione, nella più ampia accezione del termine, e quindi, oltre alla
vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, trasferimento o costituzione di diritti reali limitati e
donazione.
In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni sociali, dei diritti
di opzione in sede di aumento del capitale sociale spetta agli altri soci il
diritto di prelazione. Pertanto il socio che intende trasferire la propria
partecipazione o parte della stessa dovrà informare gli altri soci con lettera
raccomandata spedita al domicilio risultante dal libro dei soci, se istituito o,
in mancanza, dall'elenco soci presso il Registro delle Imprese, indicando le
generalità dell'acquirente e le altre condizioni dell'alienazione, con particolare
riferimento al prezzo di cessione ed alle modalità di pagamento. Il diritto di
prelazione dovrà essere esercitato con raccomandata da spedire al socio
alienante presso il domicilio indicato nella comunicazione di cui sopra ed in
mancanza presso il domicilio risultante dal libro dei soci, se istituito o, in
mancanza, dall'elenco soci presso il Registro delle Imprese, entro trenta
giorni dal ricevimento dell'offerta. Trascorso tale termine il socio alienante
potrà venderle liberamente entro i successivi trenta giorni; qualora decorsi
detti trenta giorni, il negozio di trasferimento non sia stato perfezionato,
dovrà essere ripetuta l'intera procedura di cui sopra.
In caso di inosservanza della disciplina contenuta nel presente articolo
l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nell'elenco soci presso il
Registro delle Imprese, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri
diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso
la società.
In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero
il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci che esercitano la prelazione
acquisteranno la partecipazione versando al cedente o al donatario una
somma di denaro determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo,
la somma determinata ai sensi del successivo art. 13.
L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa,
previa esibizione del mandato fiduciario, agli effettivi proprietari non è
soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione
offerta; qualora nessun socio intenda esercitare la prelazione per l'intera
offerta ovvero il diritto sia esercitato solo per una parte di quanto è offerto,
si intenderà non esercitato il diritto di prelazione e il socio proponente sarà
libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella
comunicazione.
Nel caso di proposta di vendita congiunta da parte di più soci il diritto di
prelazione non deve necessariamente avere ad oggetto il complesso delle
partecipazioni proposte in vendita congiuntamente ma può riguardare anche
solo l'intera partecipazione di ciascuno dei proponenti.
In caso più soci intendano esercitare la prelazione sulla partecipazione
alienata la stessa andrà ripartita tra i soci acquirenti in proporzione alla
partecipazione già posseduta.
Chi esercita la prelazione acquisisce anche il diritto di acquistare in
prelazione le partecipazioni per le quali gli altri soci non abbiano esercitato il
diritto loro spettante.
La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che
abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di
esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti
di comune accordo tra loro, o in mancanza di accordo, dall'esperto nominato
dal Presidente del Tribunale, il tutto secondo le modalità dettate per la
liquidazione della partecipazione di cui al successivo art. 13. Viene riservata
comunque al socio alienante la facoltà di rinunciare al trasferimento della
partecipazione a seguito della determinazione del valore operata come
sopra.
Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui sopra, per il
trasferimento a titolo oneroso è richiesto il gradimento di tutti gli altri soci;
pertanto il socio che intende alienare le proprie partecipazioni dovrà
comunicare con lettera raccomandata, ovvero via fax o via e-mail, inviata
all'organo amministrativo la proposta di alienazione, contenente le
indicazioni della persona del cessionario, la descrizione delle partecipazioni
da alienare, il prezzo e le altre modalità di trasferimento.
L'Organo Amministrativo dovrà senza indugio attivare la decisione degli altri
soci competenti a pronunciare il gradimento. Gli altri soci decideranno a
maggioranza del capitale sociale nel cui computo non saranno conteggiate le
partecipazioni offerte in vendita.
La decisione in ordine al gradimento dovrà intervenire senza indugio e
comunicata all'Organo Amministrativo.
L'Organo Amministrativo dovrà comunicare, con lettera raccomandata o via
fax o via e-mail, inviata all'indirizzo risultante dal libro dei soci, al socio
proponente la decisione sul gradimento.
Qualora entro il termine di trenta giorni dal ricevimento della richiesta di
gradimento, al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione il
gradimento si intende concesso al socio che potrà trasferire le partecipazioni.
Il gradimento potrà essere negato qualora l'acquirente non offra garanzie
sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria o commerciale o, per
condizioni oggettive e per l'attività svolta il suo ingresso in società potrà
risultare pregiudizievole per il perseguimento dell'oggetto sociale o
confliggente con gli interessi della società o degli altri soci.
Il gradimento potrà essere negato senza obbligo di indicazione di altro
acquirente gradito ed il socio alienante avrà il diritto di recesso.
MORTE DEL SOCIO
11) Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo
particolare che universale, è disciplinato dagli articoli 2284 - 2289 c.c. La
procedura prevista da detti articoli sarà applicata con le seguenti modifiche e
precisazioni in caso di morte di un socio e sempre che la società non sia
unipersonale:
- la società potrà essere sciolta e messa in liquidazione con le maggioranze
previste al successivo art.22;
- la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi o
legatari del defunto;
- la partecipazione del socio defunto potrà essere liquidata agli eredi o ai
legatari; per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di
liquidazione nonché per tempi e modalità della liquidazione si applica il
successivo articolo 13.
Le decisioni circa la continuazione, lo scioglimento della società o la
liquidazione della partecipazione saranno assunte dai soci con le
maggioranze previste dal successivo articolo 22 non computandosi la
partecipazione appartenente al socio defunto.
Nel caso di società unipersonale la partecipazione dell'unico socio si
trasferisce agli eredi o legatari.
RECESSO
12) Oltre che nei casi previsti dall'art.2473 C.C. il socio può recedere in
relazione al disposto dell'art.2469, II comma, C.C. e nelle ipotesi previste
dall'art.2497 quater C.C.
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione
all'Organo Amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con
ricevuta di ritorno.
La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall'iscrizione nel
Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle
decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle
generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al
procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può
essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del
socio.
L'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono
dare luogo all'esercizio del recesso entro quindici giorni dalla data in cui ne è
venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta
alla sede della società.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel Registro
delle Imprese.
Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia
se, entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la società revoca la
delibera che lo legittima ovvero si è deliberato lo scioglimento della società.
LIQUIDAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI
13) Nelle ipotesi previste dall'art.11 e 12 le partecipazioni saranno
rimborsate al socio o ai suoi eredi/legatari in proporzione del patrimonio
sociale.
Il patrimonio della società è determinato dall'Organo Amministrativo sentito
il parere dell'organo di controllo, se nominato, tenendo conto del valore di
mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso
determinato ai sensi del precedente art.12, ovvero al momento del decesso.
Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla
consistenza patrimoniale della società ed alle sue prospettive reddituali.
In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri
sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto
nominato dal Presidente del Tribunale nella cui Circoscrizione si trova la sede
della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più
diligente. Si applica il I comma dell'art.1349 C.C.
Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro centoottanta
giorni dall'evento dal quale consegue la liquidazione.
Il rimborso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci
proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo
concordemente individuato dai soci medesimi.
Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve
disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente.
In questo ultimo caso si applica l'art.2482 C.C. e, qualora sulla base di esso
non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto o
deceduto, la società si scioglie ai sensi dell'art.2484, comma I, n.5, C.C.
AMMINISTRAZIONE
14) La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei
soci in sede di nomina:
a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione composto da tre a cinque membri,
secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
c) da due amministratori, con modalità di azione congiunta o disgiunta
indicate nell'atto della nomina.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art.2390 C.C.
15) Gli amministratori sono rieleggibili e restano in carica fino a revoca o
dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal
momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, se per qualsiasi causa
viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza
degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'art.2386 C.C.
Nel caso di nomina di due amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se
per qualsiasi causa cessa dalla carica un amministratore decade l'intero
organo amministrativo.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16) Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il
consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.
Il presidente convoca il consiglio di amministrazione mediante avviso spedito
a tutti gli amministratori, all'organo di controllo, se nominato, con qualsiasi
mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, compreso
fax ed e-mail, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza,
almeno un giorno prima.
Nell'avviso devono essere indicati data, luogo e ora della riunione nonché
ordine del giorno.
Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o altrove purché in Italia.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza
convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e
l'organo di controllo, se nominato.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per
audioconferenza o audio-videoconferenza alle seguenti condizioni di cui si
darà atto nei verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della
riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale,
dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli
intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i
risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente
gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla
votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di
visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione si richiede
la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le
deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In
caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
17) L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria
e straordinaria della società.
Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare
tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuno dei
suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche
disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute
nell'art.2381, III, V e VI comma, C.C.. Non possono essere delegate le
attribuzioni indicate nell'art.2475, V comma, C.C.
Possono essere altresì nominati direttori, institori o procuratori per il
compimento di determinati atti o categorie di atti determinandone i poteri.
Nel caso di nomina di due amministratori, al momento della nomina i poteri
di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente,
disgiuntamente, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere
attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi
precisazione nell'atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri
di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori
congiuntamente tra loro. Qualora l'amministrazione sia affidata
disgiuntamente, nel caso di opposizione di un amministratore alla operazione
che l'altro intende compiere, competenti a decidere sull'operazione saranno i
soci con le maggioranze di cui al successivo art.22; fino a che non verrà
assunta la decisione l'operazione non può essere compiuta.
Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono
compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con
urgenza per evitare un danno alla società.
RAPPRESENTANZA
18) L'amministratore unico ha la rappresentanza generale della società.
In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza
generale della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione
ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati, nei limiti della delega.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai
procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
Nel caso di nomina di due amministratori, la rappresentanza della società
spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui
sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
19) Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione
del loro ufficio.
All'organo amministrativo può essere attribuita un'indennità annuale in
misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio,
nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite
con decisione dei soci, anche mediante polizza assicurativa.
DECISIONE DEI SOCI
20) I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge,
dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o
tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale
sottopongono alla loro approvazione.
Sono in ogni caso riservate alla competenza dei soci, ai sensi dell'art. 2479,
2° comma C.C., le seguenti materie:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c) la nomina dell'organo di controllo;
d) le modificazioni dello statuto sociale;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano la sostanziale
modificazione dell'oggetto o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Non è necessaria l'autorizzazione con decisione dei soci per gli acquisti da
parte della società di cui al 2° comma dell'art. 2465 C.C..
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci, se istituito o, in
mancanza, dall'elenco soci presso il Registro delle Imprese.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
ASSEMBLEA
21) L'Assemblea è convocata nella sede sociale o altrove, purché in un luogo
facilmente accessibile ai soci nel territorio nazionale, secondo quanto sarà
indicato nell'Avviso di Convocazione.
L'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno entro il
termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per
l'approvazione del bilancio ovvero entro 180 (centottanta) giorni nel caso la
società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo
richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della
società, in tal caso l'organo amministrativo darà conto delle particolari
esigenze all'interno della relazione al bilancio.
La convocazione sarà effettuata mediante avviso da spedire ai soci, al
domicilio risultante dal libro dei soci, se istituito o, in mancanza, dal Registro
delle Imprese, almeno otto giorni prima ovvero, se spedito successivamente,
ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, a mezzo
lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare
la prova dell'avvenuto ricevimento, compreso fax ed e-mail. Nell'avviso di
convocazione devono essere indicati giorno, luogo, ora dell'adunanza ed
elenco delle materie da trattare.
È tuttavia valida l'Assemblea anche in assenza delle suddette formalità e si
reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale
sociale, in proprio o per delega, e tutti gli amministratori e l'organo di
controllo, se nominato, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla
trattazione dell'argomento.
Se gli amministratori o l'organo di controllo, se nominato, non partecipano
personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione
scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati della riunione su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di
non opporsi alla trattazione degli stessi.
L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione ovvero, nel caso di due amministratori,
dall'amministratore più anziano d'età e, in loro assenza o impedimento, dalla
persona designata dagli intervenuti che nominano anche il Segretario.
Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'assemblea,
accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo
svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.
L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi audio e/o audio video
collegati alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della
riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale,
dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità degli
intervenuti, regolare lo svolgimento dell'assemblea, constatare e proclamare
i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente
gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla
votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di
visionare, ricevere o trasmettere documenti;
e) che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e/o video
collegati.
Ove per motivi tecnici sia impossibile instaurare il collegamento tra tutti i
luoghi indicati nell'avviso ovvero venga meno il collegamento l'assemblea
dovrà essere interrotta e se del caso rinviata.
In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà
essere predisposto il foglio delle presenze.
Ogni socio che ha diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare
da soggetto, sia socio anche se amministratore sia non socio, per delega che
deve essere conservata negli atti della società. La delega deve essere scritta
e può essere consegnata al delegato anche via fax o via posta elettronica.
Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con
indicazioni di eventuali facoltà e limiti di subdelega.
È ammessa anche una delega a valere per più assemblee indipendentemente
dall'ordine del giorno.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale redatto senza
indugio e firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge e quando
l'organo amministrativo lo ritiene opportuno, il verbale è redatto da Notaio
scelto dal Presidente dell'assemblea. Il verbale deve indicare la data
dell'assemblea ed, anche in allegato, l'identità dei partecipanti, il capitale
rappresentato da ciascuno, le modalità ed il risultato delle votazioni e deve
consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o
dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le
loro dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno.
QUORUM
22) L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che
rappresentano almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale e
delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in proprio o
per delega, almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.
ORGANO DI CONTROLLO
23) L'assemblea ordinaria dei soci può nominare alternativamente l'organo di
controllo o il revisore legale dei conti o entrambi. La nomina è obbligatoria
verificandosi le condizioni poste dall'art.2477 c.c. Tale obbligatorietà cessa
nei casi previsti dal medesimo articolo.
L'Organo di Controllo può essere costituito alternativamente su scelta
dell'assemblea ordinaria, dal Collegio Sindacale, composto da tre membri
effettivi e due supplenti, ovvero dal Sindaco Unico.
L'organo di controllo dura in carica tre esercizi e può essere rieletto, controlla
l'amministrazione della società, vigila sull'osservanza della legge e dello
statuto.
Per le competenze ed i poteri dell'Organo di Controllo si applicano le norme
dettate in materia di controllo per le società per azioni in quanto compatibili.
In caso di nomina del Collegio sindacale, l'assemblea nomina altresì il
Presidente che ha il compito di convocare le riunioni del Collegio e dirigerne i
lavori.
Per il funzionamento del collegio sindacale si applicano, per quanto
compatibili, le norme dettate in materia di consiglio di amministrazione dal
presente statuto.
L'assemblea ordinaria dei soci può affidare la funzione di revisione legale dei
conti all'Organo di Controllo (Collegio Sindacale o Sindaco Unico), purché la
società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato; in tal caso, il
Sindaco Unico ovvero i membri del Collegio Sindacale devono essere revisori
legali iscritti in apposito registro.
Per la revisione legale dei conti, l'assemblea ordinaria dei soci può nominare
un Revisore Legale ovvero una Società di Revisione, iscritti in apposito
registro.
Alla Revisione Legale dei Conti si applicano tutte le norme previste per la
stessa in materia di S.p.A. laddove compatibili, altrimenti si fà riferimento al
codice civile.
Il compenso del Revisore o dell'Organo di Controllo è determinato dai soci
all'atto della nomina per l'intero periodo di durata dell'ufficio.
Si applicano le disposizioni di cui all'art.2409 c.c. anche se la società è priva
dell'organo di controllo.
BILANCIO
24) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di
ciascun esercizio, ed entro i limiti di legge e di statuto, l'organo
amministrativo dovrà provvedere alla redazione del bilancio ai sensi di legge.
25) Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il 5% (cinque per cento) per
la riserva legale e fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla
partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, una volta dedotte le quote da destinare a
riserva legale, non possono essere distribuiti in conformità alle norme vigenti
tempo per tempo in materia di start-up innovative.
Ai sensi dell'articolo 2463 c.c., come modificato dall'art.15-bis del
D.L.76/2013, convertito dalla L.99/2013, nel caso in cui il capitale sociale
fosse fissato in misura inferiore ad euro 10.000,00 (diecimila virgola zero
zero), la somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio
regolarmente approvato per formare la riserva prevista dall'art.2430 c.c.,
deve essere almeno pari ad un quinto degli stessi, fino a che la riserva non
abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La
riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e
per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata se viene
diminuita per qualsiasi ragione.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
26) La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento l'organo amministrativo deve effettuare gli
adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal
loro verificarsi.
L'assemblea nominerà uno o più liquidatori determinando:
- numero dei liquidatori;
- in casi di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del Collegio
anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in
quanto compatibili;
- a chi spetta la rappresentanza della società;
- gli eventuali limiti ai poteri all'organo liquidativo ed eventualmente i criteri
in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.
27) Tutte le comunicazioni previste nel presente statuto, ove non
diversamente disposto, avranno valore ove eseguite anche mediante
messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione del destinatario.
Per quanto altro non specificatamente previsto nel presente statuto si
applicano le disposizioni del Codice Civile e delle altre leggi vigenti nello
Stato.
È comunque fatta salva l'applicazione delle disposizioni di cui all'art.106 del
D.L.17.3.2020 n.18 convertito in legge 24.4.2020 n.27".
Il dr. La Cava Bartolomeo, quale amministratore unico, è delegato ad
apportare al presente atto tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte che
venissero eventualmente richieste, in sede di iscrizione al Registro delle
Imprese dalle Autorità competenti.
I comparenti, in proprio e nella qualità, dispensano espressamente e
concordemente me Notaio dalla lettura degli allegati.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto a macchina da persona
di mia fiducia e da me Notaio completato a mano su nove fogli per intero le
prime trentaquattro pagine e quanto fin qui della trentacinquesima ed è
stato da me Notaio letto ai comparenti che l'approvano e lo sottoscrivono alle
ore 19.40 (diciannove minuti quaranta).
Firmato in originale
Stefano Corsetti
Bartolomeo La Cava
Andrea Cordero di Montezemolo
Pierluigi Mezzanotte n.q.
Mario De Angelis Notaio l.s.