sábado, 4 de julho de 2020
RB Capital Companhia de Securitização
Companhia Aberta - CNPJ/ME 02.773.542/0001-22 - NIRE 35.300.157.648
Edital de Convocação para Assembleia Geral de Titulares dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 186ª Série da 1ª Emissão
da RB Capital Companhia de Securitização
RB Capital Companhia de Securitização (“Emissora”), na qualidade de
Emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 186ª série da 1ª
Emissão da Emissora (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), em atendi-
mento à cláusula 13 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 186ª série da
1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização, firmado em
27.09.2018 (“Termo de Securitização”), convoca todos os titulares dos CRI
(“Titulares de CRI”) a se reunirem em Assembleia Geral de Titulares de
CRI, que será realizada, em 2ª convocação, no dia 13.07.2020, às 14hs,
de forma exclusivamente remota e eletrônica, sendo o acesso disponibili-
zado individualmente para os Titulares de CRI devidamente habilitados
nos termos deste Edital, conforme a Instrução CVM nº 625, de 14.05.2020,
(“IN CVM 625”) observado que o voto a distância poderá ser proferido por
meio de participação na assembleia digital, através da plataforma, sem
prejuízo da possibilidade de voto através de instrução de voto a distância
previamente à realização da assembleia, nos termos das instruções abai-
xo, a fim de deliberar sobre as seguintes matérias: (i) Concessão de des-
conto definitivo de 15% sobre o valor dos Aluguéis Mensais, previstos na
cláusula 7.1 do Instrumento Particular de Contrato de Locação para Fins
Não Residenciais e Outras Avenças (“Contrato de Locação”), devidos nos
meses de competência de junho, julho, agosto, setembro, outubro, novem-
bro e dezembro de 2020 no âmbito do Contrato de Locação, sem alteração
ou impacto no pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário e/ou
dos Juros Remuneratórios em razão da utilização do Fundo de Reserva;
(ii) Alteração do prazo para recomposição do Valor Mínimo do Fundo de
Reserva, previsto na cláusula 8.3 do Termo de Securitização, de 10 Dias
Úteis contados do recebimento de notificação pela Emissora para dezem-
bro de 2021, sendo este recomposto em 12 parcelas sucessivas e iguais a
partir janeiro de 2021, exclusivamente no caso de utilização dos recursos
depositados no Fundo de Reserva para pagamento da amortização do Va-
lor Nominal Unitário e/ou da Remuneração dos CRI com relação às dos
meses de competência de junho, julho, agosto, setembro, outubro, novem-
bro e dezembro de 2020 no âmbito do Contrato de Locação; e (iii) Autori-
zação para a Emissora e a Pentágono S.A Distribuidora de Títulos e Valo-
res Mobiliários (“Agente Fiduciário”) praticarem todos os atos necessários
para a efetivação das deliberações desta assembleia. Os termos ora utili-
zados em letras maiúsculas e aqui não definidos terão os significados a
eles atribuídos no Termo de Securitização e nos demais Documentos da
Operação (conforme definido no Termo de Securitização). A Assembleia
será realizada por meio de plataforma eletrônica, nos termos da IN CVM
625, cujo acesso será disponibilizado pela Emissora àqueles que enviarem
por correio eletrônico para ri@rbsec.com e assembleias@pentagonotrus-
tee.com.br, os documentos de representação até o horário da Assembleia.
Por documento de representação, consideramos o recebimento de cópia
dos documentos de identidade do titular de CRI e, caso aplicável, os docu-
mentos que comprovem os poderes daqueles que participarão em repre-
sentação ao titular de CRI. Para os fins acima, serão aceitos como docu-
mentos de representação: a) participante pessoa física - cópia digitaliza-
da de documento de identidade do titular do CRI; ou, caso representado
por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com firma
reconhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompanha-
da de cópia digitalizada do documento de identidade do titular do CRI; e
b) demais participantes - cópia digitalizada do estatuto ou contrato so-
cial (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário
que comprove a representação legal do titular do CRI, e cópia digitaliza-
da de documento de identidade do representante legal; ou, caso repre-
sentado por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i)
com firma reconhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii)
acompanhada de cópia digitalizada dos documentos do titular do CRI. Os
Titulares de CRI poderão enviar seu voto de forma eletrônica, conforme
Modelo de Instrução de Voto disponível no website da Emissora: rbsec.
com. A Proposta de Administração será divulgada nesta data no website
da CVM. Na data da Assembleia, os votos recebidos por meio da Instru-
ção de Voto serão computados como presença para fins de apuração de
quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e
pelos votos da Consulta Formal até a data informada acima, observados
os quóruns previstos no Termo de Securitização. São Paulo, 03.07.2020.
RB Capital Companhia de Securitização
Nova Marília Administração de Bens
Móveis e Imóveis Ltda.
CNPJ nº 02.335.940/0001-67 – NIRE 35.214.866.229
Extrato do Instrumento Particular de Alteração do
Contrato Social - 13ª Alteração de 30.4.2020
Pelo presente instrumento particular, Nova Paiol Participações Ltda.
(Nova Paiol), CNPJ nº 04.278.130/0001-41, NIRE 35.221.205.216, com
sede no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900;
Aquarius Holdings Ltda. (Aquarius), CNPJ nº 04.866.440/0001-87,
NIRE 35.221.205.275, com sede no Núcleo Cidade de Deus, Vila
Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900; e Ipê Holdings Ltda. (Ipê), CNPJ
nº 07.813.336/0001-12, NIRE 35.220.040.663, com sede no Núcleo
Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP
06029-900, representadas por seus procuradores, senhores Antonio
Campanha Junior, brasileiro, casado, bancário, RG 21.858.522-6/
SSP-SP, CPF 167.477.158/45; e Ismael Ferraz, brasileiro, casado,
bancário, RG 8.941.370-2/SSP-SP, CPF 006.404.048-80, ambos com
domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4º andar, Vila
Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, sócias-cotistas representando
a totalidade do capital social da Nova Marília Administração de
Bens Móveis e Imóveis Ltda., com sede no Núcleo Cidade de Deus,
Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, CNPJ
nº 02.335.940/0001-67, NIRE 35.214.866.229, deliberaram, de comum
acordo: 1) reduzir o capital social em R$993.320.476,00, por julgá-lo
excessivo, de conformidade com o disposto no inciso II do artigo
1.082 do Código Civil Brasileiro, alterando-o de R$1.080.000.000,00
para R$86.679.524,00, com o cancelamento de 993.320.476 cotas,
sendo: a) 782.542.233 de propriedade da sócia-cotista Nova Paiol;
b) 81.725.369 cotas de propriedade da sócia-cotista Aquarius;
c) 129.052.875 cotas de propriedade da sócia-cotista Ipê. A sócia-
cotista Ipê abre mão do valor da restituição a que tem direito, em
favor das demais sócias-cotistas, que se retiram da Sociedade. Assim
a restituição dos respectivos valores será feita em moeda corrente
nacional pelo valor patrimonial contábil, mediante crédito nas contas
correntes mantidas pelas sócias-cotistas, conforme segue: a) à
Nova Paiol, R$814.791.835,37, transferido nesta data (30.4.2020) e
o restante R$84.599.996,55 a ser transferido no dia 4.5.2020; b) à
Aquarius, R$85.093.382,23 transferido nesta data (30.4.2020) e o
restante R$8.835.262,62 a ser transferido no dia 4.5.2020; 2) alterar,
em consequência do item anterior, a redação da cláusula quarta do
contrato social, a qual passa a ser a seguinte: “Cláusula Quarta - O
capital social é de R$86.679.524,00 (oitenta e seis milhões, seiscentos
e setenta e nove mil, quinhentos e vinte e quatro reais), dividido em
86.679.524 (oitenta e seis milhões, seiscentas e setenta e nove mil,
quinhentas e vinte e quatro) cotas, do valor nominal de R$1,00 (um
real) cada uma, todas atribuídas à sócia-cotista Ipê Holdings Ltda.,
totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional.
Parágrafo Primeiro - A responsabilidade do sócio nas obrigações
assumidas pela Sociedade está limitada ao valor de sua participação
no capital social. Parágrafo Segundo - De acordo com o inciso IV do
artigo 1.033 do Código Civil Brasileiro, a Sociedade reestabelecerá no
prazo de 180 (cento e oitenta) dias a pluralidade de sócios.”
................................................................................................................
................................................................................................................
Osasco, SP, 30.4.2020. Sócias-Cotistas: p.p. Nova Paiol Participações
Ltda.; p.p. Aquarius Holdings Ltda.; e p.p. Ipê Holdings Ltda. - Antonio
Campanha Junior e Ismael Ferraz. Testemunhas: Miguel Santana
Costa - RG 24.465.955-2/SSP-SP - CPF 135.104.988-79 e Angélica
Cristina Tutunic - RG 29.239.773-2/SSP-SP - CPF 269.584.338/07.
Diário Oficial Empresarial
Alvorada Serviços e Negócios Ltda.
CNPJ nº 50.991.421/0001-08 – NIRE 35.208.918.581
Extrato do Instrumento Particular de Alteração do
Contrato Social - 47ª Alteração - 30.4.2020
Pelo presente instrumento particular, Nova Marília Administração
de Bens Móveis e Imóveis Ltda. (Nova Marília), CNPJ
nº 02.335.940/0001-67, NIRE 35.214.866.229, com sede no Núcleo
Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP
06029-900; Nova Paiol Participações Ltda. (Nova Paiol), CNPJ
nº 04.278.130/0001-41, NIRE 35.221.205.216, com sede no Núcleo
Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, representadas
por seus procuradores, senhores Antonio Campanha Junior, brasileiro,
casado, bancário, RG 21.858.522-6/SSP-SP, CPF 167.477.158/45; e
Ismael Ferraz, brasileiro, casado, bancário, RG 8.941.370-2/SSP-SP,
CPF 006.404.048/80, ambos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus,
Prédio Vermelho, 4º andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900; e
Banco Bradesco S.A. (Bradesco), CNPJ nº 60.746.948/0001-12,
NIRE 35.300.027.795, com sede no Núcleo Cidade de Deus, Vila
Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, por seu Diretor Vice-Presidente,
senhor Cassiano Ricardo Scarpelli, brasileiro, casado, bancário, RG
16.290.774-6 SSP/SP, CPF 082.633.238/27, com domicílio no Núcleo
Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900 sócios-cotistas
representando a totalidade do capital social da Alvorada Serviços e
Negócios Ltda., CNPJ nº 50.991.421/0001-08, NIRE 35.208.918.581,
com sede no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP
06029-900, deliberam, de comum acordo: 1) reduzir o capital social
em R$1.132.920.426,00, por julgá-lo excessivo, de conformidade
com o disposto no inciso II do artigo 1.082 do Código Civil Brasileiro,
alterando-o de R$3.890.000.000,00 para R$2.757.079.574,00, com o
cancelamento de 1.132.920.426 cotas, sendo: a) 587.999.999 cotas
de propriedade da sócia-cotista Nova Marília; b) 1 (uma) cota de
propriedade da sócia-cotista Nova Paiol; e c) 544.920.426 cotas de
propriedade do sócio-cotista Bradesco. Os sócios-cotistas Bradesco
e Nova Paiol declararam que abrem mão do valor da restituição a
que teriam direito, para pagamento à sócia-cotista Nova Marília. As
sócias-cotistas Nova Marília e Nova Paiol retiram-se da Sociedade. A
restituição do respectivo valor será feita em moeda corrente nacional
pelo valor patrimonial contábil, em até 3 (três) dias úteis, a contar
desta data (30.4.2020), mediante crédito na conta corrente mantida
no Banco Bradesco S.A. pela sócia-cotista Nova Marília, conforme
segue: R$1.016.162.515,71 mediante transferência a ser feita nesta
data (30.4.2020) e R$116.757.911,12 a ser transferido no dia 4.5.2020;
2) alterar, em consequência do item anterior, a redação do “caput”
e do parágrafo primeiro da cláusula quarta do contrato social que
passam a ser as seguintes: “Cláusula Quarta - O Capital Social é
de R$2.757.079.574,00 (dois bilhões, setecentos e cinquenta e sete
milhões, setenta e nove mil, quinhentos e setenta e quatro reais),
dividido em 2.757.079.574 (dois bilhões, setecentos e cinquenta e
sete milhões, setenta e nove mil, quinhentas e setenta e quatro) cotas,
do valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, todas atribuídas ao
sócio-cotista Banco Bradesco S.A., totalmente subscrito e integralizado
em moeda corrente nacional. Parágrafo Primeiro - A responsabilidade
do sócio nas obrigações assumidas pela Sociedade está limitada ao
valor de sua participação no capital social. Parágrafo Segundo - De
acordo com o inciso IV do artigo 1.033 do Código Civil Brasileiro, a
Sociedade reestabelecerá no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a
pluralidade de sócios.”
................................................................................................................
................................................................................................................
Osasco, SP, 30.4.2020. Sócias-Cotistas: p.p. Nova Marília Administração
de Bens Móveis e Imóveis Ltda. e p.p Nova Paiol Participações Ltda. -
Antonio Campanha Junior e Ismael Ferraz; Banco Bradesco S.A. -
Cassiano Ricardo Scarpelli. Testemunhas: Miguel Santana Costa -
RG 24.465.955-2/SSP-SP - CPF 135.104.988-79 e Angélica Cristina
Tutunic - RG 29.239.773-2/SSP-SP - CPF 269.584.338/07.
Companhia de Gás de
São Paulo - COMGÁS
Companhia Aberta
CNPJ/MF: 61.856.571/0001-17 - NIRE: 35.300.045.611
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
1. Data, Local e Hora: Ao 7º (sétimo) dia do mês de abril do ano de dois
mil e vinte, às 17:30 horas, no escritório da Companhia de Gás de São
Paulo - COMGÁS, localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100,
4º andar, salas 41 e 42, Itaim Bibi, CEP 04538-132, na Capital do Estado
de São Paulo (“Companhia” ou “Comgás”). 2. Convocação e Quórum de
Presença: Convocação realizada nos termos do artigo 21, parágrafo pri-
meiro do Estatuto Social da Companhia. Presente a totalidade dos mem-
bros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Srs. Rubens
Ometto Silveira Mello, Nelson Roseira Gomes Neto, Marcelo Eduardo
Martins, Marcos Marinho Lutz, Luis Henrique Cals de Beauclair Guima-
rães, Burkhard Otto Cordes, Marcelo de Souza Scarcela Portela e Silvio
Renato Del Boni. 3. Mesa: Presidente: Rubens Ometto Silveira Mello; Se-
cretário: Leandro Arean Oncala. 4. Ordem do dia: (i) aprovação para as-
sinatura do contrato de financiamento (“Credit Agreement”), nos termos
da Lei nº 4.131/1962, entre a Companhia e The Bank of Nova Scotia.
5. Deliberações: Examinada e debatida a matéria constante da Ordem
do Dia, foi deliberada pelos Conselheiros, por unanimidade de votos e
sem quaisquer restrições: I. Nos termos do artigo 25, inciso XII e XIX do
Estatuto Social da Companhia, a aprovação para assinatura do Credit
Agreement, nos termos da Lei nº 4.131/1962, entre a Companhia e The
Bank of Nova Scotia, de acordo com o material apresentado aos Conse-
lheiros e arquivado na sede da Companhia, com a ratificação de todos os
atos até então praticados pela Diretoria da Companhia para a formaliza-
ção do Credit Agreement. 6. Encerramento, Lavratura e Assinatura:
Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente do Conselho de Administra-
ção abriu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o
fez, suspendeu a sessão pelo tempo necessário para a lavratura da pre-
sente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presen-
tes. Assinaturas: Mesa: Rubens Ometto Silveira Mello (Presidente); Lean-
dro Arean Oncala (Secretário). Conselheiros Presentes: Rubens Ometto
Silveira Mello, Nelson Roseira Gomes Neto, Marcelo Eduardo Martins,
Marcos Marinho Lutz, Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães,
Burkhard Otto Cordes, Marcelo de Souza Scarcela Portela e Silvio Rena-
to Del Boni. A presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Mesa: Leandro Arean Oncala - Secretário. JUCESP nº 192.939/20-8 em
01/06/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Native Produtos Orgânicos
Comercial Importadora
Exportadora Ltda.
C.N.P.J. (MF) - 04.212.116/0001-45 - NIRE - 352 1668608 2
Edital de Convocação - Assembléia Geral de Socios Quotistas
Ficam convocados os Senhores Quotistas da Native Produtos Orgânicos
Comercial Importadora Exportadora Ltda., a se reunirem em Assembleia
Geral de Sócios Quotistas, na sede social, na Fazenda Santo Antonio, no
Município e Comarca de Sertãozinho, Estado de São Paulo, no dia 31 de
MXOKRGHjVKPLQD¿PGHGLVFXWLUHPHGHOLEHUDUHPVREUHD
seguinte ordem do dia: Ordinariamente: a) Examinar, discutir e aprovar
o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício
¿QGRHPGHPDUoRGHb) Destinar o resultado do exercício e a
GLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRV c) Estabelecer o limite global de remunera-
omR DRV DGPLQLVWUDGRUHV d) Eleger os administradores da Sociedade
SDUDRSUy[LPRWULrQLRe) Outros assuntos de interesse da sociedade, se
houver. Comunicamos aos Senhores Acionistas que se encontram à sua
disposição, na sede social, os documentos a que se refere o Artigo 133
da Lei 6.404/76 e suas alterações. Sertãozinho, 30 de junho de 2020.
Clésio Antonio Balbo - Diretor Presidente (02-03-04)
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
sábado, 4 de julho de 2020 às 00:23:13.
São Paulo, 130 (123) – 23
CTC - Centro de Tecnologia
Canavieira S.A.
CNPJ/MF nº 06.981.381/0001-13 - NIRE 35.300.391.144
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
Ficam os senhores acionistas do CTC - Centro de Tecnologia Canavieira
S.A. (“Companhia”) convocados a se reunir em Assembleia Geral Ordiná-
ria (AGO), a ser realizada, de forma exclusivamente digital, nos termos
do artigo 21-C da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009
(“ICVM 481”), conforme alterada, inclusive pela Instrução CVM nº 622, de
17 de abril de 2020 (“ICVM 622”), sem prejuízo do uso do boletim de voto
a distância como meio para o exercício do direito de voto em 23 de julho
de 2020 às 11:00 horas, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
(i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o rela-
tório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas do
parecer dos auditores externos independentes, referentes ao exercício en-
cerrado em 31.03.2020. (ii) Examinar, discutir e votar a proposta de desti-
nação do lucro líquido do mesmo exercício. (iii) Examinar, discutir e votar
a proposta de limite máximo de remuneração anual dos administradores.
Informações gerais: • Encontram-se à disposição dos acionistas,
na sede e no site de RI da Companhia (http://ri.ctc.com.br), no site
da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(www.b3.com.br), os documentos relacionados às deliberações previstas
neste edital e estabelecidos em lei e na regulamentação aplicável. • Para
participar da AGO, o acionista deve enviar, nos termos da ICVM 481,
com até 2 dias de antecedência da data da AGO (até 21 de julho de
2020), (i) cópia digital de seu documento de identidade (scaner ou foto); e
(ii) comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira
depositária das ações, com até 2 dias de antecedência (até 21 de julho de
2020), para o e-mail assembleia@ctc.com.br. A Companhia esclarece
que em razão da infraestrutura necessária para a realização da AGO
digital, não será possível permitir a participação do acionista que não
enviar a documentação necessária dentro do prazo estabelecido nes-
te edital. É facultado a qualquer acionista constituir procurador para parti-
cipar da Assembleia e votar em seu nome, sendo que nessa hipótese o
acionista deverá enviar procuração e dados do procurador pelo e-mail indi-
cado acima, observando os termos do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
• Após a conferência dos documentos, até o dia 22 de julho de 2020, a
Companhia responderá ao e-mail de envio dos documentos. Confirmados
que os documentos recebidos estão de acordo, será informado link indivi-
dual à Assembleia para acesso ao sistema eletrônico, agilizando tal aces-
so no dia da AGO. O acionista pode optar por votar antecipadamente por
meio de envio de Boletim de Voto a Distância (BVD), conforme modelo
disponibilizado pela Companhia. • O acionista cujo BVD tenham sido con-
siderados válido pela Companhia ou que tenha registrado sua presença no
sistema eletrônico de participação a distância será considerado presente e
assinante da ata da AGO, nos termos da ICVM 481. • As informações de-
talhadas com as regras e procedimentos para acesso ao sistema eletrôni-
co e participação na AGO (a ser realizada exclusivamente de forma digi-
tal), assim como sobre o voto a distância, estão à disposição dos acionistas
no site de RI (http://ri.ctc.com.br) da Companhia, na seção Governança
Corporativa > Assembleia, no documento Manual da Assembleia/Proposta
da Administração, também disponível no site da CVM (www.cvm.gov.br) e
no site da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). • A Companhia
não se responsabilizará por quaisquer problemas operacionais ou de co-
nexão que o acionista possa enfrentar, bem como por eventuais questões
alheias à Companhia que possam dificultar ou impossibilitar a sua partici-
pação na Assembleia por meio do sistema eletrônico.
São Paulo, 03 de julho de 2020
Pedro Isamu Mizutani - Presidente do Conselho de Administração
BANCO CIFRA S.A.
CNPJ/ME nº 62.421.979/0001-29 - NIRE nº 35.300.036.646
Ata de Reunião da Diretoria Realizada em 30 de Dezembro de 2019
01 – Data, Horário e Local: Aos 30.12.2019, às 13 h, na sede social do
Banco Cifra S.A., na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830,
Sala 102, Parte, Bloco 02, 10º andar, Condomínio Edifício São Luiz, CEP
04543-000, Bairro Vila Nova Conceição, São Paulo/SP (“Companhia”). 02
- Convocação e Presença: Dispensada a convocação por estarem pre-
sentes todos os Diretores da Companhia, a saber: Marco Antonio Antunes,
Eduardo Mazon e Flavio Pentagna Guimarães Neto. 03 – Composição da
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Marco Antonio Antunes e se-
cretariados pelo Sr. Eduardo Mazon. 04 – Ordem do Dia: Exame e discus-
são a respeito da distribuição de juros sobre capital próprio ao único acio-
nista da Companhia, a serem imputados ao valor do dividendo obrigatório
relativo ao exercício social a ser encerrado em 31.12.2019. 05 – Delibera-
ções: Os diretores presentes apreciaram a matéria constante da ordem do
dia e deliberaram por unanimidade, sem quaisquer restrições ou reservas,
o que segue: (a) aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio, cal-
culados nos termos do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, no valor bruto de R$
19.000.000,00, com retenção de 15% de Imposto de Renda na Fonte, re-
sultando em juros sobre o capital próprio líquidos de R$ 16.150.000,00,
sendo atribuído o valor líquido de R$ 0,09868761 por ação de emissão da
Companhia. Os juros sobre capital próprio, ora distribuídos, serão imputa-
dos ao valor do dividendo obrigatório relativo ao exercício social a ser en-
cerrado em 31.12.2019, nos termos do artigo 9º, § 7º da Lei nº 9.249/95,
ad referendum da AGO de 2020. (b) consignar que, para fins do cálculo do
valor líquido de juros sobre capital próprio por ação emissão da Compa-
nhia, foi considerado que Companhia possui, nesta data, 163.647.689
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, uma vez que o grupa-
mento de ações deliberado na AGE da Companhia ocorrida em 16.12.2019,
somente entrará em vigor e se tornará efetivo depois de homologado pelo
Banco Central do Brasil. (c) fazer constar que o pagamento, ora aprovado,
será efetuado ao único acionista da Companhia até 30.04.2020, sem qual-
quer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a pre-
sente data e a data do seu efetivo pagamento, ficando a Diretoria autoriza-
da a tomar as providências necessárias à execução das deliberações ora
aprovadas, ad referendum da AGO de 2020. 06 – Encerramento: Nada
mais a ser tratado, foi encerrada a Reunião da Diretoria, da qual se lavrou
a presente ata, em forma de sumário, que, lida e achada conforme, foi por
todos os presentes aprovada e assinada. São Paulo, 30.12.2019. Mesa:
Marco Antonio Antunes - Presidente; Eduardo Mazon - Secretário. Direto-
res Presentes: Marco Antonio Antunes, Eduardo Mazon e Flavio Pentag-
na Guimarães Neto. Confere com a original lavrada em livro próprio. Marco
Antonio Antunes - Presidente; Eduardo Mazon - Secretário. JUCESP nº
166.715/20-7 em 27.05.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Gafisa S.A.
CNPJ 01.545.826/0001-07 – NIRE 35.300.147.952 – Companhia Aberta
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os acionistas da GAFISA S.A. (“Companhia”) a se reu-
nirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada em 07
de agosto de 2020, às 17:30 horas, na sede da Companhia, situada na
cidade de na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, cj. 32,
Bloco 2, Condomínio Edifício São Luiz, Vila Nova Conceição, CEP 04543-
900, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Em segunda convo-
cação (primeira convocação ocorrida em 30.04.2020): (i) Alteração do
estatuto social da Companhia. Informações Gerais: Documentos à dis-
posição dos acionistas. Todos os documentos e informações relaciona-
dos às matérias referidas acima, inclusive os boletins de voto à distância,
bem como a Proposta da Administração encontram-se à disposição dos
acionistas na sede e no website da Companhia (ri.gafisa.com.br), e nos
sites da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/) e da Comissão de Valores Mo-
biliários (http://www.cvm.gov.br). Informações Gerais sobre a participa-
ção nas Assembleias: Poderão participar da Assembleia os acionistas ou
seus representantes, nos termos da lei. As orientações detalhadas acerca
da documentação exigida para participação nas Assembleias constam na
Proposta da Administração. A Companhia solicita aos senhores acionis-
tas que depositem os documentos necessários para participação na AGE,
com no mínimo 48 horas de antecedência, aos cuidados do Departamento
de Relações com Investidores em via física na sede da Companhia ou para
o endereço (ri@gafisa.com.br). Conforme amplamente divulgado na mídia,
considerando as recentes atualizações de casos de COVID-19 (coronaví-
rus) no Brasil, a Companhia sugere fortemente que seja dada preferên-
cia ao Boletim de Voto a Distância para fins de participação na AGE. São
Paulo, 02 de julho de 2020. Leo Julian Simpson – Presidente do Conselho
de Administração. (02, 03 e 04/07/2020)