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Mercado de capitales
El Mercado de Capitales o también llamado Sistema Bursátil Argentino, está regulado por la Ley 26.831; tiene por
finalidad la negociación (compra, venta) de activos financieros. Permite generar un mecanismo directo de asignación
del ahorro a la inversión, conectando al ahorrista que tenga excedente de capital con aquellos que necesitan
financiarse para efectuar sus inversiones.
Se puede dividir en:
o Mercado cambiario: Bancos.
o Mercado extracambiario: legal (no regulado por el banco central)
lícito
cooperativas: 1) de crédito
2) financieras
o Mercado de Valores: financiación por medio de la oferta pública. Títulos Valores que se negocian en este
mercado regulados. El Mercado de Valores es el lugar donde se produce la concertación, registración y
liquidación de operaciones realizadas con valores negociables que tengan oferta pública y que se negocien en
las Bolsas de Comercio.
o Mercado informal: mutuos.
Mercado de títulos valores.
Órgano de control: Comisión Nacional de Valores. Es una entidad autárquica del Estado nacional, que reporta al
ministerio de economía, e independiente del Banco Central. Este Organismo oficial tiene como principal función la
promoción, control y supervisión de los mercados de capitales. Se encarga de regular, fiscalizar y controlar a todos los
participantes del mercado de capitales.
Está integrado por un directorio con acuerdo del Senado.
Marco regulatorio:
1) Ley 26831: Regula todo el sistema de Oferta Pública.
Regula todo el mercado de valores.
Reconoce la Comisión de valores como organismo de control.
2) Normas de la CNV.
Resoluciones generales de la CNV.
3) Manual que interpreta la ley 26831: se modifica constantemente. Es el Reglamento de la Oferta Pública
4) Resoluciones: a) alcance general a todo el mundo
b) particular: destinado a particulares
Los agentes de bolsa (son socios,) intermediarios entre uno o más sujetos del mercado-
Emisores de títulos valores u obligaciones negociables.
Inversores.
La CNV puede infringir multas a los sujetos de mercado por resolución particular.
Funciones:
- Autoriza OP de títulos valores; cualquiera que hace oferta debe estar autorizado.
- Autoridad de Superintendencia de Valor
- Fiscaliza el cumplimiento de normas de la OP.
- Lleva el índice de Agentes de bolsa: una vez registrado adquiere una participación en el mercado (acción)
- Registro de Sujetos autorizados en OP
- Aprueba los reglamentos de las bolsas.
- Tiene facultad de registro público
- Con la fusión de todas las bolsas nació el BYMA (Bolsas y Mercados Argentinos)
Tribunales arbitrales
Deben constituirse como SA (Bolsas y Mercados Argentinos SA).
Art 46 “Tribunal arbitral. Todos los mercados deberán contar en su ámbito con un tribunal arbitral permanente, al cual
quedarán sometidas en forma obligatoria las entidades cuyos valores negociables se negocien dentro de su ámbito, en
sus relaciones con los accionistas e inversores. Quedan comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones
derivadas de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, incluso las demandas de
impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra
otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos. En todos los casos, los
reglamentos deberán dejar a salvo el derecho de los accionistas e inversores para optar por acudir a los tribunales
judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica
finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. También quedan sometidas a la
jurisdicción arbitral establecida en este artículo las personas que efectúen una oferta pública de adquisición respecto
de los destinatarios de tal adquisición. Las reglamentaciones que los mercados dicten, aplicables a la creación y
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funcionamiento de los tribunales arbitrales, deberán ser sometidas a la previa aprobación de la Comisión Nacional de
Valores.”
Oferta pública
Art. 2 “Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar
cualquier acto jurídico con valores negociables, efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales o
sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales,
publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas,
colocación de afiches, letreros o carteles, programas, medios electrónicos, circulares y comunicaciones impresas o
cualquier otro procedimiento de difusión.” (hay que saber explicar la definición).
Es una invitación, que se hace a un número indeterminado de personas, a realizar actos jurídicos relacionados con
valores negociables.
Primaria: ofrecimiento original que hace la emisora o el intermediario a los inversores.
(Compañía recibe la plata)
La Cía. ofrece títulos en el mercado: inversor compra y vende en el Mercado de Valores.
Secundaria: es la venta y compra que hacen los sucesivos tenedores de las acciones que se negocian.
Agente o corredor de bolsa. Persona jurídica o natural que previo encargo tiene autorización para asesorar o realizar
directamente inversiones o transacciones de valores en los mercados financieros y comerciales. Son los encargados de
hacer las transacciones en los mercados de valores.
Ellos reciben órdenes de los clientes -inversores- quienes acuden a ellas para poder entrar a la Bolsa y hacer su capital
por medio de estos activos.
Gracias a Internet, ahora los Agentes de Bolsa (también conocidos como brokers) permiten que sus clientes hagan la
solicitud de compra y venta de forma virtual y ellos, de la misma forma, realizan las órdenes en el mercado sin tener
que estar obligatoriamente en la plaza bursátil.
Caja de valores S.A
Entidad que lleva la contabilidad de las acciones y depositario de los títulos valores. Son S.A.
Es la sociedad donde se mantiene el depósito y custodia de los valores negociables de los inversores. Al igual que las
entidades financieras que custodian los depósitos de la gente, la Caja de Valores S.A. recibe los valores negociables
que pertenecen a los inversores y los mantienen en custodia. La Caja de Valores S.A. ejecuta las órdenes de
transferencias de los valores negociables entre las distintas subcuentas de los inversores, sin la necesidad de realizar
su traslado físico.
Bolsas y mercados argentinos (BYMA).
Sistemas se operación
--RUEDA: Presencial (las islas de la Bolsa)
--SINAC: Sistema Integrado de navegación Asistida por Computador (El sistema busca la negociación y encuentra el
comprador.
BYMA es una nueva Bolsa de Valores que integra y representa a los principales actores del mercado de valores del
país. Con el objetivo de encausar las necesidades del nuevo mercado de capitales previsto en la Ley 26.831, el
Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. implementó una reorganización en los términos del Artículo 77 de la Ley de
Impuestos a las Ganancias, procediendo a la escisión parcial de su patrimonio para constituir una nueva entidad:
Bolsas y Mercados Argentinos S.A. “BYMA”, resultando ésta la continuadora de la actividad del Mercado de Valores de
Buenos Aires S.A., con la particularidad que en la constitución de la nueva entidad se ha incorporado la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires como accionista.
Qué se negocia:
- Acciones.
- ON y ONPymes. Son similares a los títulos públicos con la diferencia que son deuda emitida por empresas privadas
que necesitan financiarse. El tenedor de estos títulos posee un derecho de crédito respecto de la entidad emisora,
la cual se compromete a devolver el monto invertido dentro de un lapso determinado de tiempo más los
intereses.
- Opciones y futuros.
- Valores fiduciarios.
- CEDEARE: certificados de empresas financieras extranjeras que pretenden cotizar en mercado argentino. (Ej.
acciones de Apple, etc.)
- Títulos públicos: de estados nacionales, de Argentina. Son títulos de deuda emitidos por el estado en todas sus
jurisdicciones, ya sea a nivel estatal, como provincial y/o municipal. Es deuda pública que el estado busca financiar
a través del mercado de capitales, dado que el Estado no puede emitir acciones como las empresas privadas.
- Fondos Comunes de Inversión: distribuye el volumen de dinero en cuotas que tienen una cotización. Un Fondo
Común de Inversión (FCI) es un patrimonio común integrado por valores negociables con oferta pública, metales
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preciosos, divisas, derechos y obligaciones derivados de operaciones de futuros y opciones, instrumentos emitidos
por entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, y dinero, que se crea con el
aporte de inversores “cuotapartistas” a quienes se les reconoce derechos de copropiedad respecto de ese
patrimonio, representados por unidades de inversión denominadas “cuotapartes”. Es decir, son patrimonios que
se forman con los aportes que realizan los inversores, los cuales se convierten en cuotapartistas.
- Cheque de pago diferido: para beneficiar al que lo tiene. Son órdenes de pago librados a un plazo determinado.
Transcurrido dicho plazo el tenedor del cheque puede ir a una entidad financiera autorizada (banco) a cobrar el
monto especificado en el mismo.
- Pagarés.
- Títulos de renta fija: obligaciones negociables. Asegura un precio ya estimado.
- Títulos de renta variable: acciones.
Dependen de hechos vinculados a la empresa:
1) el hecho relevante influye en la acción.
2) deben presentar balance cada tres meses
3) Liquidación de dividendos; sube la acción, (pero va a bajar la acción inmediatamente después de la
distribución)

Reorganización societaria.
La reorganización societaria es un cambio profundo de la Ley.
El fenómeno societario es un proceso, por su propia naturaleza, dinámico. Por su parte, el mercado en el cual las
sociedades se desenvuelve, es variable y va evolucionando obligando a los operadores económicos a adaptarse a esas
variaciones y cambios, de modo de poder adaptar sus estructuras de organización a los nuevos requerimientos y no
perder competitividad ni eficiencia.
Los modos a través de los cuales estas reorganizaciones se llevan a cabo pueden ser estructurales (es decir, mediante
la modificación de las estructuras societarias, ya sea alterándolas, acoplándolas a otras estructuras existentes o
dividiendo e independizando centros de operaciones), o bien mediante mecanismos de cooperación.
En el primero de los casos, los instrumentos legales que prevé la LGS son los institutos de la transformación, fusión y
escisión. En el segundo, el CCCN prevé los denominados contratos asociativos.
Las situaciones de reorganización societaria están dadas por el cambio del socio que es protagonista en la empresa.
Hay una situación trascendente como para cambiar situaciones en forma relevante.
Algunos supuestos:
1) Compra de activos: desprenderse de un insumo para la producción. Con esa venta puede cambiar de tipo de
sociedad.
Ej: venta de matriz de una máquina: se usa para transferir un fondo de comercio, cuando transfiere un activo a la
empresa que va a reorganizar la actividad de una empresa,
Debe cumplirse con la ley 11867 para la transferencia de fondos de comercio.
Compra de Activos:
activos
vendedor comprador
precio
- Protege a los acreedores
- Publicidad de la transferencia
- Desinteresar a los acrreedores
- Garantizar a los acreedores (crédito asegurado)
- Acreedor: prenda para garantizar la deuda
2) Concentración económica: Lo trata la Ley de defensa de la Competencia. Un tercero adquiere acciones y se perfila
como accionista de control. No está previsto en la LGS. TAKE OVER: toma de control (es manejar la voluntad
social)
2) Nuevas acciones: Suscripción de acciones con aumento de capital. Se renuncia a la suscripción preferente. Se
aumenta para que un socio u otro compre acciones. La compraventa de acciones puede ocurrir en la bolsa.
Ley 26831: Cuando un inversos adquiere más del 80% de las acciones puede lanzar una oferta de adquisición.
Si tiene 95% de las acciones: Se aplica OPA y puede depositar el 5% y ya tiene el 100%.
Casos de la LGS:
La trasformación de sociedades:
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Cuando una sociedad regularmente constituida conforme a uno de los tipos previstos en la ley resuelve adoptar otro
de los tipos contemplados en ella, abandonando la estructura típica anterior, se dice que esa sociedad se ha
transformado.
En el caso de la transformación no se trata de una mera modificación contractual, sino que lo que ocurre es que la
sociedad modifica su tipo social, es decir, la estructura misma sobre la cual se edifica el contrato social o su estatuto.
Art 74 “Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se
alteran sus derechos y obligaciones.” Hay un cambio de tipo societario por decisión de la sociedad.
En materia de trasformación de sociedades pueden darse varios supuestos según sea el origen de la transformación,
es decir si es forzosa o voluntaria. Las forzosas son aquellas establecidas por la ley societaria, como, por ejemplo, el
caso del Art 94 bis “La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación
de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses”.
Las voluntarias son todas aquellas decididas por voluntad exclusiva de los socios, siguiendo las pautas fijadas por le ley
sin que exista obligación legal de transformar la sociedad.
Ej.: SAS: transforma en SA si no cumple requisitos. // Colectivas a SCS: se transforma forzosamente en SA.
Efectos:
▪ Continuidad societaria. Ya que la sociedad que decide transformarse, por el hecho de su transformación no se
disuelve ni se liquida. Ni tampoco hay constitución de una nueva sociedad bajo el tipo escogido, ya que el sujeto
de derecho se mantiene incólume y único.
▪ Art 75 “La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se
trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores
lo consientan expresamente.”
▪ Art 76 “Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende
a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.” S. Colectiva a
SRL: obligaciones anteriores a la transformación, tienen la responsabilidad anterior.
▪ Se aplica derecho de receso. Art 78 “En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en
contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las
obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y
lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.”
Art 79 “La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.”
Requisitos.
Art 77 “La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de
transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación
a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que
representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El
aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con
la sociedad que se transforma;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación
deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros
que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus
gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público
de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).”
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*Instrumento de transformación: - Constatación de socios que se retiran. - Contener las modificaciones que requiera
el contrato constitutivo. - Constancia del capital que representan.
*Publicación por un día: Aviso; una sociedad existente adquiere un nuevo tipo societario / Transcurrido un día de
publicación se inscribe en el registro público. / Inscripta la transformación queda conformada.
Rescisión de la trasformación. Art 80 “El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta
no se haya inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.”
Caducidad. Art 81 “El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el
respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal
cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la
transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la
inscripción o de la publicación.”
Fusión de sociedades.
La fusión es uno de los instrumentos modernos de reorganización empresaria.
Características del instituto: La doctrina ha señalado cinco notas distintivas del instituto de la fusión, que lo
diferencian de otros procedimientos que pueden llevar a resultados similares:
- Unificación de varias sociedades sujetos de derechos en virtud de un convenio celebrado por las mismas;
- La agrupación de los socios de todas las sociedades fusionantes en la sociedad fusionaria;
- La disolución de todas las sociedades fusionantes en la consolidación y de todas las sociedades incorporadas en la
incorporación;
- La ausencia de liquidación de las sociedades disueltas; y
- La transmisión total, a título universal, de los patrimonios de las sociedades disueltas a la sociedad fusionaria.
Art 82 “Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una
ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Efectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de
Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que
hubiere tenido que efectuar la incorporante.”
Modalidades de fusión: hay tres modalidades de fusión:
o La fusión propiamente dicha, que es la que se conforma cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y
constituyen una nueva sociedad a través de la aportación a la misma de la totalidad de sus patrimonios.
o La fusión por absorción, que es la que tiene lugar cuando una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para ser
absorbidas por una sociedad preexistente a la que transmiten a título universal todo su patrimonio.
o La fusión – escicion, que es la que tiene lugar cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y
constituyen una nueva sociedad a través de la aportación a la misma de la totalidad de sus patrimonios, con
excepción de una parte de ellos que se desprende de la sociedad a que perteneciera originariamente, para la
conformación de una tercera sociedad.
Requisitos. Art 83 “La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso previo de fusión.
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los
síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y
confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía que
establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la
fusión se inscriba;
Resoluciones sociales.
2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades participantes en la
fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en
su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;
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Publicidad.
3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y
en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada
una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores: oposición.
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse
a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse
hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren
desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;
Acuerdo definitivo de fusión.
4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos
anteriores, que contendrá:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido
embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas,
y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el
inciso 1), apartado b);
d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;
Inscripción registral.
5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que
en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.”
Procedimiento.
Primera etapa (no está en la ley)
Primero se realizan las tratativas en ellas se destaca: - Carta de intención: Posibilidad remota de evaluar fusionarme.
-Memorandum of understanding: negociación avanzada se llega a una instancia más formal. Compromisos no
vinculantes-
-Estado real de la sociedad.
"Diu Diligence"(debida diligencia): conocimiento de la empresa. Se evalúan las causas legales, riesgos que puede
haber.
"Full dispraser": información confidencial que debe garantizarse como un acuerdo de confidencialidad (Cláusula
penal) sólo conoce información para esta fusión.
Luego se abre la instancia legal.
Los balances especiales de las sociedades no pueden tener una fecha mayor a tres meses de la fecha previa de la firma
del compromiso de fusión.
El compromiso de fusión lo firman los representantes de las sociedades involucradas. Es un documento unificado que
va a servir como carta de presentación de los socios, este incluye:
· exposición de los motivos y la finalidad por la cual se promueve la fusión de las sociedades;
· los balances (con menos de tres meses de actualidad);
· la relación de cambio de participaciones sociales, que es cuánto va a valer la participación de los socios en la
nueva sociedad (o en su caso, en la sociedad absorbente);
· el proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o sociedad absorbente (en este caso sería proyecto de
reforma, ya que debe modificar el capital social);
· las limitaciones a los actos de administración convenidas y garantías de la normal gestión de las sociedades
involucradas.
Segunda etapa.
Luego de firmado el documento, se convoca a los órganos de gobierno de las sociedades involucradas, con motivo de
que lo aprueben o rechacen. Si lo rechazan se termina, no se sigue con el procedimiento. Si lo aprueban el proceso
sigue adelante, para esto se requieren mayorías agravadas (de acuerdo al tipo de sociedad).
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Los socios que lo rechacen, pero no logren mayoría, tienen derecho de receso, pero no siempre, ej. si es una sociedad
absorbente no lo tienen (ya que es un supuesto de aumento de capital), si es absorbida sí. Si en la fusión de
sociedades la nueva es una sociedad abierta, los socios tampoco tienen derecho de receso.
Antes de la asamblea, se pone a disposición de los socios toda la información por un plazo previo de 15 días
Tercera etapa.
Aprobado
Se publican edictos por tres días en el O y si la sociedad tiene oferta pública se hace en un diario de amplia circulación
del país. Esto sirve para dar publicidad suficiente y para informar de forma fehaciente a los acreedores de cada una de
las sociedades.
A partir de la última publicación se abre un periodo de oposición con un plazo de 15 días donde los acreedores de las
sociedades se presentan y plantean su derecho de oposición, los acreedores que se presenten van a tener que ser
desinteresados (que se les pague) o debidamente garantizados.
Vencido el plazo de 15 días se van a dar 20 días para los acreedores desinteresados o garantizados para que obtengan
un embargo.
Esto no obstaculiza el proceso de fusión, puede atrasarlo, pero no impedirlo.
Cuarta etapa.
Firma del acuerdo definitivo de fusión. También es instrumentado o firmado por los representantes legales de cada
una de las sociedades. El contenido es:
o resoluciones aprobatorias de la fusión;
o nómina de los socios que ejercieron derecho de receso y el porcentaje de capital que representan;
o nómina de acreedores garantizados y que obtuvieron embargo judicial;
o balances especiales y balance consolidado.
Quinta etapa.
Inscripción del acuerdo de fusión en el registro público. En el caso de fusión se inscribe el nuevo estatuto y en el caso
de fusión por absorción la modificación del capital.
Tambien se inscriben a los nuevos administradores.
Revocación. Dentro de los tres meses de aprobado el contrato de fusión cualquiera de las partes puede dejar sin
efecto el contrato, no va a tener consecuencias al menos que ocasione un daño a terceros. Art 86 “El compromiso
previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones
sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser
revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su
celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.”
Rescisión. Art 87 “Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de
fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.”
Ley defensa de la competencia. Ley 27442
En el inicio del proceso de fusión hay que evaluar si la fusión o concentración económica puede tener algún tipo de
riesgo de alterar algún determinado mercado. El art 1 establece que están prohibidos y serán sancionados los
acuerdos entre competidos, las concentraciones económicas, los actos o conductas, de cualquier forma manifestados,
relacionados con la producción e intercambio de bienes o servicios, que tengan por objeto o efecto limitar, restringir,
falsear o distorsionar la competencia o el acceso al mercado o que constituyan abuso de una posición dominante en un
mercado, de modo que pueda resultar perjuicio para el interés económico general.
Hay que evaluar si el efecto u objeto de la fusión de estas sociedades va a influir en el mercado.
Art 6 “A los efectos de esta ley se entiende por concentración económica la toma de control de una o varias empresas,
a través de realización de los siguientes actos:
a) La fusión entre empresas;
b) La transferencia de fondos de comercio;
c) La adquisición de la propiedad o cualquier derecho sobre acciones o participaciones de capital o títulos de deuda
que den cualquier tipo de derecho a ser convertidos en acciones o participaciones de capital o a tener cualquier tipo de
influencia en las decisiones de la persona que los emita cuando tal adquisición otorgue al adquirente el control de, o la
influencia sustancial sobre misma;
d) Cualquier otro acuerdo o acto que transfiera en forma fáctica o jurídica a una persona o grupo económico los
activos de una empresa o le otorgue influencia determinante en la adopción de decisiones de administración ordinaria
o extraordinaria de una empresa.”
Hay que denunciar: Cuando la suma del volumen de negocio total del conjunto de empresas afectadas supere en el
país la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($ 200.000.000) (art 8)
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El tribunal defensa de la competencia dentro de los 45 días de presentada la solicitud y documentación respectiva
puede autorizar la operación, subordinar el acto al cumplimiento de las condiciones que el mismo tribunal establezca
o denegar la autorización.
Hay una posibilidad de autorización tácita que es cuando el tribunal deja pasar los plazos y no se pronuncia, así las
empresas involucradas pueden tomar como válida la autorización para seguir con la fusión.
Escisión.
Si bien en la fusión hay unión, en la escisión hay separación de patrimonios. Es común cuando una sociedad quiere
desprenderse de una unidad de negocios.
Hay cuatro clases de escisión posibles:
1. Escisión incorporación o con absorción, es cuando una sociedad llamada escindente destina parte de su
patrimonio a una ya existente llamada escisionaria. Es necesario que se transfiera algunos de los socios, es una
porción de derechos y obligaciones, por lo que la escisionaria recibe todo o alguna parte de los socios de la
escindente.
2. Escisión fusión, dos o más sociedades escindentes separan parte de su patrimonio para crear una nueva sociedad
(sociedad escisionaria), con parte de sus respectivos patrimonios.
3. Escisión propiamente dicha, la sociedad escindente destina parte de su patrimonio a la creación de una o varias
nuevas sociedades.
4. Escisión división, una sociedad escindente se disuelve sin liquidarse, y con el patrimonio remanente se van a crear
dos o más sociedades.
El proceso de escisión es igual que el de fusión. Hay un compromiso previo, derecho de oposición, la firma del
contrato y la inscripción de las nuevas sociedades.
Requisitos. Art 88 “La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o
estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación
del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los
artículos 78 y 79;
2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será
confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a
los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en
caso de reducción de capital;
4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de
la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la
sociedad que se escinde;
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los
instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las
inscripciones según el artículo 84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.”

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Como característica tipificante es que hay dos tipos de socios los comanditarios (con capital representado en acciones)
y los comanditados (capital representado en partes de interés). Por lo que se distingue de la sociedad en comandita
simple por la circunstancia de que la participación del socio comanditario en la sociedad se representa por acciones.
Art 315 “El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva;
el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios
se representan por acciones.”
Denominación social. Art 357 “La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por
acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al
administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.”
Órgano de administración.
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Art 318 “La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en
sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.”
Art 319 “La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla
judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en
comanditario.”
Art 320 “Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.
Administrador provisorio. El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de
los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas
condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.”
Órgano de gobierno.
Es la asamblea. a los efectos del quorum y las mayorías el art 321 establece que “La asamblea se integra con socios de
ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor
de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos
efectos.”
Si algún socio comanditado decide transferir sus participaciones debe ser aprobado por la asamblea.
Art 322 “El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes
asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319.”

Obligaciones negociables. Ley 23.576

“Valor mobiliario emitido en masa por una persona jurídica, representativo de un empréstito, generalmente a
mediano o largo plazo”. Mario Kenny.
Es un instrumento que pueden emitir las personas jurídicas con el fin de financiarse.
Emisores de O.N.:
o Sociedades por acciones;
o Cooperativas;
o Asociaciones civiles;
o Sucursales de sociedades por acciones extranjeras;
o Entidades del estado nacional, provincial y municipal.
Art 1 “Las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las cooperativas y las asociaciones
civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los
términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones, pueden contraer
empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley.
Se aplican las disposiciones de la presente norma, en la forma que reglamente el Poder Ejecutivo nacional, a las
entidades del Estado nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por la ley 13.653 (texto ordenado por
decreto 4.053/55) y sus modificaciones, la Ley General de Sociedades 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones (artículos
308 a 314), la ley 20.705 y por leyes convenios.”
Derechos que confiere al obligacionista son:
· Derecho de reembolso de capital por su importe nominal mediante (amortizaciones).
· Pago de intereses comprometidos
· Si fuera convertibles en acciones, la posibilidad de convertirse en accionista de la sociedad emisora a su sola
voluntad.
Tipos de obligaciones. Pueden ser simples (nacen y mueren como ON) o convertibles (se convierten en cualquier
momento, fecha o plazo determinado, obligatorio al vencimiento).
Tipos de garantía: Común (garantía de patrimonio social)
Especial que son dos: Especial (a través de la constitución de un derecho real) y
Flotante (no se especifican los bienes que se establecen como garantía, sino que se
constituye una garantía especial sobre sobre bienes presentes o futuros que pueda
adquirir la deudora).
Cesión fiduciaria de créditos (la emisora de créditos los cede a un fiduciario).
Se habilita la vía ejecutiva por parte del acreedor ante el incumplimiento.
Emisión de ON. Órgano que lo resuelve: asamblea ordinaria y asamblea extraordinaria (ON convertibles). Pueden
delegarlo al directorio.
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Tratamiento impositivo. Es la gran diferencia con los debentures ya que estos no contemplan beneficios impositivos, la
ley de ON sí. Eso hace que las empresas que tienen que financiarse y que eligen el método de títulos representativos
de deuda se decidan por las ON al tener beneficios impositivos.
Los beneficios impositivos están condicionados al cumplimiento de requisitos:
- La ON sea colocada por oferta pública. Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o a sectores o
a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables, efectuada por los emisores,
por sus tenedores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al
comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones
radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o
carteles, programas, medios electrónicos incluyendo el uso de correo electrónico y redes sociales, circulares y
comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión. La CNV es la única facultada para establecer
que no cumplió con el requisito de oferta pública.
- Aplicación de fondos obtenidos para alguno de estos fines: inversiones en activos físicos situados en el país,
integración de capital de trabajo en argentina, refinanciación de pasivos, aportes a subsidiarias con mismos fines,
entidades financiaras para préstamos con mismos fines.
- Deber de acreditar uso de fondos ante la comisión nacional de valores.

COOPERATIVAS. Ley 20.337

Es una forma asociativa, es una sociedad que tiene como finalidad la ayuda mutua. Art 2 “ Las cooperativas son
entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios, que reúnen los
siguientes caracteres:
1º. Tienen capital variable y duración ilimitada. (variable porque permite el ingreso de nuevo socios, ya que esto
mejora la actividad de la cooperativa; duran mientras sea posible cumplir con el objeto)
2º. No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital.
3º. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni
privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital. ( el gobierno de
las cooperativas es democrático, ya que todos tienen el mismo peso, todos tienen un voto, independientemente de la
categoría de socio que sea)
4º. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna retribución
al capital.
5º. Cuentan con un número mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la autoridad
de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior.
6º. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad con las disposiciones de
esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 42 para las cooperativas o secciones de crédito.
7º. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o
raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
8º. Fomentan la educación cooperativa.
9º. Prevén la integración cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este último caso establezca la
autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 42.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en casos
de liquidación.
Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.”
Acto cooperativo. Art 4 “Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aquéllas
entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales.
También lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurídicos que con idéntica finalidad realicen con otras personas.
Asociación con personas de otro carácter jurídico”. Son los actos jurídicos que realizan las cooperativas con sus
asociados y las cooperativas entre sí.
Constitución: por acto único, en instrumento público o privado. Este acto contiene el estatuto y necesita la
autorización del INAES (autoridad de control). Art 7 “Se constituyen por acto único y por instrumento público o
privado, labrándose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores...”
Pueden ser asociados art 17 “Pueden ser asociados las personas físicas mayores de dieciocho años, los menores de
edad por medio de sus representantes legales y los demás sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones,
siempre que reúnan los requisitos establecidos por el estatuto.
Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las condiciones derivadas del objeto social.”
Capital. Art 24 “El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.
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Acciones. Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el carácter de
nominativas.
Transferencia. Pueden transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de administración en las condiciones
que determine el estatuto.”
Excedentes repartibles: provienen de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. La
ley permite su distribución.
Especies:
- Cooperativas de consumo de bienes o servicios.
- De trabajo o producción.
- Cooperativas de crédito.
- Cooperativas de viviendas.
- Compañías de seguro.
- Entidades financieras.
Órgano de gobierno. Es la asamblea. Para la toma de decisiones el sistema es democrático por lo que cada asociado
tiene derecho a un voto.
Art 58 “Es de competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto figure en el orden del día, la consideración
de:
1º. Memoria, balance general, estado de resultados y demás cuadros anexos;
2º. Informes del síndico y del auditor;
3º. Distribución de excedentes;
4º. Fusión o incorporación;
5º. Disolución;
6º. Cambio del objeto social;
7º. Participación de personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado en los
términos del último párrafo del artículo 19;
8º. Asociación con personas de otro carácter jurídico.
Reserva del estatuto. El estatuto puede disponer que otras resoluciones, además de las indicadas, queden reservadas a
la competencia exclusiva de la asamblea.”
Órgano de administración. Consejo de administración, es un órgano colegiado, elegido por la asamblea. El mínimo de
integrantes son tres y deben ser asociados.
Art 63 “El consejo de administración es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y número previstos en el
estatuto. Los consejeros deben ser asociados y no menos de tres.
Duración del cargo. La duración del cargo de consejero no puede exceder de tres ejercicios.
Reelegibilidad Los consejeros son reelegibles, salvo prohibición expresa del estatuto.”
El presidente es el representante legal de la sociedad.
Fiscalización. Son elegidos por la asamblea puede ser un síndico o una comisión fiscalizadora.
Respecto a la fiscalización pública, el INAES es el órgano estatal de fiscalización externa. Es la autoridad de aplicación y
donde se registran las cooperativas para funcionar. Puede aplicar sanciones como multas o retiro de la autorización
para funcionar.
MUTUALES. Ley 20321
Art 2 “Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la
solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar
material y espiritual, mediante una contribución periódica.”
Prestaciones mutuales: mediante la contribución o ahorro de sus asociados o cualquier otro recurso lícito.
Objeto: satisfacción de necesidades de los socios. Ej. asistencia médica, farmacéutica, etc.
Asociados. Categorías:
- Activos: personas humanas mayores de 18, pueden elegir los órganos directivos.
- Adherentes: personas humanas mayores de 18, no pueden elegir los órganos directivos.
- Participantes: beneficiarios indicados por los socios activos, gozan de beneficios sociales.
Órgano de administración. Hay un órgano directivo de cinco o más miembros.
Órgano de gobierno. Es la asamblea.
Órgano fiscalización.
Patrimonio. Es el activo, las cuotas y demás aportes sociales. Los bienes adquiridos y sus frutos.
Las mutuales gozan de beneficios y excepciones impositivas nacionales, provinciales y municipales.
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