Documento de Entendimiento entre Partes.

Mediante el presente documento se deja constancia expresa de los términos de negociación

alcanzada por las partes en cuanto a las definiciones generales respecto a valores pactados,
modalidad de pago, fechas previstas para el perfeccionamiento de las transacciones de
transferencias y obligaciones de hacer, pagar y entrega de activos descritos. Asimismo, se
establece este contrato como vinculante entre las partes, es decir que de darse los supuestos
previstos en el documento, los actos jurídicos que se desprenden son obligatorios de suscripción
para las partes, en las oportunidades previstas.

La Partes Participantes:

Los Vendedores o Cedentes según sea el caso:

Aurelio CCCCCC CCC CCCC con dni 00000000

Azucena CCCCCC CCC CCCC con dni 00000000

Aurelio CCCCCC CCC CCCC con dni 00000000

Aurelio CCCCCC CCC CCCC como representante legal de Agropecuaria Alllpa con RUC 2000005689,
con todos los poderes para representarla según partida 11000123000 de los RRPP de Lima.

El Comprador o Cesionario según sea el caso:

CCCCCC CCC CCCC con DNI 00000000 como persona natural con negocio, con RUC
10000000000000

Asunto:

Las partes pactan libremente y sin coacción alguna, en pleno uso de sus facultades mentales y en
conocimiento de la situación jurídica y de hecho que subyacen sobre los activos materia del
presente contrato, lo siguiente:

A.- Realizar la transferencia de propiedad sin restricción alguna del Terreno de 235 Hectáreas
descrito en la partida número PO311254897 de los registros públicos de Lima de propiedad de
Agropecuaria Allpa SRL por un valor equivalente a US$ 200mil. Se deja constancia que el inmueble
materia de la transacción descrita no presenta cargas ni gravámenes ni vicios que impidan la
transferencia de propiedad ni su uso irrestricto.

B.- Realizar la transferencia de propiedad del inmueble descrito en la minuta firmada entre
CCCCCC Serapio CCCCC CCCCC con DNI 00000000 y Agropecuaria Allpa SRL de 5.3689 Hectáreas
llamado Fundo Angotaa San Felipe U.C 000000 Quinua Casuari. Se deja constancia que ha sido
informada la situación legal del inmueble asi como los elementos que contiene (pozos de agua,
motobomba de petróleo y bomba eléctrica que abastece de agua al terreno referido en el punto
1). Se acuerda un valor equivalente a US$ 100mil.

C.- Realizar la transferencia de concesión minera denominada EL mejor de 300 hectáreas de

propiedad de Aurelio Rodriguez Rodriguez y descrita en la partida ccccccccccc con titulo
CCCCCCCCCC del libro de derechos mineros por un valor equivalente a US$ 700mil.

D.- Ceder la posición contractual correspondiente a los Vendedores o Cedidos en el contrato

firmado entre Aurelio Rodriguez Marzano y Azucena Rodríguez de Rodríguez con Corporación
Minera Rebeca SAC registrado en el Kardex Numero Cincuenta mil Seiscientos Once, con número
de minuta número Mil Doscientos Veinte y Escritura Pública número Mil Doscientos Noventa y
Cuatro.

En el mencionado contrato se prevee un flujo de pagos por parte de Corporación Minera Rebeca
SAC hacia los vendedores o cedidos (CCCCCC CCCCCC CCCCCCC CCCC) US$ 1.3 Millones de los
cuales se mantiene aún un saldo por cobrar de US$ 1.05 Millones en un cronograma de pagos que
se extiende hasta el mes de abril 2019. Se fija un valor US$ 300mil para la realización de la
transacción descrita en este punto. Como efecto final de esta cesión, el comprador CCCCCC
CCCCCC CCCCCCC CCCC remplazará a CCCCCC CCCCCC CCCCCCC CCCC para todos los efectos sin
generarse ningún efecto solidario entre las partes.

Resumen de la Transacción

A) Compra Venta del Terreno 89 Hectareas US$ 200mil

B) Compra Venta del Terreno 5.2 Hectareas US$ 150mil
C) Concesión Minera El Alto US$ 700mil
D) Cesión de Contrato con US$1.05 Millones inscrito en RRPP US$ 300mil

Total Transacción US$ 1.350 millones

Descuento por Pronto Pago (US$ 200mil)

Precio Final al Contado US$ 1.150 millones

Modo de Pago

El modo de pago de la transacción descrita será AL CONTADO, programándose los pagos como
sigue:

1) A la firma del presente documento en señal de aceptación de la transacción descrita, un

pago inicial por US$150mil mediante transferencia bancaria o cheque de gerencia a
nombre de los vendedores en señal de arras confirmatorio de la operación final. Ante el
improbable caso de no perfeccionarse las operaciones finales previstas en el presente
documento, con excepción del caso de haber desistido los vendedores o cedentes, no se
realizará reembolso alguno.
 2) A la firma de las minutas que se desprenden de manera individual de las transacciones
previstas en los puntos A, B, C y D y como requisito para ello, el 50% del saldo restante a
cancelar, es decir US$ 200 mil por medio de transferencia bancaria o cheque de gerencia.

3) A la firma de testimonios definitivos previos a la elevación a RRPP de cada una de las

transacciones, en el caso que corresponda, el saldo de la operación por US$ 200 mil, con el
cual se da por cancelada la transacción para todos sus efectos.

Transacciones que se desprenden del presente documentos a su firma

1. De la Operación mencionada previamente en el punto A), se desprende un contrato de

COMPRA VENTA de Inmueble entre Agropecuaria Allpa SCRL representado por su
Gerente General Aurelio Rodríguez Marzano quien cuenta con todos los poderes validos
para la realización de la operación, y CCCCCC CCCCCC CCCCCCC CCCC como persona
natural con negocio. Para tal efecto se incluirán en la minuta de transferencia todos los
términos que formalicen la operación hasta su elevación a RRPP.

2. De la Operación mencionada previamente en el punto B), se desprende un contrato de

COMPRA VENTA de Inmueble entre Agropecuaria Allpa SCRL representado por su Gerente
General Aurelio Rodríguez Marzano quien cuenta con todos los poderes validos para la
realización de la operación, y CCCCCC CCCCCC CCCCCCC CCCC como persona natural con
negocio.

3. De la Operación mencionada previamente en el punto C), se desprende un contrato de

transferencia de derechos mineros entre Aurelio Rodriguez Rodriguez, y por otro lado
Adilson Teodorico Olivares Taipe como persona natural con negocio.

4. De la Operación mencionada previamente en el punto D), se desprende un contrato de

cesión de posición contractual entre Aurelio Rodriguez Marzano y Azucena Rodriguez de
Rodriguez, y por otro lado y CCCCCC CCCCCC CCCCCCC CCCC como persona natural con
negocio.

Fechas previstas para perfeccionamiento de las operaciones

Las operaciones deben quedar perfeccionadas a mas tardar dentro de los siguientes 45 dias de
firmado el presente arras confirmatorio.
Lima 28 de diciembre de 2020