LINEAMIENTOS DE CONDUCTA DE NEGOCIO

PARA EMPLEADOS Y FUNCIONARIOS DE

COMPAÑÌA DE OPERACIÒN Y MANTENIMIENTO VALLADOLID, S. DE R.L. DE C.V.

Estos lineamientos aplican a todos los empleados y funcionarios de Compañìa de Operaciòn y

Mantenimiento Valladolid, S. de R.L. de C.V. (en lo sucesivo la "Compañía”). Cuando se utilice en
estos lineamientos la expresión “Empleados”, la misma se refiere a todos los individuos que tienen
relación de trabajo con la Compañía, a menos que el contexto en especifico disponga lo contrario.
Dicha expresión también incluye a los auditores que no tienen relación de trabajo con la Compañía.．

1．Cumplimiento con la Ley y Respeto por los Derechos Humanos

 Los Empleados deberán cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables, sean
nacionales o extranjeros, y deberán conducirse de manera ética y responsable en la
comunidad o en el área en el que presten sus servicios para la Compañía.．
 Los Empleados deberán respetar las culturas, costumbres e historia de cada país con el que
tengan contacto durante la prestación de sus servicios para la Compañía．
 Los Empleados deberán respetar los derechos humanos y no discriminar a ninguna persona
con base en la raza, color, credo, sexo, posición económica, religión, nacionalidad, edad o
cualquier tipo de enfermedad física o mental, o con base en a cualquier otro factor protegido
por la ley.

2．Ambiente de Trabajo y Hostigamiento Sexual

 A efecto de que los Empleados puedan desarrollar sus funciones dentro de la Compañía de
la mejor manera posible, es de suma importancia que exista y se otorguen respeto entre unos
y otros y que cada Empleado realice el mejor esfuerzo para lograr que la oficina sea un
ambiente abierto y confortable para trabajar．
 Los Empleados no deberán involucrarse en ningún tipo de hostigamiento sexual o cualquier
otro tipo de conducta o comportamiento que pueda ser considerada como hostigamiento
sexual.
 Los Empleados no deberán irrumpir con ruido la disciplina y ambiente del lugar de trabajo,
mediante conductas que puedan ser consideradas contrarias al orden público o a los
estándares de conducta moral．

La Compañía no tolerará ningún tipo de hostigamiento sexual por ninguna persona relacionada con, o
empleada por la Compañía. Esta política aplica para todos los empleados de la Compañía y
no-empleados. No-empleados significan los agentes, contratistas independientes, consultores,
clientes, proveedores e invitados de la Compañía.

Hostigamiento sexual incluye, pero no se limita a, propuestas indecorosas o invitaciones sexuales,

solicitudes con favores sexuales o cualquier otro tipo de lenguaje, conducta o contacto de naturaleza
sexual, en donde:

 Explicita o implícitamente haya sumisión a dicha conducta como una condición o

causa para mantener el empleo; o

 La aceptación o rechazo de dicha conducta sea utilizada para tomar una decisión
laboral que afecte al Empleado (Ej. degradación, promoción, evaluación profesional
o compensación); o

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  La conducta o acción tengan el propósito o efecto de interferir erróneamente con el
desarrollo profesional de un Empleado o que llegue a crear un ambiente intimidatorio,
hostil u ofensivo de trabajo (Ej. bromas sexuales indeseadas, lenguaje vulgar,
gesticulaciones de carácter sexual, contacto físico, proposiciones sexuales o compartir
o enseñar material o literatura con tendencia sexual, así como publicaciones,
caricaturas o fotografías).

Ejemplos de comportamiento que la Compañía considera de conducta inapropiada y/o de acoso

sexual o de naturaleza sexual, incluyen pero no se limitan a las siguientes;

 Solicitar o persistir con un Empleado a salir o socializar en algún evento después de

que dicho Empleado ha rechazado una propuesta similar o ha indicado que no tiene
interés en mantener una relación social o romántica.

 Cualquier propuesta indecorosa de tipo sexual así como cualquier tipo de roce o
contacto físico ya sea con personas del mismo sexo o de sexo opuesto.

 Comentarios con contenido sexual en relación con el cuerpo, apariencia física o forma
de vida de cualquier persona.

 Comportamiento o lenguaje de carácter no verbal como pueden ser gestos ofensivos u

obscenos.

 Mostrar o enseñar dentro del área de trabajo publicaciones, caricaturas, fotografías,

gráficos u objetos de carácter explícitamente sexual, incluyendo cualquier tipo de
bromas.

 Declaraciones o amenazas que puedan llegar a tener una relación o establezcan algún
tipo de vínculo entre la conducta sexual de un Empleado con su status laboral,
promociones, salario, o cualquier otro tipo de circunstancia.

RESPONSABILIDADES

Todos los Empleados, consultores y cualesquiera otros individuos empleados o relacionados con la
Compañía serán responsables de mantener un ambiente de trabajo libre de cualquier acoso y/o
discriminación. Cualquier individuo podrá interponer una queja de acoso y/o discriminación en
relación con incidentes sucedidos de manera personal u observada dentro del lugar de trabajo. Es
responsabilidad de todos los Empleados someter sus quejas a la atención de la Compañía, para que la
misma los pueda resolver. Los Empleados bajo ningún motivo deberán asumir que es del
conocimiento de la Compañía ningún tipo de conducta inapropiada la cual haya sido observada o
experimentada por el Empleado.

Cualquier individuo que sea responsable de haber violado la política que prohíbe el acoso sexual y
discriminación, será sancionado con las medidas disciplinaras correspondientes, que pueden incluir
hasta la terminación de la relación laboral, si así procede conforme a la Ley.. Si el empleado considera
que alguna conducta ha violado esta política, quedará bajo su responsabilidad notificarlo
inmediatamente a la Compañía mediante el uso del Procedimiento de Queja establecido más abajo.

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PROCEDIMIENTO DE QUEJA

Cualquier persona que sienta ha sido hostigada sexualmente y/o ha sido discriminado en violación
de los principios establecidos en la política que prohíbe el hostigamiento sexual y la
discriminación en el lugar de trabajo, o que presencie u observe la misma situación en otra persona,
deberá informarlo si así lo considera apropiado, para que la conducta deje de persistir. La persona
que este siendo acosada y/o discriminada o que observe cualquiera de estas situaciones, deberá
asimismo reportar dicha conducta a su supervisor. Si el supervisor del Empleado no esta disponible,
o el Empleado no se siente cómodo en hacerlo saber a su supervisor, deberá hacerlo saber a
cualquier otro miembro de la administración de la Compañía que considere apropiado. El Empleado
que reporte una conducta de acoso o discriminación deberá reportarlo a la persona adecuada y
deberá explicar y comentar los detalles del incidente o la conducta en cuestión.

3．Cumplimento con Leyes de Competencia, etc.．

 Los Empleados no deberán involucrarse en negocios con los competidores de la Compañía

de tal manera que resulte una situación de ilegalidad o restricción comercial, tal como la
intervención en la determinación de niveles de precios, o niveles de producción o
distribución o en la división de mercados.
 Los Empleados no intervendrán con los Competidores de la Compañía, en ninguna oferta,
transacción o proceso de selección, tal y como podría ser determinando al mejor licitador o
el precio de un contrato．
 Los Empleados no deberán involucrarse en prácticas desleales de comercio, tal como
boicots o diversos acuerdos para mantener precios de reventa.
 Los Empleados no deberán dañar de manera deliberada y sin justificación los intereses de
los sub-contratistas de la Compañía, a través de demandas injustificadas para reducir precios
de venta, rechazo de mercancías, devolución de mercancías o demora en pagos.

4．Conflictos de interés entre los Empleados y la Compañía

 Los Empleados tienen obligación de actuar en beneficio de la Compañía y de no participar

en alguna actividad que pueda crear o aparente crear un conflicto de interés entre el
empleado y los intereses de negocio de la Compañía, tal como prestar servicios para los
competidores o para los clientes de la Compañía o realizando negocio en su propio nombre
o en el de la Compañía.
 Los Empleados no deberán usar los activos propiedad de la Compañía o la información en
sistemas para ningún propósito que no sea estrictamente de trabajo.
 Los Empleados no deberán dedicarse a ninguna otra ocupación, que obstaculice o
interfiera de cualquier manera con el desempeño de sus servicios para la Compañía.
 Los Empleados, salvo previo consentimiento por la Compañía, no podrán adquirir acciones
emitidas por los clientes de la Compañía o de compañías en donde se lleve a cabo o se
pretenda llevar a cabo una inversión, siempre y cuando las acciones en donde se pretenda
llevar dicha inversión no estén listadas en alguna casa de bolsa.

En el evento de que algún Empleado no esté seguro de alguna conducta en particular en relación con
algún conflicto de interés, derivado de cualquiera de las situaciones antes descritas, o sobre alguna
conducta en particular o pregunta sobre estos Lineamientos, deberá consultar con su supervisor o con
algún miembro de la Administración de la Compañía..

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  Todos los Empleados deberán enlistar los posibles conflictos de interés o asegurar que no
existe ninguno al momento de su contratación. Si llegase a resultar algún conflicto de interés
después de la fecha de contratación y la firma del Contrato respectivo, el Empleado deberá
notificarlo de inmediato a su supervisor o algún miembro de la Administración.

5．Regalos y Favores

 Los Empleados no deberán otorgar o prestar a funcionarios públicos o a personas en

posiciones similares, ningún tipo de favores, tales como ofrecer dinero, otorgar algún
presente o favor para devolver o agradecer un servicio prestado.
 Los Empleados no deberán otorgar o prestar a funcionarios públicos o a personas en
posiciones similares de un país extranjero, ningún tipo de favores, tal como ofrecer dinero,
otorgar algún presente o favor con el propósito de indebidamente garantizar o asegurar algún
tipo de ventaja.
 Los Empleados no deberán pagar a ningún agente, consejero o consultor ningún tipo de
comisión que tengan certeza pueda llegar a influenciar de manera ilegal a funcionarios
públicos o personas en posiciones similares.
 Los Empleados no deberán otorgar ningún tipo de favor de carácter económico a empleados
o funcionarios de la Compañía, tal como dinero, algún presente o favor, que sea de mayor
valor que uno generalmente aceptado dentro de la localidad, ni deberán recibir dicho favor
económico de parte de funcionarios, o empleados de sus clientes, subcontratistas o cualquier
contraparte de la Compañía.

6．Información Confidencial

 Los Empleados deberán tratar cualquier tipo de información como información confidencial
(“Información Confidencial”) de la Compañía y de sus clientes, y no deberán divulgar ni
proporcionar el contenido de la misma a terceros, ni deberán utilizar la misma para ningún
propósito que no sea estrictamente relacionado con el negocio de la Compañía.
 Los Empleados deberán tratar cualquier “Información Confidencial” proporcionada por
terceros en la misma manera que deberán tratar la Información Confidencial de la
Compañía.
 Los Empleados no deberán infringir o violar los derechos de propiedad intelectual de
terceros, incluyendo la duplicación de sistemas de computación (software) sin el previo
consentimiento expreso del tercero en cuestión.
 Los Empleados deberán proporcionar de manera puntual cierta información de la Compañía
de acuerdo con leyes o reglamentos que protejan los intereses de los inversionistas
incluyendo reglamentos o reglas emitidas por bolsas de valores de importancia.
 En caso de que los Empleados lleguen a tener acceso a cualquier tipo de información de la
Compañía o de sus clientes que pueda llegar a influenciar el criterio de inversionistas de la
Compañía o de dichos clientes, se abstendrán de vender o comprar acciones de la Compañía
o acciones de dichos clientes, a menos y hasta que dicha información se haga pública y se
encuentre de acuerdo con los requisitos de leyes aplicables sobre información confidencial
(Insider Trading).
 Los Empleados no podrán adquirir o usar ilegalmente ningún tipo de información secreta
sobre el negocio de terceras partes.

7．Cumplimiento de Procedimientos para Exportar e Importar y otras Leyes aplicables

 Los Empleados deberán cumplir con los procedimientos para exportar e importar y no
podrán importar bienes o artículos prohibidos.
 Los Empleados cumplirán no solo con las leyes y reglamentos aplicables sino también con
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 reglas internas de la Compañía para efectos de seguridad en el control de comercio
internacional cuando se exporten bienes o artículos al extranjero.
 Los Empleados deberán tener conocimiento con las leyes y reglamentos aplicables a los
bienes o artículos que son adquiridos o enajenados o de los servicios que se estén prestando．

8．Fondos Corporativos y Reportes Financieros

 Los Empleados no utilizarán los activos o fondos de la Compañía para ningún propósito o
efecto que no sea legal, ni deberán establecer o mantener activos o fondos que no hayan sido
previamente declarados o registrados.
 Los Empleados deberán realizar reportes contables de manera eficaz y precisa y no deberán
crear falsos reportes o que puedan llegar a crear confusión en los libros y documentos de la
Compañía．

9．Donaciones y otras Contribuciones

 Los Empleados deberán dar cumplimiento fiel a las leyes y reglamentos aplicables en caso
de que lleven a cabo donaciones y cualquier otro tipo de contribución a diferentes entidades.

10．Contribuciones Sociales

 Los Empleados deberán hacer su mejor esfuerzo para establecer relaciones cordiales con los
socios de la Compañía, con los cuales tengan relación en el transcurso de su relación laboral
con la Compañía, y además deberán intentar, en la medida de lo posible, realizar una
contribución positiva para la comunidad en la cual presten sus servicios.

11．Protección al Ambiente

 Los Empleados deberán cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables en materia de
protección al ambiente y deberán realizar un esfuerzo para estar informados y al pendiente
de asuntos ambientales de importancia para la Compañía y sus operaciones.
 La Compañía llevará a cabo sus negocios de conformidad con leyes y reglamentos
aplicables en relación a la protección del medio ambiente, y deberán esforzarse para
cerciorarse en la medida de lo posible, que las operaciones realizadas por la Compañía no
causen daño alguno al ambiente, y para tal efecto, ciertos Empleados deberán cerciorarse en
todo caso mediante un estudio especifico ambiental, que la Compañía se encuentra en cabal
cumplimiento.

12．Acciones en contra de Grupos Antisociales

 Si un grupo antisocial pretende llevar a cabo demandas o quejas infundadas a cerca de la

Compañía, los Empleados deberán rehusar firmemente dichas demandas y no deberán
recurrir a un fácil acuerdo económico con dicho grupo.
 Los Empleados no deberán negociar con ningún grupo antisocial o alguna entidad
relacionada con dicho grupo antisocial．

12(a)

Se encuentra estrictamente prohibido que los Empleados posean, vendan, compren,

manufacturen, distribuyan o utilicen ilegalmente drogas dentro del lugar de trabajo. Además, la
Compañía prohíbe que los Empleados utilicen o consuman bebidas alcohólicas dentro del lugar
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de trabajo, y asimismo, que trabajen bajo la influencia de drogas (incluyendo drogas o
medicamentos prescritos) o alcohol.

Para ayudar a mantener un ambiente sano y saludable, la política de la Compañía sobre drogas y
alcohol requiere una prueba sobre droga y alcohol. Si alguien se rehúsa a practicarse dicha
prueba de droga o alcohol, o trata de evadir o sabotear dicha prueba, será sujeto a estrictas
acciones disciplinarias que pueden incluir la terminación de la relación laboral, si así procede
conforme a la Ley.

Los Empleados deberán estar conscientes de que no tienen ningún derecho personal de
privacidad en relación con las instalaciones, oficinas, propiedad o vehículos de la Compañía.
Las instalaciones y el equipo propiedad de la Compañía estarán sujetos a revisiones rutinarias,
en cumplimiento de la política en contra del uso de drogas y alcohol.

12(b) Comunicaciones Electrónicas y Telefónicas & Política de Sistemas de Información

Todos los sistemas de comunicación electrónicos y telefónicos (incluyendo los teléfonos,

copiadoras, máquinas de fax, sistemas de correo de voz, computadoras, correo electrónico y
sistemas de acceso de Internet de la Compañía), todas las claves confidenciales asignadas a los
Empleados, o que hayan sido seleccionadas por los Empleados para tener acceso a dichos
sistemas, y todo tipo de información y comunicación transmitida por, o recibida desde, o
almacenada en dichos sistemas, son propiedad de la Compañía, y son proporcionadas por la
Compañía a los Empleados para realizar sus actividades. Por ende, dichos sistemas deberán ser
usados de manera profesional y únicamente para asuntos exclusivos de trabajo.

La Compañía requiere y espera el más alto grado de profesionalismo en los Empleados cuando
utilicen la tecnología de la Compañía y los sistemas electrónicos y telefónicos de la misma.
Ninguno de los sistemas electrónicos o telefónicos de comunicación podrán ser usados para
generar, enviar, almacenar, o acceder material (incluyendo pero no limitando a, bromas, cadenas,
imágenes, grabaciones, fotografías, mensajes e historietas) de contenido sexual o de naturaleza
ofensiva, o cualquier otro tipo de material que pueda llegar a violar alguna política de la
Compañía, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, la política que prohíbe el
hostigamiento sexual y la discriminación en el lugar de trabajo.

Incluso las comunicaciones a las que se tenga acceso mediante un código confidencial podrán ser
accesadas y monitoreadas por la Compañía. Por lo tanto, los Empleados no deberán utilizar los
sistemas electrónicos y telefónicos de la Sociedad para comunicar, recibir o almacenar
información que sea considerada personal o privada de los Empleados. Mediante el acceso y uso
del sistema, los Empleados expresamente consienten a dicho acceso, monitoreo y distribución por
parte de la Compañía. La Compañía, a su discreción, se reserva el derecho de accesar, utilizar y
revelar cualquier tipo de información relacionada con los sistemas electrónicos, telefónicos y de
todos los sistemas de comunicación, así como hacer uso de los medios legales y autoridades
específicas.

12(c) Prevención de Violencia en el Lugar de Trabajo

Es política de la Compañía prohibir cualquier amenaza de violencia, directa o indirecta por parte
de cualquier Empleado, Ex-Empleado o contratista, contra Empleados, contratistas, visitantes,
vendedores, agentes, clientes, o cualquier miembro del público. Asimismo, con la excepción de
los guardias de seguridad y policía, la Compañía no permite el uso o posesión a ningún individuo
ni de manera personal, en sus pertenencias, o dentro o fuera de las instalaciones de la Compañía

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 (incluyendo, pero no limitado a áreas de almacenamiento, escritorios, vehículos o equipo), de
armas de fuego (excepto con el permiso expreso de las autoridades Mexicanas competentes, y de
un supervisor en relación con un evento de la Compañía), u otras armas o elementos o sustancias
peligrosas. La Compañía prohíbe cualquier acto de amenaza o violencia en contra de los
Empleados de la Compañía, clientes, contratistas, o visitantes tanto en los predios que pertenecen
a la Compañía o cuando se esté desarrollando un negocio con o en nombre de la Compañía.

Los Empleados deben evitar peleas, juegos de manos u otras conductas que puedan ser peligrosas
para otros. No se tolerarán conductas que amenacen, intimiden, o ejerzan coerción sobre los
Empleados, contratistas, trabajadores, vendedores, agentes, clientes u otros miembros del
público en general en cualquier momento, incluyendo en períodos en que se esté fuera de
servicio.

Los Empleados deberán notificar de inmediato a sus supervisores o a cualquier otro miembro de
la gerencia de cualquier conducta prohibida o sospechosa. Esto incluye, por ejemplo, amenazas,
actos de violencia, comportamientos agresivos, actos ofensivos, comentarios amenazadores u
ofensivos, y/o el uso o posesión de armas de fuego u otras armas peligrosas en las instalaciones
de la Compañía, ya sea por parte de los Empleados, contratistas, visitantes, vendedores, agentes,
clientes u otros miembros del público.

Ningún Empleado deberá ponerse a sí mismo en peligro o tratar de interceder por otro.

12(d)

Cada Empleado debe usar equipo de seguridad y vestimenta de acuerdo con las actividades
que están desarrollando y al área en la cual desarrollan sus tareas, incluyendo, cuando sea
apropiado, cascos, anteojos de seguridad con protecciones en los costados, botas con casquillo
metálico, protectores para los oídos, etc.

13. Informe y Sanciones

 Si un Empleado encuentra evidencia de una violación a estos lineamientos, deberá informar

al Funcionario de cumplimiento que corresponda o a cualquier otro de sus superiores.
 Si un Empleado desea informar de manera anónima, podrá hacerlo a través de los asesores
legales externos.
 Los Empleados deben cooperar en cualquier investigación sobre la acusación de alguna
violación. Si como resultado de la investigación, resulta claro que existió un incumplimiento
a estos Lineamientos, se impondrán sanciones al incumplidor (y posiblemente a sus
superiores) de acuerdo con la regulación vigente de la Compañía y con la Ley.
 La Compañía garantiza que no se tomarán represalias contra un Empleado por el hecho de
haber informado alguna supuesta violación a estos Lineamientos, o por cooperar en la
investigación que se lleve a cabo, ofreciendo la Compañía el mejor esfuerzo posible para
que dicho informante y cualquier Empleada o Empleado que coopere con dicha
investigación no sufra un perjuicio en su contra.

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A todos los Empleados de COMPAÑÌA DE OPERACIÒN Y MANTENIMIENTO VALLADOLID,
S. DE R.L. DE C.V.:

ESTABLECIMIENTO DE LOS LINEAMIENTOS DE CONDUCTA DE NEGOCIO PARA LOS

EMPLEADOS Y FUNCIONARIOS DE
COMPAÑÌA DE OPERACIÒN Y MANTENIMIENTO VALLADOLID, S. DE R.L. DE C.V.

He anunciado a los empleados que el cumplimiento con estos lineamientos de conducta de negocios
es de la mayor importancia para el manejo de esta Compañía y sus negocios.

Los Lineamientos de Conducta de Negocios que aquí se adjuntan forman parte de las
obligaciones de los empleados y deben ser cumplidos en su totalidad.

Presidente de

COMPAÑÌA DE OPERACIÒN Y MANTENIMIENTO VALLADOLID, S. DE R.L. DE C.V.

________JOHN MCCUTCHEN

(Firma)

___________________________________________

(Fecha ) del

-8-
Al Comité de Cumplimiento de

Promesa de Cumplimiento con los Lineamientos de Conducta de Negocios.

Yo, como Empleado de Compañìa de Operaciòn y Mantenimiento Valladolid, S. de R.L. de C.V., he

leído los Lineamientos de Conducta de Compañìa de Operaciòn y Mantenimiento Valladolid, S. de
R.L. de C.V., y entiendo su contenido y me comprometo a observarlos y cumplirlos, como parte de
mi trabajo contratado.

Nombre:

Firma: ________________________________________

Fecha:

-9-
- 10 -