Nosotros, KAMEL KHER, de nacionalidad Siria mayor de edad, ,casado, titular de las

cédulas de identidad números E 83.598.133, Y AHED KHER DE HOMIED venezolano,

mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad V-21.136.388, todos domiciliados

en la ciudad de Tinaquillo, Estado Cojedes declaramos: Que hemos convenido en constituir.

Como en efecto la constituimos, una Compañía de Comercio, bajo la forma de COMPAÑÍA

ANONIMA cuyo Documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que

sirva a su vez de Estatutos Sociales y para las demás disposiciones vigentes, esta sociedad se

regirá por las siguientes cláusulas:

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA 0

COMPAÑÍA.

PRIMERA: La Compañía se denominará: COMERCIAL LOS AMIGOS DE SUMAYA

SUSY C.A SEGUNDA: La Compañía tendrá por objeto: fabricación de pan, tortas, venta y

distribución al mayor y detal, venta al mayor y detal de alimentos no perecederos y

perecederos, charcutería, quesos de todos los tipos, confitería, quincallería y víveres en

general, materiales equipos y suministro de repostería, administración y preparación de

comercialización de dulcería, Jugos y Lácteos, Yogur, Refrescos en general al mayor y detal

aguas potables, frutas, , detergente, desinfectante, cepillos, coleto, cera, todo aquello que son

similares relacionada con el ramo de manera directa o conexa, con la actividad comercial de

libre y lícito comercio en el país, TERCERA: El domicilio de la compañía estará en la ciudad

de Tinaquillo, Municipio Tinaquillo, de la Jurisdicción del Estado Cojedes, específicamente en

la Calle Socorro entre Miranda y Ricaute distinguido con el número Nº5. Frente a la Escuela

de Arte y Oficio Trinidad Benitez y podrá establecer sucursales o agencias en cualquier lugar

de la República Bolivariana de Venezuela o fuera de ella. CUARTA: la compañía tendrá una

duración de tiempo 30 años, contados a partir de la fecha correspondiente a la inscripción del

presente documento constitutivo en el Registro Mercantil.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El capital de la compañía es de Cinco Millones de Bolívares (Bs.5.000.000.00), y

está dividido en dividido en cien (100) Acciones nominativas con un valor nominal de CINCO

MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) cada una, quedando totalmente suscrito y pagado así: la

accionista
quedando totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera: el accionista )Bs.1.000,00(

ANDRES ALEXANDER CALDERON CARPIO, ha suscrito, cincuenta (50) Acciones,

por un valor nominal de Mil Bolívares (Bs.1000,00), cada una para un total suscrito y pagado

de Cincuenta Mil Bolívares (Bs. 50.000,00) y La accionista, JOELYS MORAIMA

CABRERA, ha suscrito, Cincuenta (50) Acciones, por un valor nominal de Mil Bolívares

(Bs.1000,00), cada una para un total suscrito y pagado de Cincuenta Mil Bolívares (Bs.

50.000,00), y la accionista, LORENYS YOSELYN CABRERA OSPINO, ha suscrito,

Cincuenta (50) Acciones, por un valor nominal de Mil Bolívares (Bs. 1000,00) cada una para

un total suscrito y pagado de Cincuenta Mil Bolívares (Bs.50.000,00) SEXTA: El capital de

la compañía ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas, tal como se

evidencia en el balance de apertura anexo. SEPTIMA: Las acciones son nominativas e

indivisibles con respecto a la compañía, la cual reconocerá solamente un (1) propietario por

cada acción y por consiguiente, las que pasaren a poder de dos (2) o más personas, deberán

estar representadas en la Asamblea de Accionistas, por uno solo de ellos. OCTAVA: Las

acciones representan el derecho que en Activo Social tiene cada socio y cada acción dará

derecho a un (1) voto a su propietario en la Asamblea de Accionistas. NOVENA: Durante el

tiempo de vigencia de esta compañía, los accionistas se conceden recíprocamente derecho

preferencial en caso de enajenación de las mismas, en las condiciones siguientes: A) Si alguna

acción ha de ser enajenada por cualquier circunstancia, el accionista interesado deberá

participar la proyectada operación y sus condiciones a la Junta Directiva de la Compañía, por

escrito. B) El Director General notificará las ofertas recibidas a los accionistas. C) Esta

notificación se hará directamente mediante carta enviada a la dirección de cada accionista que

aparece registrado en el libro de accionistas, los accionistas tendrán dentro de los quince (15)

días siguientes a la notificación y en proporción al número de sus propias acciones, el derecho

de adquirir las acciones originadas por un aumento del capital social a las que sean ofrecida

por su valor contable, para el momento en que se haga la participación de la enajenación

proyectada a la Junta Directiva. D) Si transcurren estos quince (15) días, antes mencionados,

sin haber sido ejercido el derecho de preferencia, o si dentro de dicho plazo los accionistas

manifiestan no tener interés en adquirir las acciones éstas podrán ser enajenadas a terceras

.personas

TITULO III

DE LA ADMINISTRACION
DECIMA: La Dirección, representación y administración de la compañía estará a cargo de un

Director General, accionista o no de la mism6a, quien durará diez (10) años en sus funciones,

pudiendo éste ser reelecto. En caso de ausencia temporal o permanente del Director General,

podrá ser sustituido por el Director Suplente, quien tendrá las mismas atribuciones y

facultades, pero para el caso que no fuere accionista, este tendrá que prestar fianza, que será

fijada por la Asamblea de Accionistas. Los mismos podrán actuar conjunto o separado. El

Director General tendrá la máxima representación de la compañía ante terceros, con plenas

facultades para representarla tanto judicial como extrajudicialmente, éste queda facultado

además para efectuar todos los actos de administración de la misma, podrá nombrar y remover

empleados de la compañía, fijándoles su remuneración, efectuar y suscribir todos los

convenios, contratos y negocios de la compañía, movilizar créditos de cualquier naturaleza,

abrir cuentas de créditos y depósitos en los bancos, movilizar, fijar los gastos de

administración, podrá girar, endosar, aceptar, protestar y pagar los cheques, letras de cambios

y toda clase de efectos mercantiles, resolver sobre la colocación de los recursos de la

compañía y determinar la inversión de los fondos de reserva y garantía, de conformidad con

las leyes y ésta acta constitutiva, elaborar el informe que deben presentar a la Asamblea

General de Accionistas sobre el estado financiero y de ganancias y pérdidas de la compañía y

proponer a la misma la distribución de utilidades y reparto de dividendos, ordenar la

formación del estado de caja cuando lo crea conveniente u ordenar la formación frecuente de

aquellos cuadros que permiten apreciar el movimiento de la compañía con claridad y

precisión. Convocar y presidir las asambleas de accionistas ordinarias y extraordinarias. Los

miembros de la Junta Directiva al tomar posesión de sus cargos, si son accionistas, deberán

depositar en la caja de la Compañía Cinco (5) Acciones de su propiedad, como garantía de su

gestión conforme a lo pautado en el Artículo 244 del Código de Comercio.

TITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DECIMA PRIMERA: La suprema autoridad y dirección de la compañía, reside en la

Asamblea General de Accionistas legalmente constituida: Ordinaria o Extraordinaria, sus

decisiones acordadas dentro de los límites de sus facultades legales y estatutarias, son

obligatorias para todos los accionistas. DECIMA SEGUNDA: Cualquier día de los tres (3)

meses siguientes al cierre del ejercicio económico, se reunirán en la sede social de la

compañía, previa convocatoria la Asamblea General Ordinaria, la cual ejercerá las

atribuciones siguientes: a) Nombrar el Director General, el Director Suplente y el

Comisario, b) Considerar y aprobar o improbar el Balance General y Estado de Ganancias y

Pérdidas con vista del informe del Comisario, c) Nombrar al Comisario y fijar su

remuneración, d) Considerar y resolver cualquier otro asunto que le fuera especialmente

sometido. DECIMA TERCERA: Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que

interese a la compañía, cuando le sea solicitada por un número de accionistas que representen

por lo menos un quinto (1/5) del capital social. DECIMA CUARTA: Las convocatorias para

las asambleas ordinarias y extraordinarias, deberán indicar el objetivo de la reunión, el lugar,

día y hora en que habrán de celebrarse y será publicada en un diario de la ciudad de San

Carlos, Estado Cojedes, por lo menos con cinco (5) días de anticipación al día en que deba

efectuarse la reunión. No será precisa la convocatoria en aquellas asambleas en las que asistan

los dos (02) accionistas que representan la totalidad del capital social. DECIMA QUINTA:

De cada una de las reuniones de la Asamblea, se levantara un acta que se inscribirá en el libro

de actas y asambleas y que será suscrito por los accionistas asistentes a la asamblea. DECIMA

SEXTA: Las Asambleas Ordinarias se encargarán de designar el Comisario, que podrá o no

ser accionista y durará cinco (5) años en sus funciones y podrá ser reelegido y para el caso de

que no fuera reelecto, este permanecerá en su cargo hasta que se posesione del mismo su

sucesor y tendrá a su cargo las atribuciones que específicamente le señala el Código de

Comercio vigente.

TITULO V

DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES

DECIMA SEPTIMA: El ejercicio económico de la compañía se iniciará el día primero de

cada año y terminará el día treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del presente

ejercicio, que se iniciará con la fecha de inscripción de este documento en el Registro

Mercantil y terminará el día treinta y uno de diciembre de Dos Mil Catorce. DECIMA

OCTAVA: Al terminar el ejercicio económico de la compañía, se liquidarán y contarán las

cuentas y se procederá a la elaboración del balance correspondiente, indicando en el mismo la

utilidades habidas o las pérdidas habidas en el ejercicio económico, pasándose dicho recaudo

al Comisario con un (1) mes de anticipación a la reunión de la Asamblea General de

Accionistas. El Balance una vez concluido y verificado deberá ser sometido a la Asamblea de

Accionistas. DECIMA NOVENA: Basándose en el artículo 262 del Código de Comercio se

separará de las utilidades que arroje el balance una cuota y se realizara la siguiente
distribución: a) Un cinco por ciento (5%) para la formación del Fondo de Reserva Legal hasta

alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del capital social y b) Los beneficios

líquidos restantes se repartirán entre los accionistas proporcionalmente al número de sus

respectivas acciones, correspondiéndole un Cincuenta (50) el accionista ANDRES

ALEXANDER CALDERON CARPIO, Cincuenta (50) a la accionista JOELYN

MORAIMA CABRERA HURTADO, y Cincuenta (50) a la accionista LORENYS

JYOSELYN CABRERA OSPINO ,salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva

darles otro destino. Los dividendos o utilidades declaradas y o reclamadas no devengarán

ningún tipo de interés. VIGESIMA: Todo aquello que no esté previsto en estos estatutos, se

regirá por las disposiciones del Código de Comercio Vigente.

TITULO VI

DISPOSICIONES GENERALES Y COMPLEMENTARIAS

VIGESIMA PRIMERA: En caso de disolución y consiguiente liquidación de la compañía, la

Asamblea General de Accionistas que lo considere, elegirá a los liquidadores, quienes tendrán

las atribuciones determinadas por la propia asamblea y en su defecto por el Código de

Comercio vigente. VIGESIMA SEGUNDA: La compañía podrá disolverse antes de expirar

el término de su duración, por cualquiera de los motivos enumerados en el Código de

Comercio vigente.

TITULO VII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGESIMA TERCERA: A continuación la Asamblea de Accionistas designó para el periodo

de diez (10) años contados a partir de la fecha de Registro del presente Documento

Constitutivo, como Director General y Representante Legal de la Empresa, a el accionista

ANDRES ALEXANDER CALDERON CARPIO, titular de la cédula de identidad

personal número V-16.423.282 y como Director Administrativo a la accionista JOELYS

MORAIMA CABRERA HURTADO, titular de la cédula de identidad personal número V-

17.595.702, y como Director Suplente a la accionista LORENYS YOSELYN CABRERA

OSPINO, titular de la cédula de identidad personal número V-16.157.776 como comisario a

MARIA KATINA OSORIO MERCADO, titular de la cédula de identidad personal número

V-16.289.965 inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Carabobo con el

número C.P.C Nº 104.739. VIGESIMA CUARTA: La Asamblea de Accionistas autoriza

suficientemente a, NORIS JACINTA ALCON, mayor de edad, venezolana, soltera, de

profesión Abogada en ejercicio registrada bajo IPSA N° 217.885. titular de la cédula de

identidad personal número V-8.671.766, para tramitar de acuerdo con la ley, ante el Registro

Mercantil correspondiente, todo lo concerniente a la inscripción de la Compañía constituida a

fin de cumplir todas las formalidades pertinentes, además se autoriza a dicha ciudadana a

realizar la inscripción ante el ( SENIAT ) Y Seguro Social ( IVSS ) Es justicia, en San Carlos,

Estado Cojedes a la fecha de su presentación.

Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Cojedes

Su Despacho.

Yo, NORIS JACINTA ALCON, mayor de edad, venezolana, soltera, de profesión Abogada

en ejercicio registrada bajo IPSA N° 217.885, titular de la cédula de identidad personal

número V- 8.671.766 y de este domicilio, debidamente autorizada en este acto por el Acta

Constitutiva de Accionistas de la Sociedad Mercantil DISEÑA EN DULCE C.A, ante usted,

respetuosamente ocurro y expongo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 215 del

Código de Comercio vigente, presento el Documento Constitutivo de dicha Compañía

suficientemente amplio para que a su vez contenga los Estatutos Sociales de la misma y así

mismo, presento el Balance de Apertura de los socios, donde se muestra el pago de los aportes

de los socios, todo ello, para su registro, inserción, publicación y archivo correspondiente.

Solicito se me expida una copia certificada de la presente participación junto con el auto que la

provea, a los fines legales consiguiente. Es justicia, en la Ciudad de San Carlos a la fecha de

su presentación. (FDO) ILEGIBLE