MINUTA DE CONSTITUCIÓN

DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Señor Notario:

Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de Sociedad

Anónima

cerrada que otorgan:

• SONIA MAURA TRUJILLO MURGA, con DNI N°19703303, peruana, de ocupación

EMPRESARIA, soltera, con domicilio en JR.ARICA MANZANA H-1 LOTE 17 ASENTAMIENTO
HUMANO SAN FRANCISCO DE ASIS, Distrito de CHIMBOTE, Provincia de SANTA, Departamento
de ANCASH.

• WALTER BERARDO HUANCA SICCHA, con DNI N°19703171, peruano, de ocupación

EMPRESARIO, soltero, con domicilio en CRUCE EL GALLO I, SECTOR CERCA A CARRETERA
METROPOLITANA, Distrito de MOCHE, Provincia de TRUJILLO, Departamento de LA LIBERTAD.

• CINTHYA MARIBEL MARQUEZ SARMIENTO, con DNI N°44301865, peruana, de

ocupación EMRPESARIA, soltera, con domicilio en RM CRUCE EL GALLO, Distrito de MOCHE,
Provincia de TRUJILLO, Departamento de LA LIBERTAD.

• FREDY RONALD PEREZA MURGA, con DNI N°40086962, peruano, de ocupación

EMPRESARIO, soltero, con domicilio en BARRIO LA TRINIDAD, Distrito de SANTA CRUZ DE
CHUCA, Provincia de SANTIAGO DE CHUCO, Departamento de LA LIBERTAD.

La presente constitución se efectúa en los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- los otorgantes expresamente convienen en constituir una sociedad anónima

cerrada, al amparo de la ley general de sociedades (ley n° 26887), y por aquellas normas que la
complementen o la modifiquen que tendrá por denominación “2HYM CORPORATION S.A.C.”
pudiendo también utilizar el nombre comercial de “2HYM CORPORATION S.A.C.”.

SEGUNDO.- La sociedad que se constituye tiene un capital social que asciende a la suma de S/.
50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 nuevos soles), representado por 50,000 (CINCUENTA
MIL) acciones, cada una de un valor nominal de s/. 1.00 (un nuevo sol) íntegramente suscritos
y totalmente pagados mediante aportes de bienes dinerarios.

TERCERO.- el capital social ha sido íntegramente suscrito y totalmente pagado en bienes

MUEBLES EN PROPIEDAD. el capital social se conforma de la siguiente manera:

1. SONIA MAURA TRUJILLO MURGA, suscribe S/. 20,000.00 (VEINTE MIL) acciones
nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una y es pagado mediante el
aporte de bienes muebles en propiedad que se detallan y valorizan conforme al informe de
valorización que se insertará al presente y que a continuación se detalla:
- 01 Teodolito, Marca: TOPCON, serie: MG548 ………………………………………………………S/ 6.700.00

-01 Teodolito, Marca: TOPCON, serie: HGI289 ………………………………………………………S/ 6.700.00

-01 Teodolito, Marca: TOPCON, serie: SD2597………………………………………………………S/ 6.600.00

TOTAL APORTE: ………………………………………………………………………………………………… S/ 20.000.00

2. WALTER BERARDO HUANCA SINCHA, suscribe y cancela DIEZ MIL (10.000) acciones de un
valor nominal de s/ 1.00 (un nuevo sol) cada una, el capital es pagado mediante el aporte de
bienes muebles en propiedad que se detallan y valorizan conforme al informe de valorización
que se insertará al presente y que a continuación se detalla:

- 01 plancha compactadora, Marca: DYMAMIC, serie: 4562-2985 ………………………….S/ 3.000.00

-01 plancha compactadora, Marca: DYMAMIC, serie: 8618-6457 …………………………… S/ 3.000.00

-01trompo mezclador, Marca: DYMAMIC, serie: KL129P ………………………………………….S/ 4.000.00

TOTAL APORTE:……………………………………………………………………………………………… S/ 10,000.00

3. CINTHYA MARIBEL MARQUEZ SARMIENTO, suscribe y cancela DIEZ MIL (10.000) acciones de
un valor nominal de s/ 1.00 (un nuevo sol) cada una, el capital es pagado mediante el aporte
de bienes muebles en propiedad que se detallan y valorizan conforme al informe de
valorización que se insertará al presente y que a continuación se detalla:

- 01 trompe mezclador, Marca: DYMAMIC, serie: MG2565-251………………………….s/ 4.100.00

-01winche, Marca: DYMAMIC, serie: R96T ………………………………………………………… s/ 4.300.00

-01 PC compatible, Marca: MICRONICS, serie: TEW-94OS ………………………………………….S/

4.000.00

TOTAL APORTE…………………………………………………………………………………………………. S/ 10,000.00

4. FREDY RONALD PEREZ MURGA, suscribe y cancela DIEZ MIL (10, 000) acciones de un valor
nominal de s/ 1.00 (un nuevo sol) cada una, el capital es pagado mediante el aporte de bienes
muebles en propiedad que se detallan y valorizan conforme al informe de valorización que se
insertará al presente y que a continuación se detalla:

- 01 Fotocopiadora, marca: RICOH, modelo: AFICIO 2045,

Serie: J603720684……………………………………………………………………………………………………. S/
4,500.00

- 50 Palas…………………………………………………………………………………………………………………. S/ 1.500.00

- 50 Picos…………………………………………………………………………………………………………………. S/
1,500.00

- 10 Carretillas, marca: BUGGI………………………………………………………………………………… S/ 1,200.00

- 01 Juego de muebles 3 piezas para oficina c/negro……………………………………………… S/ 1,300.00

TOTAL APORTE………………………………………………………………………………………………….S/ 10,000.00

Los APORTES DE BIENES Y MUEBLES que totalizan la suma de S/ 50,000.00 (Cincuenta mil y
00/100 soles) se acreditan mediante informe de valorización de bienes, que usted señora
notario se servirá insertar.

CUARTO. - de conformidad con el artículo 247 de la ley general de sociedades, los otorgantes
expresan su voluntad para constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, bajo la
denominación de “2HYM CORPORATION S.A.C” y se obligan a efectuar los aportes para la
formación del capital social y a formular el correspondiente estatuto.

QUINTO. - los otorgantes nombran como GERENTE GENERAL de la sociedad por tiempo
indefinido a SONIA MAURA TRUJILLO MURGA, con DNI N° 19703303, el cual podrá ejercer a
sola firma e indistintamente las facultades establecidas en el artículo 27 de los estatutos
sociales.

Asimismo, los otorgantes nombran como SUB GERENTE de la sociedad por tiempo indefinido a
WALTER BERARDO HUANCA SICCHA, con DNI N° 19703171, el cual podrá ejercer a sola firma e
indistintamente las facultades Administrativas establecidas en el numeral I del artículo 27 de
los estatutos sociales.

SEXTO.- los otorgantes nombran como APODERADOS a SONIA MAURA TRUJILLO MURGA, con
DNI N° 19703303, y a WALTER BERARDO HUANCA SICCHA, con DNI N° 19703171, los cuales
podrán ejercer a sola firma e indistintamente las facultades establecidas en el

artículo 27 de los estatutos sociales, salvo lo señalado en los literales g y h de las facultades de
administración establecidos en mismo articulado.

SÉTIMO.- la sociedad se regirá por los siguientes estatutos:

ESTATUTO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1.- La sociedad se denomina “2HYM CORPORATION S.A.C.”, pudiendo también

utilizar el nombre comercial “2HYM”.

ARTÍCULO 2.- El objeto social es dedicarse a Actividad minera.

Además, la sociedad tendrá como objeto:

• Compra, venta de carbón de piedra, briquetas.

• Extracción, compra y venta, importación de carbón de piedra y minerales (hierro,
metálicos ferrosos, no ferrosos, oro, plata, plomo, caliza, cobre, cuarzo y pirita).
• Transporte de carga pesada y minerales por vía terrestre.
• Perforación de minas, exploraciones, preparación, desarrollo, explotación y transporte
minero.
 • Asesoramiento y apoyo logístico-técnico minero y todo tipo de actividades mineras,
capacitaciones, entrenamiento e instrucción y sistemas de seguridad minera.
• Adquirir, vender, arrendar, tomar en arrendamiento: Maquinarias, equipos, materiales
de construcción y otros bienes destinados o no a la industria de la construcción o
minería.

Para realizar el objeto social la sociedad podrá celebrar todos los actos y celebrar toda clase de
contratos, tanto civiles, mercantiles y de cualquier otra índole que sirvan a su objeto y sin otras
limitaciones que las establecidas en la ley, pudiendo actuar por su propia cuenta o por cuenta
de terceros.

sin perjuicio de lo anterior, la sociedad podrá desarrollar todas aquellas actividades vinculadas
al objeto social que permitan los dispositivos legales vigentes.

ARTÍCULO 3.- el domicilio de la sociedad se encuentra ubicado CRUCE EL GALLO S/N PASAJE
SANTA PAULA, DISTRITO DE MOCHE, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA
LIBERTAD, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero.

ARTÍCULO 4.- La duración de la sociedad es por tiempo indefinido e iniciará sus actividades a
partir de su inscripción en los registros públicos.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5.- El capital social es de S/ 50,000.00 (Cincuenta mil nuevos soles), divididos en
50,000 (Cincuenta mil) acciones, cada una de un valor nominal de s/. 1.00 (un nuevo sol) cada
una, las mismas que han sido íntegramente suscritas y totalmente pagadas, mediante el aporte
de bienes muebles.

ARTÍCULO 6.- Las acciones serán nominativas y se representan por certificados definitivos que
estarán autorizados por el gerente general.

ARTÍCULO 7.- Cada acción es indivisible y da derecho a un voto en las juntas generales de
accionistas.

ARTÍCULO 8.- La acción con derecho a voto confiere a su titular legítimo, la calidad de
accionista de la sociedad y le atribuye en calidad de tal.

ARTÍCULO 9.- La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la
matricula de acciones.

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de acciones

por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial
en contrario.

En la matricula se anotan también las transferencias, los canjes, desdoblamiento de acciones,

la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas.

En la matricula de las acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto, el

mismo que debe estar debidamente legalizado.

ARTÍCULO 10.- Los actos al que se refiere el 4to párrafo del articulo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula de acciones.
La transmisión de acciones deberá sujetarse a lo previsto en los artículos 237, 239 y 240 de la
ley general de sociedades.

ARTÍCULO 11.- En caso de que algún título de acciones se extraviare, fuera robado o destruido,
se emitirá un duplicado a costa del titular solicitante y previos los tramites de ley.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. -

ARTÍCULO 12.- La junta general de accionistas, constituye el órgano supremo de la sociedad y

sus acuerdos, adoptados con arreglo a la ley y con las formalidades prescritas por este
estatuto, tiene el carácter de obligatorio para todos los accionistas, inclusive para los
disidentes y los que no hubieran participado en la reunión.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:

ARTÍCULO 13.- Las juntas generales de accionistas se realizarán necesariamente en la sede de

la sociedad, salvo que en otro lugar se encontrarán presente los accionistas que representen la
totalidad del capital social y por unanimidad acordarán celebrar la junta.

ARTÍCULO 14.- La junta de accionistas es convocada por el gerente general, con la anticipación
que prescribe el artículo décimo octavo de los estatutos mediante escuelas con cargo de
recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación que le permita obtener
constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a
este efecto.

ARTÍCULO 15.- La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad. Será
obligatoria la sesión de la junta de accionistas cuando soliciten su realización accionistas que
representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTÍCULO 16.- La junta general se reunirá obligatoriamente cuando menos una vez al año
dentro de los 3 meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene por objeto:

• Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
en los estados financieros del ejercicio anterior.
• Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
• Designar o delegar en el gerente general la designación de los auditores externos,
cuando corresponda.
• Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

ARTÍCULO 17.- Asimismo a la junta general le competen las siguientes atribuciones:

 Modificar el estatuto.
 Aumentar o reducir el capital social.
 Emitir obligaciones.
 Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50%
(cincuenta por ciento) del capital de la sociedad.
 Disponer investigaciones y auditorias especiales.
 Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación.
  Resolver en los casos en que la ley o el presente estatuto dispongan su intervención y
en cualquier otro que requiera el interés social.

ARTÍCULO 18.- La Convocatoria a junta general obligatoria anual y de las demás juntas
previstas en el estatuto deber ser efectuada con una anticipación no menor de diez días al de
la fecha fijada para su celebración en los demás casos salvo aquello en que la ley fije plazos
mayores, la anticipación de la convocatoria será no menor de tres días.

La convocatoria especifica lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como los
asuntos a tratar. Puede constar así mismo en la esquela de convocatoria el lugar, día y hora en
que, si así procediera se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda
reunión debe celebrase no en menos de 3 o más de diez días, después de la primera.

La junta no puede tratar asuntos distintos a lo señalado en la esquela de convocatoria, salvo en

los casos permitidos por la ley.

ARTÍCULO 19.- si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera

convocatoria y no se hubiese previsto en la esquela la fecha para una segunda convocatoria,
esta debe ser anunciada con los mismos requisitos que la primera, y con la indicación que se
trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no
celebrada y por lo menos, con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.

ARTÍCULO 20.- sin perjuicio de lo prescrito en los artículos precedentes el presente estatuto, la
junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier
asunto y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren accionistas se
representen en la totalidad de acciones prescrita con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.

ARTÍCULO 21.- desde el dia efectuada la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionadas con el objeto de junta general deben estar a disposición de los accionistas en las
oficinas y la sociedad o en lugar de celebración de la junta general, durante el horario de
oficina de la sociedad.

Los accionistas pueden solicitar con anterioridad la junta general o durante el curso de la
misma los informes o aclaraciones de bienes innecesarios acerca de los asuntos comprendidos
en la convocatoria. El gerente general está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en
que juzgue en la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no
procede en cuanto la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que
representen al menos el 25% (veinticinco por ciento) de las acciones suscritas con derecho a
votos.

ARTÍCULO 22 pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones
con derecho a votos que figuren inscritas a su nombre en la matricula de acciones, con una
anticipación no menores de dos días al de la celebración general.

Los gerentes que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz, pero sin voto.

La junta general o el gerente general pueden disponer la asistencia, con voz, pero sin voto, de
funcionarios profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan
interés en la buena marcha de los asuntos sociales.

ARTÍCULO 23.- los accionistas que se encontraran impedidos de asistir a la junta general
podrán hacerse representar por su conyugue o ascendiente o descendiente en primer grado o
accionista, mediante una simple carta poder que confiere el apoderado, la representación
específica para dicha junta, salvo que el poder se hubiera otorgado por escritura pública, en
cuyo caso tendrán valides para representar al otorgante en cualquier junta.

Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de
veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.

ARTÍCULO 24.- las juntas generales serán presididas por el gerente general y en ella actuara
como secretario un socio accionista que se designe en dicha junta, los mismos en caso de
ausencia serán remplazados por los asistentes que la propia junta designe.

ARTÍCULO 25.- salvo lo previsto en el articulo siguiente, la junta general queda válidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el
50% (cincuenta por ciento) de las acciones suscritas con derecho a votos.

En segunda convocatoria será suficiente en la concurrencia de cualquier numero de acciones

suscritas con derecho a voto.

En todo caso podrá llevarse acabo la junta aun cuando las acciones representadas en ellas
pertenezcan a un solo titular.

Para que la junta general adopte acuerdos válidamente relacionados con modificación de
estatutos, aumentar o reducir el capital social, omitir obligaciones, acordar la enajenación en
un salo acto de activos cuyo valor exceda el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la
sociedad, la transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución de la sociedad,
resolver sobre su liquidación; es necesario primera convocatoria cuando menos, la
concurrencia de 2/3 ( dos tercios) de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 (tres quintas) parte de las
acciones suscritas con derecho a votos.

ARTÍCULO 26.- los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, esto es cuando se trate
quorum simple de conformidad con el articulo 125 de la ley general de sociedades, cuando se
trate de quorum calificado de conformidad con el articulo 126 de la ley general de sociedades,
se refiere que el acuerdo se adopte por un numero de acciones que se represente, cuando
menos, la mayoría absoluta de la acciones suscritas con derecho a voto.

ARTÍCULO 27.- la junta general de accionistas y los acuerdos legítimamente adoptadas en ellas,
constaran en un libro de actas finalizados conforme a la ley, en el que debe constar un
resumen de lo acontecido en la reunión. Así mismo, en las aptas deben de observarse las
reglas puntualizadas en el articulo 125 de la ley general de sociedades.

ARTÍCULO 28.- la inscripción de los actos acuerdos de la sociedad, sea que se requieran o no el
otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al registro de un plazo de treinta días
contado a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el
acuerdo respectivo, bajo responsabilidad de los otorgantes o administradores, según sea el
caso.

ARTÍCULO 29.- cualquier accionista, aunque no hubiera asistido a la junta general y quienes
concurrieron la presentación de accionistas, tienen derecho a que se les proporcionen copia
certificadas por el notario del acta en su integridad o de las partes que señalen.
El gerente general de la sociedad esta obligado a otorgarlo extenderlo, bajo su firma y
responsabilidad, en un plazo no mayor a cinco días contados a partir de la fecha de recesión de
la respectiva solicitud.

ARTÍCULO 30.- la administración de la sociedad estará a cargo del gerente general y del
subgerente, los que ejercen sus funciones de conformidad a estos estatutos y a la ley general
de sociedades.

ARTÍCULO 31.- el gerente general y el subgerente son los ejecutores de todas las disposiciones
de la junta general de accionistas, de conformidad con la ley general de sociedades.

El gerente general a sola firma facultado para lo siguiente:

1. Facultades de administración
a) Ejecutar las disposiciones del estatuto y de los acuerdos de junta general.
b) El uso de la firma social, la correspondencia y los libros sociales.
c) Someter a aprobación de la junta general, su plan y rol de trabajo, así como el
presupuesto de gastos generales.
d) Controlar y vigilar la buena marcha de la administración y el objeto social.
e) Examinar y revisar las cuentas y el balance, suscribir los balances y estados
financieros.
f) Asumir la presentación de la sociedad y los procedimientos laborales ante el
ministerio de trabajo y juzgados y salas especializadas de trabajo y todas las
divisiones e instancias, con todas las facultades necesarias y en forma especial
las contenidas en la ley procesal de trabajo.
g) Asumir la representación de la sociedad participando en la negociación y
conciliación colectiva, practicando todos los actores procesales propios de,
suscribir cualquier acuerdo y llevar el caso, la convención colectiva y de
trabajo, de conformidad con la ley.

ARTÍCULO 32.- el gerente general y subgerente son nombrados por la junta general por tiempo
indefinido.

ARTÍCULO 33.- el gerente general y el subgerente pueden ser removidos cualquier momento
por la junta general de accionistas. Es nulo el acuerdo de la junta general que establezca la
irrevocabilidad del cargo de gerente o imponga para su remoción una mayoría superior a la
mayoría absoluta.

ARTÍCULO 34.- se determina la no existencia de directorio en la presente sociedad anónima

cerrada debiendo ejercer las funciones establecidas en la ley general de sociedades para este
órgano conforme a la segunda parte del articulo 247 del texto legal antes acotado.