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CONTRATO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DE VÍAS

EN SSUPERFICIE E INTERIOR MINA Y MOVIMIENTO DE TIERRAS

No. 1013-0496-2019

ENTRE

COMPAÑÍA MINERA ARES S.A.C.

CONSTRUCTORA Y TRANSPORTES CHUNTALLA S.R.L.

Celebrado el 16 de Octubre de 2019

RESUMEN
Objeto Servicio de Mantenimiento de Vías en
superficie e interior mina y Movimiento
de Tierras en la U.M. Pallancata y U.M.
Selene.
Condicione Plazo: Dos (02) Meses y Quince (15)
s días.
Principales Vencimiento: 31 de Diciembre del 2019.
Monto Total Estimado: S/ 120,895.00
(Ciento Veinte Mil Ochocientos Noventa
y Cinco con 00/100 Soles)
Solicitado
Elvis Córdova - Infraestructura
por
Elaborado
Brian Quezada
por
Visado por Liliana Muñoz
Milagros Oviedo
Percy Pascal
Cromwell Yarrow

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Conste por el presente documento, el Contrato de Locación de Servicios de
Mantenimiento de Vías en superficie e interior mina y Movimiento de Tierras en la U.M.
Pallancata y U.M. Selene., que celebran:

 Compañía Minera Ares S.A.C. (en adelante, el “Ares”), con RUC No.
20192779333, con domicilio en Calle La Colonia No. 180, Urbanización El Vivero
de Monterrico, Surco, provincia y departamento de Lima, debidamente representada
por el señor Cromwell Yarrow Lumbreras, identificado con DNI. No. 10806297; y,
de la otra parte,

 Constructora y Transportes Chuntalla S.R.L. (en adelante, la “Locadora”), con


RUC No. 20601342040, con domicilio en Mza. A Lote 3 Urb. Micaela Bastidas,
provincia de Abancay, departamento de Apurímac, debidamente representada por el
señor Percy Pedro Gonzales Álvarez, identificado con DNI No. 70240806

En adelante, y para efectos del Contrato, Ares y la Locadora serán denominados de forma
individual como “Parte” y en forma conjunta como “Partes”.

Salvo indicación expresa o si el contexto así lo requiere, los términos cuya primera letra
estén en mayúscula en este Contrato, tendrán el significado que se indica en el Anexo 1.

DECLARACIONES

Considerando que:

A. Ares es una sociedad anónima cerrada, afiliada a Hochschild Mining Plc.,


constituida de conformidad con la legislación peruana, dedicada a la exploración,
explotación, beneficio y comercialización de minerales, que es titular de la(s)
Unidad(es). Dentro del marco de la licitación privada efectuada por Ares, ésta ha
dado como ganadora a la propuesta técnico-económica presentada por la Locadora.

B. La Locadora es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de


conformidad con la legislación peruana, cuyo objeto principal es la prestación de
servicios de mantenimiento de vías y movimiento de tierras. En este sentido, la
Locadora declara que ejecutará sus servicios por su cuenta y riesgo, cuenta con
todos los permisos, licencias y autorizaciones que exigen las Leyes Aplicables para
la prestación de los Servicios, así como independencia administrativa, técnica y
financiera, y sus trabajadores están bajo su exclusiva subordinación.

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C. El presente Contrato se celebra dentro del marco de la legislación vigente y las
políticas aplicadas por Ares en sus operaciones y/u oficinas administrativas, con
especial énfasis en las normas referidas a la Seguridad y Salud e Higiene en el
Trabajo, así como el respeto al Medio Ambiente, bajo el principio de “tolerancia
cero” y teniendo en consideración lo establecido en las PRSC detalladas en el
Anexo 2, en particular (sin que se restrinjan a ellas) a las Normas de SSH y MA
detalladas en el Anexo 3. La Locadora reconoce la importancia de las Normas de
SSH y MA y las consecuencias de su incumplimiento para la salud e integridad del
personal, por lo que declara que ejecutará los Servicios de manera profesional y
diligente, de acuerdo con los más altos estándares y con estricta sujeción a las
Normas de SSH y MA.

D. La Locadora declara conocer y haber inspeccionado la(s) Unidad(es) Minera(s) y,


en especial, los lugares donde ejecutará los Servicios. Igualmente, declara conocer
las condiciones locales y geográficas (altitud, clima, distancia, entre otras),
facilidades de transporte, estado de carreteras y accesos, disponibilidad de mano de
obra e insumos adecuados, logística y, en general, todas aquellas condiciones que
podrían influir en la ejecución de los Servicios y su costo, todo lo cual ha sido
considerado en la planificación de la misma y la estructura de costos para fijar la
Retribución. En este sentido, no se aceptará una revisión o incremento de la
Retribución basados en dichas consideraciones. Con relación al clima, la Locadora
reconoce que prestará sus servicios también durante Temporada de Lluvias y que
ha tenido en cuenta tal circunstancia para efectuar su Propuesta, por lo tanto,
renuncia a efectuar reclamos relacionados con ineficiencias, paralizaciones o
sobrecostos producto de lluvias, ya que se trata de eventos que suceden todos los
años y, por ende, son previsibles.

E. Finalmente, la Locadora declara cumplir con el Código de Conducta para


Proveedores de Hochschild Mining adjunto como Anexo 4 y entrega a la firma de
este Contrato, debidamente firmadas, todas las declaraciones y formatos incluidos
en dicho documento.

POR LO TANTO, en consideración a las Declaraciones precedentes, así como de las


cláusulas y acuerdos mutuos y promesas descritas más adelante, las Partes convienen en lo
siguiente:

CONTENIDO NORMATIVO

CLÁUSULA 1°: Función y Alcance del Contrato.

Por el presente documento, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1764° y demás


pertinentes del Código Civil, Ares contrata a la Locadora para que ésta se encargue
Servicio de Mantenimiento de Vías en superficie e interior mina y Movimiento de Tierras
en la U.M. Pallancata y U.M. Selene, de acuerdo a lo detallado en el Anexo 5 de este
Contrato.

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En ningún caso la Locadora podrá modificar los Servicios, así como tampoco el tipo,
naturaleza, componente y demás características de el/los Vehículo(s) que se detallan en el
Anexo 5, salvo que cuente con la autorización previa, expresa y por escrito de Ares.
Incluso en el supuesto de que Ares haya aprobado la modificación, la Locadora se obliga a
dejarla sin efecto de inmediato, sin costo para Ares, en caso que Ares le informe que ha
habido insatisfacción respecto de dicha modificación.

Las Partes dejan constancia que los Servicios comprenden todas aquellas actividades
conexas que sean necesarias para la ejecución de los mismos, a satisfacción de Ares.

La Locadora suministrará todos los recursos materiales, financieros, logísticos,


organizacionales, técnicos y personales que sean necesarios para la ejecución de los
Servicios, incluyendo todos aquellos que sean impuestos por las reglas profesionales y/o
por la naturaleza de los Servicios.

CLÁUSULA 2°: Duración del Contrato.

El plazo de vigencia del Contrato será de dos (02) meses y quince (15) días, contados desde
el 24 de octubre del 2019 hasta el 31 de diciembre del 2019, inclusive.

Sin perjuicio de ello, dicho plazo podrá ser ampliado y/o prorrogado mediante acuerdo
expreso y escrito de las Partes con no menos de quince (15) Días de anticipación a la fecha
de vencimiento.

CLÁUSULA 3°: Retribución (Tarifas).

3.1 Por los Servicios objeto de este Contrato, Ares pagará mensualmente a la Locadora
la Retribución de acuerdo con las Tarifas detalladas en el Anexo 6 adjunto.

3.2 Cuando Ares solicite la ejecución de servicios no especificados en este Contrato, las
tarifas por tales servicios serán acordadas previamente por las Partes y deberán
constar en una Orden de Trabajo suscrita por los Representantes de las Partes, cuyo
formato se adjunta como Anexo 7.

3.3 Las Tarifas incluyen la utilidad de la Locadora, así como todos sus costos y/o gastos
directos e indirectos. Las Tarifas no podrán ser reajustadas a un mayor valor bajo
ninguna circunstancia ni por ningún concepto, salvo acuerdo expreso y por escrito
firmado por ambas Partes.

Las Tarifas incluyen, de manera enunciativa más no limitativa, los siguientes


conceptos:

 Costo y Deducibles de los Seguros.


 Costos y/o gastos administrativos, incluyendo el costo de la supervisión y la
administración necesarias para la óptima prestación de los Servicios.

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 Costo de los exámenes médicos, de acuerdo a las Leyes Aplicables.

3.4 Cuando la Locadora solicite a Ares algún servicio, material, repuesto o producto
que aquella requiera para la ejecución de los Servicios, Ares podrá, siempre que
cuente con saldos disponibles, entregarlos mismos a la Locadora. Dichos materiales
serán facturados al valor que Ares tenga fijado en sus almacenes en la fecha de
entrega. Para efectos del pago, la Locadora autoriza a Ares a deducir
automáticamente los montos adeudados por los conceptos antes señalados de
cualquier pago pendiente que Ares tenga a favor de la Locadora. Dicha deducción
será realizada en la próxima Valorización, de tal forma que, cuando corresponda
realizar un pago según la Cláusula 4°, Ares transferirá a la cuenta bancaria de la
Locadora el monto de la Valorización Aprobada menos el monto que le adeude la
Locadora.

CLÁUSULA 4°: Valorización, Facturación y Pago de la Retribución.

4.1 El pago de la Retribución será efectuado mensualmente, en función de las Tarifas y


los Servicios efectivamente prestados.

4.2 Para tal efecto, dentro del primer día de cada Fecha de Cierre de Mes, la Locadora
deberá presentar a Ares una Valorización con toda la información relevante y el
sustento correspondiente de los Servicios ejecutados en el mes anterior y de acuerdo
al formato adjunto como Anexo 8.

4.3 La Valorización será revisada por Ares en un plazo no mayor de dos (2) Días desde
su recepción. En caso Ares formulará observaciones, la Locadora deberá
levantar/responder las mismas en un plazo no mayor de un (1) Días de recibida la
comunicación de Ares.

4.4 En caso de discrepancias parciales, Ares aprobará la parte de la Valorización no


controvertida, dejando constancia de la parte controvertida en la propia
Valorización. En este supuesto, la Locadora deberá presentar la factura por la suma
que no sea materia de la discrepancia, a fin de que la misma sea pagada en el plazo
fijado en el numeral 4.8 de esta Cláusula. Tratándose de una discrepancia total en la
Valorización, no se procesará el pago ni se presentará factura alguna hasta que la
discrepancia sea resuelta conforme a este Contrato.

4.5 En caso de discrepancia (total o parcial), ésta deberá ser resuelta vía negociación
directa dentro de los siete (7) Días siguientes. De no llegarse a un acuerdo, quedará
expedita la vía de resolución de conflictos establecida en la Cláusula 15°. Resuelta
la discrepancia, se deberá proceder al pago del monto que corresponda, debiendo
previamente la Locadora presentar la factura siguiendo el procedimiento establecido
en esta Cláusula.

4.6 Toda Valorización deberá contar con la aprobación escrita del Representante de
Ares como requisito para el pago. Una vez aprobada una Valorización, no habrá
lugar a ningún tipo de reclamo sobre el período valorizado y pagado, teniendo el

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carácter de definitiva, a excepción de las discrepancias que hayan sido anotadas en
la Valorización Aprobada, conforme a lo señalado en esta Cláusula.

4.7 Dentro de los siete (7) Días siguientes de aprobada una Valorización, la Locadora
deberá presentar la factura correspondiente en las oficinas administrativas de Ares
en la ciudad de Lima, junto con una copia de la Valorización Aprobada. Las
facturas deberán reunir todos los requisitos establecidos por la Ley Aplicable, de lo
contrario se tendrán por no presentadas y serán devueltas para la rectificación
correspondiente, sin responsabilidad para Ares, en cuyo caso el plazo para su pago
no será computado. Adicionalmente, como requisito para el pago, la Locadora
deberá presentar junto con la factura una Declaración Jurada de acuerdo al formato
del Anexo 9. En cualquier momento, Ares podrá solicitar a la Locadora que
presente los documentos que acrediten el cumplimiento de las obligaciones
indicadas en la Declaración Jurada.

4.8 Ares pagará las facturas que cumplan con todos los requisitos indicados en el
numeral anterior en un plazo no mayor a treinta (30) Días desde su recepción. El
pago se efectuará mediante depósito en la cuenta bancaria que la Locadora indique a
Ares. Todo pago se entenderá cumplido al momento en que se realice el depósito en
la citada cuenta bancaria.

CLÁUSULA 5°: Ejecución de los Servicios.

5.1 Los Servicios se ejecutarán de acuerdo a lo establecido en el Anexo 5.

5.2 La Locadora deberá tomar las acciones adecuadas para impedir retrasos en el
Cronograma. En caso ocurra algún retraso, notificará a Ares inmediatamente, y
tomará las acciones correctivas pertinentes, sin perjuicio de la aplicación de las
Penalidades que correspondan, quedando a salvo el derecho de Ares a resolver este
Contrato en caso el retraso sea imputable a la Locadora. Todo costo que asuma
Ares por retrasos de la Locadora será automáticamente descontado por Ares de
cualquier suma pendiente de pago a favor de la Locadora, sin perjuicio de la
aplicación de la Penalidad que corresponda.

5.3 En caso de identificarse un Servicio Defectuoso, la Locadora queda obligada frente


a Ares para que, al sólo requerimiento de ésta, realice las modificaciones y/o
correcciones necesarias, a entera satisfacción de Ares, sin perjuicio de la aplicación
de las Penalidades a que hubiere lugar de conformidad con el Anexo 10.

CLÁUSULA 6°: Representantes de las Partes.

La Locadora deberá nombrar, antes del inicio de los Servicios, a un representante


(“Representante de la Locadora”), proporcionando todos los datos de contacto del mismo
(teléfono y correo electrónico) quien será el principal responsable de la ejecución de los
Servicios y actuará de nexo constante con el Representante de Ares, para la comunicación
de todos los aspectos relativos a la ejecución de los Servicios. Ambos representantes en su
conjunto serán denominados los “Representantes de las Partes”.

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Las facultades de los Representantes de las Partes se circunscriben a las coordinaciones y
decisiones propias de la ejecución de los Servicios, pero no ha decisiones que impliquen
renuncia o modificación a los términos (alcances, obligaciones y derechos) de las Partes
bajo este Contrato.

Toda otra modificación a los alcances del Contrato deberá constar en adenda suscrita por
los apoderados de las Partes con facultades suficientes.

CLÁUSULA 7°: Obligaciones Adicionales de la Locadora.

7.1 Seguridad, Salud y Medio Ambiente:

7.1.1 Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo: La Locadora


deberá contar con un Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud en el
Trabajo de acuerdo a las Leyes Aplicables y, en especial, la Ley No. 29783.
El Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo será presentado
por la Locadora a Ares dentro de los dos (2) Días de suscrito este Contrato.

7.1.2 Estándares de Seguridad y Medio Ambiente: La Locadora ejecutará los


Servicios y sus Colaboradores y Proveedores (de ser el caso) se desplazarán
de manera profesional y diligente, de acuerdo con los más altos estándares y
usos profesionales aplicados en la industria minera, y con estricta sujeción a
las Normas de SSH y MA. En especial, deberá cumplir con las Normas de
Tránsito, siendo responsable del cumplimiento de estas obligaciones ante las
Autoridades Competentes, así como, cuando resulte aplicable, el
cumplimiento de la PSSMA y alineada al Sistema DNV- Hochschild Mining
que se encuentre vigente durante la vigencia del Contrato y el Reglamento
Interno de Trabajo.

Asimismo, durante la vigencia del Contrato, sin perjuicio de las Penalidades


que Ares pueda aplicar, Ares podrá disponer la inmediata paralización del
Servicio y/o reemplazo de Vehículo en caso exista un riesgo a la seguridad
y/o salud de las personas y/o daño ambiental. A tal efecto, la Locadora
deberá:

(A) Tomar todas las medidas necesarias para proteger el medio ambiente
y evitar daños a personas o bienes causados por contaminación,
incluyendo ruidos por encima de los Límites Máximos Permisibles,
en especial las emisiones de CO2 del / los vehículo(s), u otras causas
resultantes de su forma de operación;
(B) Velar por la seguridad de todas las personas que transporten, así
como las que se encuentren en las Rutas Contratadas.
(C) Mantener el área donde operan y estacionen el/los Vehículo(s) libre
de obstrucciones.
(D) Remover del área que utilice dentro de la(s) Unidad(es) Minera(s)
todos los materiales excedentes y residuos.

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(E) Notificar a Ares, por escrito, toda necesidad de desecho de Sustancias
Peligrosas en la(s) Unidad(es) Minera(s) antes de proceder a retirar
las mismas.
(F) Cumplir con los programas de prevención de riesgos de Ares
aplicables en la(s) Unidad(es) Minera(s).
(G) Garantizar que, antes de ingresar a la(s) Unidad(es) Minera(s), todos
los Colaboradores y personal de los Proveedores, sin excepción,
asista al curso de inducción de normas básicas de seguridad que será
dictado por personal del departamento de seguridad de Ares.
(H) Como parte de su Sistema de Gestión en Seguridad y Salud en el
Trabajo, implementar charlas de seguridad al inicio de cada jornada
de trabajo y documentar las mismas. Ares podrá solicitar copia de
dichas constancias, las que deberán ser entregadas por la Locadora
dentro de un plazo no mayor a tres (3) Días de solicitadas.

7.1.3 Capacitación en Seguridad y Salud: La Locadora capacitará a sus


Colaboradores en forma previa al inicio de los Servicios y durante los
mismos, de conformidad con las Leyes Aplicables y, específicamente, por lo
dispuesto en la Ley No. 29783 y en el Decreto Supremo No. 024-2016-EM,
en lo que fuera aplicable, así como el Reglamento Interno de Seguridad de
Ares. La Locadora deberá presentar a Ares el certificado de capacitación de
cada uno de sus Colaboradores según lo señalado en el Anexo 11. Los
Colaboradores no podrán ingresar a la(s) Unidad(es) Minera(s) en caso no se
haya presentado a Ares el certificado de capacitación. Los costos de
capacitación serán de cargo de la Locadora.

7.1.4 De los Accidentes: Ocurrido un Accidente, la Locadora, sin perjuicio de


activar de inmediato su plan de contingencia, tiene la obligación de poner en
conocimiento de tal hecho al Representante de Ares, dentro de los treinta
(30) minutos de conocido el hecho.

Dentro de las doce (12) horas siguientes de ocurrido un Accidente, la


Locadora deberá presentar a Ares un informe escrito, en el cual describirá los
hechos ocurridos en forma precisa y completa y adjuntará las evidencias que
tenga en dicho momento (fotografías, reportes médicos, partes policiales,
etc.).

Del mismo modo, la Locadora deberá enviar de manera inmediata a Ares


copia de cualquier denuncia, comparendo, citación, notificación u otro
documento oficial que reciba con relación a un Accidente en el que haya
estado involucrado algún Vehículo de la Locadora durante la prestación de
los Servicios.

Ninguna de las estipulaciones contenidas en la presente Cláusula eximirá a la


Locadora de su obligación de presentar los informes especiales sobre
Accidentes cuando ello sea requerido por las Ley Aplicables o la Autoridad
Competente.

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La Locadora será legalmente responsable por los daños y perjuicios que ésta,
sus Colaboradores o el personal de los Proveedores pueda ocasionar.

Cualquier suma de dinero desembolsada por Ares en calidad de


indemnización o multa como consecuencia de un Accidente podrá ser
descontada por Ares de la siguiente Valorización.

7.2 Listado de Colaboradores: Como requisito para el primer ingreso a la(s) Unidad(es)
Minera(s), la Locadora deberá entregar al Representante de Ares la relación de
todos sus Colaboradores y del personal de sus Proveedores, con sus datos personales
completos. Dicho personal deberá estar debidamente capacitado y contar con
experiencia en la ejecución de servicios iguales o similares a los que son materia de
este Contrato. Junto con la nómina indicada, deberá presentar los siguientes
documentos de sus Colaboradores:

(A) Copia del Documento Nacional de Identidad


(B) Copia de la Licencia de Conducir, en el caso de los choferes;
(B) Certificado de domicilio;
(C) Constancia de haber pasado satisfactoriamente el examen médico;
(D) Constancia de contratación del Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo
(“SCTR”); y,
(E) Otros documentos que, a juicio del Representante de Ares, sean necesarios
para salvaguardar la seguridad en la(s) Unidad(es) Minera(s).

Esta disposición también se aplica para el personal nuevo que sea asignado a la
presentación de los Servicios durante la vigencia del Contrato.

7.3 Telefonía e Internet: La Locadora contratará directamente los servicios de telefonía,


internet y/o radio que sean necesarios para ejecutar los Servicios. Ares brindará las
facilidades necesarias para la instalación de los mismos, siempre que no se afecte el
óptimo funcionamiento de los servicios de telecomunicaciones de la(s) Unidad(es)
Minera(s).

7.4 Pago de Remuneraciones y Libros de Planillas : La Locadora deberá pagar las


remuneraciones de todos sus Colaboradores relacionados con la prestación de los
Servicios, así como, cuando corresponda, las vacaciones, compensación por tiempo
de servicios, seguros por enfermedad o accidentes profesionales, contribuciones a
EsSalud, AFP, asignación familiar, y cualquier otra obligación laboral de acuerdo a
las Leyes Aplicables o convenios colectivos.

La Locadora deberá mantener los libros de planilla al día. Deberá además presentar
a Ares copias de los libros de planillas actualizados, así como cualquier otro
documento relativo al pago de las remuneraciones, beneficios sociales de sus
Colaboradores, previo requerimiento escrito de Ares con una anticipación no menor
de tres (3) Días. A estos fines, la Locadora deberá mantener indemne a Ares

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respecto de cualquier reclamo que pudiera plantearse en su contra en atención a lo
previsto en esta Cláusula.

7.5 Equipos de Protección Personal (EPPs): La Locadora entregará a sus Colaboradores


los EPPs, así como la ropa de trabajo adecuada para las tareas que realizará dicho
personal. Dicha entrega deberá contar con constancias de recepción firmadas por
cada trabajador, las que deberán ser conservadas en el file individual de cada uno de
ellos que administre la Locadora. Ares podrá solicitar copia de las referidas
constancias, las que deberán ser entregadas dentro de un plazo no mayor a tres (3)
Días. La Locadora será responsable de verificar que las características de los EPPs
sean congruentes con la naturaleza de las actividades desarrolladas por sus
Colaboradores, de manera que cualquier enfermedad o accidente que se presente por
la falta de idoneidad y/o inadecuada utilización de los EPPs, será íntegramente
responsabilidad de la Locadora.

7.6 Horario y Jornada: La Locadora podrá llevar a cabo los trabajos en cualquier
horario o jornada permitida por las Leyes Aplicables, debiendo comunicar a Ares la
jornada que aplicará, debiendo ésta ser compatible con la jornada aplicada para las
operaciones de mina de la(s) Unidad(es) Minera(s).

7.7 Alimentación del Personal: La Locadora se encargará de la alimentación de sus


Colaboradores y el personal de sus Proveedores en la(s) Unidad(es) Minera(s). Para
tal efecto, podrá utilizar los servicios de alimentación del proveedor que opera en
la(s) Unidad(es) Minera(s), en cuyo caso el citado proveedor de alimentos, le
ofrecerá, como mínimo, las mismas condiciones de calidad y precio pactadas con
Ares para la atención del personal de esta última. La relación contractual entre la
Locadora y la empresa que provee los alimentos en la(s) Unidad(es) Minera(s) será
únicamente entre dichas empresas, sin que Ares tenga ninguna participación o
responsabilidad por la calidad del servicio ni los pagos que se deban realizar como
retribución por el mismo.

7.8 Acceso al Área de los Servicios : La Locadora permitirá a Ares (por medio de su
propio personal o terceros contratados por Ares) ingresar a los lugares donde se
ejecutan los Servicios, así como realizar inspecciones sobre el/los Vehículo(s), sin
previo aviso y en cualquier momento, a fin de supervisar el cumplimiento de este
Contrato y, en especial, la calidad de los Servicios, la salud e higiene, así como el
cumplimiento de los estándares de seguridad y medio ambiente. Como
consecuencia de la supervisión, Ares podrá disponer que se tomen las medidas
preventivas o correctivas que sean necesarias, inclusive suspender los Servicios si
identifica riesgo de Accidentes, sin perjuicio de la aplicación de Penalidades de
conformidad con lo establecido en el Anexo 10.

7.9 Personal Profesional y Técnico: Designar a todo el personal técnico necesario para
la ejecución de los Servicios, debiendo entregar a Ares el listado completo de los
mismos con sus datos personales, la hoja de vida adjunta antes del inicio del
Servicio y su forma de contratación. Una vez que Ares haya dado su conformidad
respecto del personal profesional y técnico, cualquier cambio que requiera realizar

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la Locadora deberá ser previamente comunicado al Representante de Ares,
indicando las razones del cambio y adjuntando la hoja de vida de profesional
reemplazante, que deberá tener similares capacidades y experiencia que el
profesional que se propone reemplazar. Ares tendrá un plazo no mayor de cinco (5)
Días para observar el cambio. En caso Ares no se pronuncie dentro del plazo
indicado se tendrá por aceptado. En el supuesto que Ares se oponga al reemplazo, la
Locadora deberá desistirse del cambio debiendo continuar dicho profesional en el
puesto o, en caso que por las circunstancias el cambio deba darse necesariamente,
deberá proponer a otro reemplazante.

7.10 De los Subcontratos: La Locadora deberá comunicar a Ares por escrito y de manera
previa a su suscripción, cualquier subcontrato relacionado y/o vinculado con la
prestación de los servicios, a fin de obtener la autorización expresa de Ares. La
Locadora es la única responsable de los trabajos y/o servicios realizados por sus
subcontratistas. En caso no obtenga la autorización por escrito de la
subcontratación, la solicitud se entenderá denegada.

7.11 Herramientas, Vehículo e Insumos: La Locadora deberá contar con el stock


adecuado de herramientas, insumos, materiales y equipos necesarios para prestación
del Servicio, salvo aquellos a cargo de Ares bajo este Contrato. Los materiales e
insumos deberán ser nuevos y libres de defectos. A requerimiento de Ares, la
Locadora deberá presentar evidencia satisfactoria de ello. En caso de
incumplimiento, Ares podrá rechazarlos, quedando la Locadora obligado a
reemplazarlos, repararlos o rectificarlos a su costo. Igualmente, el/los Vehículo(s) y
herramientas deberán estar en óptimas condiciones de funcionamiento. Las
emisiones de monóxido de carbono no excederán bajo ninguna circunstancia las 500
ppm o los límites máximos permisibles por la ley aplicable.  La Locadora tendrá la
custodia del/los Vehículo(s), por lo que éste asume el riesgo de pérdida y daños de
los mismos. La Locadora podrá retirar el/los Vehículo(s), siempre que cuente con la
aprobación de Ares.

7.12 Disponibilidad mecánica: Disponibilidad mecánica mínima del/los Vehículo(s) será


de 85%, la cual será medida de acuerdo con la siguiente fórmula:

                             DM = [(HD - HR - HM)/HD] x 100


                          Donde:  DM:        Disponibilidad mecánica
                                                     HD:        Horas disponibles totales
                                                     HR:        Horas de reparación
                                                     HM:        Horas de mantenimiento
 
Ares se reserva el derecho de solicitar el retiro del/lo Vehículo(s) que no cumplan
con los estándares establecidos y solicitar su respectivo reemplazo.
Asimismo, la Locadora deberá considerar en su valorización el Tiempo Medio entre
Fallas (TMEF) y el Tiempo Medio entre Reparaciones (TMER), que será
establecido por Ares, al término del primer mes de operaciones del/los Vehículo(s).

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Cumplir con lo dispuesto en las normas del Ministerio de Transportes, el
Reglamento Nacional de Transporte Terrestre, el Reglamento de Seguridad y Salud
Ocupacional Minera.

7.13 Movilización y Desmovilización: La Locadora será responsable por la movilización


y desmovilización de los equipos, herramientas y maquinaria necesaria para la
ejecución de los Servicios.

7.14 Unidad de Reemplazo: Cuando la unidad móvil se encuentre en mantenimiento La


Locadora deberá contar con una unidad de reemplazo que cumplirá con los
estándares de Ares. Así mismo, la Locadora deberá de informar con (5) días de
anticipación el mantenimiento de su unidad, caso contrario se considerará que el
servicio ha sido suspendido.

7.15 Combustible: La Locadora será responsable de proveer, a su cuenta y costo, el


combustible necesario para la ejecución de los Servicios, para lo cual deberá de
contar con los permisos de acuerdo a las Leyes Aplicables.

7.16 Transporte: La Locadora será responsable del transporte de su personal hacia y


desde la(s) Unidad(es) Minera(s) y Lugar de las Servicios, así como dentro del área
de las mismas. La Contratista deberá presentar a Ares todos los datos de
identificación del/los Vehículo(s) que utilice para tal efecto.

7.17 Reparación y/o Reemplazo: La Locadora asumirá el costo de reparación y/o


reemplazo de cualquier bien de propiedad de Ares, cuando los daños o pérdida del
mismo haya sido causado por los Colaboradores de la Locadora o personal de los
Proveedores.

7.18 Obligaciones con Proveedores: La Locadora deberá cumplir con todas las
obligaciones contraídas con sus Proveedores y, en especial y con carácter
preferente, con todos aquellos proveedores residentes o que comercializan bienes y
servicios en la zona de influencia de la(s) Unidad(es) Minera(s), con especial
consideración con los proveedores residentes de las Comunidades.

7.19 Autorización de Pagos a Proveedores: La Locadora faculta expresamente a Ares


para que ésta pueda realizar, en representación y nombre de la Locadora, los pagos
que correspondan a obligaciones vencidas contraídas por la Locadora frente a
Proveedores de la Locadora por cualquier servicio o bien adquirido por la Locadora
vinculado con los Servicios.

Los montos pagados por Ares se considerarán como pago a cuenta de la


Retribución, por lo que será descontado en la siguiente(s) Valorización(es), según su
cuantía.

Los pagos que Ares efectúe a terceros conforme a lo señalado en la presente


Cláusula, no implican de manera alguna que Ares asume dicha obligación de pago
como propia.

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7.20 Atención médica, Emergencias Primeros Auxilios: La Locadora deberá
proporcionar el servicio de primeros auxilios para sus Colaboradores. Para tal
efecto, deberá contar con los equipos necesarios en un lugar de fácil acceso y
cercano a los frentes de trabajo. En caso sea necesario, dicho personal podrá ser
atendido en el policlínico de la(s) Unidad(es) Minera(s). Dicho servicio médico
será facturado por Ares a la Locadora al costo y será descontado en la siguiente
Valorización.

7.21 Exámenes Médicos: La Locadora será responsable de realizar los exámenes


médicos (inicio, anuales y de retiro) para todos los Colaboradores exigidos por las
Leyes Aplicables, asumiendo el costo de los mismos.

7.22 Comodidades de Alojamiento: Ares brindará el área de alojamiento para los


Colaboradores de la Locadora, así como para el personal de sus Proveedores

La Locadora deberá proveer las sábanas, frazadas y demás ropa de cama necesaria y
bienes inmuebles para la implementación del área de campamentos que
proporcionará Ares para el alojamiento de los Colaboradores.

7.23 Horarios de Manejo: La Locadora se compromete a cumplir con los horarios


(periodos) máximo de manejo para los choferes establecidos por las Leyes
Aplicables. Para tal efecto, en caso que la Ruta Contratada exceda las horas
máximas de manejo, el/los Vehículo(s) deberá contar con un Segundo Conductor.

7.24 Licencias de Conducir: La Locadora será responsable de asegurar que los choferes
del/los Vehículo(s) cuenten con las licencias de conducir vigentes y con la “Clase”
idónea según la naturaleza del/los Vehículo(s) con los que preste los Servicios.

7.25 Talleres de Mantenimiento: Antes del inicio de los Servicios, la Locadora deberá
proporcionar a Ares el listado de los talleres (denominación social y nombre
comercial de la empresa que presta el servicio de mantenimiento, dirección,
teléfono, así como los datos de contacto de los representantes de la misma).

7.26 Código de Conducta: La Locadora, sus subcontratistas y/o el personal que ejecutará
el servicio, se obligan a ceñirse al manual del Código de Conducta para Proveedores
de Hochschild Mining, que forma parte del presente contrato como Anexo 4.

7.27 Manual del Contratista: La Locadora deberá alinearse a los procedimientos


establecidos en el Manual del Contratista HOC, el mismo que deberá ser entregado
por Ares antes de inicio de los Servicios.

7.28 Plan Torque y Reglamento Internos de Tránsito y Transportes : La Locadora debe


participar de todas las capacitaciones correspondientes al Plan Torque, así como
también debe cumplir con el Reglamento Interno de Tránsito y transporte de Ares.

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 13


CLÁUSULA 8°: Fondo de Garantía.

8.1 En cada oportunidad de pago de la Retribución, Ares retendrá el cinco por ciento
(5%) del monto de cada Valorización en calidad de Fondo de Garantía, el cual
servirá para respaldar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. El Fondo
de Garantía podrá ser sustituido (total o parcialmente) por una carta fianza bancaria
emitida por un banco nacional de primer orden y a satisfacción de Ares, de acuerdo
con el formato del Anexo 12.

8.2 El Fondo de Garantía (o la carta fianza que lo sustituya) será liberado dentro de los
sesenta (60) Días de producida la Liquidación Final del Contrato, siempre que la
Locadora haya acreditado fehacientemente el cumplimiento de todas las
Obligaciones Garantizadas y que no existan obligaciones pendientes de pago a favor
de Ares, los Proveedores de la Locadora vinculados a los Servicios o controversias
pendientes con Ares. El Fondo de Garantía no devengará intereses a favor de la
Locadora.

8.3 Ares hará suyo el Fondo de Garantía, o ejecutará la carta fianza que lo sustituya, en
los supuestos detallados a continuación:

8.3.1 Cobrar cualquier deuda, por cualquier concepto, que mantenga la Locadora
frente a Ares, incluido el cobro de las Penalidades que Ares aplique en virtud de
este Contrato, así como el pago por los materiales que Ares entregue de acuerdo
a la Cláusula 3.4, el reintegro por pago de multas impuestas por la Autoridad
Competente, pagos realizados por Ares por cuenta de la Locadora.

8.3.2 Resarcirse de cualquier daño o perjuicio que le cause el incumplimiento de


cualquiera de las Obligaciones Garantizadas por parte de la Locadora. En este
último caso, deberá haber un laudo o sentencia firme a favor de Ares. Para tal
efecto, la Locadora autoriza expresamente a Ares para hacer suyo el Fondo de
Garantía hasta el monto ordenado, incluidos los intereses, así como los costos y
costas del proceso que corresponda.

8.3.3 Pagar aquellas obligaciones (laborales) que la Locadora haya incumplido frente
a sus Colaboradores. Para tal efecto, la Locadora otorga su autorización
irrevocable para que Ares, con cargo al Fondo de Garantía, proceda a realizar
dichos pagos cuando los Colaboradores acrediten su acreencia.

8.3.4 Pagar aquellas obligaciones que la Locadora haya incumplido con sus
Proveedores. En tal sentido, la Locadora otorga su autorización irrevocable
para que Ares, con cargo al Fondo de Garantía, proceda a realizar dichos pagos
cuando los Proveedores acrediten su acreencia.

8.4 Lo indicado en los literales 8.3.3 y 8.3.4 del numeral 8.3 no puede ser interpretado,
bajo ninguna circunstancia, como un reconocimiento o asunción por parte de Ares de
las deudas indicadas, ni una obligación de Ares para realizar dichos pagos con cargo

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 14


al Fondo de Garantía, siendo una facultad exclusiva y discrecional de Ares la
aplicación del Fondo de Garantía, la prelación de las Obligaciones Garantizadas, así
como la oportunidad de hacerlo. Tampoco podrá interpretarse que existe una relación
laboral o comercial entre Ares y los Colaboradores o los Proveedores,
respectivamente, en tanto la Locadora es una persona jurídica independiente con
autonomía propia, pero sí la intención y propósito de Ares de salvaguardar que los
derechos laborales de los Colaboradores sean respetados, así como que los
Proveedores, entre los cuales pueden haber empresas de las Comunidades y de la
zona de influencia de la(s) Unidad(es) Minera(s), tengan un trato justo y que no se
vean perjudicados por el incumplimiento de la Locadora.

CLÁUSULA 9°: Seguros.

La Locadora se obliga a contratar los Seguros que se indican a continuación con una
compañía de seguros que tenga una calificación no menor a B+ de una empresa calificadora
de riesgo, a satisfacción de Ares, los cuales deberán estar vigentes durante todo el plazo de
este Contrato y hasta por sesenta (60) Días de producida la Liquidación Final del Contrato.
La Locadora asumirá el costo total de los Seguros, más sus respectivos endosos, asumiendo
también los deducibles y el costo de los eventos no cubiertos.

Los contratos de Seguro incluirán, como mínimo, las siguientes coberturas:

(A) Seguro de Vida Ley: Deberá ser contratado desde el primer día de ejecución
del Contrato para todos los Colaboradores, así como los que realicen visitas a
la(s) Unidad(es) Minera(s) en representación de la Locadora.

(B) Póliza General de Responsabilidad Civil Contra Todo Riesgo : Deberá tener
además las siguientes coberturas:

i) Cobertura para los límites legales de todos los reclamos, de conformidad


con las Leyes Aplicables.

ii) Responsabilidad Civil Patronal con límite mínimo de US$ 100,000.00


por ocurrencia y/o accidente y/o evento y que incluya dentro de la
misma al personal de Ares y terceros.

iii) Responsabilidad Civil con límite mínimo de US$ 100,000.00 por


ocurrencia y/o accidente y/o evento para cubrir bienes muebles e
inmuebles en general.

iv) Responsabilidad Civil con límite mínimo de US$ 100,000.00 por


ocurrencia y/o accidente y/o evento por todos los demás daños y/o
pérdidas. Ares será considerada como un tercero en relación a los daños
y/o pérdidas que afecten a su propiedad y como asegurado adicional en
caso cualquier reclamo se le haga extensivo.

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 15


v) Responsabilidad Civil con límite mínimo de US$ 100,000.00 por
ocurrencia y/o accidente y/o evento por contaminación y/o polución
accidental.

(C) Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (SCTR) : Deberá cubrir a todos


sus Colaboradores, de conformidad con lo dispuesto por la Ley 26790 y su
Reglamento D.S. No. 003-98-SA.

(D) Seguro Obligatorio contra Accidentes de Tránsito (SOAT) : Deberá cubrir


todos los Vehículos (incluido el Vehículo de Auxilio) de la Locadora.

(E) Seguro de Responsabilidad Civil de Automóviles : Deberá cubrir vehículos


propios de la Locadora y/o ajenos y/o alquilados por ésta, con límite de lesiones
corporales no inferior a US$ 20,000.00 por persona y US$ 100,000.00 por
accidente, y límite de daño material no inferior a US$ 100,000.00 por accidente.

(F) Seguro TREC: Deberá cubrir los daños y/o pérdidas que pudieran sufrir los
Equipos de la Contratista y/o bajo su cuidado y/o control, y tendrá como límite
asegurado el valor de reposición de cada uno de estos.

La Locadora deberá presentar a Ares copia de las pólizas indicadas y de los convenios de
pago antes del inicio de los Servicios. Asimismo, deberá de presentar oportunamente las
constancias de pago de las primas antes de su vencimiento.

Las pólizas de seguro contratadas por la Locadora serán consideradas pólizas primarias
respecto a cualquier otra póliza que cubra parcial y/o íntegramente los mismos intereses,
dándose por anulada la condición de pólizas concurrentes.

Si cualquiera de las pólizas fuera anulada, cancelada o suspendida antes de la fecha de su


vencimiento, o no fuera renovada en su fecha de expiración, la Locadora procederá a
solicitar la emisión de una nueva póliza inmediatamente, comprometiéndose a subsanar la
falta de póliza en un plazo máximo de tres (3) Días desde que fue anulada, cancelada,
suspendida o no renovada.

En caso que Ares rechace alguna de las pólizas contratadas por no cumplir con los alcances
y coberturas mínimas señaladas en esta Cláusula, la Locadora deberá reemplazar la póliza o
adecuar la observación dentro de un plazo no mayor a siete (7) Días, quedando facultada
Ares a solicitar la suspensión de los Servicios durante dicho plazo y hasta que la Locadora
cumpla con esta obligación a satisfacción de Ares.

En caso la Locadora no cumpla con subsanar o pagar la póliza anulada, cancelada,


suspendida, no renovada o rechazada dentro del plazo establecido, quedará expedito el
derecho de Ares de resolver el Contrato por incumplimiento, sin perjuicio de la
indemnización que corresponda por el daño que tal incumplimiento pudiera ocasionar a
Ares y de aplicar además las Penalidades que correspondan.

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 16


En el supuesto que la Locadora no cumpla con contratar o mantener vigente cualquiera de
los Seguros, Ares podrá, sin estar obligado a ello, contratarlos por su cuenta. El costo de
tales Seguros será descontado de la Retribución.

Ares no será responsable, bajo ninguna circunstancia, por no autorizar el inicio de un viaje
o ingreso de un Colaborador de la Locadora a la(s) Unidad(es) Minera(s) por falta de
acreditación de los Seguros, por lo que la Locadora asumirá los costos que ello implique.

La contratación de los Seguros no limitará ni alterará o afectará en forma alguna la


responsabilidad civil y las obligaciones contraídas por la Locadora.

La Locadora mantendrá indemne a Ares, sus accionistas, directores, funcionarios y


trabajadores de toda responsabilidad ante el riesgo de materializarse cualquier evento
amparado por los Seguros.

La aprobación de los Seguros contratados por la Locadora por parte de Ares, no implica
una limitación a las responsabilidades de la Locadora, en caso que los daños y/o perjuicios
excedan el monto de las pólizas o lo reglamentado por organismos competentes, o bien se
determine que no procede su pago atendiendo a las circunstancias de modo, tiempo y lugar
del accidente o siniestro.

La Locadora responderá ilimitadamente por las consecuencias que ocasione su


incumplimiento de esta Cláusula.

CLÁUSULA 10°: Confidencialidad.

La Locadora deberá mantener estricta confidencialidad de la información obtenida de Ares


o de terceros, como consecuencia de este Contrato. La obligación es de plazo indefinido,
por lo que se mantendrá vigente incluso luego de terminado el Contrato. La Locadora no
podrá emitir nota de prensa alguna sobre este Contrato, ni fotografiar y/o grabar las
instalaciones de la(s) Unidad(es), salvo consentimiento previo, expreso y por escrito de
Ares. La obligación de confidencialidad es extensiva a los representantes, supervisores,
Colaboradoresy Proveedores, siendo la Locadora responsable en caso de incumplimiento
por parte de aquellos.

CLÁUSULA 11°: Evento de Fuerza Mayor.

11.1 De conformidad con el Artículo 1315 del Código Civil, ninguna de las Partes será
responsable por la inejecución o el cumplimiento tardío o defectuoso de una
obligación, cuando ello sea causado por un Evento de Fuerza Mayor, debidamente
acreditado.

11.2 El término “Evento de Fuerza Mayor” significa un evento, condición o


circunstancia más allá del control razonable y previsible de la Parte que la invoca
que, a pesar de los esfuerzos razonables para prevenirla o mitigar sus efectos, causa
un retraso o imposibilidad de cumplimiento de una obligación pactada en el
Contrato. De configurarse los requisitos antes indicados, los siguientes eventos,

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 17


condiciones o circunstancias, entre otros, podrán ser considerados como Evento de
Fuerza Mayor:

11.2.1 Acto de guerra externa (declarada o no), invasión, conflicto armado,


revolución, motín, conmoción civil, insurrección, oposición materializada en
actos de violencia o manifiesta amenaza de violencia de las Comunidades
que impida ejecutar los Servicios, o actos de terrorismo; siempre que afecten
directamente los Servicios.

11.2.2 Paro o huelga de trabajadores que afecte directamente a la Locadora y que


no sea ocasionado por motivos imputables a la Locadora, así como cualquier
acto de violencia que esté no vinculado a los Colaboradoresque le impida
ejecutar cualquiera de sus prestaciones.

11.2.3 Terremoto, inundación, tornado, huracán, tormenta o evento de la naturaleza


similar, siempre que afecte directamente a la Locadora o la prestación de los
Servicios.

11.3 Un Evento de Fuerza Mayor no liberará a las Partes del cumplimiento de las
obligaciones que no estuviesen afectadas por dicho evento.

11.4 La Parte afectada por un Evento de Fuerza Mayor deberá comunicarlo por escrito a
la otra Parte dentro de los dos (2) Días de ocurrido o de haber tomado conocimiento
de su ocurrencia, explicando la naturaleza del evento, el impacto previsto en la
prestación afectada, el plazo estimado de duración del evento, su potencial impacto
en los Servicios y las medidas adoptadas para su mitigación.

11.5 Las obligaciones afectadas por un Evento de Fuerza Mayor se verán suspendidas
por el plazo que dure el referido evento. En ningún caso la suspensión de las
obligaciones afectadas por el evento podrá tener una duración mayor a noventa (90)
Días. Luego de superarse el límite anterior, y que no exista acuerdo entre las Partes,
cualquiera de las ellas tendrá derecho a resolver el Contrato de conformidad con el
numeral 12.1.15 de la Cláusula 12°.

11.6 Las Partes no podrán reclamar indemnización por daños, ni reconocimiento de


costos, sin perjuicio de la obligación de Ares de pagar la Retribución que
corresponda por los Servicios efectivamente ejecutados. En este sentido, cada Parte
asumirá los costos y/o pérdidas que un Evento de Fuerza Mayor le haya producido.

11.7 El incumplimiento de los Proveedores de la Locadora no constituirá un Evento de


Fuerza Mayor.

CLÁUSULA 12°: Resolución

12.1 La resolución del Contrato podrá producirse en los siguientes supuestos:

12.1.1 Por acuerdo entre las Partes, el cual deberá constar por escrito; o

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 18


12.1.2 En caso de insolvencia, disolución, liquidación y/o el inicio de parte, por
terceros o de oficio, de cualquier procedimiento concursal o similar de la
Locadora; o

12.1.3 Por incumplimiento de las Normas de SSH y MA, y cualquier otra


disposición, política o reglamento establecidas por Ares, referida a la
seguridad de las personas y bienes, así como al cuidado del medio
ambiente; o

12.1.4 La grave alteración del medio ambiente, del patrimonio cultural y/o de los
recursos naturales, por parte de la Locadora, sus Colaboradoreso
Proveedores; o

12.1.5 La transferencia de los derechos de la Locadora derivados de este Contrato,


la subcontratación de Servicios (o una parte de éstos), así como la cesión de
su posición contractual, sin autorización previa y por escrito de Ares; o

12.1.6 En caso la Locadora suspendiera la ejecución de los Servicios, sin


autorización o pedido expreso de Ares; o

12.1.7 La vigencia, eficacia, validez o cualquier otro aspecto de las Garantías


fuera cuestionada por la Locadora, el garante de la misma o quien lo suceda
o por cualquier Autoridad Competente; o

12.1.8 En el supuesto que la cobertura, vigencia, eficacia, validez o cualquier otro


aspecto de los Seguros fueran cuestionados por la empresa aseguradora o
por cualquier Autoridad Competente. Igualmente, cuando las pólizas de
los Seguros hayan sido anuladas, canceladas, suspendidas o no renovadas,
o por falta de pago de las mismas; o

12.1.9 En el supuesto que la Locadora haya incumplido el Código de Conducta


para Proveedores de Hochschild Mining, adjunto como Anexo 4.

12.1.10 En el supuesto de incumplimiento del Cronograma, en caso lo hubiere.

12.1.11 En el supuesto de incumplimiento a las obligaciones laborales con sus


Colaboradores por parte de la Locadora.

12.1.12 La inejecución por parte de la Locadora de cualquier obligación no prevista


expresamente en esta Cláusula como causal automática de resolución, o su
cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de las mismas; o

12.1.13 Ares podrá decidir unilateralmente poner término al Contrato, sin


requerirse para ello que haya existido incumplimiento de la Locadora o la
existencia de cualquier otra causa. En este supuesto, Ares deberá
comunicar a la Locadora su decisión de poner término al Contrato

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 19


mediante comunicación por escrito, la cual deberá ser enviada con una
antelación no menor a quince (15) Días a la fecha de terminación,
señalando expresamente la Fecha Efectiva de Resolución. No obstante la
recepción de la comunicación antes indicada por parte de la Locadora, ésta
continuará con la prestación de los Servicios hasta la Fecha Efectiva de
Resolución. Además, adoptará las acciones conducentes para la
terminación del Contrato en el plazo mencionado, sin asumir compromisos
que generen costos adicionales o ejecutar prestaciones que contravengan la
conclusión del Contrato; o,

12.1.14 En caso Ares incumpla cualquiera de las prestaciones a su cargo conforme


a lo establecido en este Contrato; o,

12.1.15 Cualquier de las Partes podrá resolver el Contrato en caso la duración de un


Evento de Fuerzo Mayor exceda los noventa (90) Días.

12.2 En los supuestos mencionados en los numerales 12.1.2 al 12.1.11, Ares podrá
declarar resuelto de pleno derecho el Contrato conforme al artículo 1430º del
Código Civil, bastando para ello una comunicación dirigida a la Locadora
manifestando su decisión de aplicar esta cláusula resolutoria e indicando la Fecha
Efectiva de Resolución.

12.3 En caso Ares deseara invocar la causal de resolución prevista en el numeral 12.1.12,
Ares deberá previamente requerir a la Locadora por escrito, a fin de que ésta
satisfaga su prestación o regularice la situación de incumplimiento dentro de un
plazo de quince (15) Días, bajo apercibimiento de que, de persistir el
incumplimiento vencido dicho plazo, el Contrato quedará resuelto de pleno derecho,
sin necesidad de una nueva comunicación.

12.4 En caso la Locadora deseara invocar la causal de resolución del numeral 12.1.14,
deberá previamente requerir a Ares por escrito, a fin de que ésta satisfaga su
prestación o regularice la situación de incumplimiento dentro de un plazo de quince
(15) Días, bajo apercibimiento de que, de persistir el incumplimiento vencido dicho
plazo, el Contrato quedará resuelto de pleno derecho, sin necesidad de una nueva
comunicación.

12.5 En cualquier caso de resolución por incumplimiento de la Locadora, sin perjuicio de


la liquidación que realizarán las Partes conforme al numeral 12.6, de las Penalidades
que se hayan aplicado de conformidad con este Contrato, así como la ejecución de
las Garantías, quedará expedito el derecho de Ares de solicitar la indemnización que
corresponda por los daños que tal incumplimiento le ocasione.

12.6 En cualquier caso de resolución del Contrato, se deberá proceder a liquidar el


Contrato según los Servicios efectivamente ejecutados y aprobados hasta la fecha
real en que se prestaron los Servicios, de acuerdo a la causal de resolución que haya
sido aplicada, conforme al procedimiento establecido en el Anexo 13.

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 20


CLÁUSULA 13°: Fiscalización y Sanciones de la Autoridad Competente.

13.1 En caso de una inspección y/o fiscalización por parte de una Autoridad Competente
con relación a los Servicios, la Locadora deberá brindar todas las facilidades a
dichas autoridades para la realización de sus labores. Asimismo, deberá dar aviso
inmediato al Representante de Ares sobre la presencia de una Autoridad
Competente. Igualmente, la Locadora deberá contar con todos los documentos que
usualmente son requeridos por la Autoridad Competente en materia de seguridad,
medio ambiente, salud e higiene, de naturaleza tributaria, así como en materia
laboral y beneficios sociales, incluida una copia de este Contrato.

13.2 Si cualquier Autoridad Competente inicia un procedimiento sancionador en contra


de la Locadora y/o Ares (en forma solidaria o individual), relacionado con las
actividades de la Locadora, todo descargo o recurso que vaya a presentar la
Locadora deberá ser previamente coordinado con Ares con una anticipación no
menor a cinco (5) Días de la fecha de vencimiento del plazo para su presentación.
Todo comentario y/o sugerencia de Ares respecto del contenido o sustento del
descargo o recurso, deberá ser incorporado por la Locadora.

13.3 En caso se sancione a Ares, después de que las causas, debidamente investigadas
por la Autoridad Competente, resulten imputables a la Locadora, los Colaboradores
o al personal de los Proveedores, la Locadora asumirá el pago del monto de la multa
impuesta, así como los costos que implique ejecutar alguna medida correctiva que la
Autoridad Competente ordene ejecutar, incluyéndose, además, los daños y/o
perjuicios que la falta administrativa sancionada pudiera ocasionar a Ares. Ares
tendrá el derecho a exigir a la Locadora el reembolso y, en su defecto, aplicarlo
contra cualquier suma pendiente de pago a favor de la Locadora o el Fondo de
Garantía.

CLÁUSULA 14°: Indemnidad y Pago de la Reparación.

La Locadora se compromete a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a Ares, sus


empresas afiliadas, accionistas, directores, gerentes, empleados y demás trabajadores, por y
contra: todas las pérdidas, responsabilidades, reclamos, demandas, sentencias, laudos,
daños, obligaciones correctivas, intereses, penalidades, honorarios, multas, costos y gastos
(incluyendo honorarios de abogados y otros costos y gastos incurridos en la defensa de
dichas reclamaciones), en adelante, las “Pérdidas", producto de:

(A) Cualquier violación a la Ley Aplicable por parte de la Locadora, los Colaboradoreso
los Proveedores o los empleados de éstos;
(B) Cualquier reclamo por cualquier lesión a, enfermedad o muerte de cualquier persona o
la pérdida o daños a la propiedad de cualquier persona, que se derive de actos u
omisiones de la Locadora, los Colaboradoreso los Proveedores o los empleados de
éstos;
(C) Contaminación ambiental causada por la Locadora, los Colaboradoreso los
Proveedores o los empleados de éstos; y,
(D) Reclamos presentados contra Ares por los Colaboradoreso los Proveedores.

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 21


Adicionalmente, en todos los supuestos en que Ares suscriba una transacción extrajudicial
producto de un Accidente ocurrido en la(s) Unidad(es) que involucre a un trabajador de
Ares, un Colaborador de la Locadora o un trabajador de un Proveedor, ésta última deberá
reembolsar el monto pagado por Ares, así como todos los gastos incurridos para alcanzar el
acuerdo y formalizar la transacción. Para tal efecto, la Locadora autoriza a Ares a
descontar dichos montos de cualquier Valorización.

CLÁUSULA 15°: Solución de Controversias – Convenio Arbitral.

15.1 Todas las controversias que pudieran suscitarse entre las Partes con motivo de la
ejecución, administración e interpretación del Contrato, incluyendo su nulidad y de
todas sus cláusulas, serán resueltas, en lo posible, por trato directo entre las Partes,
en un plazo no mayor de treinta (30) Días de suscitada la controversia.

15.2 Cualquier controversia o desacuerdo suscitado entre las Partes que no se resuelva en
trato directo, sólo podrá ser sometido a la jurisdicción exclusiva y excluyente de un
tribunal arbitral de derecho cuya actuación se sujetará a lo dispuesto en el
Reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (en
adelante, el “Centro”).

15.3 El Arbitraje se realizará en la ciudad de Lima, por medio de un Tribunal Arbitral


conformado por tres (3) miembros, de los cuales cada una de las Partes nombrará a
uno (1) y los dos (2) árbitros designados nombrarán al tercer árbitro, quien presidirá
el tribunal. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la
controversia materia de arbitraje. Si una Parte no nombra árbitro dentro de los
quince (15) Días de recibido el requerimiento de inicio del arbitraje o si, dentro de
un plazo igual contado a partir del nombramiento del último árbitro por las Partes,
los dos árbitros nombrados no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro,
la designación del árbitro faltante será efectuada, a petición de cualquiera de las
Partes, por el Centro en un plazo no mayor de quince (15) Días.

15.4 De conformidad con lo previsto en el Decreto Legislativo No. 1071, el arbitraje se


sujetará al Reglamento de Arbitraje del Centro. La presente cláusula constituye el
convenio arbitral a que se refiere dicha norma.

15.5 El arbitraje se desarrollará en la ciudad de Lima y su duración la determinará el


Tribunal Arbitral dependiendo de la complejidad de la controversia y de acuerdo
con los plazos resultantes de la aplicación del Decreto Legislativo No. 1071, sin que
en ningún caso la expedición del laudo pueda exceder los ciento veinte (120) Días,
contados desde la instalación del Tribunal Arbitral. El idioma que se utilizará en el
procedimiento arbitral será el castellano.

15.6 El Laudo Arbitral será definitivo e inapelable, tiene valor de cosa juzgada y se
ejecuta como una sentencia de forma obligatoria para las Partes.

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 22


15.7 Los costos del arbitraje (conforme dicho término se define en el Reglamento de
Arbitraje del Centro) serán asumidas por las Partes en iguales proporciones incluido
el honorario del Tribunal Arbitral. El honorario del o los abogados que cada Parte
haya contratado será asumido por la Parte que lo contrató.

15.8 En caso de que alguna de las Partes decidiera interponer una demanda de anulación
contra el laudo arbitral ante el Poder Judicial, ésta deberá ser presentada en el
distrito judicial de Lima y deberá constituirse previamente a favor de la parte o las
partes contrarias una Carta Fianza otorgada por un banco de primer orden con sede
en Lima, que deberá cumplir los requisitos que exige el reglamento del Centro y su
cuantía no podrá ser menor a US$ 20,000.00 (Veinte Mil y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América). Dicha Carta Fianza, deberá ser acompañada a la
demanda y deberá estar vigente durante todo el tiempo que dure el proceso
promovido y quedará en custodia de la Sala competente ante la cual se tramite la
demanda. La Carta Fianza podrá ser ejecutada por su beneficiario en caso la
demanda de anulación de laudo sea declarada infundada y/o improcedente y dicha
resolución haya obtenido la calidad de cosa juzgada. Para tal efecto, una vez que
haya sido declarada consentida la citada resolución, la Sala procederá a entregar la
Carta Fianza a la Parte beneficiaria de la misma.

CLÁUSULA 16°: Misceláneos.

16.1 Notificaciones: Todas las notificaciones, solicitudes, demandas y cualquier otra


comunicación que sea requerida o puedan ser enviadas en virtud de este Contrato
serán por escrito y se considerarán como debidamente cursadas: (A) cuando sean
recibidas, de ser entregadas en forma personal por la Parte destinataria; (B) de ser
transmitidas por correo electrónico, sujeto a la confirmación de entrega del sistema;
y, (C) a la recepción, de ser enviadas mediante correo certificado o registrado, con
acuse de recibo o de ser enviadas por un servicio overnight de prestigio. En cada
caso, la notificación deberá ser enviada a las siguientes direcciones y/o correos
electrónicos, según se indica a continuación:

La Locadora:

Domicilio: Mza. A Lote 3 Urb. Micaela Bastidas, provincia de Abancay,


departamento de Apurímac.
.
Teléfono: 920517381

Atención:
Sr. Percy Gonzáles Álvarez
Correo electrónico: ectchuntalla@hotmail.com

Ares:
Domicilio: Calle La Colonia 180, Urb. El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Perú.
Teléfono: (511) 3172000

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 23


Atención:
Sr. Cromwell Yarrow
Correo electrónico: cromwell.yarrow@hocplc.com

Sr. Jaime Rinaldi


Correo electrónico: jaime.rinaldi@hocplc.com

Srta. Milagros Oviedo


Correo electrónico: milagros.oviedo@hocplc.com

Cualquier variación de la información antes indicada deberá ser comunicada por


escrito a la otra parte con una anticipación de diez (10) Días a la efectiva
modificación de domicilio.

16.2 Mora Automática: En caso alguna de las Partes incumpliese con cualesquiera delas
obligaciones contraídas en este Contrato, ya sea parcial o íntegramente, quedará
automáticamente constituida en mora, sin necesidad de que tenga que ser requerida
judicial o extrajudicialmente.

16.3 Nulidad Parcial: Si cualquier disposición del Contrato, o cualquier aplicación de


aquél fuera nula e inválida o inejecutable (en todo o en parte) por cualquier razón,
las disposiciones restantes del presente Contrato continuarán en plena vigencia,
siempre y cuando, la disposición nula e inválida o inejecutable sea divisible de las
disposiciones que continuarán en plena vigencia. La nulidad de una obligación
principal conlleva la nulidad de todas sus obligaciones accesorias relacionadas a
aquella. Sin embargo, la nulidad de una obligación accesoria no conlleva a la
nulidad de la obligación principal con la cual está relacionada.

16.4 Renuncia: Cualquier incumplimiento o demora de una de las Partes en el ejercicio


de cualquier derecho en virtud de este Contrato, no se interpretará como una
renuncia a dicho derecho. Ninguna renuncia a un derecho en virtud del presente
documento será considerada como realizada a menos que dicha renuncia conste en
documento escrito.

16.5 Acuerdo Integral y Prevalencia: Este documento constituye el acuerdo integral entre
las Partes en relación con el objeto del mismo y completamente cancela, termina y
reemplaza cualquier acuerdo verbal o escrito, propuesta u oferta anterior. Este
Contrato será modificado únicamente por documento escrito firmado por ambas
Partes. Cualquier discrepancia entre la Propuesta y el Contrato (incluidos sus
Anexos) prevalecerá este Contrato. Las exclusiones establecidas en la Propuesta que
no hayan sido introducidas en este documento de manera expresa, se entenderán
como no puestas y, por lo tanto, no obligan ni son oponibles a Ares.

16.6 Sobre Cesión de Posición Contractual y Subcontratación: La Locadora no podrá


ceder su posición contractual en el Contrato ni subcontratar total o parcialmente
cualquiera de los Servicios sin el consentimiento previo y por escrito de Ares. La
Locadora presta su consentimiento para que Ares ceda su posición en este Contrato

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a cualquier empresa Afiliada, así como cualquier banco o institución financiera que
financie a Ares. En cualquier caso, el cesionario deberá asumir todas las
obligaciones y responsabilidades que le corresponda de acuerdo al Contrato, lo cual
deberá constar expresamente en el documento de cesión y/o de subcontratación.

16.7 Títulos y Encabezados:Los títulos y encabezados de las cláusulas son para efectos
de referencia únicamente, por lo que en ningún caso afectarán la aplicación o
interpretación de las mismas, debiéndose considerar el texto completo de éstas
conforme al espíritu general del Contrato.

16.8 De los Contratos de Trabajo de los Colaboradores: Los contratos de trabajo delos
Colaboradores, la ejecución de los mismos y su resolución se sujetarán a las normas
que regulan las relaciones laborales de los trabajadores de la actividad privada en el
Perú. Asimismo, serán de aplicación los regímenes especiales de trabajo en los
supuestos que se presenten. La Locadora es responsable exclusivo del pago de todos
los beneficios laborales delos Colaboradores, tales como remuneraciones,
condiciones de trabajo y demás beneficios convencionales o unilaterales.

16.9 Relación entre las Partes: La Locadora es una empresa independiente, responsable
por los medios y métodos utilizados para ejecutar los Servicios. En este sentido, la
relación jurídica entre las Partes es estrictamente de naturaleza civil y contractual de
acuerdo a lo regulado por el Código Civil, por lo que no existe vínculo laboral
alguno entre la Locadora y sus Colaboradorescon Ares. La Locadora se obliga a
salvaguardar y a mantener indemne a Ares, sus accionistas, directores y demás
funcionarios por cualquier reclamo efectuado en su contra por los Colaboradoresque
se encuentre o haya trabajado para la Locadora en virtud de este Contrato.

16.10. Supervivencia: Todas las representaciones y garantías, y todos los acuerdos


contenidos en este Contrato que tienen como finalidad indemnizar a la otra Parte,
seguirán vigentes sin perjuicio de la terminación de este Contrato. La terminación
no limitará o afectará los derechos y obligaciones de las Partes que se hayan
generado antes de la fecha de resolución, los que continuarán existiendo a pesar de
la misma.

CLÁUSULA 17°: Anexos

Este Contrato contiene los siguientes anexos:

 Anexo 1:Definiciones
 Anexo 2:Política de Seguridad y Salud en el Trabajo, Medio Ambiente y
Responsabilidad Social Corporativa
 Anexo 3: Normas de SSH y MA
 Anexo 4: Código de Conducta para Proveedores de Hochschild Mining
 Anexo 5: Especificaciones Técnicas y Descripción del/los Vehículo(s)
 Anexo 6: Tarifas
 Anexo 7:Formato de Orden de Trabajo

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 Anexo 8: Formato de Valorización
 Anexo 9: Formato de Declaración Jurada
 Anexo 10:Penalidades
 Anexo 11:Capacitación de los Colaboradores
 Anexo 12:Formato de Carta Fianza – Reemplazo de Fondo de Garantía
 Anexo 13: Procedimiento de Liquidación de Contrato

En fe de lo cual, las partes suscriben el presente documento en tres (03) ejemplares de un


mismo tenor y valor, el 16 de octubre de 2019.

Compañía Minera Ares S.A.C. Constrictora y Transportes Chuntalla


S.R.L.

Cromwell Armando Yarrow Lumbreras Percy Gonzáles Álvarez

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ANEXO 1

Definiciones

 Accidente: Es todo accidente ambiental o de trabajo en virtud del cual se produzca un


deterioro en el medio ambiente o en la salud o integridad física de alguna persona,
según corresponda.
 Accidente Reportable: Es todo Accidente que debe ser comunicado a las Autoridades
Competentes de acuerdo a las Leyes Aplicables.
 Ares: Es Compañía Minera Ares S.A.C.
 Autoridad Competente: Cualquier entidad del gobierno nacional (Poder Ejecutivo,
Poder Legislativo o Poder Judicial), gobierno regional o local, organismo
gubernamental, administrativo, fiscal, judicial o de propiedad del gobierno,
departamento, comisión, autoridad, tribunal, agencia o entidad, o banco central (o
cualquier persona, sea perteneciente al gobierno y como sea que esté constituida o
convocada, que ejerza las funciones de un banco central).
 Código de Conducta para Proveedores de Hochschild Mining: Es el documento adjunto
como Anexo 4 de obligatorio cumplimiento para todo contratista y/o proveedor de las
empresas afiliadas a Hochschild Mining.
 Colaboradores: Son todos los trabajadores, empleados y representantes de la Locadora
asignados por la misma a la ejecución del Contrato.
 Contrato: Es el presente documento, sus Anexos, Garantías, así como toda Adenda,
Orden de Cambio y demás documentos que suscriban las Partes relacionados con los
Servicios durante la ejecución del mismo.
 DS No. 024-2016-EM: Es el Reglamento de Seguridad y Salud Ocupacional en
Minería.
 Día(s): Se refiere a días calendario.
 Día(s) Hábil(es): Se refiere a cualquier día excepto los sábados, domingos y aquellos
días que sean declarados no laborables para el sector público y privado de acuerdo a las
Leyes Aplicables en la República del Perú.
 DNV-Hochschild Mining: Es el Sistema Integrado de Gestión de Riesgos
HOCHSCHILD MINING – DNV, que Ares aplica en todas sus operaciones.
 Entregables de Ares: Son los insumos, materiales y demás bienes o servicios que serán
proporcionados por Ares, que se detallan en el Anexo 6del Contrato.
 Especificaciones Técnicas: Son las características técnicas y de calidad detalladas en el
Anexo 5 del Contrato, que deberán ser cumplidas estrictamente por la Locadora.
 Fecha de Cierre de Mes: Es: i) para los meses con 31 Días, los días 25 de cada mes; y,
ii) para los meses con 30 Días, los días 24 de cada mes.
 Fondo de Garantía: Es el fondo constituido por la retención del cinco por ciento (5%)
por ciento del monto de cada Valorización Aprobada, que servirá para respaldar el
cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas.
 Formato de Declaración Jurada: Es la declaración que deberá emitir y presentar la
Locadora en cada oportunidad de pago de una Valorización, de acuerdo al formato
establecido en el Anexo 9.

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 Garantías: Son el Fondo de Garantía y demás garantías y fianzas otorgadas y/o
entregadas por la Locadora en virtud de este Contrato.
 Leyes Aplicables: Cualquier ley, decreto, norma, ordenanza, tratado, reglamento, o
cualquier otra disposición legal similar, o cualquier anuncio de carácter vinculante,
directiva o publicación o su interpretación, en vigor, expedida o promulgada por una
Autoridad Competente.
 Ley No. 29783: Es la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo.
 Límites Máximos Permisibles: Son los límites máximos aceptables por las Leyes
Aplicables que determinan la concentración o grado de elementos, gases, sustancias o
parámetros físicos, químicos y biológicos, que caracterizan a un efluente o una
emisión, así como ruidos, que al ser excedida causa o puede causar daños a la salud, al
bienestar humano y al ambiente.
 Locadora: Es Constructora y Transportes Chuntalla S.R.L.
 Normas de SSH y MA: Son todas las normas legales y políticas referidas a la
seguridad, salud e higiene en el trabajo, así como las normas de protección del medio
ambiente que, de manera referencial, se detallan en el Anexo 2, así como las normas
que las reemplacen o complementen en el futuro.
 Obligaciones Garantizadas: Son todas las obligaciones asumidas por la Locadora en el
Contrato, incluidas las obligaciones frente a los Colaboradores y los Proveedores.
 Orden de Trabajo: Es el documento que deberán suscribir los Representantes de las
Partes, según el formato del Anexo 7 del Contrato, cuando Ares encargue a la
Locadora, la ejecución de labores que no están dentro del Alcance del Contrato.
 Penalidades: Son las penalidades contractuales pactadas por las Partes que se detallan
en el Anexo 10.
 Propuesta: Es la propuesta técnico-económica presentada por la Locadora dentro del
marco de la licitación privada efectuada por Ares para la contratación de los Servicios
 PRSC: Son las Políticas de Seguridad y Salud en el Trabajo, Medio Ambiente y
Responsabilidad Social Corporativa de Ares detalladas en el Anexo 2.
 Proveedores: Son los proveedores o subcontratistas de la Locadora que le prestan
servicios o venden bienes para efectos de la ejecución del presente Contrato.
 Retribución: Es el pago mensual que realizará Ares a la Locadora por la prestación de
los Servicios realizada durante el periodo de un mes, de acuerdo a las Tarifas pactadas.
 Seguros: Son las pólizas de seguro que deberá contratar la Locadora que se detallan en
la Cláusula 9° del Contrato.
 Servicios: Son los servicios descritos en el Anexo 5 a cargo de la Locadora y que están
dentro del alcance del Contrato.
 Servicio Defectuoso: Es cualquier error en la ejecución de los Servicios, omisiones,
inconsistencias o de incumplimiento de los mismos y/o cualquier otra especificación
acordada por los Representantes de las Partes.
 Tarifas: Son los precios unitarios por tipo de labor pactados por las Partes que están
detallados en el Anexo 6 del Contrato.
 Temporada de Lluvias: Es el periodo comprendido entre los meses de diciembre y
marzo de cada año.
 TUO: Es el Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería, aprobado por
Decreto Supremo 014-92-EM.

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 Unidad(es) Minera(s): Es(Son) las unidad(es) minera(s) y/o las oficinas
administrativas, propiedad de Ares respectivamente en donde se presentarán el
Suministro (marcar con una x):

Unidad Ubicada en la carretera Nazca Selene. Km. 320,


Minera Selene Asiento Minero Selene, distrito de Cotaruse,
X
provincia de Aymaraes, departamento de
Apurímac.
Unidad Fundo Yurac Yacu Pampa, distrito de Coronel
Minera Castañeda, provincia de Parinacochas, X
Pallancata departamento de Ayacucho.

 Vehículo(s): Son los vehículos utilizados por la Locadora para realizar la correcta
ejecución de los Servicios descritos en el Anexo 5.

 Valorización: Es el documento que deberá entregar la Locadora mensualmente a Ares


para su aprobación con toda la información relevante y el sustento correspondiente de
todos los trabajos realizados en el mes terminado y de acuerdo al formato adjunto
como Anexo 8.

 Valorización Aprobada: Es la Valorización suscrita por el Representante de Ares, que


sirve de sustento para que la Locadora emita la factura correspondiente.

* * *

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ANEXO 2

Política de Seguridad y Salud en el Trabajo

HOCHSCHILD MINING es una compañía minera de metales preciosos, enfocada en


operaciones subterráneas principalmente en las Américas. Consciente de su
Responsabilidad Social Corporativa, trabaja para alcanzar los más altos estándares de
desempeño en la gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo en todas sus Unidades
Mineras, Proyectos de Exploración y Oficinas Administrativas, para lo cual asume los
compromisos detallados en el presente documento.
1. Generar las condiciones necesarias para la existencia de un ambiente de trabajo
seguro y saludable, mediante la implementación adecuada de su Sistema Integrado
de Gestión de Riesgos Hochschild Mining DNV GL, evitando pérdidas a las
personas, equipos y procesos.
2. Cumplir con la Legislación u otras disposiciones aplicables de cada país donde
Hochschild Mining opera y, de la misma forma, con las exigencias que la
Corporación suscribe, referidas a Seguridad y Salud en el Trabajo.
3. Promover la mejora continua en toda actividad que realice la Corporación a través
de su sistema de gestión, en concordancia con los requerimientos de las Normas
Internacionales OHSAS 18001, incorporando las mejores prácticas mundiales y los
avances tecnológicos, de acuerdo a la viabilidad técnica y económica de la
Corporación.
4. Prevenir y controlar cualquier acción que pudiera afectar la Seguridad y Salud en el
Trabajo. Asimismo, proponer soluciones para que no se repitan las acciones que las
hubiesen afectado.
5. Ejecutar programas de capacitación y comunicación en Seguridad y Salud en el
Trabajo, a fin de concientizar, sensibilizar, mejorar y consolidar la Cultura de
Responsabilidad Social en todos los Colaboradores.

Esta política estará a disposición de los Colaboradores, comunidades vecinas, proveedores,


empresas contratistas y del público que la requiera a través de su página web
www.hocplc.com

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Política Corporativa de Medio Ambiente

Hochschild Mining asume el compromiso de conducir sus negocios de manera


ambientalmente responsable, trabajando para alcanzar los más altos estándares de
desempeño en su gestión ambiental.
Para cumplir con este compromiso presentado en la “Política Responsabilidad Social
Corporativa”, Hochschild Mining (en adelante, la Compañía), sus colaboradores y
contratistas deberán:
1. Cumplir con las leyes y normas ambientales vigentes así como con los
requerimientos ambientales de la Compañía.
2. Fijar meta anual de desempeño ambiental para todos los colaboradores de la
Compañía.
3. Exigir el uso eficiente de recursos, buscando ahorros mediante la implementación
de mejores prácticas mineras e industriales, tecnologías modernas y procedimientos
sólidos de manejo y control ambiental.
4. Requerir a todos los colaboradores de la Compañía tener una cultura de cuidado al
medio ambiente.
5. Proveer recursos y capacitaciones necesarias a los colaboradores de la Compañía
para tomar decisiones ambientalmente adecuadas.
6. Promover el pensamiento innovador en el desarrollo y ejecución de nuevos
conceptos y diseños relacionados con el manejo adecuado del medio ambiente.
7. Solicitar auditorías integrales a las actividades de la Compañía para asegurar el
cumplimiento de las leyes y normas ambientales vigentes.
8. Proveer información ambiental de forma oportuna a los grupos de interés de la
Compañía.
9. Exigir que todos aquellos que realicen actividades para Hochschild Mining acaten
la presente Política Corporativa de Medio Ambiente.

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Política de Responsabilidad Social Corporativa

HOCHSCHILD MINING (en adelante, la “Compañía”) ha asumido voluntariamente la


Responsabilidad Social como un valor central de la cultura de la Compañía y compromiso
con la sociedad. En los más de cincuenta años de existencia, la práctica de sus valores, el
respeto a sus grupos de interés y sus certificaciones internacionales demuestran el
compromiso con una estrategia de negocio integral basada en los siguientes principios.
1. Respeto por los Derechos Humanos:
Respetamos y apoyamos permanentemente la protección de los DDHH mediante el
cumplimiento de la Declaración Universal de los Derechos Humanos y las
legislaciones aplicables sobre la materia en los países donde operamos.
2. Condiciones de Seguridad, Salud y Desarrollo para los Colaboradores:
Generamos las condiciones necesarias para un ambiente de trabajo seguro y
saludable. A su vez, invertimos en nuestro capital humano a través de su
capacitación y desarrollo profesional. Aseguramos la comunicación clara de los
valores de la Corporación, generando un buen clima laboral y promoviendo el
diálogo abierto con nuestros colaboradores.
3. Cuidado del Medio Ambiente:
Tenemos el compromiso de conducir nuestros negocios de manera ambientalmente
responsable, trabajando para alcanzar los más altos estándares de desempeño de
gestión ambiental.

4. Buen Gobierno Corporativo:


Brindamos todo el respaldo a la ejecución del buen Gobierno Corporativo, siempre
teniendo en cuenta los intereses de los accionistas y demás partes interesadas, a
través de códigos y políticas designadas específicamente para garantizar la adecuada
implementación y supervisión de una gestión empresarial responsable, así como
para maximizar el valor y asegurar la sostenibilidad a largo plazo de la inversión de
los accionistas.

5. Participación y desarrollo de las Comunidades:


Tenemos una visión de mediano y largo plazo en nuestra relación con las
comunidades aledañas a nuestras operaciones, fomentando una cultura de mutuo
respeto y sana convivencia, manteniendo un diálogo abierto y oportuno.
Contribuimos con la generación de oportunidades para las personas de las
comunidades, tomando en cuenta su estrategia familiar.

6. Relación con aliados estratégicos:


Garantizamos una relación profesional y ética con las autoridades de los países en
donde operamos, con los proveedores quienes adoptan nuestro Código de Conducta
y con nuestros clientes.

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Esta política está a disposición de los Colaboradores, las comunidades vecinas, los
proveedores y del público que la requiera.

ANEXO 3

Normas de SSH y MA

* * *

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ANEXO 4

Código de Conducta para Proveedores de Hochschild Mining

GENERALIDADES

El presente documento deberá ser leído y comprendido por el representante legal de la


empresa proveedora / contratista, quien debe asegurar que todo personal de su empresa que
tenga o vaya a tener algún contacto con colaboradores de Hochschild Mining también lo
haya leído, comprendido y comprometido a cumplirlo.

Al final del documento, usted encontrará 4 anexos los cuales deben ser completados y
entregados a Ares en la fecha de suscripción del Contrato, de acuerdo a lo indicado a
continuación:

 Los Anexos 1 y 2 deben ser completados y devueltos a Hochschild Mining.

 En caso de no existir relación comercial alguna con algún colaborador de


Hochschild Mining ni sus familiares, se debe completar y devolver el Anexo 3.

 En caso existiera alguna relación comercial con algún colaborador de Hoschschild


Mining o alguno de sus familiares, se debe completar y devolver el anexo 4.

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CODIGO DE CONDUCTA PARA PROVEEDORES DE HOCHSCHILD MINING

Introducción

La ética y los valores de Hochschild Mining (HM) son su activo más preciado. HM, como
empresa minera, efectúa transacciones de compra de bienes y servicios en las cuales el
departamento de Logística participa activamente. Entendemos que nuestra responsabilidad
se extiende más allá de nuestras operaciones internas, por ello, HM considera de suma
importancia trabajar con proveedores que compartan esta determinación y conduzcan su
negocio bajo los mismos principios éticos con los que estamos comprometidos.

El presente código de conducta busca garantizar que los proveedores con los cuales
trabajamos ejerzan sus actividades respetando y promoviendo los principios éticos aquí
descritos.

Hochschild Mining y sus proveedores

Para HM, los proveedores son el primer paso para cumplir con nuestros objetivos de
producción y para generar un producto de calidad. Tienen para nosotros una alta
importancia, pues de la satisfacción en el inicio de la cadena de valor depende el aumento
de la calidad de nuestros productos. Por ello, HM se compromete a que sus procesos de
licitación, adjudicación y compra sean transparentes, procurando así extender la
participación a una cantidad suficiente de empresas y asegurando la variedad de la oferta.

Nuestra política consiste en mantener y poner en práctica los niveles más altos posibles en
relación con la ética comercial, la cortesía profesional y la competencia en todas nuestras
actividades.

Responsabilidad de nuestros proveedores

Legalidad, cumplimiento de las regulaciones y subcontratación

Todo proveedor deberá cumplir, en todo momento, con la legislación aplicable y vigente
en todas sus operaciones. En caso de incurrir en algún tipo de subcontratación para los
productos y/o servicios ofrecidos a HM, se responsabilizará de que las empresas
subcontratadas cumplan también con las normas promovidas por el presente documento y
el marco legal correspondiente.

Derechos humanos

Los proveedores de HM deberán respetar el cumplimiento de los derechos humanos y


asegurarse de no incurrir en violaciones a dichos derechos dentro de sus operaciones de
negocio.

Por ello, todo proveedor tratará con dignidad y respeto a sus empleados. En ningún caso
estará permitido el castigo físico, la trata de personas, acoso alguno o abuso de poder.

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Prácticas laborales

Todo proveedor deberá promover y respetar los siguientes puntos:

 Eliminar toda forma de trabajo de menores de edad.


 Erradicar cualquier tipo de trabajo forzoso o realizado bajo coacción.
 Evitar la discriminación en cualquier tipo de puesto de trabajo.
 Respetar los horarios máximos de trabajo y sueldos mínimos establecidos.
 Garantizar que sus empleados desarrollen su trabajo bajo los estándares de
seguridad e higiene.
 Respetar los derechos de los empleados a asociarse, organizarse o negociar
colectivamente sin que sufran por ello ninguna clase de sanción.

Contratación de servicios y relaciones comerciales con colaboradores de HM

HM alienta el desarrollo profesional de sus colaboradores, sin embargo, existen situaciones


en que el juicio profesional se puede ver afectado por relaciones de dependencia comercial
o profesional de un colaborador o alguno de sus familiares con el proveedor.

La independencia entre los colaboradores de HM y los proveedores es fundamental para el


correcto desempeño de sus funciones; es por ello que cualquier relación comercial o
contratación de servicios entre un proveedor y un colaborador de HM o alguno de sus
familiares hasta el cuarto grado de consanguineidad 1 y segundo grado de afinidad 2 no se
encuentran permitidas; en caso de existir esta situación deberá ser reportada de inmediato a
HM de acuerdo a lo establecido en el presente documento.

Por tanto, los proveedores de HM no pueden adquirir bienes ni contratar servicios de un


colaborador de HM o alguno de sus familiares (Ej. alquilar vehículos o maquinaria de un
colaborador de HM, contratar a un colaborador de HM o alguno de sus familiares para
servicios de consultoría o capacitación, etc.).

De la misma forma no está permitido que las empresas subcontratadas por el proveedor
para dar servicios a HM u otras compañías, contraten servicios o adquieran bienes de un
colaborador de HM o sus familiares.

Cualquier relación comercial o profesional existente entre un proveedor y un colaborador


de HM o alguno de sus familiares, deberá ser informada por el proveedor y el colaborador,
mediante la firma de la Declaración Jurada correspondiente (modelo adjunto a la presente
como Anexo 4), a la Gerencia de Administración y Finanzas, quien en conjunto con otras
áreas que corresponda, evaluará la situación y emitirán una recomendación.

Medio Ambiente

1
Padres, hijos, nietos, abuelos, hermanos, sobrinos consanguíneos, tíos consanguíneos y primos hermanos
2
Suegros, cuñados e hijos del cónyuge en caso de segundas nupcias

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Todo proveedor deberá obtener y mantener vigentes todos los permisos ambientales
aplicables al rubro de su empresa. Así mismo, en caso que su labor genere desperdicios,
éstos deberán ser monitoreados, controlados y tratados de la manera en la que la legislación
correspondiente lo indique.

Los proveedores deben mantener un enfoque preventivo orientado al desafío de la


protección medioambiental, adoptar métodos que beneficien una mayor responsabilidad
ambiental y favorecer el desarrollo y la difusión de tecnologías respetuosas con el medio
ambiente.

Prácticas éticas de negocio

Todo proveedor deberá evitar ser partícipe de cualquier tipo de corrupción, extorsión o
soborno que pudiese llegar a afectar los principios del comercio justo o derivar en
escándalos públicos en los que HM pueda verse afectado.

Igualmente, deberá cumplir con requisitos de transparencia en el desempeño de sus labores.


Todo proveedor se encuentra prohibido de involucrarse en prácticas ilegales tales como
lavado de dinero o financiamiento de actividades terroristas.

Principios para la aceptación de regalos y hospitalidades

El presente Código de Conducta no prohíbe regalos y hospitalidades comunes y apropiadas


(dadas y recibidas) entre los proveedores y colaboradores de HM.

Un proveedor puede otorgar o aceptar regalos e invitaciones modestas, bajo las siguientes
circunstancias:

• Cuando no existe ningún indicio de que este ofrecimiento esté tratando de imponer una
obligación o de influenciar de manera indebida en las decisiones del colaborador de
HM.
• Cuando la aceptación quede dentro de la “práctica normal de negocios” con el fin de
ser cortés y de promover las buenas relaciones comerciales.
• Cuando la aceptación sea legal y cumpla con las normas de ética generalmente
reconocidas.
• Siempre y cuando ni el colaborador de HM ni HM pudiera verse en una situación
embarazosa en caso el público llegara a conocer la aceptación del regalo u
hospitalidad.
• Los regalos o invitaciones cuyo costo estimado sea superior a US$100 (o su
equivalente) deberán ser enviados a nombre de la Gerencia de Recursos Humanos o
Vicepresidencia del colaborador de HM a quien se le desea hacer el regalo o
invitación, para que se determine si procede o no aceptar dicho regalo o invitación.

No es aceptable que un proveedor o alguien en su nombre:

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• Otorgue u ofrezca un pago, regalo u hospitalidad a un colaborador o alguien
relacionado con él con la expectativa o esperanza de que recibirá una ventaja de
negocios, o para recompensar una ventaja de negocios ya otorgada.
• Otorgue u ofrezca un pago, regalo u hospitalidad a un Funcionario, agente o
representante del gobierno para que "facilite" o acelere un procedimiento rutinario,
especialmente en relación con un servicio prestado para HM.
• Amenace o tome represalias contra algún colaborador de HM que se haya negado a
aceptar un soborno o que haya manifestado sus preocupaciones a la Gerencia de HM de
acuerdo a esta política.

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Cómo comunicar una preocupación

HM alienta a los proveedores y a sus colaboradores a comunicar sus preocupaciones sobre


cualquier problema o sospecha de mala práctica en la etapa más temprana posible. Si se
siente inseguro respecto a si un acto en particular constituye soborno o corrupción, si desea
presentar una denuncia sobre un acto en contra de este código o si tiene alguna otra
pregunta al respecto, éstas deberían plantearse a través de los siguientes canales:

a) Contacto directo con representantes de Hochschild Mining

Gerente Corporativo de Auditoría Interna


Dirección: Calle La Colonia 180, Urb. El Vivero, Lima, Perú.
Teléfono: 511-317-2000 - anexo: 9934

Vicepresidente de Recursos Humanos


Calle La Colonia 180, Urb. El Vivero, Lima, Perú.
Teléfono: 511-317-2000

Vicepresidente del Directorio


Dirección: Calle La Colonia 180, Urb. El Vivero, Lima, Perú.
Teléfono: 511-317-2000

Secretario del Directorio de la Compañía


Dirección: 46 Albemarle Street, London W1S 4JL
Teléfono: +44-20-7907 2936

b) A través de la página web: http://whistleblowing.hocplc.com (en inglés) o


http://lineaetica.hocplc.com (en español)

Qué hacer en caso de soborno o corrupción

Si un colaborador de HM solicita un soborno al proveedor o le pide que ofrezca o reciba


uno a nombre de HM, o incluso si el proveedor tiene conocimiento de la realización de esta
práctica entre colaboradores de HM y otros proveedores; es importante que el proveedor
comunique esta situación a través de los canales anteriormente descritos, a la brevedad
posible.

Protección

Los proveedores que se rehúsen a ofrecer o aceptar un soborno, o aquellos que plantean una
preocupación o informan sobre las posibles acciones deshonestas de otros, pueden sentirse
preocupados por posibles repercusiones. Al respecto, buscamos alentar la apertura y
apoyaremos a cualquiera que plantee preocupaciones genuinas de buena fe bajo esta
política, incluso si éstas resultan erradas.

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Nos comprometemos a asegurar que ningún proveedor sufra un tratamiento perjudicial por
haberse negado a participar en un acto de soborno o corrupción, o por informar de buena fe
una sospecha de incumplimiento de esta política.

Si usted cree que ha recibido un tratamiento de este tipo, debe informarlo a través de los
canales descritos.

Cumplimiento y supervisión

Hochschild Mining valorará positivamente a aquellos proveedores que manifiesten su


compromiso con los principios promovidos en este código de conducta mediante su
aceptación y cumplimiento. Así mismo, HM se reserva el derecho a rescindir la relación
contractual con aquellos proveedores que incurran en incumplimientos del mismo.

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Anexo 1: Compromiso de Cumplimiento del Código de Conducta de Proveedores de
Hochschild Mining

[NOMBRE DE LA CONTRATISTA], con RUC No. [NUMERO DE RUC], con domicilio en


[…], inscrita en la partida [N° DE PARTIDA REGISTRAL] del Registro de Personas
Jurídicas de [ZONA REGISTRAL, SEDE] (en adelante, la “Contratista”); debidamente
representada para estos efectos por su [CARGO Y NOMBRE DEL REPRESENTANTE
LEGAL], identificado con DNI No. [NUMERO DE DNI], según poderes inscritos en el
asiento No. […] de la partida electrónica antes señalada;

1. He leído y entiendo el Código de Conducta de Proveedores de Hochschild Mining.

2. Me comprometo a respetar el Código de Conducta de Proveedores de Hochschild


Mining.

3. Acepto que el incumplimiento del presente Código de Conducta por parte de la empresa
que represento o cualquiera de sus trabajadores, representa una falta grave que podría
determinar la resolución inmediata de la relación comercial con Hochschild Mining y sus
empresas vinculadas.

__________________________
[Nombre, DNI, sello y firma]

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Anexo 2: Cuestionario de Confirmación de Lectura

Como confirmación de lectura del presente Código de Conducta, deberá responder las 5
preguntas siguientes, marcando con una “x” sobre la alternativa correcta

1. ¿Para mantener mi condición de proveedor de HM, debo evitar contratar


servicios de cualquier colaborador de HM y sus familiares?
a) Si,
b) No, pues no existe ninguna limitación al respecto.

2. En caso no me sea posible evitar contratar servicios de alguna empresa de un


colaborador de HM o sus familiares, debo realizar lo siguiente:
a) Declararlo en el formato “Formato de Declaración Jurada de Existencia de
Relación Comercial con Colaboradores de HM o sus Familiares” y entregarlo a
la Gerencia de Administración y Finanzas
b) Presentar una declaración y entregarla al colaborador de HM a quien estoy
contratando en mi empresa
c) No es necesario realizar nada, pues no me es posible evitar contratar los
servicios de este colaborador de HM o su familiar.

3. ¿En mi empresa pueden trabajar menores de edad, si están autorizados por sus
padres?
a) Si, pues cuentan con la autorización de sus padres
b) No, pues el Código de Conducta indica que debo: “Eliminar toda forma de
trabajo de menores de edad” y no menciona ninguna excepción.

4. En caso quisiera otorgar un regalo u hospitalidad a un colaborador de HM,


con un valor mayor a US$100, debería efectuar lo siguiente
a) Enviarlo a nombre de la Gerencia de Recursos Humanos o Vicepresidencia del
colaborador de HM a quien se le desea hacer el regalo, para que se determine si
procede o no aceptar dicho regalo o invitación.
b) Entregarlo directamente al colaborador, pues no hay ninguna restricción en
cuanto a la entrega de regalos de un proveedor a los colaboradores de HM.

5. ¿Qué debo hacer en caso un colaborador de HM me solicite un soborno?


a) Entregarlo para mejorar mi relación con el trabajador y así evitar problemas
b) Comunicarlo a la Gerencia Corporativa de Auditoría Interna o a través de la
página web: http://lineaetica.hocplc.com o http://whistleblowing.hocplc.com
c) No hacer nada y esperar que el colaborador se olvide del tema

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 42


{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 43
Anexo 3: Formato de Declaración Jurada de Inexistencia de Relaciones Comerciales
con Colaboradores de HM y sus Familiares
[Membrete de la Contratista]

DECLARACIÓN JURADA

[NOMBRE DE LA CONTRATISTA], con RUC No. [NUMERO DE RUC], con domicilio en


[…], inscrita en la partida [N° DE PARTIDA REGISTRAL] del Registro de Personas
Jurídicas de [ZONA REGISTRAL, SEDE] (en adelante, la “Contratista”); debidamente
representada para estos efectos por su [CARGO Y NOMBRE DEL REPRESENTANTE
LEGAL], identificado con DNI No. [NUMERO DE DNI], según poderes inscritos en el
asiento No. […] de la partida electrónica antes señalada; DECLARAMOS BAJO
JURAMENTO:

1. Que, los propietarios, accionistas, directores, gerentes y empleados (en adelante, los
“Vinculados”) de la Contratista no son también (i) Colaboradores de compañías
afiliadas a Hochschild Mining plc3 (en adelante, “HM”); o, (ii) tienen relación
familiar hasta el cuarto grado de consanguineidad 4 y segundo grado de afinidad5 (en
adelante, los “Familiares”), con los colaboradores de HM.
2. Que, actualmente la Contratista no mantiene relación contractual de algún tipo con:
(i) Colaboradores de HM; (ii) Familiares de Colaboradores de HM; o, (iii) una
persona jurídica cuyos propietarios, accionistas, directores o gerentes sean
Colaboradores de HM o sus Familiares.
3. Que, la Contratista no contratará ni suscribirá contrato alguno bajo ninguna
modalidad con Colaboradores de HM ni sus Familiares mientras que preste
servicios a HM.
4. Que, si durante el periodo en el cual la Contratista preste servicios a HM, ésta crea
conveniente emplear a Colaboradores de HM, Familiares de Colaboradores de HM
o suscribir contrato con una persona jurídica cuyos propietarios, accionistas,
directores o gerentes sean Colaboradores de HM o sus Familiares, deberá informar
dicha decisión a la Gerencia de Administración y Finanzas de HM (mediante el
Anexo 4 adjunto), antes de realizar dicha contratación para evaluar si esta relación
podría generar algún conflicto de interés.
5. Que, en caso la Contratista detecte que se han violado alguna de las disposiciones
antes mencionadas, se compromete a comunicar dicho hecho a la Gerencia de
Administración y Finanzas de HM en un plazo máximo de 3 días hábiles, mediante
la firma del Anexo 4 adjunto a la presente.
6. Que, en caso que la Contratista sí cumpla con los supuestos 1 y/o 2 deberá suscribir
el Anexo 4 adjunto al presente documento. Cada caso será evaluado para determinar
la existencia o no de algún conflicto.

______________________
[Nombre, DNI, sello y firma]
3
Compañía Minera Ares S.A.C. y Empresa de Transmisión Aymaraes S.A.C.
4
Padres, hijos, nietos, abuelos, hermanos, sobrinos consanguíneos, tíos consanguíneos y primos hermanos
5
Suegros, cuñados e hijos del cónyuge en caso de segundas nupcias

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 44


Anexo 4: Formato de Declaración Jurada de Existencia de Relación Comercial con
Colaboradores de HM o sus Familiares

[Membrete de la Contratista]

DECLARACIÓN JURADA
[NOMBRE DE LA CONTRATISTA], con RUC No. [NUMERO DE RUC], con domicilio en
[…], inscrita en la partida [N° DE PARTIDA REGISTRAL] del Registro de Personas
Jurídicas de [ZONA REGISTRAL, SEDE] (en adelante, la “Contratista”); debidamente
representada para estos efectos por su [CARGO Y NOMBRE DEL REPRESENTANTE
LEGAL], identificado con DNI No. [NUMERO DE DNI], según poderes inscritos en el
asiento No. […] de la partida electrónica antes señalada; DECLARAMOS BAJO
JURAMENTO que:

A) Colaborador de HM laborando en la Contratista (numeral 1 o 5 del Anexo 3)

“desde [fecha], en nuestra Contratista labora __________________, identificado con DNI


No. _____________, como [cargo], quien es Colaborador de HM.”

B) Familiar de colaborador de HM laborando en la Contratista (numeral 1 o 5 del


Anexo 3)

“desde [fecha], en nuestra Contratista labora __________________, identificado con DNI


No. _____________, como [cargo], [quien es familiar [describir grado de
consanguineidad/afinidad] de ___________________, Colaborador de HM.”

C) Colaborador de HM contratado por la Contratista (el numeral 2 o 5 del Anexo 3)

“el [fecha], nuestra Contratista suscribió un contrato de [tipo de contrato] por [plazo de
años] con
___________________, identificado con DNI No. _______, Colaborador de HM.”

D) Familiar de Colaborador de HM contratado por la Contratista (el numeral 2 o 5


del Anexo 3)

“el [fecha], nuestra Contratista suscribió un contrato de [tipo de contrato] por [plazo de
años] con __________________, identificado con DNI No. _____________ quien es
Familiar [describir grado de consanguineidad/afinidad] de ___________________,
Colaborador de HM.”

E) La Contratista tiene contrato con una compañía cuyos propietarios, accionistas,


directores o gerentes son Colaboradores de HM o sus Familiares (el numeral 2 o 6
del Anexo 3)

“el [fecha], nuestra Contratista suscribió un contrato de [tipo de contrato] por [plazo de
años] con la compañía [razón social], con RUC No. ______, la cual cuenta como

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 45


[propietario, accionista, director o gerente] a _________, identificado con DNI No.
___________, quien es [Colaborador de HM] [Familiar de ___________, Colaborador de
HM].

__________________________
[Nombre, DNI, sello y firma]

* * *
ANEXO 5
Especificaciones Técnicas y Descripción del/los Vehículo(s)

5.1.) La Locadora se obliga a prestar los Servicios de Mantenimiento de Vías en Superficie


e Interior Mina y Movimiento de Tierras en la U.M. Pallancata y U.M. Selene. Para ello,
empleará el siguiente vehículo:

Tipo Marca Modelo Año Placa Serie


Camioneta Pick Up Toyota Hilux 2017 ASC 794
Volquete Volvo FMX 2015 AJV 851
420F2B No Aplica LBS01571
Retroexcavadora Caterpillar 2019
E

Servicio de Mantenimiento de Vías se realizara en la ruta Selene – Pallancata –


Quilcaccasa.

5.2.) La Locadora contara con el siguiente personal:

- Un (01) conductor y un (01) contraguardia por equipos y/o vehículo.


- Un (01) supervisor y una (01) contraguardia.
Actividades principales del supervisor, este se encargará de manera obligatoria
de lo siguiente:

 Gestionar la conformidad de la documentación presentada, previa aprobación


diaria del Administrador Técnico del Contrato.
 Gestionar la conformidad de la documentación presentada, previa aprobación
diaria del servicio.
 Asegurar el cumplimiento de objetivos específicos en seguridad y salud de
acuerdo a las normas y procedimientos.
 Gestionar la documentación relacionada a temas de Seguridad:
o IPERC
o Orden de Trabajo
o PETAR
o Inspecciones
o Investigación de incidentes
o Charlas de seguridad
o Check de equipos y herramientas

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 46


o Observación de tareas
o Elaboración de procedimientos, etc.
 Diariamente el supervisor entregará un informe escrito de las actividades
realizadas, este debe incluir la siguiente información:
o Descripción de los trabajos efectuados y resultados obtenidos.
o Recomendaciones y conclusiones

5.3.) La Locadora, para la ejecución del servicio deberá cumplir con lo siguiente:
 La camioneta prestada para el servicio deberá tener un máximo de cinco (5) años de
antigüedad o 150,000 km.
 El volquete prestado para el servicio debe tener un máximo de cinco (5) años de
antigüedad o 250,000 km.
 Contar con 2 conos, 2 Tacos de seguridad, Kit anti-derramé, botiquín de
emergencia, 2 llantas de repuesto, 2 Extintores, pico y lampa, bandejas anti-
derrames.
 Herramientas: cadenas, eslingas, grilletes, circulinas, gata hidráulica, juego de
llaves, medidor de aire, linterna de mano, cable para pasar energía.
 Cinturón de seguridad.
 Parabrisas completos y en perfecto estado.
 Espejos retrovisores.
 Faros Completos.
 Luces y alarmas de retroceso.
 Control de emisión: CO2 ( 500 ppm )
 Kit Antiderrames
 Botiquín

Contar con un Kit Antiderrames, que debe contar con lo siguiente:


 01 Lampa
 01 pico
 25 paños absorbentes
 01 juego de trapos industriales
 01 par de guantes de neopreno
 salchichas absorbentes (1m cada una)
 05 bolsas de plástico grandes (color rojo)

Contar con un Botiquín, que debe contar con lo siguiente:


 01 frasco de alcohol yodado de 120 ml.
 01 frasco de agua oxigenada de 12 ml.
 01 frasco de jabón quirúrgico 120 ml o isodine espuma de 60 ml.
 01 frasco de cloruro de sodio de 1 litro.
 01 rollo de esparadrapo hipo alergénico de 1”.
 01 pieza de venda elástica de 6”.
 01 pieza de venda elástica de 3”.
 02 rollos de vendas de gasa de 10 cm x 4 cm.

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 47


 04 sobres de gasas estériles de 10 cm x 10 cm.
 04 sobres de gasas estériles de 5 cm x 5 cm.
 02 pares de guantes de látex.
 16 unidades de curitas

* * *

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 48


ANEXO 6

Tarifas

Las Tarifas por los Servicios de Mantenimiento de Vías y Movimiento de Tierras en U.M.
Pallancata y U.M. Selene a todo costo, será como se indica a continuación:

 Tarifa por día de la camioneta es: S/ 566.64 (Quinientos sesenta y seis con 54/100
soles), mas IGV
 Tarifa Stand por día de la camioneta es: S/ 535.87 (Quinientos treinta y cinco con
87/100 soles).
 Por 150 horas mínimas mensuales, las tarifas son las siguientes:
o Para la retroexcavadora: S/179.68 (Ciento setenta y nueve con 68/100
soles)/hora, más IGV.
o Para el volquete: S/ 164.59 (Ciento sesenta y nueve con 59/100 soles)/hora,
más IGV.
 Por 150 horas mínimas mensuales, la tarifa stand by son las siguientes:
o Para la retroexcavadora: S/ 138.65 (Ciento treinta y ocho con 65/100
soles)/hora, más IGV.
o Para el volquete: S/ 140.84 (Ciento cuarenta con 84/100 soles)/hora, más
IGV.

 Mayor a 150 horas, la tarifa es la siguiente:


o Para la retroexcavadora: S/ 167.84 (Ciento sesenta y siete con 84/100
soles)/hora, más IGV.
o Para el volquete: S/ 152.75 (Ciento cincuenta y dos con 75/100 soles)/hora,
más IGV.
 Mayor a 150 horas, la tarifa es la siguiente:
o Para la retroexcavadora: S/ 126.81 (Ciento veinte y uno con 81/100
soles)/hora, más IGV.
o Para el volquete: S/ 129.00 (Ciento veintinueve con 00/100 soles)/hora, más
IGV.

 Horas mínimas mensuales: 150 horas tanto para el volquete y la retroexcavadora.


 Los costos por concepto de movilización y desmovilización de los volquetes, la
camioneta y la retroexcavadora es de S/0.00 Soles

* * *

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 49


ANEXO 7

Formato de Orden de Trabajo

Contrato No. 1013-0496-2019


Orden de Trabajo No. 1013-0496-2019-OT     

 Salvo indicación en sentido contrario en el presente documento, los términos


que aparecen en la presente Orden de Trabajo en letra mayúscula y negrita,
tendrán el significado que se les asigna en el Contrato No. 1013-0496-2019 de
fecha      .
 La presente Orden de Trabajo ha sido celebrada por las partes de conformidad
con los términos y condiciones establecidos en el Contrato.
 Esta Orden de Trabajo contiene los términos particulares y específicos que
deberán observarse durante la prestación del Servicio descrita en la cláusula 1°.
Sin perjuicio de ello, queda establecido la presente Orden de Trabajo
(conjuntamente con sus Anexos y/o Órdenes de Cambio) forma parte
integrante del Contrato y por tanto deberá ser interpretada, entendida y/o
ejecutada de acuerdo a los términos y condiciones de aquél.
 Salvo indicación expresa en sentido contrario en el presente documento, serán
de aplicación a la presente Orden de Trabajo al Servicio objeto de la misma,
los términos y estipulaciones del Contrato.
 Asimismo, queda expresamente establecido que en todo lo no expresamente
estipulado y/o indicado en la presente Orden de Trabajo, serán de aplicación
los términos del Contrato.
 La presente Orden de Trabajo deberá ser regularizada en una Adenda
debidamente suscrita por los representantes autorizados de las partes, asimismo
solamente podrá ser modificada mediante la celebración de una Adenda.

1. Servicio
Nombre del Servicio:

     

Se adjunta en calidad de Anexo A la Propuesta


Técnico - Económica del Servicio, el cual está
conformado y/o contiene los siguientes
documentos:

      
      

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 50


      

Unidad Minera Arcata


Unidad Minera Pallancata
2. Lugar de Ejecución
Unidad Minera Inmaculada

 Fecha de Inicio:      


3. Plazo de Ejecución
 Fecha de Término:      

4. Modalidad de Contratación Precios Unitarios Suma Alzada

Monto : S/      (      con      /100 Soles) /


5. Precio
[Unidad de Medida]

Sí Monto: N/A
6. Adelanto
No

Sí Carta Fianza
7. Garantía por Adelanto
No

8. Personal designado No aplica

 Alojamiento: Locadora ARES


 Alimentación: Locadora ARES
 EPP´s: Locadora ARES
 Serv. Comunicac.: Locadora
9. Especificar quién es el ARES
responsable (Locadora o  Combustible: Locadora ARES
ARES) de:  Energía: Locadora
ARES
 Otros:
      Locadora ARES
      Locadora ARES

13. Observaciones y/o      


Comentarios
     

     

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 51


En forma paralela a la presentación de este formato, se deberán adjuntar todos los
documentos indicados en el numeral 10) del presente documento, así como aquéllos que
resulten obligatorios de acuerdo a los términos del Contrato.

Aceptados todos los términos y condiciones de la presente Orden de Trabajo y sus


anexos, el       de       de      :

Por la Nombre:      


LOCADORA: DNI:      
Cargo:       FIRMA: ________________________________

Por ARES: Nombre:      


(Representante de DNI:      
Ares) Cargo:       FIRMA: ________________________________

Por ARES: Nombre:      


(Control de DNI:      
Gestión) Cargo:       FIRMA: ________________________________

Por ARES: Nombre:      


(Administración DNI:      
de Contratos) Cargo:       FIRMA: ________________________________

Por ARES: Nombre:      


(Gerente de DNI:      
Unidad Minera) Cargo:       FIRMA: ________________________________

* * *

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 52


ANEXO 8

Formato de Valorización

* * *

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 53


ANEXO 9

Formato de Declaración Jurada

El suscrito, [*], identificado con DNI No. [*], en representación de [*], empresa que viene
ejecutando el Contrato No. [*], de fecha [*], suscrito con Compañía Minera Ares S.A.C., en
adelante el “Contrato”, declaro bajo juramento que:

Todos los montos vencidos y pagaderos a la fecha de la presente Declaración Jurada, por
concepto de pago de planillas y beneficios sociales, aportaciones, suministros, equipos y
servicios de terceros en general vinculados a la ejecución del Contrato, han sido totalmente
pagados y que por tales conceptos no existen cargas, contingencias o reclamos de ningún
tipo que pudieran afectar al contrato ni a Compañía Minera Ares S.A.C.

________________________________
Nombre:
Cargo:
Empresa:
Fecha:

* * *

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 54


ANEXO 10

Penalidades

La Locadora reconoce y ratifica que la ejecución del Contrato dentro los Estándares de
Calidad y el cumplimiento de las Normas de SSH y MA, son condición esencial del
Contrato. En este sentido, se considera primordial establecer mecanismos dirigidos a
incentivar conductas y/o prevenir situaciones que constituyan un incumplimiento respecto
de ciertas obligaciones materiales por parte de la Locadora, los Colaboradoresy
Proveedores. En este sentido, las Partes han acordado establecer el siguiente régimen de
Penalidades, sin perjuicio de los demás derechos que le correspondan a Ares.

En consecuencia, la Locadora acepta expresamente y reconoce que Ares está facultada para
aplicar Penalidades en los supuestos y de acuerdo al procedimiento que se detallan a
continuación:

10.1 Penalidad por Violación de Normas de SSH y MA e Incumplimiento a Estándar de


Seguridad Vehicular: En caso se identifique una conducta o hecho imputable a la
Locadora, los Colaboradores y/o algún Proveedor que viole alguna de las Normas de
SSH y MA, o un incumplimiento al Estándar de Seguridad Vehicular, así como la
falta de entrega de documentos relacionados con la seguridad y el medio ambiente, y
cualquier disposición, política o reglamento establecido por Ares relacionado con la
seguridad y el medio ambiente, se aplicará una Penalidad de S/ 3,000 por cada
incumplimiento. Por primera reiteración de una falta, se aplicará una penalidad de S/
6,000 por cada incumplimiento. Por segunda reiteración de una falta, se aplicará una
penalidad de S/ 9,000 por cada incumplimiento. En caso de persistir el
incumplimiento, Ares podrá seguir aplicando la multa máxima por cada
incumplimiento y, eventualmente, resolver el Contrato.

10.2 Penalidad por Incumplimiento de los Estándares de Calidad / Servicio Defectuoso: En


el caso que ocurra un incumplimiento a los Estándares de Calidad o se presente un
Servicio Defectuoso, o que la Locadora no de una solución inmediata a los problemas
que afectan la calidad de los Servicios, se aplicará una Penalidad de S/ 3,000 por cada
incumplimiento. Por primera reiteración de una falta, se aplicará una penalidad de S/
6,000 por cada incumplimiento. Por segunda reiteración de una falta, se aplicará una
penalidad de S/ 9,000 por cada incumplimiento. En caso de persistir el
incumplimiento, Ares podrá seguir aplicando la multa máxima por cada
incumplimiento y, eventualmente, resolver el Contrato.

10.3 Penalidad por Incumplimiento de Obligaciones Laborales: En el caso de retraso de un


mes del pago de remuneraciones y beneficios sociales de los relacionados con este
Contrato, se aplicará una Penalidad de S/ 4,500 por cada retraso. En caso de persistir
el incumplimiento, Ares podrá seguir aplicando la multa máxima por cada
incumplimiento y, eventualmente, resolver el Contrato.

10.4 Penalidad por Incumplimiento de Obligaciones con Terceros: En el caso de retraso de


un mes del pago de obligaciones de la Locadora frente a sus Proveedores

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 55


relacionados con este Contrato, se aplicará una Penalidad de S/ 3,600 por cada
retraso. En caso de persistir el incumplimiento, Ares podrá seguir aplicando la multa
máxima por cada incumplimiento y, eventualmente, resolver el Contrato.

10.5 Incumplimiento de Disposiciones Administrativas: En caso se identifique una


conducta o hecho imputable a la Locadora, los Colaboradores y/o algún Proveedor
que viole alguna de las regulaciones internas de Ares y/o algún Proveedor que viole
alguna de las regulaciones internas de Ares y/o en caso la Locadora no cumpla con la
entrega de aquella información, notificaciones y/o documentación señala en el
Contrato, se aplicará una penalidad de S/ 1,500 por cada incumplimiento.

10.6 Penalidad por Retrasos: En caso la Locadora se retrase en la ejecución del Servicio
dentro de los plazos de ejecución o hitos intermedios establecidos en cada Programa
Mensual de Planteamiento, por causas imputables a la Locadora, Ares aplicará una
penalidad una penalidad equivalente al uno por ciento (1%) de la Valorización
correspondiente por cada Día de retraso.

10.7 Penalidad por Suspensión del Servicio: Por la suspensión total o parcial del Servicio
sin la autorización de Ares ni condición contractual, se aplicará una penalidad
equivalente al tres por ciento (3%) de la Valorización correspondiente

Las Penalidades se aplicarán sin perjuicio de cualquier otro derecho que le corresponda a
Ares en virtud del Contrato, a fin de resarcirse debidamente por los daños que el
incumplimiento de la Locadora le cause conforme al Contrato y las Leyes Aplicables,
inclusive la facultad de resolución establecida en la Cláusula 12°. Igualmente, se aplicarán
las Penalidades sin perjuicio de las multas que imponga la Autoridad Competente por
cualquier incumplimiento imputable a la Locadora y el reembolso que, eventualmente, la
Locadora deba realizar a favor de Ares por cualquier pago de multa y/o costos por acciones
correctivas dispuestas por la Autoridad Competente que haya asumido Ares.

El pago de Penalidades no liberará a la Locadora de ninguna de sus obligaciones


contractuales.

Todas las Penalidades que se generen a favor de Ares en virtud de lo establecido en este
documento podrán ser cobradas por Ares de cualquier saldo pendiente de pago a favor de la
Locadora, para lo cual ésta autoriza a Ares a descontar las mismas de cualquier
Valorización. En caso que los montos pendientes de cobro no alcancen a cubrir los montos
adeudados por aplicación de Penalidades, la Locadora, dentro de los quince (15) días de ser
requerida por Ares, deberá pagar la diferencia.
La aplicación de las Penalidades se hará administrativamente a través del Representante de
Ares y, para tal efecto, será suficiente una comunicación de Ares dirigida al Representante
de la Locadora indicando el hecho y la Penalidad aplicada. Las Penalidades se generarán
de pleno derecho por la mora o incumplimiento de la Locadora, la cual se producirá por el
sólo vencimiento de los plazos establecidos o con la ocurrencia de los hechos que
constituyan causal de aplicación de la Penalidad.

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 56


Las Penalidades tendrán un máximo del quince por ciento (15%) del valor total del
Contrato.

* * *

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 57


ANEXO 11

Capacitación de los Colaboradores

La capacitación a los Colaboradores conforme a los Artículos 72°,73°, 74° y


76° del DS No.024-2016- EM, incluirá:

a) Si es un trabajador nuevo:
a.1) Inducción y orientación básica no menor de ocho (08) horas
diarias de acuerdo al Anexo 4 del Reglamento.
a.2) Capacitación en el área de trabajo de aprendizaje teórico -
práctico, no menor de ocho (08) horas durante cuatro (04) días,
de acuerdo al Anexo 5 del Reglamento y no menor de ocho (8)
horas diarias durante dos (2) días en actividades de menor
riesgo.

Efectuada dicha capacitación, los trabajadores deberán obtener de manera


inmediata una certificación de competencias a ser emitida por la persona
que impartió la capacitación.

b) En caso de un trabajador transferido:


b.1) Cuando los trabajadores sean transferidos internamente a otras
áreas de trabajo para desempeñar actividades distintas a las
habituales la capacitación no será menor de ocho (8) horas
diarias durante dos (2) días.
b.2) Cuando son asignados temporalmente a otras áreas de trabajo
para desempeñar las mismas actividades que desempeñaba, la
capacitación no será menor de ocho (8) horas.

c) Cuando se introduzca nuevos métodos de operación, equipos, máquinas, y


materiales en la aplicación de los Programas Escritos de Trabajo Seguro
(PETS) y estándares de trabajo.

d) Cuando tengan que realizar tareas que requieran Permiso Especial de


Trabajo de Alto Riesgo (PETAR), tales como: trabajos en caliente, espacios
confinados, trabajos en altura, trabajos en pique y chimeneas.

e) Toda vez que reingrese un trabajador a ejecutar trabajos o tareas después de


un accidente se incidirá en las causas que motivaron dicho accidente y las
medidas preventivas.

Todos los Colaboradores, incluidos los supervisores, personal administrativo y


la alta gerencia, que no sea personal nuevo, deberán recibir las capacitaciones
programadas según su matriz de riesgo, de conformidad a lo establecido en el
Anexo 6 del Reglamento.

* * *

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 58


ANEXO 12

Formato de Fianza Bancaria – Reemplazo de Fondo de Garantía

Lima, [*] de [*] de [*].

Señores
Compañía Minera Ares S.A.C.
Presente.-

Muy señores nuestros:

A solicitud y/o por cuenta de nuestros afianzados: [*]

Prestamos en favor de ustedes, fianza solidaria, sin beneficio de excusión ni división,


irrevocable e incondicionada, hasta por la suma de: [*]

[*] Y 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

y por un plazo de [*], que vencerá el [*] de [*] de [*], a fin de garantizar:

El cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones, declaraciones y


responsabilidades asumidas por [*] (en adelante, la “Locadora”) en virtud del Contrato
de Locación de Servicios No. 1013-[*], de fecha [*], suscrito entre Compañía Minera Ares
S.A.C. y la Locadora (en adelante, el “Contrato”), quedando garantizado cualquier
incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas según se encuentra definido dicho
término en el referido Contrato.

Queda entendido que esta fianza no podrá exceder, por ningún concepto y en ningún caso,
el importe arriba expresado y su realización será automática, por el sólo mérito de su
requerimiento de pago, y/o la indicación o su sólo dicho de que la obligación garantizada ha
sido incumplida, siempre que dentro de su vigencia y hasta el decimoquinto día calendario
posterior a su vencimiento nos sea requerido su pago, necesariamente por conducto
notarial, en la dirección abajo indicada, y dentro del horario de atención al público que el
Banco tenga establecido en dicha oficina, señalando obligatoriamente el monto a pagar. De
no señalarse dicho monto, se entenderá que el requerimiento es por la suma total. En caso
de ejecutarse por monto menor a su importe antes señalado, se entenderá que Ustedes
renuncian a todo pago mayor, no admitiéndose nuevos requerimientos de pago, aún cuando
el plazo de vencimiento y/o de ejecución de esta fianza no hubiese vencido.

El pago será efectuado mediante cheque de gerencia emitido a la orden del beneficiario que
el banco pondrá a su disposición en el domicilio abajo indicado, el mismo que se entregará
contra devolución del original de la presente carta fianza o de su última prórroga, en su
caso.

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 59


De haberse otorgado la presente fianza a favor de más de un beneficiario facultados a
ejecutarla indistintamente, los términos del requerimiento de pago o prórroga recibido en
primer lugar de uno de los beneficiarios, primarán sobre los posteriores que dirijan los
demás beneficiarios y que tengan distinto alcance o condición.

La presente fianza no surtirá efecto alguno respecto a terceros distintos al beneficiario en


cuyo favor se haya expedido; salvo que la cesión de la acreencia a la que esta fianza
garantiza haya sido comunicada al Banco y éste haya aceptado expresamente mediante
documento escrito prestar su fianza a favor del nuevo acreedor. Del mismo modo, la
presente fianza no surtirá ningún efecto, si la acreencia garantizada resultase ser un contrato
de mutuo dinerario y el acreedor no fuese una empresa del sistema financiero nacional, o un
banco o financiera del exterior.

* * *

{HOCHSCHILD: 0119752.DOCX v.3} 60


ANEXO 13

Procedimiento de Liquidación de Contrato

1 La Locadora presentará a Ares, dentro de los sesenta (60) Días posteriores a la


Fecha Efectiva de Resolución, una Valorización de las actividades realizadas desde
la fecha de la última Valorización previa a la resolución hasta la Fecha Efectiva de
Resolución (en adelante, la “Valorización por Resolución”), incluyendo, en forma
detallada y sustentada, todos los conceptos y montos que considere le corresponden
de acuerdo al Contrato.

2 La Locadora deberá restar de la Valorización por Resolución las Penalidades


aplicadas y no cobradas por Ares y todo otro reembolso o pago que deba realizar la
Locadora a favor de Ares según este Contrato. Si como resultado de ello, hubiese
un saldo a favor de Ares, la Locadora procederá a entregar dicho saldo a Ares
dentro de los siete (7) Días posteriores a la entrega de la Valorización por
Resolución, sin perjuicio del derecho de Ares de discrepar con dicha Valorización
por Resolución.

3 Recibida la Valorización por Resolución por parte de Ares, ésta tendrá quince (15)
Días para pronunciarse sobre la misma. En caso Ares apruebe la Valorización por
Resolución y exista algún saldo a favor de la Locadora, Ares procederá a realizar el
pago dentro de los quince (15) Días siguientes de recibida la factura.

4 En caso Ares no esté de acuerdo con la Valorización por Resolución, enviará sus
observaciones a la Locadora para que ésta realice una nueva valorización. La
Locadora tendrá diez (10) Días para emitir una Segunda Valorización por
Resolución. Ares tendrá diez (10) Días para pronunciarse sobre la Segunda
Valorización por Resolución. En caso Ares apruebe la Segunda Valorización por
Resolución y exista algún saldo a favor de la Locadora, Ares procederá a realizar el
pago dentro de los quince (15) Días siguientes de recibida la factura
correspondiente.

5 En cualquiera de los casos, si hubiese un saldo a favor de Ares, la Locadora


procederá a pagar dicho saldo dentro de los siete (7) Días posteriores a la
aprobación de la Valorización por Resolución.

6 En caso las Partes no se pongan de acuerdo en los plazos mencionados, los Gerentes
Generales de cada una de ellas iniciarán negociaciones directas, a fin de encontrar
una solución definitiva dentro los treinta (30) Días siguientes. Si no llegan a un
acuerdo, quedará expedito el derecho de las Partes de someter la controversia a la
decisión de un tribunal arbitral de conformidad con lo establecido en el Contrato.

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