DG-I-314

JEFFREY GANDZ
"Juntas Directivas: Implementación y Funcionamiento Eficiente", Medellín 15 a 17 de Febrero - 2017

Jonathon Elderslie y la Decisión sobre la Junta

Después de 30 años de actividades - los últimos siete como presidente de una división de una
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gran compañía pública del sector agroindustrial - Jonathon Elderslie había disfrutado su
primer verano en el retiro. Jugaba golf cinco días a la semana, hizo unas muy necesarias
reparaciones a su cobertizo para botes del chalet, e incluso leyó todos los libros de su lista, la
cual se había vuelto enorme tras muchos años de hacer, hacer, hacer.

Ahora, sin embargo, empezaban a acortarse los días con la llegada del otoño y Elderslie
comenzó a pensar lo que quería hacer durante los próximos años. Había acumulado lo
suficiente para un buen retiro; esas opciones que le habían dado en diversas etapas durante su
carrera ejecutiva se habían convertido en un muy buen patrimonio. Lentamente había hecho
efectivas sus opciones y había estado diversificando su portafolio por unos 10 años. Él y su
esposa Bárbara vivirían muy bien, sin importar cuantos años vivieran. Los hijos tenían sus
carreras y, si bien él esperaba poder dejarles una buena herencia, ellos también podían
defenderse solos.

Una conversación con un Amigo

Muchas personas se habían comunicado con Elderslie en los últimos años para pedirle que
fuera parte de sus juntas corporativas. El nunca lo había considerado con seriedad; después de
todo, le había tomado todas las horas disponibles ser el presidente de su propia división de su
propia compañía ... ¡no podía imaginarse cómo hacían otros para combinar ser presidentes
ejecutivos (CEO) y miembros activos de juntas directivas!

Jerome Haskins, un conocido de Elderslie, le había comentado:

Copyright© 2002 Richard Ivey School of Business Foundation.

Translated in full with permission of the Richard Ivey School of Business by INALDE from Bogotá, Colombia. Sale
responsibility far the accuracy of the translation rests with the translator. Traducido totalmente con autorización de Richard
Ivey School of Business por INALDE (Bogotá, Colombia). INALDE es el único responsable de la exactitud de la traducción.
Traducción de Trabajo.
Original case entitled JONATHON ELDERSLIE AND THE BOARD DECISION, 9B03M031. Versión: 2003- 09- 02.
Caso preparado por el Profesor Jeffrey Gandz, como base de discusión y no como ilustración de la gestión, adecuada o
inadecuada, de una situación determinada. El autor puede haber cambiado algunos nombres y otra información de
identificación para proteger la confidencialidad.
Prohibida la reproducción, total o parcial, sin autorización escrita de INALDE.
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¡Pero si sólo toma unas pocas semanas cada dos o tres meses! La junta más grande en la que
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estoy se reúne por un día, siete veces al año; añádele a eso unas pocas teleconferencias, tal
vez unos retiros de dos o tres días cada tres años, una hora de vez en cuando, y luego darle
consejos al CEO, y eso es todo.

"¿Pero, qué me dices de la preparación?", preguntó Elderslie. "Es decir ¿leerse el material se
toma una cantidad de tiempo, o no?"
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Haskins contestó:

"No necesariamente, en casi todas las juntas de las que yo soy miembro tienen sistemas
bastante manejables. Un par de días antes de las reuniones me mandan un Cuaderno de
Junta. Los mejores de estos son realmente excelentes. Todos los datos y los asuntos están
resumidos en formatos fáciles de digerir. Normalmente los miro en el viaje hacia la reunión;
se toma por ahí una hora. Luego vienen las presentaciones adicionales en las reuniones,
pero normalmente estas están muy bien montadas y bien ensayadas de forma que no se
gaste mucho tiempo de los directores.

Hay más trabajo si uno es parte de algún comité pero, con la excepción del Comité de
Auditoría, no consumen mucho tiempo. Por ejemplo, la principal junta de la que yo soy
miembro tiene un comité de seguridad y medio ambiente que se reúne tres veces al año,
normalmente por un par de horas, y un Comité de Compensación y Recun;us Humanos
(HRCC) que se reúne cuatro veces al año, también por un par de horas.

"¿Y qué pasa en esos comités?" preguntó Elderslie.

Haskins contestó:

Oh, las mismas cosas. El comité de la junta recibe reportes de la gerencia sobre cosas como
accidentes que han ocurrido, auditorías de seguridad, emisiones accidentales de plantas, y
cosas así. O, en el caso del HRCC, principalmente aprueba otorgamientos de opciones o
esquemas de bonificaciones de ejecutivos que le proponen.

"Entonces, ¿para qué sirve la junta realmente? preguntó Elderslie. Haskins pareció ofenderse,
pero contestó:

Sirve para mucho; el saber que tiene que reportarle a la junta realmente pone a la alta
gerencia a pensar cuidadosamente sobre los asuntos sobre los que están informando. Ellos
quieren quedar muy bien . . . causar una buena impresión. Y un buen miembro de junta con
experiencia puede mirar la información que le dan, escuchar presentaciones y encontrar
debilidades, si las hay.

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Mientras escuchaba a Haskins hablar, Elderslie pensaba en sus propias experiencias con la
junta de la Compañía de la que se acababa de retirar. Su jefe - el CEO - también había sido el
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Presidente de la Junta. Él decidía el orden del día y le decía a toda la gente de sus divisiones
qué quería que prepararan para las reuniones de la junta. Ellos ensayaban presentaciones unos
días antes, las hacían, contestaban una preguntas bastante fáciles... y eso era todo. A veces las
preguntas eran difíciles, que es lo que uno puede esperar de gente con experiencia como
abogados corporativos, contadores y antiguos presidentes de compañías. Pero Elderslie no
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podía acordarse de una sola ocasión en la que le hubieran preguntado algo inesperado y para
lo cual no estaba preparado.

Entre más pensaba, Elderslie se daba cuenta de que su jefe - el presidente y CEO - había
escogido a dedo a los miembros de la junta, ciertamente los seis o algo así que se habían
vinculado a la junta después de que este se hubiera vuelto su presidente. Cierto que había un
comité de nominaciones, pero él sentía que el CEO jugaba un papel muy importante en la
selección de candidatos para poner a la consideración del comité de nominaciones.

"¿Entonces, qué sacas de la experiencia?" le preguntó a Haskins.

Haskins comentó:

Bueno, ¡ciertamente no es por la plata! La paga es miserable y uno no lo haría sólo por eso.
La norma para un miembro de junta es unos $ 35.000 fijos al año y tal vez $ 1.000 o $
1.500 por reunión. Así que alrededor de$ 50.000 al año, unas con otras.

Es más un tema de reconocimiento y prestigio. Uno se mezcla con gente muy interesante y
es una manera de permanecer en contacto con lo que está pasando en el mundo de los
negocios ahora que uno ya no maneja uno. También, si bien hay restricciones sobre cómo se
puede negociar y prohibiciones de usar información privilegiada, el ser miembro de una
junta le da a uno una excelente idea de la compañía y uno debería estar en posición de
beneficiarse, de forma perfectamente legal, de ser o no dueño de acciones allí.

Algunas Preocupaciones

Pasaron varias semanas antes de que Elderslie se pusiera a pensar otra vez sobre convertirse en
miembro de alguna junta directiva. Había estado recopilando material sobre gobierno
corporativo, y lo que tenía no representaba un paquete atractivo. Enron había colapsado entre
rumores de comportamientos fraudulentos y poco éticos de la alta gerencia, aparentemente no
percibidos o aprobados por una junta que, bajo cualquier estándar, parecía estar compuesta de
líderes empresariales sobresalientes. Arthur Andersen, el auditor de Enron y una de las "5
Grandes" firmas contables de los Estados Unidos, había colapsado. WorldCom había admitido
fraudes contables por varios miles de millones de dólares que, una vez más, parecían no haber
sido detectados por la junta.

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Más cerca de casa, la junta de Hydro One había sido despedida o había renunciado tras los
escándalos alrededor del salario y paquete de beneficios del CEO así como una Oferta Pública
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Inicial (IPO) fallida bloqueada por una orden judicial que dudaba de su legalidad. Se había
ordenado a antiguos directores de YBM Magnex - incluyendo un primer ministro provincial -
que comparecieran frente a la Comisión de Títulos Valores de Ontario para responder
preguntas acerca del colapso de esa compañía y la participación de la mafia rusa. Igualmente,
una de las juntas corporativas más prestigiosas del Canadá había sufrido fuertes críticas en los
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medios acerca de la quiebra de Dylex. Demandas de acciones de grupo estaban volando por
todos lados, y muchas de esas reclamaciones involucrarían a directores y funcionarios de en
procesos judiciales y administrativos por muchos años.

El imperio de Martha Stewart estaba al borde del colapso después de su argüida (pero aún no
probada) participación en una situación de aprovechamiento de información privilegiada.
Varios líderes corporativos de compañías tales como Tyco y Adelphia Communications
estaban siendo acusados de saquear sus tesorerías en beneficio personal. Todo esto había
hecho que la Junta de la Reserva Federal dijera que:

La debilitación del crecimiento de la demanda agregada que surgió esta primavera se ha

prolongado en gran medida por debilidades en los mercados financieros y la mayor
incertidumbre relacionada con problemas en el gobierno corporativo y los reportes.

Las compañías involucradas no se confinaban a la "nueva economía". Merrill Lynch ya había

transado demandas en Nueva York que emanaban de recomendaciones hechas por sus
analistas de comprar acciones que consideraban "basura". Las investigaciones en curso en
Nueva York y en otros lugares, que involucraban firmas tales como Margan Stanley, Citigroup
y otras, se enfocaban en los conflictos de interés entre banqueros de inversión y corredores así
como la participación y la complicidad de tales compañías en esquemas para ayudar a clientes,
con ingeniería financiera, diseñados para oscurecer o tergiversar la verdadera situación de sus
estados financieros.

Se había pasado muy rápidamente en el congreso y la rama legislativa de los Estados Unidos
legislación que exigía que los Presidentes Ejecutivos (CEOs) y Vicepresidentes Financieros
(CFOs) certificaran la validez y veracidad de resultados financieros, aumentando de forma
muy importante las penas por fraude corporativo. Las autoridades canadienses también
estaban endureciendo las normas contables, con la esperanza de cortar de raíz algunos de los
más escandalosos usos de la contabilidad corporativa en el Canadá. Informes de agencias
regulatorias, bolsas de valores y cuerpos asesores en los Estados Unidos, el Reino Unido,
Canadá y Europa parecían estar abordando algunas de las falencias más obvias del gobierno
corporativo. ¡Tal vez este era un buen momento para involucrarse como director!

Frente a las historias que venían de los Estados Unidos, y el terrible espectáculo de las
comparecencias públicas en las noticias de la noche, había personas como Mathew Ingram (un
respetado columnista del Globe y Mail) quien parecía sugerir que la mayoría de esto se

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limitaba a unos pocos malos actores y no era, de ninguna forma, una condena al sistema de
negocios como un todo. Pero, como Elderslie pensaba,
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¿ Cómo voy yo a saber si estos malos actores estaban trabajando en una compañía de la cual
yo era el director? Después de todo, los directores de Enron, WorldCom, Dylex y YBM
Magnex parecían haber sido tomados por sorpresa. ¿Me podría pasar esto a mí?
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Una Decisión

Todo esto estaba dando vueltas en la mente de Elderslie cuando timbró el teléfono. Su
amigo, Jerome Haskins, quería saber si estaba interesado en formar parte de una junta en la
cual el también era miembro. Si sí, quería que Elderslie se reuniera con el CEO y el Presidente
(que no eran la misma persona) para almorzar la siguiente semana. "¿Debería interesarme?"
pensaba Elderslie. "¿Y si estoy interesado, qué preguntas debería hacer antes de vincularme a
la junta como miembro?"