MERCANTIL SEGUNDO PARCIAL

TEMA 5- SOCIEDADES ANÓNIMAS

Asamblea

Definición: la Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad que integra en su seno a todos sus
accionistas y decide sobre el funcionamiento y destino de la sociedad, con base en lo establecido en los
estatutos y en la ley.

Clases de Asamblea:

1. Asambleas Ordinarias:

Artículo 274 CDC

La asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, por lo menos en la fecha que determinen los estatutos; si en
ésta no hubiere número suficiente de accionistas con la representación que establece el artículo anterior, tres
días después, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere, se procederá como lo
dispone el artículo 276.

Artículo 275 CDC

La asamblea ordinaria:

1º Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios.

2º Nombra los administradores, llegado el caso.

3º Nombra los comisarios.

4º Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los
estatutos.

5º Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

2. Asambleas Extraordinarias:

Artículo 276 CDC

La asamblea extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía.

Cuando a la reunión no asistiere número suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días
de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida sea cual
fuere el número y representación de los socios que asistan, expresándose así en la Convocatoria.

Artículo 280 CDC

Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios
que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por
lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:

1º Disolución anticipada de la sociedad.

2º Prórroga de su duración.

3º Fusión con otra sociedad.

4º Venta del activo social.

5º Reintegro o aumento del capital social.

6º Reducción del capital social.

7º Cambio del objeto de la sociedad.

8º Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.

En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.

COMISARIOS:

 Son los funcionarios de la sociedad que velan por la recta y legal gestión de los administradores. Pueden ser
socios o extraños a la sociedad y tienen la ilimitada función de inspección y vigilancia sobre todas las
operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y en general, todos los documentos
de la compañía. Son designados por la Asamblea De Accionistas y en caso de imposibilidad por cualquier causa,
los designara el Juez De Comercio con la anuencia de los administradores y a instancia de los administradores o
de cualquier socio.

Artículo 287 CDC

La asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del
siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la
administración.

La deliberación sobre la probación del balance y las cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe de
los comisarios. Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptación de alguno
o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la
sociedad, el que nombrará con anuencia de los administradores, los comisarios que falten

Artículo 309 CDC

Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el artículo 287 tienen un derecho ilimitado de
inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la
correspondencia y, en general, todos los documentos de la compañía.

 Los comisarios tienen, entre sus funciones específicas, revisar los estados financieros, balances, el estado de
ganancias y pérdida, el inventario y hacer el análisis de la gestión de los administradores, de las observaciones y
recomendaciones, elaborar y presentar el informe correspondiente. Copia de este informe y de los estados
financieros quedara en las oficinas de la sociedad a disposición de los accionistas durante el lapso de quince
días por los menos precedentes a la fecha de celebración de la Asamblea que deberá discutirlo, para su
información y revisión y a los efectos de sus planteamientos en la respectiva Asamblea.

Artículo 305 CDC

Los comisarios presentarán un informe que explique los resultados del examen del balance y de la
administración, las observaciones que éste les sugiera y las proposiciones que estimen convenientes, respecto
a su aprobación y demás asuntos conexos.
Artículo 306 CDC

Una copia del balance quedará depositada junto con el informe de los comisarios, en las oficinas de la
compañía durante los quince días precedentes a la reunión de la asamblea, y hasta que esté aprobado. Todo el
que acredite su calidad de socio, tendrá derecho a examinar ambos documentos.

 Los comisarios tienen la función de asistir a las asambleas ,velar por la recta y legal gestión de los
administradores ,procesar las denuncias y reclamos de los accionistas contra los administradores y de
informarlo a la Asamblea de Accionistas ,así como interponer y ejercer ,por mandato de la Asamblea, las
denuncias y acciones correspondientes contra los administradores. Tienen la facultad especial y la obligación
de convocar la Asamblea de accionistas que representen un décimo del capital social.

Artículo 268 CDC

La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando
exentos de culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los
comisarios.

Artículo 310 CDC

La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce
por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto.

Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores
que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la
asamblea.

Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo menos la décima parte del
capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados.

La representación del décimo se comprueba con el depósito de las acciones por los mismos comisarios, u otra
persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecerán depositadas hasta que
se haya verificado la próxima asamblea.

Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el décimo del capital
social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.

Artículo 311 CDC

Los comisarios deberán:

1º Revisar los balances y emitir su informe.

2º Asistir a las asambleas.

3º Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el
cumplimiento, por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley, la escritura y los
estatutos de la Compañía.

TEMA 7 –LETRA DE CAMBIO

Definición: título valor y de crédito por medio del cual una persona denominada librador , emite y ordena a
otra denominada librado ,pagar a su vencimiento y a la orden del beneficiario y portador legítimo una
determinada cantidad de dinero.
 Librador: emite la letra de cambio.
 Librado: el que va a pagarle al beneficiario, puede aceptar la letra de cambio o rehusarse a aceptarla.
 Beneficiario: es a quien el librado le paga.

Consideraciones:

1. El librado y el librador pueden coincidir.

2. El librador y el beneficiario pueden coincidir.
3. El librado y el beneficiario no puede coincidir

En principio, estas tres figuras forman parte de la letra de cambio con carácter obligatorio. Luego aparecen los
segundos intervinientes:

 Avalista: garante de la letra de cambio, su falta no invalida la letra de cambio.

 Endosante: la letra de cambio se pone a circular a través del endoso, pueden ser varios endosantes.

Cláusula de Voluntad: convenido, pactada, acordada, según contrato de fecha 28/07/2019 o factura N° 0027, si
esto últimos casos ocurren, le quita el valor de letra como tal, es decir se desvirtúa, se le quita la
independencia, ya que no se puede endosar y se usa como medio de cobro.

Disparidad en las Cantidades: si hay disparidad en las cantidades expresadas, se paga el monto menor.

Indefinición de la moneda: si hay indefinición en la moneda, queda sin efecto. Ejemplo: 1000$ sin especificar
que son 1000 $ USD, o pesos sin indicar que son chilenos, mexicanos o colombianos.

Territorio: se fijó en pesos y el librado vive en Canadá, entonces paga el equivalente en pesos mexicanos al
cambio, esto ocurre si la moneda coincide en diferentes países.

Si no tiene firma del librado, se pide una copia certificada y que la letra original se quede en la caja fuerte del
tribunal.

Si la letra no tiene fecha es una letra emitida a vista, se fija una fecha para la presentación.

Se puede tomar el término de 90 Días para el vencimiento, por ejemplo.

Artículo 410 CDC  OJO

La letra de cambio contiene:

1º La denominación de letra de cambio inserta en el mismo texto del título y expresada en el mismo idioma
empleado en la redacción del documento.

2º La orden pura y simple de pagar una suma determinada.

3º El nombre del que debe pagar (librado).

4º Indicación de la fecha del vencimiento.

5º El lugar donde el pago debe efectuarse.

6º El nombre de la persona a quien o a cuya orden debe efectuarse el pago.

7º La fecha y lugar donde la letra fue emitida.

8º La firma del que gira la letra (librador).

Artículo 411 CDC

El título en el cual falte uno de los requisitos enunciados en el artículo precedente, no vale como tal letra de
cambio, salvo en los casos determinados en los párrafos siguientes:

1. La letra de cambio que no lleve la denominación "letra de cambio", será válida siempre que contenga la
indicación expresa de que es a la orden.
2. La letra de cambio cuyo vencimiento no esté indicado, se considerará pagadera a la vista.
3. A falta de indicación especial, se reputa como lugar del pago y del domicilio del librado, el que se
designa al lado del nombre éste.
4. La letra de cambio que no indica el sitio de su expedición, se considera como suscrita en el lugar
designado al lado del nombre del librador.

Artículo 412 CDC

La letra de cambio puede ser a la orden del mismo librador.

Librada contra el librador mismo.

Librada por cuenta de un tercero.

Artículo 413 CDC

Una letra de cambio puede ser pagadera en el domicilio de un tercero, ya sea en el del propio librado o en
algún otro lugar (letra de cambio domiciliada).

Artículo 418 CDC

El librador garantiza la aceptación y el pago. Puede eximirse de la garantía de la aceptación pero toda cláusula
por virtud de la cual se exima de la garantía del pago se tiene por no escrita.

Artículo 441 CDC

Una letra de cambio puede ser girada:

A día fijo;

A cierto plazo de la fecha;

A la vista;

A cierto término vista;

Las letras de cambio que tengan vencimientos distintos de las anteriores, o vencimientos sucesivos, son nulas.
Artículo 442 CDC

La letra de cambio a la vista es pagadera a su presentación. Debe presentarse al cobro dentro de los plazos
legales o convencionales fijados para la presentación a la aceptación de las letras pagaderas a un plazo vista.

Artículo 443 CDC

El vencimiento de una letra a cierto plazo vista, se determina por la fecha de la aceptación o por la del
protesto.

A falta de protesto, la aceptación no fechada se reputa a los efectos del aceptante, como hecha el último día
del plazo de presentación legal o convencional.

Protesto: es una acción que tiene el tenedor legítimo de la letra de cambio por falta de pago o aceptación.

Artículo 452 CDC

La negativa de aceptación o de pago debe constar por medio de un documento auténtico (protesto por falta de
aceptación o por falta de pago).

El protesto por falta de pago debe ser sacado, bien el día en que la letra se ha de pagar, bien en uno de los dos
días laborables siguientes.

El protesto por falta de aceptación debe hacerse antes del término señalado para la presentación a la
aceptación. Si, en el caso previsto en el párrafo segundo del artículo 432, la primera presentación ha tenido
lugar el último día del término, el protesto puede aún ser sacado el día siguiente.

El protesto por falta de aceptación exime de la obligación de presentar la letra a su pago y de sacar el protesto
por falta de pago.

En los casos previstos en el número segundo del artículo 451, el portador no puede ejercitar sus acciones, sino
después de la presentación de la letra al librado para su pago y después de haber sacado el protesto.

En los casos señalados en el número tercero del artículo 451, la presentación de la resolución declaratoria de la
quiebra del librador es suficiente para que el portador pueda ejercitar sus recursos o acciones.

Endoso: es la forma de poner a circular una letra de cambio, o a través de la cesión de crédito. Siempre debe
ser escrito y expreso en el reverso de la letra de cambio o en una hoja adicional, si le colocan uno de los
endosantes “NO ENDOSABLE” cortan la circulación.

Si cuando emiten la letra, colocan no endosable también cortan la circulación, aunque la letra de cambio nace
para circular

Forma de Realizar el endoso:

Artículo 421 CDC

El endoso debe escribirse sobre la letra de cambio o sobre una hoja adicional. Debe estar firmado por el
endosante. El endoso es válido aunque no se designe el beneficiario o aunque el endosante se limite a poner su
firma al dorso de la letra o en una hoja adicional (endoso en blanco).
Artículo 420 CDC

El endoso debe ser puro y simple. Toda condición a la cual aparezca subordinado, se reputará no escrita. El
endoso parcial es nulo. Lo es igualmente el endoso "al portador".

-El pago puede ser parcial, se recibe parte del pago y se hace en una hoja aparte identificando el abono y
dejando constancia ,si se niega a pagar la diferencia del monto , aun se puede ejercer las acciones ,pero al
demandar no puede ser por el monto total , si no por el monto excedente o saldo deudor . El endoso debe ser
total.

Artículo 419 CDC

Toda letra de cambio, aunque no sea girada expresamente a la orden, es transmisible por medio de endoso.

Cuando el librador ha escrito en la letra de cambio las palabras "no a la orden" o alguna expresión equivalente,
el título no es transmisible sino en la forma y con los efectos de una cesión ordinaria.

Los endosos pueden hacerse a favor del librado, sea o no aceptante, del librador o de cualquiera otro obligado.
Estas personas pueden endosar la letra a otras.

Intervinientes en el endoso:

1. Endosante: Persona que endosa un documento de crédito a otra.

2. Endosatario: Persona beneficiaria de un endoso.

Lo más importante en materia de endoso ¿Que se transmite? Para determinar esos derechos que se
transmiten, tenemos que ir a las clases de endosos:

1. Puro y Simple o Regular: Articulo 419 CDC. Se identifica al tenedor legítimo, al endosatario de la letra
de cambio.

2. Endoso en Blanco: firman y el endoso esta en blanco. Se transmiten todos los derechos que derivan de
la letra de cambio

Artículo 422 CDC

El endoso transmite todos los derechos derivados de la letra de cambio. Si el endoso está en blanco, el
portador puede:

1º Llenar el blanco sea con su nombre o con el de otra persona.

2º Endosarla de nuevo en blanco o a otra persona.

3º Enviarla a un tercero sin llenar el blanco y sin endosarla.

3. Endoso en Garantía: se garantiza el pago de una obligación preexistente. El garante puede presentar al
cobro la letra, pero rindiendo cuenta, ya que no se ha transmitido todos los derechos.
Artículo 427 CDC
Cuando un endoso contiene la frase "valor en garantía", "valor en prenda" o cualquiera otra que implique un
afianzamiento, el portador puede ejercitar todos los derechos derivados de una letra de cambio, pero el
endoso hecho por él no vale sino a título de procuración. Los obligados no pueden invocar contra el portador
las excepciones fundadas en sus relaciones personales con el endosante, a menos que el endoso haya tenido
lugar por medio de una combinación fraudulenta.

4. Endoso en Procuración o Procurado: se hace para que el endosatario realice las acciones por ti y te
rinda cuentas, tiene que tener la impresión que diga en procuración. Se rinde cuenta, ya que no se ha
transmitido todos los derechos.

Artículo 426 CDC

Cuando el endoso contiene la palabra "para su reembolso", "para su cobro", "por su mandato", o cualquier
otra frase que implique un simple mandato, el portador puede ejercitar todos los derechos derivados de la
letra de cambio, pero no puede endosarla, sino a título de procuración.

Los obligados no pueden en este caso invocar contra el portador otras excepciones que las que podrán
oponerse al endosante.

Acciones

1. Acción Directa : es la acción del cobro de bolívares

2. Acción de Regreso: si el librado no paga, tienes la garantía

Efectos:

Artículo 428 CDC

El endoso posterior al vencimiento produce los mismos efectos que el anterior a él. Sin embargo, el endoso
posterior al protesto por falta de pago, o hecho después de expirar el plazo fijado para realizarlo, no producirá
otros efectos que los de una cesión ordinaria.

-Si la letra fue aceptada y aun no se vence, está perfecto el endoso.

Excepciones que se oponen:

Artículo 425 CDC

Las personas demandadas en virtud de la letra de cambio no pueden oponer al portador excepciones fundadas
en sus relaciones personales con el librador o con los tenedores anteriores, a menos que la transmisión haya
sido hecha como consecuencia de una combinación fraudulenta.

Cuando se emite originalmente la letra (librador, librado y beneficiario) el beneficiario introduce una demanda
contra el librado, él puede oponerle las excepciones que el considere ¿qué pasa si el beneficiario endoso la
letra? Las excepciones de carácter personal no se las puede oponer el librado, al endosatario.
- En caso de pérdida hay que notificar que fue extraviada al CICPC, para evitar que demanden con el endoso en
blanco o con cualquier firma y es perfectamente válida.
- Cuando cancelan la letra, hay que pedirla.
- Cuando se cancela con un cheque, se especifica el cheque, la institución financiera. Se especifica que se pago
con ese cheque la letra

El Aval:

Artículo 438 CDC

El pago de una letra de cambio puede ser garantizado por medio del aval.

Esta garantía se presta por un tercero o aun por un signatario de la letra.

-El procurador puede ser el mismo avalista. Si no paga el librado paga el avalista

Requisitos del aval:

Artículo 439 CDC

El aval se escribe sobre la letra de cambio o sobre una hoja adicional.

Se expresa por medio de las palabras "bueno por aval" o por cualquier otra fórmula equivalente y está firmado
por el avalista.

Se reputa que el aval existe cuando resulta de la sola firma del avalista estampada en el anverso de la letra,
salvo cuando se trate de la firma del librado o la del librador.

El aval debe indicar por cuenta de quién se hace. A falta de esta indicación se reputa hecho a favor del librador.

-Cualquier firma que no sea la del librador o del librado, se tendrá como avalista

Responsabilidades del Avalista:

Artículo 440 CDC

El avalista se obliga de la misma manera que aquel por el cual se ha constituido garante.

Su compromiso es válido aunque la obligación que haya garantizado sea nula por cualquier causa menos por un
vicio de forma. Tiene, cuando ha pagado la letra, el derecho de proceder contra el garantizado y contra los
garantes del mismo.

-Si demandan al avalista, y el avalista paga, tiene una acción de reembolso contra el librado.

Artículo 436 CDC

Por la aceptación, el librado se obliga a pagar la letra a su vencimiento. En defecto de pago, el portador, aun
siendo el librador, tiene contra el aceptante una acción directa, derivada de la letra de cambio, por todo
aquello que es exigible según los artículos 456 y 457.

Tacha de la aceptación:
Artículo 437 CDC

Si el librador que ha puesto su aceptación en la letra, la tacha antes de devolver el título, la aceptación se
reputa rehusada; sin embargo, es responsable en los términos de su aceptación si la ha tachado después de
haber hecho saber por escrito al portador o a un signatario cualquiera, que la había aceptado.

-Después de dar conocimiento de la aceptación, se tiene como hecha.