THE NEW YORK TIMES, CO.

A finales de noviembre de 2006, Arthur Sulzberger, Jr., editor de The New York Times y presidente de The New York
Times Co. (NYT), repelía un ataque sin precedentes contra la compañía que su familia había controlado durante cuatro
generaciones. El 8 de noviembre, Hassan Elmasry, gerente de un fondo de Morgan Stanley que poseía un ocho por ciento
de las acciones de la NYT, había intensificado su campaña pública contra la gerencia de la NYT al presentarles a los
accionistas una propuesta en la que le pedía a esa empresa que eliminara la estructura de dos clases de acciones que le
daba a la familia Sulzberger un control férreo sobre la compañía desde que ésta comenzó a vender sus acciones al público
en 1969. La campaña de Elmasry se había iniciado ya desde abril en la reunión anual de accionistas de la NYT, en donde
se abstuvo de dar los votos de Morgan Stanley para directores de la NYT como protesta contra la estructura de doble
clase, la cual, según Elmasry, escudaba a la gerencia de la NYT contra la rendición de cuentas por el mal desempeño del
precio de la acción y la remuneración excesiva a sus ejecutivos.
La protesta de Elmasry era apenas la punta del iceberg. En la reunión de accionistas, la abstención de votos había
ascendido al 28 %, aunque Morgan Stanley fue el único disidente que se identificó como tal. El porcentaje era
inusitadamente elevado, no solo para la NYT –el año anterior, la abstención fue del 1 % de los votos–, sino también en
comparación con la mayoría de las normas de gobernabilidad corporativa. Cuando los titulares del 43 % de las acciones
de Walt Disney Co. Se abstuvieron de votar en la reelección del presidente de la junta y director ejecutivo, Michael
Eisner, para la junta directiva en 2004, éste renunció de inmediato. Cuando en 2003 hubo una abstención del 22 % de los
votos para el presidente de la junta de AOL, Steve Case, Case también renunció. Una abstención del 28 % enviaba
entonces una señal muy fuerte de descontento entre los inversionistas.
En Estados Unidos, esta fue una época tumultuosa para los periódicos. Debido a la competencia De la internet y otros
medios de difusión, los ingresos por concepto de circulación y publicidad estaban disminuyendo. En el 2006, un
accionista activista había sido la causa de que la familia Ridder perdiera el control de Knight-Ridder, la segunda cadena
en tamaño de periódicos de la nación, al forzar la venta de la compañía a la empresa rival McClatchy Newspapers. En la
empresa Tribune, que ocupaba el tercer lugar, la familia Chandler, dueña del 12 % de la compañía desde que se fusionó
con Times-Mirror en 2000, desencadenó una batalla entre varios inversionistas privados por el control de la empresa.
Como bisnieto del fundador de la NYT, Adolph Ochs, Sulzberger sentía una especial responsabilidad por mantener la
independencia e integridad editorial del Times, el cual se había convertido en lo que generalmente se consideraba el
periódico más importante y prestigioso de Estados Unidos, con una “estatura y posición de autoridad periodística mayor
que la de cualquier otra organización noticiosa del mundo”
La reputación de calidad e independencia que tenía el Times se había cimentado en la publicación, en 1971, de los
Documentos del Pentágono, los cuales detallaban un historial de falsedades del gobierno acerca de la guerra de Vietnam.
La administración Nixon trató de censurar la crónica, lo que llevó a una causa judicial ante la Corte Suprema de EE.UU.,
la cual sentó precedentes al demostrar que el gobierno no tenía la facultad de censura previa, es decir, no podía bloquear la
publicación de información que considerara perjudicial a la seguridad nacional. En abril de 2006, el Times ganó sus
premios Pulitzer 91, 92 y 93, incluso uno por haber revelado un programa secreto del gobierno para interceptar los
teléfonos de las casas, una crónica que fue duramente condenada por la Casa Blanca. Ningún otro periódico
estadounidense había ganado siquiera la mitad de esos Pulitzer.
Ahora, Sulzberger tenía que decidir cómo responder a la propuesta de Elmasry de una manera que conciliara los intereses
de los tres grupos que él representaba: sus lectores, su familia y los demás accionistas de la NYT.
PROPIEDAD FAMILIAR EN LA INDUSTRIA DE PERIÓDICOS ESTADOUNIDENSES
La industria de periódicos de EE.UU., durante mucho tiempo, había estado dominada por empresas familiares que tenían
pocos accionistas. En la década de los años 1950, más del 70 % de los 1.785 diarios de la nación eran de propiedad
familiar2. La mayoría eran periódicos de pueblitos, pero casi todos los periódicos de las grandes ciudades también eran
propiedad de generaciones sucesivas de la misma familia, como los Ochs-Sulzberger en The New York Times, los Otis-
Chandler en The Los Ángeles Times y los Graham en The Washington Post. Las familias también dominaban en la
propiedad de cadenas de periódicos que cubrían varias ciudades, cadenas que habían existido desde la década de los años
1880 e incluían nombres como Hearst, Pulitzer, Scripps, Knight, Ridder, Gannett y McClatchy.
Además del deseo de los fundadores y sus familias de caracterizar las noticias, había buenas razones económicas para que
existiera esa estructura de propiedad en la industria: debido a una tecnología de impresión que hacía uso intensivo de la
mano de obra, las cadenas de periódicos grandes no eran más eficientes que las operaciones de los pequeños de tipo
familiar contra los cuales competían. Sin embargo, a partir del decenio de los años 1960, las economías de escala
alcanzadas con las nuevas tecnologías de impresión, en combinación con una reforma tributaria que aumentaba la
valoración de los activos de los periódicos con exenciones a donaciones y herencias y que favorecía la reinversión de las
utilidades, impulsaron una oleada de consolidación y cotización pública de las acciones en la industria.
Entre 1963 y 1973, al menos 13 compañías de periódicos empezaron a vender sus acciones al público, entre ellas, Dow
Jones en 1963; Gannett en 1967; la NYT, Lee Enterprises, Knight Newspapers y Ridder Publications en 1969; y Media
General y The Washington Post Co. en 19713. Con la entrada de capital proveniente de la oferta al público, la mayoría de
estas compañías se dedicó a adquirir empresas a diestra y siniestra. Para finales de las décadas de los años 1970 y 1980,
los pocos dueños de periódicos que seguían siendo independientes tenían que escoger entre vender las acciones de sus
empresas al público o vendérselas a un grupo periodístico más grande, lo que la mayoría de ellas optó por hacer. En 1996,
los grupos de periódicos representaban el 82 % de la circulación diaria, en comparación con el 46 % en 1960.
CONSERVACIÓN DEL CONTROL DE LA FAMILIA EN UNA EMPRESA CON ACCIONES COTIZADAS EN BOLSAS

La mayor parte de las compañías periodísticas de propiedad familiar que eran grandes y suficientemente decididas para
vender sus acciones entre el público, buscaron la forma de conservar el control de la familia alegando frecuentemente que
la integridad periodística de los diarios así lo exigía. Un enfoque directo consistió en ofrecer inicialmente sólo una minoría
de las acciones al público, dejando la mayoría de las acciones en manos de los integrantes de la familia. La familia
Bancroft lo hizo así cuando cotizó las acciones de Dow Jones Inc. en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE, por sus
siglas en inglés), en 1963. El problema con este enfoque era que no había forma de impedir que los miembros de la
familia, sobre todo los de las generaciones más jóvenes, vendieran posteriormente sus acciones al público y redujeran la
propiedad de la familia a una condición minoritaria.
Una forma de ocuparse de esta inquietud fue emitir dos clases de acciones con diferentes derechos de control. Una clase
se ofrecería al público y podía comprarse y venderse igual que cualquier otra acción. La segunda clase de acciones, que
serían conservadas por la familia, no se cotizaría públicamente y tendría un mayor poder de votación y/o el derecho a
elegir la mayoría de la junta directiva. Estas acciones restringidas, que solían colocarse en un fideicomiso con reglas que
prohibían venderlas fuera de la familia, garantizaban el control familiar sobre la compañía durante las generaciones
venideras.
La NYT y The Washington Post Co. ofrecieron sus acciones al público con estructuras de acciones en dos clases desde el
comienzo, y cotizaron en la American Stock Exchange (AMEX) en 1969 y 1971, respectivamente. Mientras tanto, Dow
Jones Inc. recapitalizó su estructura accionaria, en 1984: de una sola clase la pasó a dos clases. La medida tenía por objeto
conservar el control de la familia Bancroft sobre la compañía; pero también ponía a prueba una regla sexagenaria de la
NYSE que exigía la estructura de un voto por acción5. En esa época, otras compañías grandes que se cotizaban en la
NYSE también estaban introduciendo estructuras de doble clase para defenderse de las absorciones hostiles, con la
seguridad de que si la NYSE las sacaba de la Gran Pizarra, podrían cotizarse en la AMEX o en la NASDAQ. En 1986,
ante la consternación de los activistas en pro de los derechos de los accionistas, la NYSE cedió y anunció que pondría fin
a su requisito de un voto por cada acción.
El anexo 1 muestra la estructura de propiedad y control en las 12 empresas periodísticas estadounidenses más grandes
cuyas acciones se cotizaban públicamente en 2006. Quizá como algo significativo, las únicas tres que carecían de una
estructura de clase doble eran también las más grandes, en cuanto a circulación: Gannett, Knight-Ridder y Tribune.
Gannett empezó a vender sus acciones al público con una sola clase de acciones en 1967, después de 20 años de
expansión agresiva bajo una gerencia que no era de la familia6. Knight-Ridder, creada en 1974 con la fusión de Knight
Newspapers y Ridder Publications, optó por emitir una sola clase de acciones porque deseaba cotizarse en la más
prestigiosa, NYSE, y nunca pasó por una recapitalización de clase doble, incluso después que la bolsa rescindió su regla
en 1986. Tribune ofreció por primera vez sus acciones al público con una sola clase de acciones en 1983, casi 30 años
después que hubiese fallecido el último gerente perteneciente a la familia.
ALBOROTO EN LA INDUSTRIA DE PERIÓDICOS
Con el advenimiento de las noticias por radio, en la década de los años 1920, los periódicos habían pasado decenios
enfrentando la competencia que presentaban otros medios noticiosos. En el decenio de los años 1950, aparecieron las
noticias de la noche en la televisión abierta y en 1980 llegó la Do Not Copy or Post primera red noticiosa de 24 horas,
CNN. El porcentaje de adultos que leían un diario bajó desde el 81%, en 1964, hasta el 59 % en 19957, y después de
haber alcanzado un máximo en 1987, la circulación de periódicos inició una larga y constante disminución hasta la década
de los años 19908. Los nuevos medios también redujeron la participación de los periódicos en el mercado publicitario. El
gasto de publicidad en los periódicos como porción de la publicidad nacional total cayó del 45 %, en 1935, hasta el 23 %
en 1995.
La internet, surgida a mediados del decenio de los años 1990, representó una nueva amenaza radical a los ingresos por
concepto de circulación y publicidad de los periódicos. Al permitirles a los lectores escoger las noticias constantemente
actualizadas que querían ver entre cientos de fuentes de todo el mundo, la internet le daba al consumidor individual de
noticias, en vez de al productor de las noticias, el control para decidir qué información era pertinente. Como consecuencia,
en 2005, la cantidad de lectores de diarios había caído a menos del 50 % de la población adulta.
La internet también resultó un medio poderoso de publicidad. Los anuncios podían dirigirse a los consumidores
individuales según sus intereses, los que eran revelados en las consultas de búsqueda– el sueño de cualquier
comercializador–, y la publicidad de anuncios clasificados, que por mucho tiempo había sido un pilar de los ingresos de
los periódicos, encontró un nuevo hogar en los sitios de empleo, como Monster.com y en los servicios locales gratis, como
Craigslist. La participación de los periódicos en el mercado de la publicidad siguió bajando, hasta llegar al 18 % en 2005.
El anexo 2 muestra los cambios en la circulación y en la cantidad de periódicos que, entre 1996 y 2005, eran propiedad de
los grupos más grandes de periódicos estadounidenses.
Con el crecimiento lento, la circulación estancada o decreciente de ejemplares y la nueva competencia de la internet, los
periódicos solían encontrarse en la mira de los grandes inversionistas en la década de los años 2000. En marzo de 2006, el
accionista más grande de Knight-Ridder, Private Capital Management, obligó a la compañía a ponerse en venta. La
cadena fue comprada por la empresa rival McClatchy Newspapers, la cual rápidamente vendió 12 de los recién adquiridos
periódicos de Knight-Ridder a propietarios privados.
Tribune Co., la casa editora de Los Angeles Times y del Chicago Tribune, entre otros periódicos, también se enfrentó con
accionistas furiosos en 2006, personificados en la familia Chandler. Los Chandler, descendientes de la familia que fundó
el Los Angeles Times, controlaban el 12 % de las acciones de Tribune y tres de sus 11 puestos en la junta, como
consecuencia de haber vendido su cadena de periódicos, Times Mirror, a Tribune en 2000 por US $8,3 millardos. La
Fundación Robert McCormick Tribune, nombrada en honor al nieto del fundador de la Tribune, quien murió sin herederos
en 1955 dejando todas las acciones de su compañía a la fundación, poseía el 13,65 %. Después que la Tribune dijo en
mayo que se endeudaría por miles de millones de dólares para recomprar cerca de una cuarta parte de las acciones de la
empresa, los Chandler disintieron públicamente, alegando que la estrategia de la compañía había fracasado, y propusieron
deshacerse de las empresas de televisión de la Tribune y vender todos o algunos de sus periódicos. A fin de cuentas, la
disensión obligó a la Tribune a ponerse en venta y solicitar ofertas para su compra, las cuales fueron respondidas por al
menos seis grupos de capital privado, junto a varios multimillonarios californianos, como David Geffen y Eli Broad,
quienes mostraron un interés específico en el Los Angeles Times.
CONTROL DE LA FAMILIA OCHS-SULZBERGER SOBRE LA NEW YORK TIMES CO.
El Fideicomiso Ochs
El 18 de septiembre de 1851, los periodistas George Jones y Henry Jarvis Raymond publicaron la primera edición de The
New York Times. En 1896, Adolph Ochs, editor de un periódico en Chattanooga, Tennessee, consiguió US $75.000
prestados para comprar el Times, el cual había sufrido bajas en su circulación debido a los recientes aumentos en el precio
de la portada. En menos de tres años, Ochs redujo el precio de la portada de tres centavos a uno, lo que aumentó la
circulación de 9.000 a 76.000 e incrementó enormemente sus ingresos por concepto de publicidad.
En 1917, el graduado de 26 años de la Universidad de Columbia, Arthur Hays Sulzberger, se casó con Iphigene Ochs, la
única hija de Adolph Ochs. Al año siguiente, Sulzberger se fue a trabajar con su suegro en el Times.
En 1935, Adolph Ochs falleció y Arthur Sulzberger fue nombrado editor del Times y presidente de la NYT. En vez de
traspasar la propiedad del periódico directamente a sus herederos, el testamento de Ochs establecía el Fideicomiso Ochs
como propietario del 50,1 % de las acciones ordinarias de la empresa. Iphigene y Arthur Sulzberger y el sobrino de Ochs,
Julius Adler, fueron nombrados fiduciarios. El fideicomiso debía mantener un porcentaje controlador de las acciones de la
empresa hasta la muerte de Iphigene, después de lo cual las acciones se repartirían uniformemente entre los cuatro hijos
de ella. Con Sulzberger a cargo, el periódico siguió prosperando y, en 1944, la NYT compró dos emisoras de radio en la
ciudad de Nueva York para transmitir música y reportes noticiosos del Times.
Salvo unas cuantas instituciones educativas y de beneficencia, nadie fuera de la familia Sulzberger poseía ninguna acción
ordinaria de la NYT, y el Fideicomiso Ochs garantizaba el control de la familia sobre la empresa mientras viviera Arthur e
Iphigene Sulzberger. A pesar de todo, no había ningún mecanismo para conservarlo hasta la generación siguiente, después
que ellos murieran.
En 1957, los accionistas de la NYT aprobaron un plan de recapitalización que clasificaba las acciones ordinarias de la
compañía en acciones de clase A, sin derecho a voto, y acciones de clase B, con derecho a voto. El Fideicomiso Ochs y
los Sulzberger recibieron la mayoría de las acciones de clase B, las cuales debían permanecer en la familia, en tanto que
las acciones de la clase A se ofrecerían a la venta fuera de la familia para recaudar fondos destinados a pagar los
impuestos de sucesión. A fin de que las acciones de clase A pudieran venderse al público, la NYT empezó a publicar
estados financieros en 1958.
En 1961, Sulzberger dejó de ser editor y entregó las riendas a su yerno de 48 años de edad, Orvil Dryfoos, casado con la
hija mayor de Sulzberger, Marian. Dos años después, Dryfoos murió y el hijo de Sulzberger, Arthur Ochs “Punch”
Sulzberger, llegó a ser editor a la edad de 37 años. El viejo Sulzberger siguió desempeñándose como presidente de la
junta.
A pesar de su nuevo puesto de editor del Times y de pertenecer a una de las familias más prominentes de Estados Unidos,
Punch no era particularmente adinerado en lo personal. Debido a los términos del Fideicomiso Ochs, él sólo heredaría
algún porcentaje significativo de la propiedad en la NYT cuando falleciera su madre Iphigene. Para cubrir sus gastos
personales, Punch solía pedir dinero prestado a sus padres y a sus tres hermanas mayores. El anexo 3 muestra el árbol
genealógico de la familia Ochs-Sulzberger.
VENTA DE ACCIONES AL PÚBLICO
En el decenio de los años 1960, el negocio de los periódicos en Nueva York tuvo una oleada de consolidaciones y Punch
inició una estrategia de diversificación para fortalecer la empresa. Al principio, la empresa sólo se podía dar el gusto de
comprar pequeñas casas editoriales y Punch llegó a la conclusión de que la NYT tendría que ofrecer sus acciones al
público, a fin de recaudar el efectivo suficiente para efectuar cualquier compra significativa. Los ejecutivos que
asesoraban a Punch también creían que la compañía se beneficiaría de la disciplina y el enfoque en las utilidades que los
mercados de capital público exigirían.
Poco antes de fallecer, en 1968, el presidente de la junta de la NYT, Arthur Hays Sulzberger, aprobó el plan de que la
compañía vendiera sus acciones entre el público. El plan era vender acciones de clase A en la AMEX; pero las reglas de
esa bolsa exigían que esas acciones fueran con derecho a voto. Con el objetivo de conservar el control de la familia
Sulzberger sobre la compañía, se les dio a los accionistas de clase A el derecho a elegir tres de los nueve miembros de la
junta de la empresa, en tanto que los otros seis serían elegidos por los titulares de las acciones de clase B. (Este arreglo se
alteró posteriormente para darles a las acciones de clase A el derecho a elegir el 30 % de la junta directiva,
independientemente del tamaño de la junta). El 14 de enero de 1969, las acciones de clase A de la NYT se cotizaban en la
AMEX a US $ 42 la acción.
Después de dos años de un mal desempeño del precio de la acción, la compañía finalmente logró credibilidad en Wall
Street al comprarle a Cowles Communications una colección de propiedades rentables de medios de difusión. En 1973,
Punch se convirtió en presidente de la junta de la NYT y la compañía siguió su estrategia de diversificación, comprando y
vendiendo periódicos más pequeños, revistas, editoriales y estaciones de televisión y hasta integrándose verticalmente
hacia fábricas de papel.
En 1980, Saul Steinberg, financista que tenía el historial de comprar grandes porcentajes de acciones en compañías de
periódicos, acumuló el 5 % de las acciones de la NYT y anunció públicamente que planeaba aumentar esa proporción
hasta el 25 % o el 30 %. La medida de Steinberg tenía todos los indicios de una oferta hostil de absorción, pero como las
acciones de clase B que controlaban la junta se encontraban seguras en el Fideicomiso Ochs, no había ninguna
oportunidad de que Steinberg pudiera controlar la empresa. No obstante, Punch Sulzberger quería despejar cualquier duda
acerca del control de su familia sobre el Times. Personalmente, convenció a Steinberg de que renunciara a su plan y
volviera a vender el 5 % de sus acciones de regreso a la compañía, al precio vigente del mercado.
LOS FIDEICOMISOS DE 1986
Aunque Sulzberger logró que Steinberg se retirara sin pagar un precio inflado por sus acciones o sin tener que librar una
batalla por la compañía, la experiencia puso de relieve el futuro del control que la familia tenía sobre la NYT. El
Fideicomiso Ochs, que había garantizado el control de la familia durante 46 años, estaba programado a disolverse cuando
muriera la madre de Punch, quien cumplió 90 años en 1982.
Los hermanos Sulzberger –Marian, Ruth, Judith y Punch–, en su deseo unánime de conservar el control de la familia,
establecieron en 1986 cuatro fideicomisos nuevos que, en efecto, extendían el Fideicomiso Ochs hasta 21 años después de
que falleciera el último de los hermanos y de los trece hijos de ellos. Como parte de las escrituras de los fideicomisos, los
cuatro fiduciarios firmaron un convenio de accionistas que les impedía a ellos o a sus herederos vender o transferir alguna
de las acciones de clase B a nadie que no fuera de la familia, sin primero convertirlas en acciones de clase A.
El propósito declarado de los fideicomisos era “mantener la independencia e integridad editorial de The New York Times
y continuarlo como un periódico independiente, objetivo, libre de influencia externa y dedicado abnegadamente al
bienestar del público”. Antes de convertir las acciones de clase B o de efectuar cualquier transacción cuyo resultado fuera
la pérdida de control sobre la NYT por la familia, los fiduciarios tendrían que determinar unánimemente que el objetivo
primario de los fideicomisos podría alcanzarse mejor mediante tal conversión o transacción. El anexo 4 reproduce la
descripción completa de los Fideicomisos de 1986 y del Convenio de Accionistas, tomados de la declaración a los
accionistas de la compañía. Los nuevos fideicomisos garantizaban así que los derechos de control inherentes a las
acciones de clase B permanecerían en manos de la familia hasta bien entrado el siglo XXI. También impedían que
cualquiera de los Sulzberger hiciera efectivos los miles de millones de dólares que les dejarían en el mercado abierto las
acciones de clase B, con sus valiosos derechos de control.
En 1990, Iphigene Sulzberger murió a la edad de 97 años, lo cual ponía fin al Fideicomiso Ochs y dividía sus 369.405
acciones de clase B de la NYT, que representaban el 83,7 % de todas las acciones de clase B, entre los cuatro
Fideicomisos de 1986. Cada uno de los fideicomisos también recibía 831.161 acciones de clase A, que deberían utilizarse
para pagar los impuestos de sucesión en las generaciones futuras. Además, cada uno de los cuatro hermanos Sulzberger
recibía personalmente del Fideicomiso Ochs un bloque de 3,5 millones de acciones de clase A, cada uno con un valor de
US $83,5 millones.
LA CUARTA GENERACIÓN
En 1992, Punch designó a su hijo de 41 años, Arthur Ochs Sulzberger, Jr., como nuevo director del Times, en tanto que
Punch seguía siendo el presidente de la junta y director ejecutivo de la compañía. En 1993, la NYT pagó US $1,1
millardos, la mayoría en acciones de la compañía, por The Boston Globe, el precio más alto jamás pagado por un
periódico estadounidense. La opinión inicial de Wall Street sobre la compra fue que el precio era demasiado alto, porque
constituía 40 veces más las ganancias del Globe después de impuestos y, en consecuencia, la acción de la NYT se vino
abajo hasta su nivel mínimo en años.
Lance Primis, presidente de la NYT, llegó a convencerse de que la mejor forma de conservar el valor para los accionistas
era contar con una gerencia que no fuera de la familia. En particular, él se veía en el puesto de director ejecutivo, mientras
la familia conservaba el control de la empresa al controlar la junta directiva. Times Mirror, la propietaria de Los Angeles
Times –cotizada en bolsa, aunque de propiedad familiar–, había causado recientemente una gran impresión en Wall Street
al instalar a un director ejecutivo que no era de la familia, quien vendió agresivamente los activos que no rendían
suficiente y redujo los costos. Primis empezó a atender más a los analistas financieros y, en 1995, contrató para el puesto
de directora de finanzas a Diane Baker, ex banquera de inversiones de Salomon Brothers. Su reputación de reducir costos
tuvo una cálida recepción en Wall Street.
Los miembros más jóvenes de la familia Sulzberger no se oponían a que hubiese un director ejecutivo profesional en la
NYT, pero opinaban firmemente que solo un Sulzberger podría mantener la integridad periodística del Times. Aunque la
familia no estaba totalmente unida en torno a la idea de que Arthur Jr. sucediera a su padre en el puesto de director
ejecutivo, sí estaba de acuerdo en que Primis no encajaba bien con la familia ni con la compañía. En septiembre de 1996,
Punch obligó a Primis a salirse, al tiempo que indicaba su inclinación por nombrar a su hijo como su sucesor.
En 1996, la compañía lanzó The New York Times on the Web en nytimes.com. En 1997, la NYT trasladó sus acciones a
la NYSE. Ese mismo año, Punch dejó de ser presidente de la junta y director ejecutivo de la compañía. Su hijo, Arthur
Sulzberger, Jr., se convirtió en presidente de la junta y Russell Lewis llegó a ser el director ejecutivo, mientras Punch
permanecía en la junta como presidente emérito.
El mismo año, se consolidaron los Fideicomisos de 1986 en un solo fideicomiso de la familia que se llamó Fideicomiso de
1997 con cinco fiduciarios iniciales: los cuatro Sulzberger más la hija de Ruth, Lynn Dolnick. La hija de Marian,
Jacqueline Dryfoos, el hijo de Ruth, Michael Golden, y Arthur Sulzberger, Jr. se les unieron en 2000. Con el mayor
número de fiduciarios, que pasó de cinco a ocho, se enmendó la anterior regla de unanimidad del fideicomiso para que los
fiduciarios actuaran con el voto afirmativo de seis de los ocho fiduciarios. En los dos años siguientes, Punch y sus tres
hermanas abandonaron sus funciones de fiduciarios y fueron remplazados por cuatro nuevos miembros de la cuarta
generación de Ochs-Sulzberger: Arthur Golden (hijo de Ruth), Daniel Cohen (hijo de Judith), Cathy Sulzberger (hija
adoptiva de Punch) y Eric Lax, el marido de la hija de Punch, Karen Sulzberger. Las disposiciones del fideicomiso
siguieron siendo las mismas que en los fideicomisos anteriores, entre ellas, el plazo de vencimiento de 21 años después
que hubiese fallecido el último de los hermanos y de sus hijos que vivieran actualmente, lo que en efecto extendía la
duración esperada del fideicomiso unos cuantos años más.
En 1998, el Times percibió ingresos de publicidad por US $1 millardo, la máxima cantidad jamás lograda por una sola
publicación. En 2001, la compañía abandonó el negocio de las revistas e ingresó en el de los deportes, uniéndose a un
consorcio que compró el equipo de béisbol de los Medias Rojas de Boston y su estadio sede, el Fenway Park.
Punch Sulzberger se retiró de la junta de la NYT en 2002, aunque mantuvo el título de presidente emérito de la junta. Fue
remplazado en la junta por su hija, Cathy Sulzberger. En 2004, Russell Lewis anunció que se jubilaría como director
ejecutivo y en su lugar se nombró a la ex directora de operaciones, Janet Robinson.

MORGAN STANLEY PROCURA DESCLASIFICAR LA ESTRUCTURA DE DOS CLASES DE LA NYT

Desasosiego entre los accionistas
Entre enero de 2004 y abril de 2006, la acción de la NYT cayó más del 47 %, lo que focalizó las críticas de los accionistas
en la capacidad gerencial del presidente de la junta, Arthur Sulzberger, Jr. La decadencia era parte de una tendencia
bajista general en la industria de los periódicos, cuyo futuro se había puesto en duda a medida que anunciantes y lectores
migraban hacia internet o desaparecían. El índice Russell 3.000 de acciones de periódicos cayó un 36 %, mientras que el
índice Standard & Poor’s 500 subió más del 17 % durante el mismo período (véase el anexo 5). Para colmo, la acción de
la NYT estaba rindiendo menos que la de sus competidores comparables.
Las cifras de circulación, en marzo de 2006, mostraron que la circulación diaria del Times había disminuido un 3,2 %, en
comparación con el año anterior. Como grupo, los 14 periódicos más pequeños del Grupo de Periódicos Regionales de la
NYT arrojaron resultados casi igual de malos, pues perdieron el 2,8 %. No obstante, la hemorragia seria ocurrió en el
Boston Globe, el cual perdió 6,7% de sus lectores diarios. (En total, los 50 periódicos más grandes de EE.UU. fueron
testigos de una disminución del 3,1 % durante el mismo período15). Igual que los del Times, los lectores urbanos y
diestros en tecnología del Globe estaban particularmente expuestos a la competencia que presentaba la internet. Para
empeorar el asunto, el Globe percibía ingresos publicitarios anémicos, debido, en parte, a la reciente fusión de las tiendas
de departamentos Federated y May. En el otoño de 2006, el ex director ejecutivo de General Electric, Jack Welch,
supuestamente ofreció US $600 millones para comprar el Globe –el 60 % del precio que pagó la NYT por él en 1992–,
pero la compañía dijo que el Globe no estaba a la venta.
La NYT también fue criticada por haber invertido US $600 millones en un nuevo edificio para sus oficinas centrales en el
centro de Manhattan, en un momento en que la compañía estaba compactando su personal y cuando no había espacio
vacío de oficina en la zona. Los US $3 millardos que gastó la compañía en recomprar acciones, entre 1997 y 2004, al
precio promedio de US $37 también estuvieron bajo fuego, con la subsiguiente disminución en el precio de la acción. La
reputación de Arthur Sulzberger, Jr. en Wall Street, como presidente distante de la junta no ayudaba. Los críticos
observaron que él no participaba en las llamadas trimestrales de conferencia y que raras veces se reunía con los
accionistas institucionales.
El descontento de los inversionistas llegó al máximo en la reunión anual de accionistas de la empresa, el 18 de abril de
2006, cuando hubo una abstención del 28 % de los votos para los cuatro directores nominados por los accionistas de clase
A de la compañía18. Nueve directores más, entre ellos cuatro miembros de la familia Sulzberger, fueron electos por la
familia como titulares de acciones de clase B. (En esa época, los Sulzberger poseían aproximadamente el 90 % de las
acciones de clase B y el 19 % de las acciones de clase A, lo que equivalía a tener un total global del 20 %19). El anexo 6
recoge la biografía de los directores.
LA PROTESTA DE MORGAN STANLEY
El único accionista disidente que se identificó en la reunión anual fue Morgan Stanley Investment Management (MSIM),
el cuarto accionista en tamaño de la compañía, con cerca del 5,6 % de las acciones. Los otros cinco accionistas públicos
grandes –Private Capital Management, T. Rowe Price, Fidelity y Vanguard– declinaron todos indicar cómo habían
votado, de conformidad con las acciones que poseían.
MSIM era la división de gestión de activos institucionales de Morgan Stanley y administraba US $434 millardos al final
de 2005. El fondo Global Franchise de MSIM llegó a ser accionista de la NYT en 1996. El fondo Global Franchise,
administrado desde Londres por Hassan Elmasry, se focalizaba en compañías cuyo valor se derivará de activos
intangibles, como patentes, derechos de autor, nombres de marcas, licencias o métodos de distribución, y tenía US $8,5
millardos bajo su administración en abril de 2006.
En una declaración presentada ante la Comisión de Valores y Bolsa después de la reunión anual de accionistas de la NYT,
MSIM pidió que se eliminara la estructura de acciones de dos clases, ya que, según ellos, eso perjudicaba a los accionistas
públicos20. La declaración señalaba:
La estructura crea privilegios, así como responsabilidades especiales y la junta y la gerencia de la NYT no han cumplido
con eficacia estas responsabilidades. Aunque en una época haya sido destinada a proteger la independencia y la integridad
editorial de la franquicia noticiosa, la estructura de votación de dos clases ahora fomenta la falta de rendición de cuentas a
todos los accionistas de la compañía.
La declaración también destacaba que, a pesar de una caída del 52 % en el precio de la acción de la compañía desde su
valor máximo en junio de 2002, la remuneración que recibían los gerentes de la Times Co. era” sustancial” y había
aumentado considerablemente durante este período. MSIM afirmaba que anteriormente había comunicado sus inquietudes
en privado a la compañía y había sugerido estrategias para operar mejor el negocio y asignar el capital de manera más
eficiente; pero que la junta y la gerencia no habían tomado las medidas necesarias para mejorar el desempeño operativo y
financiero. El gerente del fondo, Elmasry, dijo en la declaración:
Creemos que The New York Times es una franquicia noticiosa sin igual, con un potencial sobresaliente a largo plazo. Sin
embargo, ya es hora de que la junta de la empresa combine las acciones ordinarias de clase A con las de clase B para
formar una sola clase de acciones ordinarias que otorguen los mismos derechos, poder de votación y representación a
todos los accionistas. Esto garantizará que los propietarios de la empresa puedan responsabilizar a la junta y a la gerencia
por el desempeño de la compañía. La desclasificación de la estructura accionaria fomentará la cultura de rendición de
cuentas que, en última instancia, beneficiará a todos los accionistas, entre ellos, los accionistas de clase B, al mejorar el
desempeño financiero y operativo de la empresa y cerrar la brecha entre el precio de mercado de la acción y su valor
intrínseco”.
Las acciones de la NYT subieron después del anuncio, ya que cerraron a 32 centavos más, o sea, 1,3 % más, a US $25,34
en la NYSE, aunque el mercado global aumentó incluso más pronunciadamente ese mismo día. Al día siguiente, la
compañía anunció un aumento del 6,1 % en los dividendos hasta llegar a US $1,75 por acción para sus acciones de clases
A y B. “Estos aumentos en los dividendos reflejan la confianza de nuestra junta en las perspectivas de crecimiento a largo
plazo de la compañía y en nuestra posición financiera”, dijo Sulzberger.
AUMENTAN LAS TENSIONES
A medida que continuaba bajando el precio de la acción, hasta caer en breve a menos de US $22 en agosto, la gerencia
anunció un plan para ahorrar US $42 millones al año cerrando una planta de impresión en New Jersey y reduciendo el
ancho del papel del Times, a fin de ahorrar dinero en el papel periódico22. No obstante, MSIM siguió exigiendo
públicamente un cambio en la estructura de acciones de la compañía. En septiembre de 2006, Elmasry envió a la junta
directiva un informe en el que criticaba las prácticas de gobernabilidad de la compañía. El informe fue preparado por
Davis Global Advisors, una firma de consultoría encabezada por Steven Davis, un columnista del Financial Times. El
informe sostenía que la estructura de dos clases anteponía los intereses de la familia controladora a los de otros
inversionistas y hacía que la gerencia de la compañía le rindiera cuentas a la familia y no a los accionistas públicos.
También afirmaba que el paquete de remuneración de Sulzberger era demasiado elevado. MSIM también aumentó su
porcentaje de participación accionaria en la NYT al 7,5 %.
En respuesta, Sulzberger anunció que él y su primo, el vicepresidente de la junta, Michael Golden, renunciarían hasta US
$2 millones de paga basada en acciones y utilizarían los fondos para crear un fondo de bonificaciones para los
empleados24. La junta también le pidió al renombrado abogado de empresas, Martin Lipton, que evaluara las prácticas de
gobernabilidad de la compañía. Lipton señaló que las estructuras de dos clases de acciones solían encontrarse en
compañías de medio de difusión controladas por una familia, como The Washington Post y Dow Jones, y concluyó que
“aparte de la estructura de doble clase, en casi todos los aspectos, la compañía parece estar empleando lo último en
procedimientos de gobernabilidad corporativa”.
El 3 de noviembre de 2006, The New York Times Co. envió una carta de respuesta a Elmasry defendiendo las prácticas de
gobernabilidad de la compañía, en aspectos como la independencia de la junta y de su comité de nominaciones, y dejando
claro que ni la junta ni la gerencia de la compañía, solamente el fideicomiso de la familia Ochs-Sulzberger, podían alterar
la estructura de acciones en dos clases. “Esta estructura ha estado vigente desde antes que vendiéramos las acciones al
público y los fiduciarios de la familia no han dado ningún indicio de que deseen cambiarla”, manifestó la vocera de la
compañía, Catherine Mathis, y agregó: “Siempre les hemos aclarado a los inversionistas que tenemos una estructura de
dos clases”.
Elmasry expresó su desencanto y continuó con sus esfuerzos, procurando el apoyo de Private Capital Management, el
inversionista activista que había forzado la venta de Knight-Ridder, la cual también era el accionista más grande en la
NYT, con un porcentaje del 18,5 % de propiedad de las acciones. Sin embargo, Private Capital Management no adoptó
ninguna postura pública sobre el problema de la estructura de dos clases en la NYT.
El 8 de noviembre de 2006, MSIM presentó una propuesta de los accionistas, en la cual instaba a la NYT a someter a
votación la estructura de acciones de dos clases, a separar los puestos de presidente de la junta y de editor del Times,
exigiendo que el presidente de la junta fuera un director independiente, y a que hubiera una mayoría de directores
independientes en el comité de remuneración de la junta.
“Evaluaremos la propuesta”, dijo la vocera de la NYT, Catherine Mathis. Al hacerlo, Arthur Sulzberger, Jr., se sintió
dividido entre su deber fiduciario con los accionistas como presidente de la junta de la NYT, su compromiso, como editor
del Times, de mantener la calidad superior del periódico para bien de sus lectores y su responsabilidad, como jefe visible
de la última generación de Sulzberger, de respetar el deseo de su bisabuelo, que consistía en mantener al Times “libre de
influencia , y dedicado abnegadamente al bienestar del público” para las generaciones siguientes.
ANEXO 4. Los Fideicomisos de 1986 y el Convenio de Accionistas.
La señora. Heiskell, la señora Holmberg, el doctor Sulzberger y el señor. Sulzberger (los “cedentes”) han ejecutado
escrituras que crean cuatro fideicomisos separados (los “Fideicomisos de 1986)”, para beneficio de cada uno de los
cedentes y su familia. Cada cedente transfirió al Fideicomiso de 1986 para su familia las acciones ordinarias de clase B y
una porción de las acciones ordinarias de clase A, que él o ella heredó de Adolph S. Ochs.
Los cedentes son los fiduciarios iniciales de los Fideicomisos de 1986. Cada uno de los Fideicomisos de 1986 seguirá
existiendo hasta que hayan pasado 21 años después de la muerte del sobreviviente de todos los descendientes de la madre
de los cedentes, la señora Iphigene Ochs Sulzberger (“la señora. Sulzberger”), que estuvieran vivos al 5 de agosto del
1986. Cada escritura de Fideicomiso está sujeta a los términos y disposiciones de un convenio de accionistas (el
“Convenio de Accionistas”) entre los cedentes, sus hijos y la Compañía, el cual restringe el traspaso de las acciones
ordinarias de clase B transferidas a los Fideicomisos de 1986 al exigir, antes de cualquier venta o traspaso, que se
ofrezcan esas acciones a los demás accionistas de la familia (incluso los Fideicomisos de 1986) y luego a la Compañía al
precio de mercado de las acciones ordinarias de clase A que predominara entonces (o, si la Compañía es la compradora, a
opción del accionista vendedor, a cambio de acciones ordinarias de clase A, acción por acción) y que se conviertan tales
acciones en acciones ordinarias de clase A, si dichos derechos de compra no se ejercen y las acciones se deben traspasar a
una persona o personas que no sean accionistas de la familia o la Compañía. Existen ciertas exenciones para donaciones y
otras transferencias dentro de la familia de Adolph S. Ochs, siempre que los beneficiarios lleguen a ser parte del Convenio
de Accionistas.
Además, el Convenio de Accionistas estipula que si la Compañía es parte de una fusión (que no sea una fusión efectuada
únicamente para cambiar la jurisdicción de constitución de la Compañía), consolidación o plan de liquidación en el cual se
intercambien acciones ordinarias de clase B por efectivo, acciones, títulos valores o cualquier otra propiedad de la
Compañía o de cualquier otra corporación o entidad, cada accionista signatario deberá convertir sus acciones ordinarias de
clase B en acciones ordinarias de clase A, antes de la fecha de entrada en vigencia de dicha transacción, de manera que un
titular de tales acciones reciba el mismo efectivo, acciones u otra consideración que recibiría un titular de acciones
ordinarias de clase A en esa transacción. Salvo lo anterior, cada accionista signatario ha convenido en no convertir
ninguna acción ordinaria de clase B recibida de un fideicomiso creado de conformidad con el testamento de Adolph S.
Ochs en acciones ordinarias de clase A. El Convenio de Accionistas terminará cuando expiren los 21 años posteriores a la
muerte del sobreviviente de todos los descendientes de la señora Sulzberger que estuvieran vivos al 5 de agosto de 1986.
Los fiduciarios de los Fideicomisos de 1986 también han firmado el Convenio de Accionistas y se han vuelto parte del
mismo.
Los fiduciarios de cada Fideicomiso de 1986, sujetos a las excepciones limitadas descritas abajo, tienen la obligación de
conservar las acciones ordinarias de clase B mantenidas en cada Fideicomiso de 1986 y de no vender, distribuir o
convertir esas acciones en acciones ordinarias de clase A y de votar con tales acciones ordinarias de clase B contra
cualquier fusión, venta de activos u otra transacción, según la cual el control de The New York Times salga de las manos
de los fiduciarios, a menos que ellos determinen unánimemente que el objetivo primario de los Fideicomisos de 1986, que
consiste en mantener la independencia e integridad editorial de The New York Times y continuarlo como un periódico
independiente, totalmente objetivo, libre de influencia externa y dedicado abnegadamente al bienestar del público, pueda
ser alcanzado mejor mediante la venta, distribución o conversión de tales acciones o mediante la implementación de tal
transacción. Si al tomar tal determinación, se distribuyen acciones de clase B entre los beneficiarios de los Fideicomisos
de 1986, se deberán distribuir únicamente a los descendientes de la señora. Sulzberger, sujeto a las disposiciones del
Convenio de Accionistas. De manera análoga, cualquier venta de acciones ordinarias de clase B efectuada por los
Fideicomisos de 1986 al momento de tal determinación se puede hacer únicamente de conformidad con el Convenio.
A los fiduciarios de cada Fideicomiso de 1986 se les conceden diversas facultades y derechos que incluyen, entre otros: (i)
votar con todas las acciones ordinarias de clase A y clase B mantenidas por dichos Fideicomisos de 1986; (ii) ocupar
cualquier vacante en el cargo de fiduciario; (iii) eliminar cualquier fiduciario sucesor; y (iv) enmendar ciertas
disposiciones de la Escritura de Fideicomiso, pero no las disposiciones relacionadas con la conservación de las acciones
ordinarias de clase B o con la forma en que tales acciones pueden ser distribuidas, vendidas o convertidas. Los fiduciarios
actúan con el voto afirmativo de tres fiduciarios, salvo que antes de cualquier venta o distribución de acciones ordinarias
de clase B fuera de los Fideicomisos de 1986 o de una conversión de acciones ordinarias de clase B o de una votación
para aprobar la fusión, la venta de activos u otra transacción según la cual el control de The New York Times salga de las
manos de los fiduciarios, los fiduciarios deben determinar unánimemente que el propósito primario de los Fideicomisos de
1986 arriba descritos se alcance mejor mediante tal distribución, venta, conversión u otra transacción. También se requiere
la unanimidad para enmendar estas disposiciones de la Escritura de Fideicomiso que puedan enmendarse. Ningún
fiduciario original puede ser eliminado, salvo que sea física o mentalmente incapaz de cumplir sus deberes de fiduciario.
A la terminación de los Fideicomisos de 1986, al final del período especificado en los mismos, las acciones ordinarias de
clase A y de clase B mantenidas por dichos fideicomisos se repartirán entre los descendientes de la señora Sulzberger que
aún vivan para entonces.