Las sociedades anónimas.

Las Sociedades Anónimas (“S.A.”) son aquellas sociedades conformadas por dos o
más socios, cuya responsabilidad por las pérdidas de la sociedad se limita a sus
aportes. Su razón social debe contener las palabras “Sociedad Anónima” o “S.A.”.

Su capital social se representa en acciones, las cuales son esencialmente negociables,

estableciéndose un derecho preferencial para la suscripción de acciones, aunque los
socios de forma expresa pueden renunciar a este derecho. No obstante esto, los
estatutos sociales son los que determinarán si hay o no restricciones a la transferencia
de las acciones y cuáles serán dichas restricciones, siempre y cuando las mismas no
impliquen prohibición a la transferencia de las mismas.

La Ley de Sociedades dispone un mínimo de capital social autorizado de Treinta

Millones de Pesos (RD$30,000,000.00) y un valor nominal mínimo de las acciones de
RD$1.00 cada una, debiendo la décima parte del capital social autorizado estar suscrito
y pagado, esto es Tres Millones de Pesos (RD$3,000,000.00). El Ministerio de Industria
y Comercio puede ajustar este valor por vía reglamentaria, pero sólo cuando el índice
de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%).

Este tipo de sociedades son administradas por un Consejo de Administración

compuesto por un mínimo de tres (3) miembros. Las personas morales no pueden ser
designadas como Presidente de este tipo de sociedades. No obstante esto, el órgano
supremo de las sociedades anónimas es la asamblea general de accionistas, que
acuerda o ratifica todas sus operaciones.

Respecto a su supervisión, la Ley de Sociedades establece que las mismas deberán

ser supervisadas por uno o varios comisarios de cuentas, quienes deben tener un
grado de licenciatura de contabilidad, administración de empresas, finanzas o
economía, con no menos de tres (3) años de experiencia en su profesión. Los
comisarios deberán ser nombrados por dos (2) ejercicios sociales, teniendo
principalmente la misión de:
(I) verificar los valores y documentos contables de la sociedad;
(II) controlar la conformidad de su contabilidad con las disposiciones legales vigentes;
y,
(III) verificar la sinceridad y concordancia con las cuentas anuales que tengan el
informe del consejo de administración, los documentos dirigidos a los socios sobre la
situación financiera y las cuentas anuales.

Las sociedades anónimas simplificadas (SAS).

Las S.A.S. son sociedades anónimas conformadas por dos o más socios, cuya
responsabilidad por las pérdidas de la sociedad se limita a sus aportes. Su razón social
debe contener las palabras “Sociedad Anónima Simplificada” o “S.A.S.”. El monto
mínimo de su capital autorizado dispuesto por la Ley de Sociedades es de
RD$3,000,000.00, del cual un diez por ciento (10%) debe estar suscrito y pagado. Este
monto mínimo puede ser elevado, por vía reglamentaria, por el Ministerio de Industria y
Comercio si el índice de precios al consumidor tiene una variación superior al cincuenta
por ciento (50%) sobre la última revisión realizada.

En nuestro país la SAS es un tipo de sociedad comercial en la cual los socios

solamente son responsables hasta el monto de sus aportes respectivos y que puede
emitir acciones y otros títulos mobiliarios.

No existe un valor mínimo de las acciones, pero las S.A.S. sólo pueden emitir acciones
nominativas y no pueden incursionar en el mercado público de valores. La Ley de
Sociedades dispone que los estatutos sociales puedan establecer cláusulas restrictivas
a la transferibilidad de las acciones y en caso de que lo hagan, aplicarán las
disposiciones de la Ley de Sociedades sobre la materia. 

El órgano supremo de las sociedades anónimas simplificadas es la asamblea general

de accionistas, que acuerda o ratifica todas sus operaciones. Sin embargo, la Ley de
Sociedades permite que la estructura orgánica de la S.A.S. sea determinada libremente
por los estatutos sociales y demás normas que rigen su funcionamiento en el marco de
la libertad contractual. Los estatutos sociales de la S.A.S. pueden prever las
condiciones en las cuales una o varias personas, además del Presidente, integrarían
un órgano colegiado administrativo y precisar cuáles de los poderes confiados al
Presidente podrán ser ejercidos por dichos funcionarios.

Respecto a su supervisión, la Ley también otorga libertad en este aspecto a la S.A.S.,

pudiendo estas disponer en sus estatutos sociales la posibilidad de nombrar o no
comisarios de cuenta. Sin embargo, si la sociedad emite títulos de deuda privada,
deberán obligatoriamente designar un Comisario de Cuentas en cumplimiento al
párrafo del numeral 4 del artículo 369. Al igual que en el caso de la S.R.L., la S.A.S.
podrá ser utilizada siempre que el órgano supervisor de un mercado regulado o la
normativa que lo rige no exija la incorporación de un tipo específico de vehículo
societario.

Las principales características de esta forma de empresas se pueden resumir en las

siguientes: I) Se requiere un mínimo de 2 accionistas; II) Se requiere un capital
autorizado mínimo de Tres Millones de Pesos y la suscripción de por lo menos el 10%
de dicho capital autorizado; III) En principio, sus estatutos determinarán libremente la
estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento; IV) No
requieren de un Comisario de Cuentas excepto en el caso de que emitan títulos de
deudas privadas; V) Sólo podrán emitir acciones nominativas; y VI) Para efectos
tributarios se regirán por las mismas reglas aplicables a los demás vehículos
corporativos.
Es relevante señalar que no obstante conforme las disposiciones del Artículo 369-2 de
la Ley, sus Estatutos Sociales determinarán libremente la estructura y funcionamiento
de estas sociedades, la misma ley establece ciertas normas obligatorias las cuales
deben ser observadas al igual que ocurre con las sociedades anónimas (SA), tales
como: I) la protección de los socios minoritarios; II) la salvaguarda del derecho de
igualdad de los accionistas; y III) las relativas a la preservación de los derechos de los
acreedores.

Asimismo, en virtud del Párrafo I del antes citado Artículo 369-2, aplicarán a estas
sociedades las reglas generales establecidas por la Ley No. 479-08 en su Título I, tales
como: a) existencia de las sociedades comerciales; b) inoponibilidad de la personalidad
jurídica; c) del contrato de sociedad y de las formalidades de constitución; d) de los
socios y de sus aportes; e) del registro de las operaciones y su respaldo, los estados
financieros y otros registros; f) del derecho de información financiera de los socios, del
informe de gestión anual y de la responsabilidad por la calidad de la información
financiera contenida en el mismo; g) las relativas a las disposiciones penales,
contenidas en el Título III de la referida Ley No. 479-08.

Sociedad anónima de suscripción pública.

Sociedad anónima de suscripción pública: son las que recurran al ahorro público

para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en
bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones
negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación
o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores.

Sociedad anónima de suscripción privada.

Sociedad anónima de suscripción privada: son aquellas que no recurren al ahorro

público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o no coticen sus
acciones en bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de
obligaciones negociables, o no utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria
para la colocación o negociación de cualquier instrumento en el mercado de valores.

El mercado de valores: es un tipo de mercado de capitales de los que operan

alrededor del mundo en el que se negocia la renta variable y la renta fija de una forma
estructurada, a través de la compraventa de valores negociables. Permite la
canalización de capital a medio y largo plazo de los inversores a los usuarios.

El conjunto de normas y participantes (emisores, intermediarios, inversionistas y otros

agentes económicos) tiene como objeto permitir el proceso de emisión, colocación,
distribución e intermediación de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores
o internacional se puede deducir.