SESION

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• DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN Y
EXTINCIÓN DE
SOCIEDADES
MARCO LEGAL
Para el caso de las sociedades, la Ley General de
Sociedades, en adelante la ley, regula el procedimiento para
la extinción a través de tres etapas: la disolución, la
liquidación y la extinción, en sus artículos 407º al 422º. En
tanto que para el caso de las EIRL, la norma aplicable es el
Decreto Ley Nº 21621, Ley de la EIRL.

En el caso de las personas naturales con negocio, veremos

que no existe una norma que regule un procedimiento de
extinción, en la misma forma en que no existe un
procedimiento de constitución propiamente dicho, pero sí
algunas formalidades administrativas relativas al RUC y a
licencias de funcionamiento.
PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN
APLICABLE A LAS SOCIEDADES.
CAUSALES DE DISOLUCIÓN

a) Vencimiento del plazo de

b) Conclusión de su objeto,
duración, que opera de
no realización de su objeto
pleno derecho, salvo si c) Continuada inactividad
durante un período
previamente se aprueba e de la junta general.
prolongado o imposibilidad
inscribe la prórroga en el
manifiesta de realizarlo.
registro.
d) Pérdidas que
reduzcan el
patrimonio neto a
cantidad inferior a e) Acuerdo de la f) Falta de pluralidad
la tercera parte del junta de acreedores, de socios, si en el
capital pagado, adoptado de término de seis
salvo que sean conformidad con la meses dicha
resarcidas o que el ley de la materia, o pluralidad no es
capital pagado sea quiebra. reconstituida.
aumentado o
reducido en cuantía
suficiente.
g) Resolución adoptada por la
Corte Suprema.

h) Acuerdo de la junta general, sin

mediar causa legal o estatutaria.

i) Cualquier otra causa establecida en la

ley o prevista en el pacto social, en el
estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
Además de estas causales generales,
existen algunas causas específicas para
las sociedades colectivas y las
sociedades en comandita. Así, el artículo
408º señala que la sociedad colectiva se
disuelve también por muerte o
incapacidad sobreviniente de uno de los
socios, salvo que el pacto social
contemple que la sociedad pueda
continuar con los herederos del socio
fallecido o incapacitado o entre los
demás socios.
Procedimiento para la adopción del acuerdo de
disolución
• Una vez que se ha producido alguna de las causales de disolución antes
mencionadas, el directorio, o cuando se trate de sociedades en las que este
órgano no exista, cualquier socio, administrador o gerente, debe convocar a
la junta de socios para que en un plazo máximo de treinta días se realice
una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o,
dependiendo de la causal, tomar las medidas necesarias para subsanar la
situación.
Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las
medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede
solicitar judicialmente que se declare la disolución de la sociedad en la vía del proceso
sumarísimo.

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres
veces consecutivas. De acuerdo con el artículo 43º de la ley, las publicaciones deben
efectuarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción
de los avisos judiciales. En el caso de sociedades con domicilio en las provincias de Lima
y Callao, las publicaciones se harán cuando menos en el diario oficial El Peruano y en uno
de los diarios de mayor circulación.

Transcurridos diez días desde la última publicación, se presentará el acuerdo de

disolución para su inscripción ante los Registros Públicos, mediante una copia certificada
ante notario del acta.
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Adoptado el acuerdo de disolución, se inicia la etapa de liquidación de la
sociedad, la cual tiene por finalidad extinguir el patrimonio social. Para tal fin,
en el acuerdo de disolución se debe haber designado a los liquidadores de la
sociedad, quienes se encargarán de pagar todas las deudas de la sociedad,
hasta donde alcance el patrimonio de esta, así como a cobrar todos los
créditos a los que tuviera derecho.
Durante la etapa de liquidación la sociedad debe agregar a su razón social o
denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y
correspondencia. Desde con el acuerdo de disolución, cesan en sus funciones y
representación los directores, administradores, gerentes y representantes en
general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.
funciones de los liquidadores cesan por los
siguientes motivos:

a) Por haberse realizado la liquidación.

b) Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remoción
o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse a los nuevos
liquidadores.

c) Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La responsabilidad de
los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación del cargo o desde el
día en que se inscribe la extinción de la sociedad en el registro.
CORRESPONDE A LOS LIQUIDADORES:

a) Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al

día en que se inicie la liquidación.

b) Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación

de los directores o administradores cesantes para que colaboren
en la formulación de esos documentos.

c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad

en liquidación y entregarlos a la persona que habrá de
conservarlos luego de la extinción de la sociedad.
d) Velar por la integridad del
patrimonio de la sociedad.

e) Realizar las operaciones

pendientes y las nuevas que
sean necesarias para la
liquidación de la sociedad.

f) Transferir a título oneroso

los bienes sociales.
g) Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos
de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolución, en
la cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros.

h) Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones

que sean convenientes al proceso de liquidación.

i) Pagar a los acreedores y a los socios.

j) Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación, así
como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta general.
Los liquidadores deben
presentar a la junta general la
memoria de liquidación, la
propuesta de distribución del
patrimonio neto entre los
socios, el balance final de
liquidación, el estado de
ganancias y pérdidas y demás
cuentas que correspondan.
TÉRMINO Y RESULTADOS DE LA LIQUIDACIÓN
• En el resultado positivo, las deudas de la sociedad han sido
totalmente pagadas y queda un remanente del patrimonio o
este ha sido agotado. Si quedara un remanente, se deberá
distribuir entre los socios de acuerdo con su porcentaje de
participación en el capital social.
• En el resultado negativo, el patrimonio de la sociedad ha sido
extinguido en su totalidad pero sin que se hayan pagado las
obligaciones sociales. En este caso, los liquidadores deben
convocar a la junta general para informarla de la situación y
solicitar la declaración judicial de quiebra.
.EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
Una vez efectuada la distribución del remanente del patrimonio social
o con la declaratoria judicial de quiebra, se produce la extinción de la
sociedad y se inscribe en los Registro Públicos. La solicitud de
inscripción se presenta mediante escrito firmado por los liquidadores,
indicando la forma cómo se ha distribuido el remanente y la
constancia de la publicación del balance final de liquidación.
EXTINCIÓN Y QUIEBRA
Concluida la liquidación de la empresa, y si se
hubieran pagado todos las deudas, el liquidador,
deberá pedir la inscripción de la extinción en los
Registros Públicos, mediante solicitud con firma
legalizada notarialmente, a la que se acompañará el
balance final de la liquidación. Pero si no se ha podido
cumplir con el pago de las deudas, el liquidador
solicitará la declaración de quiebra dentro de los
quince días siguientes a partir de la fecha en que se
compruebe esta situación. La quiebra se tramita ante
el Poder Judicial.