Equipment Purchase Agreement - Spanish 12.7.16

1
CONTRATO DE COMPRA DE EQUIPO
Este Contrato de Compra de Equipo (“Contrato”) se

otorga el día de Diciembre del 2016, por y entre
Productos
Avícolas del Sur, Inc. (“PAS” o “Vendedor”), una
corporación de Puerto Rico; PRCI Loan LLC, una corporación
de responsabilidad limitada de Delaware (”PRCI” o “Acreedor
Asegurado”), y ECCUS, S.A.S., una corporación simplificada
de la República Dominicana (el “Comprador” y, conjuntamente
con el Vendedor, las “Partes” o individualmente, una
“Parte”).
ANTECEDENTES
POR CUANTO, PAS es el dueño legal y real en pleno

dominio de cierta propiedad personal tangible, incluyendo,
sin limitación, maquinaria y equipo, indicado en el Anejo A
(la “Propiedad”), que se incluye en este documento, que
previamente se utilizó como parte del negocio de la
avicultura en Puerto Rico.
POR CUANTO, PRCI es el acreedor asegurado y tenedor

del gravamen en primer rango de la Propiedad a ser vendida
mediante este Contrato.
POR CUANTO, El Comprador se dedica al negocio de la

avicultura en la República Dominicana.
POR CUANTO, el Vendedor desea vender la Propiedad al

Comprador, y el Comprador desea comprar la Propiedad del
Vendedor de acuerdo con los términos y condiciones de este
Contrato.
POR CUANTO, los términos no expresamente definidos en

este documento tendrán los significados indicados en el
“Listado 1".
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POR TANTO, en consideración a los Antecedentes

anteriores (que se incorporan a este Contrato), los acuerdos
y convenios mutuos aquí indicados y por otra consideración
buena y valiosa, cuyo recibo y suficiencia se reconocen por
la presente, las Partes acuerdan lo siguiente:
TÉRMINOS Y CONDICIONES
1. Compra y Venta.De acuerdo con los términos y

condiciones de este Contrato, el Vendedor por la presente
acuerda vender, asignar, transferir y cederle al Comprador,
y el Comprador por la presente acuerda comprarle al
Vendedor, todos los derechos, títulos e interés del Vendedor
en y a la Propiedad, libre de y sin Gravámenes de clase
alguna.
(a) La Propiedad se está vendiendo “tal cual”,

“donde se encuentre”, y “con todas sus deficiencias”, sin
ninguna otra garantía expresa o implícita. Excepto en la
medida especificada en este Contrato, el Vendedor,
incluyendo cualesquiera Afiliados y representantes, niegan
toda y cualquier garantía, expresa, implícita o de cualquier
otra forma, en Ley o en equidad, en cuanto a la Propiedad,
incluyendo, sin limitación, en cuanto a su precisión,
totalidad, perfección, no infracción de derechos, o
cumplimiento. Ni el Vendedor ni sus Afiliados y
representantes ha hecho o se considerará que ha hecho
ninguna representación o garantía al Comprador o a
cualesquiera de sus representantes, expresos o implícitos,
en Ley o en equidad, en cuanto a la Propiedad.
(b) En la medida requerida y permitida por la ley
aplicable, este Contrato también constituirá una
“escritura”, “factura de transferencia” o “cesión” de la
Propiedad por el Vendedor al Comprador. El Vendedor y el
Comprador por la presente acuerdan entregar cualesquiera
otros instrumentos de transferencia, cesión, asignaciones,
radicaciones, certificados de título u otros documentos que
puedan ser requeridos para darle efectividad a la compra de

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la Propiedad por el Comprador.

(c) PRCI garantiza al Comprador lo siguiente, y
solo lo siguiente, con una exención total de todas y cada
una de las garantías expresas o implícitas que fueran
permitidas al amparo de la ley: (i) PRCI es el tenedor del
gravamen en primer rango sobre la Propiedad; (ii) el
gravamen en primer rango de PRCI tiene un valor que excede
el valor de la Propiedad aquí vendida.
2. Precio de Compraventa. El precio agregado para la

compraventa de la Propiedad aquí indicada será la cantidad
de US$524,000.00 (el “Precio de Compraventa”) a ser
prorrateado entre la Propiedad según se provee en el Anejo
A.
3. Entrega de la Propiedad. Al Cierre, El comprador

podrá entrar a la Planta de Procesamiento Canto Alegre y al
Molino de Guánica a recoger la Propiedad que forma parte de
este Acuerdo (los “Predios de Entrega”). Para todos los
propósitos legales, la posesión de la Propiedad se
considerará entregada por el Vendedor al Comprador en los
Predios de Entrega simultáneamente con el Cierre.
(a) Título y Riesgo de Pérdida. El título a y el

riesgo de pérdida o destrucción o daños a toda o cualquier
parte de la Propiedad pasará al Comprador al Cierre.
(b) Costo y Gasto. EL Comprador sufragará todo y

cualquier costo, gasto y honorarios que surjan del
desarmamiento, empaque, mudanza y/o transporte de la
Propiedad de los Predios de Entrega a su destino final,
incluyendo, sin limitación todo y cualquier costo y/o gasto
relacionado con la seguridad o protección de la Propiedad
mientras el mismo se quede en los Predios de Entrega (salvo
según se provee a lo contrario en la Sección 3(c) abajo)
y/o Puerto Rico, seguro sobre la Propiedad y flete y/o
gastos de transportación por la exportación de la Propiedad

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a la República Dominicana.
(c) Remoción de la Propiedad. El Comprador

desarmará, desempaquetará, mudará y/o transportará la
Propiedad fuera de los Predios de Entrega dentro de ciento
veinte (120) días de la Fecha de Cierre (“Período de
Remoción”). Durante el Período de Remoción, el Vendedor (con
el consentimiento del Acreedor Asegurado) permitirá que
representantes del Comprador tengan un acceso razonable en
todo momento razonable a la Propiedad y a los Predios de
Entrega para poder llevar a cabo sus obligaciones bajo este
documento.
El Acreedor Asegurado pagará el costo y los gastos

relacionados con la seguridad y la protección de la
Propiedad por los primeros sesenta (60) días del Período de
Remoción. Cualquier costo y gasto adicional será sufragado
exclusivamente por el Comprador sin el que Vendedor tenga
responsabilidad alguna de proveer seguridad o protección a
la Propiedad.
El Comprador cumplirá con todos y cualesquiera Requisitos de

Seguridad y Salud Ambiental y Leyes Ambientales que puedan
aplicar al desarmamiento, desempaque, remoción y
transportación de la Propiedad de los Predios de Entrega a
su destino final.
4. Cierre. El cierre de la Transacción aquí contemplada

(el “Cierre”) ocurrirá el 15 de Diciembre de 2016
simultáneamente con el otorgamiento de este Contrato (“la
“Fecha de Cierre”), en las oficinas de Marichal, Hernández,
Santiago & Juarbe, LLC, localizado en el 1510 de la Avenida
F.D. Roosevelt, Oficina 9-B1, en Guaynabo, Puerto Rico, o en
cualquier otro lugar, fecha o forma que pueda ser mutuamente
acordado por las Partes.
(a) El Vendedor por la presente instruye al

Comprador que el Precio de Compraventa será entregado a su
designado, el Acreedor Asegurado, via transferencia

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electrónica pagadera al Acreedor Asegurado. El Acreedor

Asegurado no será requerido a otorgar ningún documento
relevando su Gravamen sobre la Propiedad hasta la
confirmación del recibo del Precio de Compraventa. También,
como condición a la efectividad de dicha liberación, las
Partes acuerdan individual y conjuntamente relevar,
indemnizar y mantener al Acreedor Asegurado libre de y
contra todo tipo de Responsabilidad asociada o resultando
de su relación comercial como acreedor del Vendedor y
debido al otorgamiento de este Contrato, con excepción de
reclamaciones relacionadas a las garantías del Acreedor
Asegurado según establecidas en la Sección 1(c) anterior.
Dicha obligación de indemnización se considerará como una
garantía de indemnización continua e ilimitada que
indefinidamente sobrevivirá el Cierre.
Instrucciones de envío por transferencia

electrónica del Acreedor Asegurado
NOMBRE DE LA CUENTA: PRCI LOAN LLC

NUMERO DE CUENTA: 396044885
NOMBRE DEL BANCO: Banco Popular de Puerto Rico
NUMERO ABA: 021502011
5. Condiciones Precedentes al Cierre
(a) Obligaciones del Vendedor. La obligación del

Vendedor a cerrar la Transacción está condicionada a la
satisfacción de todo lo siguiente a la Fecha del Cierre
(todo o cualesquiera de los cuales pueden ser renunciados
por el Vendedor, a su entera discreción, mediante una
renuncia escrita expresa): (i) todas las representaciones y
garantías efectuadas por el Comprador en este Acuerdo serán
ciertas y correctas en todo aspecto material y (ii) el
Comprador se compromete a entregar el Precio de Compraventa
al Acreedor Asegurado, (como cesionario legal del
Vendedor), y (iii) ha llevado a cabo y cumplido en todos
los aspectos materiales con todos los demás convenios,

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garantías, obligaciones y condiciones requeridas por este

Contrato, a ser efectuadas o cumplidas por el Comprador en
o antes del Cierre.
(b) Obligaciones del Comprador: La obligación

del Comprador de cerrar la Transacción está condicionada a
la satisfacción de todo lo siguiente a la Fecha del Cierre
(todo o cualquiera de lo cual puede ser renunciado por el
Comprador (a su entera discreción) mediante una renuncia
expresa por escrito): (i) todas las representaciones y
garantías efectuadas por el Vendedor y Acreedor Asegurado en
este Contrato serán ciertas y correctas en todos los
aspectos materiales, y (ii) el Vendedor ha efectuado todos
los demás convenios, garantías, y obligaciones, y cumplido
con todas las condiciones requeridas por este Contrato, a
ser llevados a cabo o cumplidos por el Vendedor en o antes
del Cierre.
(b) Renuncia de Falla de las Condiciones

Precedentes. En cualquier momento (o momentos) en o antes de
la fecha especificada para la satisfacción de cualquier
condición precedente, el Vendedor o el Comprador pueden
optar por escrito a renunciar el beneficio de cualquier
condición de dicha naturaleza indicada en la Sección 5(a) o
la Sección 5(b), respectivamente. Al Cerrar la Transacción,
el Comprador se considerará concluyentemente que ha
renunciado al beneficio de cualesquiera condiciones
remanentes no cumplidas indicadas en la Sección 5(b),
excepto por las representaciones y garantías del Vendedor
que expresamente sobreviven el Cierre de acuerdo con y
sujeto a los términos de este Contrato.
6. Representaciones y Garantías en cuanto al Comprador.

Para inducir al Vendedor a otorgar este Acuerdo, el
Comprador por la presente le representa y garantiza al
Vendedor que las siguientes declaraciones son ciertas,
correctas y completas a la Fecha del Cierre:

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(a) Organización y Status: El Comprador es una

corporación simplificada debidamente organizada, válidamente
existente y de buena reputación de acuerdo con las leyes de
la República Dominicana con pleno poder y autoridad
(corporativo y de cualquier otra naturaleza) para poseer,
arrendar, utilizar y operar sus propiedades y para llevar a
cabo su negocio tal y donde sea dueña de la misma al
presente, alquile la misma, la utilice, opere y lleve a
cabo. El Comprador está debidamente cualificado a hacer
negocios y goza de buena reputación en cada jurisdicción en
donde la naturaleza de su negocio se lleva a cabo o la
propiedad que posee, arrienda u opera, hace que dicha
cualificación sea necesaria, excepto cuando la falta de
estar así cualificada no tendría un efecto material adverso
sobre sus activos, deudas, los resultados de sus
operaciones, prospectos, condición comercial o financiera
del Comprador. El Comprador no está en incumplimiento en la
ejecución, observación o cumplimiento de cualquier
disposición de su Certificado de Incorporación o de sus
Estatutos. El Comprador representa y garantiza que está
autorizado a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de
Puerto Rico.
(b) Poder Corporativo, Autoridad y Efecto

Obligatorio. El Comprador tiene todo el poder y la
autoridad corporativa requerida para entrar en este Contrato
y para consumar las transacciones contempladas en este
Contrato. El otorgamiento y la entrega de este Contrato y la
consumación de las transacciones aquí contempladas han sido
debidamente autorizadas por todas las acciones
corporativas necesarias por parte del Comprador. Este
Contrato ha sido debidamente otorgado y entregado por el
Comprador y constituye las obligaciones legales, válidas y
obligatorias del Comprador, ejecutables contra el Comprador
de acuerdo con sus términos.
(c) No existen Conflictos, Consentimientos y

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Aprobaciones. Ni el otorgamiento y la entrega de este

Contrato por el Comprador ni la consumación de las
transacciones aquí contempladas habrán de: (i) estar en
conflicto con, o resultar en un incumplimiento de cualquier
disposición del Certificado de Incorporación o los Estatutos
del Comprador; (ii) violar, o estar en conflicto con, o
resultar en un incumplimiento de cualquier disposición de,
o constituir un incumplimiento (o un evento que, con el
envío de una notificación, el paso del tiempo o de cualquier
otra forma, constituiría un incumplimiento) o resultaría en
cualquier pérdida de cualquier beneficio bajo, o le daría
derecho a cualquier parte (con la entrega de notificación,
el paso del tiempo o de cualquier otra forma) a terminar,
acelerar, o notificar un incumplimiento bajo, o resultaría
en la creación de cualquier Gravamen sobre cualesquiera de
las propiedades o activos del Comprador bajo cualesquiera de
los términos, condiciones o disposiciones de cualquier
acuerdo u otro instrumento u obligación a los cuales el
Comprador es una parte: (iii) viole cualquier orden,
escrito, orden judicial, decreto, estatuto, regla o
reglamento, aplicable al Comprador o sus propiedades o
activos; o (iv) requiera cualquier acción o consentimiento
o aprobación de, o la revisión por, o el registro o
radicación con cualquier tercero o cualquier Entidad
Gubernamental.
(d) Honorarios del Corredor. El Comprador no

tiene Responsabilidad de pagar ningunos honorarios o
comisiones a ningún corredor, intermediario o agente en
cuanto a la transacciones aquí contemplada por los cuales el
Vendedor (o cualesquiera de sus Afiliados) podrían ser
responsables u obligados.
(e) Estabilidad Financiera. El Comprador tiene

los recursos financieros y tendrá inmediatamente fondos
suficientes disponibles para consumar el Cierre y llevar a
cabo totalmente y descargar sus obligaciones bajo este
Contrato. El Comprador reconoce y acuerda que esta

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Transacción no está sujeta a ningún tipo de contingencia

financiera y que el Cierre no será demorado en forma alguna
debido a la incapacidad del Comprador de obtener
financiamiento.
(f) Cero Litigio. No existe Acción o

Procedimiento pendiente o, al conocimiento del Comprador,
amenazado contra el Comprador o sus propiedades, activos o
negocios, que pudiera resultar en un efecto material
adverso sobre los activos, responsabilidades, resultados de
operaciones, prospectos, negocios o condición financiera
del Comprador, o limitar su habilidad para consumar el
Cierre y de lo contrario efectuar sus obligaciones bajo
este documento.
(g) Solvencia. Inmediatamente luego de consumar

el Cierre, el Comprador estará solvente y deberá (a) poder
realizar sobre sus activos y pagar sus deudas y otras
Responsabilidades a su vencimiento, (b) ser dueño de
propiedad que tiene un valor justo de venta mayor que las
cantidades requeridas para pagar sus deudas y
Responsabilidades (incluyendo un estimado razonable de la
cantidad de todas las Responsabilidades contingentes), y (c)
tener un capital adecuado para llevar a cabo sus negocios.
Ninguna transferencia de propiedad se está efectuado y
ninguna obligación se está incurriendo en conexión con este
Contrato con la intención de afectar, demorar o defraudar
acreedores presentes o futuros del Comprador. En conexión
con este Contrato, el Comprador no ha incurrido y no tiene
planes de incurrir en deudas fuera de su capacidad de pago a
medida que se vuelvan absolutas y maduren.
(h) Reconocimiento del Comprador.
(i) El Comprador ha llevado a cabo su propia

revisión y análisis independiente de la Propiedad y reconoce

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que se le ha provisto al Comprador acceso a los Predios de

Entrega, la Propiedad, los documentos e información del
Vendedor para dicho propósito y que el Comprador y sus
representantes han sido provistos la oportunidad de hacer
preguntas sobre los oficiales y empleados de administración
del Vendedor y de obtener aquella información adicional
sobre la Propiedad, que el Comprador y sus representantes
han solicitado en conexión con el otorgamiento, entrega y
cumplimiento de este Contrato y la consumación de las
Transacciones aquí contempladas.
(i) El Comprador reconoce que está

consumando las Transacciones aquí contemplada sin ninguna
representación o garantía, expresa o implícita, por el
Vendedor o cualesquiera de sus Afiliados o representantes,
excepto según expresamente indicado en la Sección 1(c) y
Sección 7. El Comprador reconoce que, excepto por los
asuntos que están expresamente cubiertos por las
disposiciones de este Contrato, está confiando en su propia
investigación y análisis al entrar en este Contrato y
consumar las Transacciones contempladas en el mismo.
(i) En cumplimiento de lo anterior, y no

en limitación del mismo, el Comprador reconoce que ningún
documento, información, representación o garantía, expresa
o implícita, del Vendedor, el Acreedor Asegurado o
cualesquiera de sus respectivos Afiliados o representantes
podrá (excepto según expresamente representado en la Sección
1(c) y Sección7 de este Contrato), formar la base de
cualquier Acción o Procedimiento contra el Vendedor, el
Acreedor Asegurado o cualesquiera de sus respectivos
Afiliados o representantes en cuanto a las Transacciones
aquí contempladas o en cuanto a cualquier asunto
relacionado.
(iv) El Comprador reconoce que hay equipo en los
Predios de Entrega que pertenece a la Administración para el
Desarrollo de Empresas Agropecuarias (“ADEA”), una agencia

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que pertenece al Departamento de Agricultura de Puerto Rico,

que no es parte de la Propiedad que el Comprador está
adquiriendo mediante el presente Acuerdo, la cual está
listada en el Exhibit B. El Comprador acuerda coordinar con
el Vendedor y un representante de ADEA la remoción de dicho
equipo de los Predios de Entrega antes de remover la
Propiedad y para que ADEA entregue dicho equipo en la Planta
de Procesamiento Avícola PICU en Coamo, Puerto Rico o a
cualquier otra área designada según lo requiera ADEA.
(i) Otras Obligaciones del Comprador

(i) El Comprador deberá en todo momento y al
costo únicamente del Comprador durante la remoción de la
Propiedad: (i) tener y mantener los Predios de Entrega en
buenas condiciones y limpios, y, (ii) abstenerse de permitir
cualquier estorbo, o peligro de fuego allí, (iii) permitir
cualquier práctica ilegal o inmoral que se lleve a cabo dentro
de los Predios de Entrega, (iv) cumpli9r en los Predios de
Entrega con todas la leyes y reglamentos de seguridad
aplicables y relacionados con dicha actividad.
(ii) El comprador, luego de la remoción de la
Propiedad, deberá dejar los Predios de Entrega limpios y
recogidos, a la satisfacción del Vendedor.
(iii) El Comprador, a su costo, deberá procurar

y mantener en efecto durante la remoción de toda la Propiedad
y hasta marcharse de los Predios de Entrega con aseguradoras
autorizadas a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de
Puerto Rico:
(a) Una Póliza de Seguro de Responsabilidad
General, con límites de al menos $1,000,000.00 por ocurrencia
y $1,000,000.00 en agregado.
(b) Una Póliza de Seguro de Responsabilidad

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para Trabajadores y Empleados con una cubierta no menor a lo

límites que requieren las leyes, estatutos, reglamentos,
reglas del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(c) Una Póliza de Seguro que cubra la pérdida o
daño a la propiedad inmueble y mueble del Vendedor ubicada en
los Predios de Entrega en las cantidades consistentes con las
prácticas del Vendedor, las cuales no forman parte de este
Acuerdo.
Al momento de Cierre, el Comprador depositará los certificados
de seguro requeridos por esta Sección con el Vendedor y
entregara el Vendedor y al Acreedor Asegurado con evidencia
satisfactoria evidencia del pago de las primas para dichas
pólizas. Todas las pólizas de seguro deberán nombrar al
Vendedor y al Acreedor Asegurado como asegurados adicionales.
7. Representaciones y Garantías en cuanto al Vendedor.

Para poder inducir al Comprador a entrar en este Contrato,
el Vendedor por la presente le representa y garantiza al
Comprador que las siguientes declaraciones son ciertas,
correctas y completas a la Fecha del Cierre:
(a) Organización y Status; Autoridad y Efecto

Obligatorio. El Vendedor goza de buena reputación para el
propósito de liquidar sus activos y terminar su negocio.
Este Acuerdo ha sido firmado y entregado por el Vendedor y
constituye una obligación mandatoria, válida y legal del
Vendedor, oponible ante el Vendedor de acuerdo con sus
términos.
(a) Ningún Conflicto, Consentimiento y

Aprobaciones. Ni el otorgamiento y la entrega de este
Contrato por el Vendedor ni la consumación de las
transacciones aquí contemplados habrán de estar en conflicto
con, o resultarán en un incumplimiento de cualquier
disposición del Certificado de Incorporación o los Estatutos
del Vendedor; o violarán, o estarán en conflicto con, o
resultarán en un incumplimiento de cualquier disposición de,

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o constituirán un incumplimiento (o un evento que, con la 1 3

entrega de una notificación, el paso del tiempo o de lo
contrario, constituiría un incumplimiento) o resultará en
cualquier pérdida de cualquier beneficio bajo, o le dará
derecho a persona alguna (con la entrega de notificación,
el paso del tiempo o de lo contrario) a terminar, acelerar
o declarar un incumplimiento bajo, o que resulte en la
creación de cualquier Gravamen sobre cualesquiera de las
propiedades o activos del Vendedor bajo cualesquiera de los
términos, condiciones o disposiciones de cualquier contrato
u otro instrumento u obligación en la cual el Vendedor sea
una parte; viole cualquier orden, escrito, orden
restrictiva, decreto, estatuto, regla o reglamento,
aplicable al Vendedor o sus propiedades o activos; o
requiera cualquier acción o consentimiento o aprobación de,
o revisión por, o registro o radicación con cualquier
tercero o cualquier Entidad Gubernamental.
(c) Honorarios de Corredores. El Vendedor no

tiene Responsabilidad alguna de pagar ningunos cargos o
comisiones a ningún corredor, intermediario o agente en
cuanto a la transacción aquí contemplada por los cuales el
Comprador pudiera ser responsable u obligado.
(c) Título a la Propiedad. El Vendedor tiene un

título bueno y mercadeable a toda la Propiedad, libre y sin
ningún Gravamen. Al Cierre, el Comprador adquirirá un
título bueno y mercadeable a, o un derecho válido a
utilizar, toda la Propiedad. El Vendedor no ha otorgado
ningún contrato, acuerdo, entendimiento o arreglo que pueda
ocasionar en el futuro (a la ocurrencia de una contingencia
o cualquier otro asunto) que cualquier parte de la
Propiedad esté sujeto a un Gravamen.
8. Misceláneo, Disposiciones Adicionales.
Ley que Gobierna; Jurisdicción y Localidad. Este

Contrato se regirá por y se interpretará en todo

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sentido de acuerdo con las leyes de Puerto Rico, sin

importar las disposiciones de conflictos de leyes. Las
Partes por la presente irrevocablemente: (a) acuerdan,
que, cualquier demanda, acción o otro procedimiento
legal que surja de o se relacione con este Contrato
será presentado en un tribunal competente en San Juan,
Puerto Rico, incluyendo el Tribunal de Distrito de los
Estados Unidos para al Distrito de Puerto Rico; (b)
consienten a la jurisdicción de cada dicho tribunal en
cualquier demanda, acción o procedimiento; y (c)
renuncian cualquier objeción que pueda tener a que
dicho tribunal tenga la jurisdicción o cualquier
reclamación que dicha demanda, acción o procedimiento
ha sido traida en un foro inconveniente. EN LA MAYOR
EXTENSION PERMITIDA POR LEY, CADA UNA DE LAS PARTES A
ESTE DOCUMENTO INCONDICIONALMENTE RENUNCIA SU DERECHO A
UN JUICIO POR JURADO DE CUALQUIER RECLAMACIÓN O CAUSA
DE ACCION BASADA EN O QUE SURJA DE ESTE CONTRATO Y/O LA
RELACIÓN QUE SE ESTÁ ESTABLECIENDO ENTRE LAS PARTES DE
ACUERDO CON EL MISMO. LA INTENCION DEL AMBITO DE ESTA
RENUNCIA ES QUE AMPLIAMENTE CONSIDERE TODA Y
CUALESQUIERA DISPUTAS QUE PUEDAN SER RADICADAS EN
CUALQUIER TRIBUNAL. ESTA RENUNCIA ES IRREVOCABLE, LO
QUE SIGNIFICA QUE NO PUEDE SER MODIFICADA VERBALMENTE O
POR ESCRITO. EN CASO DE UN LITIGIO, ESTE CONTRATO PUEDE
SER RADICADO COMO UN CONSENTIMIENTO ESCRITO A UN JUICIO
POR EL TRIBUNAL.
(a). Notificaciones. Todas y cada una de las

notificaciones, solicitudes, demandas, consentimientos,
aprobaciones y otras comunicaciones bajo este Contrato serán
14
por escrito,, y se considerarán debidamente entregadas o
efectuadas (i) al momento y en la fecha en que sean
personalmente entregadas a las personas designadas a
continuación, según indicado en un recibo escrito del mismo,
(ii) a su entrega (1) por un servicio de entrega nocturno
internacionalmente reconocido (incluyendo Federal Express,

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15
United Parcel Service y el Servicio de Correo Expreso del

Servicio Postal de los Estados Unidos) o (2) por el Servicio
Postal de los Estados Unidos por correo registrado prepagado
o certificado, en cada caso, con solicitud de recibo de
entrega y dirigido a la dirección para cada parte indicado a
continuación o (iii) si es enviado por transmisión por
facsímil durante horas normales de negocio o un formato de
documento portátil (PDF) si es confirmado por confirmación
escrita de recibo y si es confirmado por uno de los otros
medios de entrega aquí
provistos (irrespectivamente que la segunda copia de
confirmación es actualmente recibida en una fecha
posterior). El rechazo de entrega en un Día Laborable se
considerará como un recibo. Cualquier parte, mediante
notificación escrita a la otra en la forma aquí indicada,
puede designar uno o más direcciones distintas de la
indicada a continuación:
Si al Vendedor: PAS
c/o Fernando Echegaray
PMB 251
Apartado Postal 400
Santa Isabel, PR 00757-0400
con copia al
Acreedor Asegurado: PRCI Loan LLC
c/o Midwest Servicing Inc.
3144 S. Winton Road
Rochester, NY 14623
Si al Comprador: ECCUS
c/o Carlomagno González Medina
Calle Nicolás Silfa Canario,
Alma Rosa I
Santo Domingo Este, República
Dominicana
con copia a:

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Tel. 787.723.4644/787.225.8218
Fax: 787.723.9488
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Atención:
Facsímil Núm.
(b) Hora; Fechas. LA HORA SERA ESENCIAL EN TODO

ASUNTO RELACIONADO CON ESTE CONTRATO, disponiéndose, sin
embargo, que si la fecha para la ejecución de cualquier
acto bajo este contrato cae en un día que no es un Día
Comercial, entonces el tiempo para la ejecución del mismo
se considerará extendido al próximo Día Laboral sucesivo.
(b)
Indemnización por el
Comprador: El Comprador
indemnizará y exonerará al Vendedor, al Acreedor Asegurado y
sus respectivos directores, oficiales, empleados,
predecesores, administradores, representantes legales y
agentes (colectivamente, las Partes Indemnizadas del
Vendedor”) de y contra toda responsabilidad incurrida por
cualquier Parte Indemnizada del Vendedor, directa o
indirectamente, que surja de o se relacione con cualesquiera
de lo siguiente: (i) la imprecisión o falsedad de cualquier
representación o garantía aquí contenida hecha por el
Comprador o el incumplimiento por el Comprador de cualesquiera
de los convenios o acuerdos aquí contenidos; (ii) la
negligencia crasa o mala conducta intencional del Comprador, o
cualesquiera de sus directores, oficiales, empleados y agentes
del Comprador; en conexión con este Contrato o las
Transacciones aquí contempladas; y (iii) cualesquiera
Contribuciones aplicables a los activos Comprador por
cualquier periodo contributivo (o porción de un periodo
contributivo) comenzando en o después de la Fecha del
Cierre.
(d) Indemnización por el Vendedor. El Vendedor
indemnizará y exonerará al Comprador, al Acreedor Asegurado
y sus respectivos directores, oficiales, empleados,
predecesores, administradores, representantes legales y
agentes (colectivamente, las Partes Indemnizadas del
Comprador”) de y contra toda responsabilidad incurrida por

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cualquier Parte Indemnizada del Comprador, directa o

indirectamente, que surja de o se relacione con
cualesquiera de lo siguiente: (i) la imprecisión o falsedad
de cualquier representación o garantía aquí contenida hecha
por el Vendedor o el incumplimiento por el Vendedor de
cualesquiera de los convenios o acuerdos aquí contenidos;
(ii) la negligencia crasa o mala conducta intencional del
Vendedor, o cualesquiera de sus directores, oficiales,
empleados y agentes en conexión con este Contrato o las
Transacciones aquí contempladas; y (iii) cualesquiera
Contribuciones aplicables a la Propiedad por cualquier
periodo contributivo (o porción de un periodo contributivo)
comenzando en o después de la Fecha del Cierre.
(d) Superviviencia o Representaciones y

Garantías: Todas las representaciones y garantías efectuadas
por las Partes en este Contrato sobrevivirán el Cierre
(expresamente incluyendo pero no limitado a las incluidas en
las Secciones 1(c), 6 y 7). No obstante cualquier
investigación o auditoría llevada a cabo antes o después de la
Fecha del Cierre o la decisión de las Partes de completar el
Cierre, cada Parte tendrá derecho a confiar en las
representaciones y garantías aquí indicadas, y ninguna de
dichas representaciones y garantías se considerará renunciada
o modificada en cualquier aspecto debido a cualquier
investigación de dicha naturaleza.
(e) Acuerdo Total. Este Contrato incorpora y
constituye el acuerdo total entre las Partes en cuanto a la
Transacción aquí contemplada y todos los
acuerdos,entendimientos, representaciones y declaraciones
(verbales escritos) anteriores o contemporáneos, se funden
en este Contrato, Ni este Contrato ni ninguna disposición
aquí contenida puede ser renunciada, descargada o terminada
excepto por un instrumento escrito firmado por la parte en
contra de quien la ejecución de dicha renuncia, descarga o
terminación se está solicitando, y entonces únicamente en
cuanto a la extensión indicada en dicho instrumento. Este
Contrato puede ser enmendado solamente por un contrato

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escrito otorgado por el Vendedor y el Comprador. El

Vendedor y el Comprador cada uno reconoce que ha sido
representado por un abogado en la negociación y entrega de
este Contrato, y por lo tanto acuerda que este Contrato será
interpretado y analizado de acuerdo con su significado
sencillo y sin confiar en, y sin ninguna implicación,
inferencia o asunción que surja de, el hecho que este
Contrato puede haber sido redactado, en todo o en parte, por
o en representación de cualquier parte al mismo.
(g) Separabilidad. Si una o más de las

disposiciones contenidas en este Contrato, es declarada
inválida, nula, o no ejecutable, el resto de las
disposiciones de este Contrato continuarán en plena fuerza
y vigor, y dicha disposición inválida, nula o no ejecutable
será interpretada en la forma más cercana posible a la
forma en la cual fue escrita.
(h) Contrapartes.
Este Contrato puede ser
otorgado en cualquier número de contrapartes, cada una de
las cuales al otorgarse y entregarse se considerará un
original y todas las cuales, al considerarse conjuntamente,
constituirán como el único y mismo documento.
(i) Efecto Obligatorio. Este Contrato obligará

a y redundará para el beneficio de las Partes al mismo y
sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
(j) Cesión. El Comprador no podrá, directa o

indirectamente, incluyendo por operación de ley o por
cualquier transferencia de cualquier interés directo o
indirecto en el Comprador, asignar este Contrato o sus
derechos bajo el mismo o delegar ninguna de sus obligaciones
bajo el mismo a Persona alguna, en cada caso, sin el previo
consentimiento escrito del Vendedor, cuyo consentimiento el
Vendedor puede conceder o negar a su entera discreción.
Cualquier intento de cesión o transferencia en violación de
los términos de esta subdivisión sin el previo

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consentimiento escrito del Vendedor será nulo e inválido.

Cualquier intento de cesión o transferencia en violación de
los términos de esta subdivisión sin el previo
consentimiento escrito del Vendedor será nulo e inválido.
(k) Ningún Tercero Beneficiario. Este Contrato

se hace para el beneficio exclusivo de las Partes al mismo
y ninguna otra Persona tendrá ningún derecho, remedio o
interés legal de naturaleza alguna en o debido a este
Contrato.
(l) Gastos. Cada Parte pagará y será responsable

por sus propios costos y gastos asociados con las
transacciones aquí contempladas.
(m) Títulos; Capítulos. Los títulos y capítulos

de este Contrato han sido insertados para la conveniencia
de referencia únicamente y en forma alguna definen,
describen o limitan el ámbito o el intento de este Contrato
o ningunas de las disposiciones del mismo.
(n) Anejos y Listados: Los Anejos y Listados

anejados a este Contrato se incorporan a y se hacen forman
parte de este Contrato.
19
(o) Principios Interpretativos Generales. Para

propósitos de este Contrato, salvo según expresamente
indicado a lo contrario o a menos que el contexto requiera
lo contrario: (a) cuando quiera que el contexto de este
Contrato lo requiera, las referencias a un número singular
incluirá el plural, y el plural incluirá el singular,
cuando apropiado; (b) cualesquiera palabras que denoten un
género se interpretarán que incluyen el masculino, femenino
y el neutro cuando apropiado; (c) los términos de
contabilidad no definidos a lo contrario en este documento
tienen los significados asignados a los mismos de acuerdo
con los principios de contabilidad generalmente aceptados

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en los EE.UU.; (d) las referencias en este documento a

“Secciones”y otras subdivisiones sin referencia a un
documento son a Secciones designadas y otras subdivisiones
de este Contrato; (e) referencia a un “Anejo” o “Cláusula”
sin referencia a un documento son a Anejos o Claúsulas
designadas en este Contrato; (f) las palabras “aquí”, “en
este documento”, “bajo este documento”, y otras palabras de
importancia similar se refieren a todo este Contrato y no a
ninguna disposición en particular; (g) el término
“incluyen” o “incluyendo” significará sin limitación debido
a su enumeración; y (h) la referencia a este Contrato o a
cualquier otro documento aquí mencionado incluirá todos los
anejos y cláusulas u otros suplementos al mismo y se
referirán a cada documento según enmendado, redeclarado o
modificado de tiempo en tiempo.
(p) Construcción. Las Partes reconocen que,

irrespectivamente que este Contrato ha sido redactado por un
abogado del Acreedor Asegurado, dicha acción fue
estrictamente motivado para facilitar la Transacción y
debido a que el Acreedor Asegurado y/o su abogado han
asumido cualquier obligación legal entre las Partes. Las
Parts adicionalmente reconocen que este Contrato es un
producto de negociación entre partes sofisticadas, todas las
cuales fueron, o han tenido la oportunidad de, estar
representados por un abogado independiente, y cada una de
las cuales ha tenido la oportunidad de participar en y
participó en, la negociación y redacción de cada
disposición del mismo.
(Intencionalmente dejado en blanco, pagína de firma sigue)

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EN TESTIMONIO DE LO CUAL las Partes cada una ha

otorgado y entregado este Acuerdo a partir de la fecha
primero arriba indicada.
VENDEDOR:
Productos Avícolas del Sur,
Inc. Por:
Nomb
re:
Título:
COMPRADOR
ECCUS,
S.A.
S. Por:
Nombre:
Título:

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LISTADO I
Según utilizados en este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados indicados a continuación
(muchos significados son igualmente aplicables a tanto las formas en singular y plural de los términos
definidos):
“Acción o Procedimiento” significa cualquier acción, litigio, demanda, reclamación, vista,
procedimiento, procedimiento administrativo, o procedimiento
similar por cualquier Persona, o cualquier investigación o
auditoría por cualquier Autoridad Gubernamental.
“Afiliado” significa en cuanto a cualquier Persona, cualquier otra Persona

directa o indirectamente controlando, controlada por o bajo un
control común con dicha primera Persona dentro del significado
del “Securities Exchange Act” del 1934, según enmendado.
“Día Laborable” significa cualquier dia que no sea sábado, domingo o cualquier
día de fiesta Federal o de Puerto Rico.
“Requisitos Ambientales, de significa todos los estatutos, reglamentos, ordenanzas y otras

Salud y Seguridad” disposiciones federales, estatales, locales y extranjeras con
fuerza o vigor de ley, toda orden y determinación judicial y
administrativa, todas las obligaciones contractuales y toda ley
común relacionada con la salud y seguridad pública, salud y
seguridad del trabajador, y la contaminación o protección del
ambiente, incluyendo sin limitación todos los que se relacionen
a la presencia, uso, producción, generación, manejo,
transportación, tratamiento, almacenaje, disposición,
distribución, etiquetado, prueba, procesamiento, descarga,
relevo, amenaza de relevo, control o limpieza de cualquier
material, sustancia o desperdicio peligroso, sustancias o
mezclas químicas, pesticidas, agente contaminador,
contaminantes, químicos tóxicos, productos o productos
relacionados con petróleo, asbesto, bifenilos policlorinados,
ruido o radiación, cada uno según enmendado y ahora o
subsiguientemente en vigor.

translation from its original. Aída
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“Leyes Ambientales” significa cualesquiera leyes aplicables que regulen (i)

Sustancias Peligrosas, agente contaminador, contaminación,
radiación o la condición de cualquier agua, tierra, sedimento,
aire u otro medio ambiental; o (ii) la manufactura, generación,
formulación, procesamiento, uso, tratamiento, manejo,
almacenamiento, disposición, distribución, o transportación o
un derrame, escapes, emisión, descarga, liberación o
disposición actual o potencial de cualquier Sustancia Peligrosa,
agente contaminador, contaminación o radiación a cualquier

agua, tierra, sedimento, aire u otro medio ambiental.,
incluyendo (i) el “Comprehensive Environmental Response,
Compensation and Liabiity Act”, 42 U.S.C. §9601 et seq., (ii) el
“Resources Conservation and Recovery Act”, 42 U.S.C. §6901 et
seq, (iii) el“Federal Water Pollution Control Act”, 33 U.S.C. §2601
et seq., (iv) el “Toxic Substances Control Act”, 15 U.S.C. §2601
et seq., (v) el “Clean Water Act”, 33 U.S.C. §1251 et seq., (vi) el
“Clean Air Act”, 32 U.S.C. 7401 et seq., y (vii) el “Hazardous
Materials Transportation Act”, 49 U.S.C. §1801 et seq., y leyes
similares estatales y locales, según enmendadas de tiempo en
tiempo, y todos los reglamentos, reglas y guías emitidas de
acuerdo con las mismas.
“Autoridad Gubernamental” significan cualquier corte, tribunal, arbitro o cualquier

subdivisión gubernamental o política del mismo, sea una
agencia, autoridad, oficial o instrumentalidad federal, estatal o
local de dicho gobierno o subdivisión política, o cualquier
entidad que ejerza funciones de gobierno ejecutivas,
legislativas, judiciales, reglamentarias o administrativas
“Ley” significa en cuanto a Puerto Rico, los Estados Unidos o local,

cualquier ley. estatuto, regla, reglamento, ordenanza, código,
principio de ley común y otros pronunciamientos que tienen
efecto de leyl.

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“Gravamen” significa cualquier hipoteca, gravamen, prenda, cargo, derecho

real de garantía, reclamación, restricción contractual,
servidumbre, derecho de paso, opción, venta condicional u otro
contrato de titulo de retención o gravamen de cualquier
naturaleza.
“Persona” significa e incluye cualquier individuo, propiedad de una sola

persona, sociedad, empresa conjunta, fideicomiso, organización
no incorporada, asociación, corporación, compañía de
responsabilidad limitada, institución, autoridad gubernamental o
cualquier otra entidad.
“Puerto Rico” significa el Estado Libre Asociado de Puerto Rico
“Acreedor Asegurado” significa PRCI Loan, LLC.
“Contribución” o significa en cuanto a Puerto Rico, los Estados Unidos o

“Contribuciones” municipios, cualquier ingreso, recibos brutos, licencias,
nóminas, empleo, impuesto sobre ventas, despidos, aduana,
impuestos, retenciones, seguro social (o similar), desempleo,
incapacidad, propiedad inmueble, propiedad mueble, ventas,
uso o contribuciones, tasaciones, imposiciones, cargos o pagos
similares impuestos por cualquier autoridad contributiva de
Puerto Rico, Estados Unidos, federal o municipal, incluyendo,
sin limitación, cualquier interés, penalidad o multa en cuanto al
mismo.
“Transacción” significa la compra y venta de la Propiedad según contemplado

en este Contrato.

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ANEJO A
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LISTA DE ACCIONISTAS
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1

CONTRATO DE COMPRA DE EQUIPO

Este Contrato de Compra de Equipo (“Contrato”) se

POR CUANTO, PAS es el dueño legal y real en pleno

POR CUANTO, PRCI es el acreedor asegurado y tenedor

POR CUANTO, El Comprador se dedica al negocio de la

POR CUANTO, el Vendedor desea vender la Propiedad al

POR CUANTO, los términos no expresamente definidos en

Certified to be a true and correct

POR TANTO, en consideración a los Antecedentes

1. Compra y Venta.De acuerdo con los términos y

(a) La Propiedad se está vendiendo “tal cual”,

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la Propiedad por el Comprador.

2. Precio de Compraventa. El precio agregado para la

3. Entrega de la Propiedad. Al Cierre, El comprador

(a) Título y Riesgo de Pérdida. El título a y el

(b) Costo y Gasto. EL Comprador sufragará todo y

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(c) Remoción de la Propiedad. El Comprador

El Acreedor Asegurado pagará el costo y los gastos

El Comprador cumplirá con todos y cualesquiera Requisitos de

4. Cierre. El cierre de la Transacción aquí contemplada

(a) El Vendedor por la presente instruye al

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electrónica pagadera al Acreedor Asegurado. El Acreedor

Instrucciones de envío por transferencia

NOMBRE DE LA CUENTA: PRCI LOAN LLC

5. Condiciones Precedentes al Cierre

(a) Obligaciones del Vendedor. La obligación del

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garantías, obligaciones y condiciones requeridas por este

(b) Obligaciones del Comprador: La obligación

(b) Renuncia de Falla de las Condiciones

6. Representaciones y Garantías en cuanto al Comprador.

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(a) Organización y Status: El Comprador es una

(b) Poder Corporativo, Autoridad y Efecto

(c) No existen Conflictos, Consentimientos y

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Aprobaciones. Ni el otorgamiento y la entrega de este

(d) Honorarios del Corredor. El Comprador no

(e) Estabilidad Financiera. El Comprador tiene

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Transacción no está sujeta a ningún tipo de contingencia

(f) Cero Litigio. No existe Acción o

(g) Solvencia. Inmediatamente luego de consumar

(h) Reconocimiento del Comprador.

(i) El Comprador ha llevado a cabo su propia

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que se le ha provisto al Comprador acceso a los Predios de

(i) El Comprador reconoce que está

(i) En cumplimiento de lo anterior, y no

Certified to be a true and correct

que pertenece al Departamento de Agricultura de Puerto Rico,

(i) Otras Obligaciones del Comprador

(iii) El Comprador, a su costo, deberá procurar

Certified to be a true and correct

para Trabajadores y Empleados con una cubierta no menor a lo

7. Representaciones y Garantías en cuanto al Vendedor.

(a) Organización y Status; Autoridad y Efecto

(a) Ningún Conflicto, Consentimiento y

Certified to be a true and correct

o constituirán un incumplimiento (o un evento que, con la 1 3