CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS (EL "CONTRATO DE CESIÓN") QUE

CELEBRAN POR UNA PARTE METROFINANCIERA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD

FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO (LA "FIDEICOMITENTE"), REPRESENTADA POR
EL SEÑOR JOSE ARMANDO GUZMÁN GONZALEZ Y POR LA OTRA PARTE BANCO
INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO,
FIDUCIARIO (EL "FIDUCIARIO"), REPRESENTADO POR LOS SEÑORES LUIS ENRIQUE
ESTRADA RIVERO Y ALFONSO HENKEL HERNANDEZ, DE CONFORMIDAD CON LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES
La Fideicomitente es una sociedad financiera de objeto limitado que se dedica a otorgar, entre
otros, financiamientos a personas físicas (los "Clientes") para la adquisición de unidades
habitacionales de interés social (las "Viviendas"). Tales financiamientos para la adquisición de
Viviendas son documentados por la Fideicomitente mediante el otorgamiento de contratos de
apertura de crédito simple con garantía hipotecaria celebrados con los Clientes (los
"Contratos"). Estos financiamientos se otorgan con recursos propios de la Fideicomitente, o
bien, con recursos que a su vez la Fideicomitente obtiene con base en contratos de apertura de
crédito celebrados con el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda ("FOVI")
o a través de su causahabiente la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito,
Institución de Banca de Desarrollo ("SHF"). Los créditos hipotecarios otorgados mediante los
Contratos, en cuanto al principal y accesorios, son liquidados por los Clientes.

ll. Con fecha 13 de diciembre del año en curso la Fideicomitente y el Fiduciario, con la
comparecencia de ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección
Fiduciaria, en su calidad de Representante Común, celebraron el contrato de fideicomiso
irrevocable No. 425 (el "Fideicomiso"), con el objeto principalmente de establecer un
mecanismo de bursatilización de la cartera de la Fideicomitente relativa a los Contratos. Una
copia del Fideicomiso se adjunta al presente como Anexo "1".

De conformidad con los términos del Fideicomiso la Fideicomitente se obligó a llevar a cabo
la aportación de (i) los derechos de crédito y garantías accesorias derivados los Créditos
Hipotecarios (como se define dicho concepto en el Fideicomiso), (ii) los derechos de cobro que
emanan de los mismos, (iii) los derechos derivados de la garantía de pago por incumplimiento
(la "Garantía de Pago por Incumplimiento") que respecto de cada Crédito Hipotecario la SHF ha
otorgado a la Fideicomitente de conformidad con el contrato normativo de garantía celebrado
entre la Fideicomitente y la SHF el 29 de junio de 2004 y que se adjunta a la presente como
Anexo "2", y (iv) los derechos derivados de los seguros que en términos de los Créditos
Hipotecarios, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes en atención a lo
siguiente: (a) respecto de las viviendas un seguro contra daños que cubra los daños que pueda
sufrir la vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación)
que señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una
cantidad equivalente al valor de reposición de cada vivienda (sujeto a los límites hipotecarios
que, en su caso, se pacten con la aseguradora respectiva) (los "Seguros sobre las Viviendas"); y
(b) respecto de los Clientes (1) un seguro de vida e incapacidad, que señale a la Fideicomitente
como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al saldo
insoluto de los Créditos Hipotecarios (los "Seguros de Vida e Incapacidad") y (2), cuando así se
establezca en el Crédito Hipotecario, un seguro de desempleo que señale a la Fideicomitente
como primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso de un
empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o accidente (los "Seguros
de Desempleo" y, conjuntamente con los Seguros sobre las Viviendas y los Seguros

de Vida e Incapacidad, los "Seguros"). Para efectos del presente Contrato a todos los derechos
relacionados en los incisos (i) a (iv) del presente Antecedente III, que existan en y se devenguen
a partir de la Fecha de Corte (como se define en el Fideicomiso), se les referirá conjuntamente
como los "Derechos de Crédito". Los Derechos de Crédito se relacionan en el Anexo "3".
Con una anticipación de más de 30 días la Fideicomitente notificó a la SHF su intención de
ceder los Derechos de Crédito relacionados en el Anexo "3", incluyendo los derechos derivados
de la Garantía de Pago por Incumplimiento respecto de tales Créditos Hipotecarios.
Con fecha 13 de diciembre de 2004 la SHF expidió los Certificados de Garantía (como se
define dicho concepto en la Garantía de Pago por Incumplimiento) respecto de los Créditos
Hipotecarios que se relacionan en el citado Anexo "3".

VI. Los términos que no estén definidos en el presente Contrato de Cesión tendrán el
significado que se les otorga en el Fideicomiso.
Con base en lo anterior, las partes realizan las siguientes:

D EC LARAC I O N ES
La Fideicomitente declara, a través de su representante, que:

(a) Es una sociedad financiera de objeto limitado válidamente constituida y

legalmente existente al amparo de las leyes de México, según lo acredita con copia certificada
de las escrituras públicas que contienen su acta constitutiva y estatutos vigentes a la fecha del
presente instrumento, las que se entregan por separado al Fiduciario, que con fecha 8 de junio
de 1994 obtuvo la autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico para operar
como una Sociedad Financiera de Objeto Limado orientada al sector inmobiliario;

(b) Con fecha 9 de abril de 1997 obtuvo del FOVI la autorización para intermediar
con recursos de dicho fondo;

(c) Su representante cuenta con los poderes y facultades necesarias para obligarla
en los términos previstos por este Contrato de Cesión, mismos que a la fecha no le han sido
revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna, según consta en la escritura pública
número escritura pública número 70,224, otorgada ante la fe del Lic. Manuel García Cirilo,
titular de la Notaría Pública número 62 del Municipio de San Pedro Garza García, Estado de
Nuevo León, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la
Propiedad y de Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, en el folio mercantil número
3,029, Volumen l, el 3 de octubre de 2000;

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 La suscripción, celebración y cumplimiento por parte de la Fideicomitente del
presente Contrato de Cesión se encuentran comprendidos dentro de su objeto social, han sido
debidamente autorizados mediante todos los actos corporativos que fueren necesarios, y no
contravienen (i) los estatutos sociales vigentes de la Fideicomitente, ni (ii) ley o disposición
reglamentaria o contractual alguna que le obligue o afecte;

Los Contratos que ha celebrado con sus Clientes se refieren al otorgamiento de

financiamiento de créditos simples con garantía hipotecaria para la adquisición de Viviendas, las
cuales se encuentran ubicadas en distintos estados de la República Mexicana, por lo que se
encuentran inscritos en el Registro Publico de la Propiedad del lugar de la ubicación de la
Vivienda respectiva. Dependiendo de la legislación especifica de los estados en los que se
encuentran ubicados los inmuebles, las cesiones de créditos con garantía hipotecaria que
realicen las instituciones del sistema financiero bancario mexicano o las demás entidades
financieras, entre otras, cuya administración continúe siendo manejada por el cedente, pueden
o no requerir de notificación al deudor, su elevación a escritura publica o su inscripción en el
Registro Público correspondiente;

Este Contrato de Cesión constituye obligaciones legales y válidas de la Fideicomitente,

exigibles en su contra de conformidad con sus respectivos términos;

(g) A esta fecha, la Fideicomitente ha cumplido en su totalidad con las obligaciones a

su cargo que derivan de los Contratos que documentan los Derechos de Crédito que se aportan
al Fideicomiso conforme al presente Contrato de Cesión, en virtud de lo cual, las obligaciones
de pago a plazo de los Clientes conforme a los Contratos, son obligaciones no sujetas a
compensación o de cualquier otra forma a reclamación alguna por parte de los Clientes a la
Fideicomitente;
(h) Considerando el contenido de la Declaración I (g) anterior, todos y cada uno de
los Derechos de Crédito que la Fideicomitente aporta al Fideicomiso conforme al presente
Contrato de Cesión constituyen, obligaciones legales y válidas de los Clientes de que se trate,
exigibles en su contra, sin más requisito u obligación que deba ser cumplida por parte de
cualquier persona, incluyendo a la Fideicomitente;

Todos y cada uno de los Contratos han sido celebrados o suscritos, según sea el caso,
con la formalidad y capacidad legal necesarias para dicha celebración o suscripción por parte de
cada Cliente;

No tiene conocimiento a esta fecha de que exista pendiente o se amenace presentar

ante cualquier tribunal, acción o procedimiento alguno que afecte cualquiera de los Derechos
de Crédito que la Fideicomitente aporta al Fideicomiso, que pueda afectar material y
adversamente el cobro de los mismos, ni permitirá que exista acción o procedimiento alguno
que pudiera afectar cualquiera de los Derechos de Crédito que la Fideicomitente aporta al
Fideicomiso, ante dichos tribunales que pueda afectar significativa y adversamente el cobro de
los mismos;

(k) En virtud de que la transmisión y afectación fiduciaria de los Derechos de Crédito no

implica para efectos fiscales una enajenación de bienes a que se refiere el artículo 14 del Código
Fiscal de la Federación, siendo aplicables las excepciones que contempla dicho artículo, no se

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causará el impuesto sobre la renta, ni cualquier otro impuesto o contribución sobre
transmisiones patrimoniales;

Ninguna información, documento o reporte entregado por la Fideicomitente al

Fiduciario para procurar la celebración del presente Contrato de Cesión contiene dato erróneo
alguno, ni omite un hecho significativo o cualquier otro dato que tenga el efecto de inducir al
Fiduciario a llegar a conclusiones erróneas respecto de su consentimiento para la celebración
dei presente Contrato de Cesión;

(m) Tiene la intención de ceder al Fideicomiso los Derechos de Crédito que se describen
en la relación que se adjunta al presente como Anexo "3".

El Fiduciario declara, a través de su representante, que:

(a) Es una institución de crédito debidamente constituida y facultada para actuar
como fiduciario conforme a las leyes de México y que su representante cuenta con los poderes
y facultades necesarias para obligarla en los términos previstos por este Contrato de Cesión,
mismos que a la fecha no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna,
según consta en la escritura pública número 171 ,763, de fecha 16 de agosto de 1996 otorgada
ante la fe del Lic. José Antonio Manzanero Escutia, titular de la Notaría Pública número 138 del
Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de
Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 187,210. Una copia de dichas
escrituras se adjuntan al presente contrato como Anexo "4".

(b) La suscripción, celebración y cumplimiento por parte del Fiduciario del presente
contrato, están comprendidos dentro de los fines del Fideicomiso, han sido debidamente
autorizados y no contravienen (i) los términos del Fideicomiso, ni (ii) ley o disposición
contractual alguna que le obligue o afecte.

(c) No se requiere de autorización o aprobación de, o acción alguna por parte de, ni
notificación a, o registro ante, cualquier autoridad gubernamental u organismo regulatorio para
la debida suscripción, celebración y cumplimiento del presente Contrato de Cesión.

(d) Que comparece a la celebración del presente Contrato de Cesión a fin de adquirir
y recibir los Derechos de Crédito, en los términos indicados en este Contrato de Cesión.

En virtud de lo anterior, las partes celebran el presente Contrato sujeto a las siguientes:

C LÁU S U LAS
PRIMERA. CESIÓN DE DERECHOS.
La Fideicomitente en este acto cede, y transmite, a favor del Fiduciario, y para los fines
indicados en el Fideicomiso, los Derechos de Crédito que se describen en la relación que sea
adjunta al presente Contrato de Cesión como Anexo "3", incluyendo sus derechos como
acreedor hipotecario, los accesorios de dichos Derechos de Crédito y todo cuanto de hecho y
por derecho les corresponda.

SEGUNDA- PROTOCOLIZACIÓN- SEGUROS.

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El presente instrumento deberá ratificarse ante fedatario público el mismo día de su
otorgamiento.

Por su parte, la Fideicomitente se obliga a que en un plazo que no exceda los 15 días siguientes a la
firma del este Contrato de Cesión a ceder todas y cada una de las pólizas que documenten los
Seguros a favor del Fiduciario, mediante un endoso firmado por la Fideicomitente con la
aseguradora respectiva, por medio del cual se incluya al Fideicomiso como beneficiario de
dichos Seguros. Asimismo, la Fideicomitente se obliga a llevar a cabo todos los actos que
sean necesarios para designar al Fiduciario como beneficiario de los Seguros.

TERCERA. SUSTITUCIÓN DE CRÉDITOS NO ELEGIBLES

Las partes acuerdan que en este acto se dan por reproducidas y hechas las declaraciones de la
Fideicomitente contenidas en la Cláusula Décima del Fideicomiso. En consecuencia, las partes
acuerdan que en caso de que se detecte la existencia de un Crédito No Elegible, según dicho
término se define en el Fideicomiso, se procederá a la sustitución de dicho Crédito No Elegible o
bien al reembolso correspondiente, según sea el caso, de conformidad con lo dispuesto por la
Cláusula Décima Primera del Fideicomiso.

CUARTA. CONTRAPRESTACIÓN
Sujeto a lo que se indica en la cláusula Séptima siguiente, el Fiduciario entregará como
contraprestación por la cesión de los Derechos de Crédito, la cantidad de $499'704,429.57 M.N.
(cuatrocientos noventa y nueve millones setecientos cuatro mil cuatrocientos veintinueve
Pesos 57/100 Moneda Nacional).

Dicha cantidad será entregada en esta fecha por el Fiduciario de la siguiente manera: (i) la
cantidad de $105'134,646.05 M.N. (ciento cinco millones ciento treinta y cuatro mil seiscientos
cuarenta y seis Pesos 05/100 Moneda Nacional) a favor de FOVI mediante transferencia
electrónica a la cuenta CLABE de FOVI número 021 180040142759602, en Banco HSBC México,
S.A., Institución de Banca Múltiple, y (ii) la cantidad de $394'569,783.52 M.N. (trescientos
noventa y cuatro millones quinientos sesenta y nueve mil setecientos ochenta y tres Pesos
52/100 Moneda Nacional) a favor de la SHF mediante transferencia electrónica a la cuenta
CLABE de SHF número 021 180040208557227, en Banco HSBC México, S.A., Institución de
Banca Múltiple de conformidad con los términos del Contrato de Reconocimiento de Adeudo y
Pago celebrado en esta fecha entre la Fideicomitente, la SHF y el FOVI.

Al respecto, en este acto se otorga a favor del Fiduciaria el recibo más amplio que en derecho
proceda.

Por otra parte, las partes convienen que respecto de los Derechos de Crédito que forman parte
del aforo, la Fideicomitente no recibirá contraprestación en efectivo, teniendo solamente el
derecho a recibir la titularidad de los Certificados Subordinados (como dicho término se define
en el Fideicomiso) en los términos del Fideicomiso.

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QUINTA. GARANTÍAS REALES RESPECTO DE DERECHOS DE CRÉDITO
Las partes acuerdan que la transmisión de los Derechos de Crédito referidos en el Anexo "3"
incluye sus accesorios y los derechos de la Fideicomitente como acreedor hipotecario frente a
sus Clientes, y cumplen con los requisitos establecidos en la Cláusula Décima del Fideicomiso.

SEXTA. GUARDA Y CUSTODIA DE LOS DOCUMENTOS RELATIVOS A LOS

DERECHOS DE CRÉDITO

En relación con Derechos de Crédito, las partes en este acto acuerdan que los Expedientes de
Crédito, según dicho término se define en el Fideicomiso, se entreguen de manera virtual, a la
Fiduciaria.

No obstante, las partes acuerdan en este acto que la guarda y custodia de toda la
documentación relativa a los Derechos de Crédito se entregue en depósito a una institución de

depósito, en términos del Contrato de Depósito que se acompaña como Anexo "4" al presente
Contrato.

SÉPTIMA. CONVENIO DE RECONOCIMIENTO DE ADEUDO Y PAGO OTORGAMIENTO DE

PODER Y LIBERACIÓN
La Fiduciaria entregará la contraprestación a que se refiere la cláusula Cuarta anterior, siempre
y cuando en esta misma fecha la SHF (i) celebre con la Fideicomitente y el Fiduciario un
convenio de reconocimiento de adeudo y pago en relación con los Créditos Hipotecarios
relacionados en el Anexo "3", (ii) otorgue a favor del Fiduciario un poder especial pero tan
amplio como en derecho se requiera y sea necesario, con facultades expresas para cancelar las
hipotecas correspondientes a los Créditos Hipotecarios que se relacionan en el Anexo "3", y (iii)
expida una carta de liberación por medio de la cual se da por pagada de los Créditos
Hipotecarios y autoriza la cancelación de las hipotecas otorgadas en primer lugar en su favor
respecto de los Créditos Hipotecarios que se relacionan en el Anexo "3".

OCTAVA. SANEAMIENTO RESPONSABILIDAD

La Fideicomitente se obliga al saneamiento para el caso de evicción respecto de cada uno de los
Derechos de Crédito cedidos conforme a la Cláusula Primera del presente Contrato de Cesión.
La Fideicomitente responderá por, y garantiza, la existencia y legitimidad de todos y cada uno
de los Derechos de Crédito cedidos al Fiduciario, en términos del artículo 2042 del Código Civil
Federal.

NOVENA.. NO ENAJENACIÓN FISCAL

De conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso y ya que la Fideicomitente se reserva el
derecho de readquirir los Derechos de Crédito cedidos conforme al presente Contrato de
Cesión, la transmisión y afectación fiduciaria de los Derechos de Crédito no implica, para
efectos fiscales, una enajenación de bienes, en términos de lo previsto en el artículo 14 del

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Código Fiscal de la Federación, siendo aplicables las excepciones que contempla dicho artículo.
En virtud de lo anterior, la transmisión de los Derechos de Crédito no causará el impuesto sobre
la renta, así como, cualquier otro impuesto o contribución sobre transmisiones patrimoniales
aplicable.

DÉCIMA. NOTIFICACIONES- OTRAS DISPOSICIONES

Las notificaciones se realizarán en los términos del Fideicomiso y los domicilios de las partes
serán los señalados en el mismo. En lo no previsto en et presente Contrato de Cesión, las partes
se sujetarán a lo dispuesto en el Fideicomiso.

DÉCIMA PRIMERA. LEY APLICABLE- JURISDICCIÓN

El presente Contrato se regirá conforme a las leyes aplicables en la República Mexicana. Para ho
relativo a ga Interpretación y cumplimiento dei presente contrato, las partes se someten en
forma expresa a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito
Federal, México, y renuncian en forma expresa a cualquier otra jurisdicción que les pudiere
corresponder por razón de su domicilio actual o cualquier otro domicilio futuro.

[La siguiente hoja es la hoja de firmas]

En la ciudad de México, Distrito Federal, siendo el 16 de diciembre de 2004.

Sociedad

Esta hoja de firmas corresponde al Contrato de Cesión, derivado del FIDEICOMISO 425 que
celebraron Metrofinanciera e Invex, con la comparecencia de ABN AMRO BANK (México), S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, el día 13 de diciembre de 2004.