JHONATAN VARELA

ABOGADO

INPRE 129.453

Nosotros HUGO LEONARDO MACHADO ROCA y JOSE EDUARDO SANCHEZ GARCIA,

venezolanos, mayores de edad, de ambos comerciantes de oficio, titulares de la Cedula de Identidad

N° V- 25.167.019 y V- 23.826.343, respectivamente, solteros, civilmente hábiles, con domicilio el

primero Avenida principal de Pueblo Nuevo, casa Nro S/N, conjunto residencial Altos de Paramillo,

municipio San Cristóbal, estado Táchira y el segundo Avenida Ferrero Tamayo, casa Nro 23,

urbanización Tamayo Suite, municipio San Cristóbal, estado Táchira; mediante el presente

documento constituimos una Compañía Anónima que se regirá por las siguientes disposiciones

legales vigentes y por la presente Acta Constitutiva, la cual ha sido redactada ampliamente para

servir a su vez de estatutos sociales, encontrándose sumida dentro de las clausulas siguientes:

TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION. PRIMERA: la denominación

de la compañía será “BATTLEFIELD C.A.”, SEGUNDO: la compañía tendrá por OBJETO

PRINCIPAL: es la práctica y el desarrollo del deporte conocido como Paintball, incluyendo la

compra, venta, producción, fabricación y distribución de toda clase de elementos y artículos como

indumentaria, protectores, marcadoras y sus accesorios, bolas de pintura y todo lo relacionado con el

deporte antes mencionado; igualmente tendrá como objeto la realización de cualquier otra actividad

de esparcimiento y recreación como la práctica de Crossfit, entrenamientos físicos y actividades

practicables al aire libre, alquiler del espacio físico y servicios para la realización de eventos como

cumpleaños, eventos corporativos y a fines; igualmente podrá realizar toda actividad relacionada con

la prestación de servicios de comida rápida y catering; en general podrá realizar toda clase de actos

de licito comercio igualmente relacionados con su objeto principal. TERCERA: la compañía tendrá

su domicilio en La Vichuta, Avenida Marginal del Torbes, parroquia San Juan Bautista, municipio

San Cristóbal, estado Táchira, pero podrá establecer, mantener o suprimir sucursales, agencias,

representaciones y oficinas, en cualquier otra ciudad, dentro o fuera del territorio nacional, todo ello

por decisión de la Asamblea General de Accionistas. CUARTA: la duración de la compañía será de

diez (10) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el registro, pudiendo ser prorrogada

o disminuida su duración siempre que así lo decida la Asamblea General de Accionistas. TITULO II

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES. QUINTA: el capital social de la compañía es la cantidad de

CIENTO VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 120.000.000,oo), representada por ciento

veinte mil (120.000) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de MIL

BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (BS. 1.000,00) cada una. El capital social ha sido suscrito
íntegramente y parcialmente pagado de la siguiente manera: el ciudadano HUGO LEONARDO

MACHADO ROCA a suscrito la cantidad de VEINTE MIL acciones (20.000) con un valor nominal

de MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1000,00) cada una, que representan el dieciséis

con seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y siete millonésimas por ciento (16,666667%)

del capital social de la empresa, para un total de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES CON

CERO CENTIMOS (BS. 20.000.000,oo); y el ciudadano JOSE EDUARDO SANCHEZ GARCIA

ROCA a suscrito la cantidad de VEINTE MIL acciones (20.000) con un valor nominal de MIL

BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1000,00) cada una, que representan el dieciséis con

seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y siete millonésimas por ciento (16,666667%) del

capital social de la empresa, para un total de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES CON CERO

CENTIMOS (BS. 20.000.000,oo). El capital social suscrito por los accionistas ha sido pagado

parcialmente, es decir la cantidad de CUARENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

40.000.000,00). El pago del capital se ha hecho mediante el aporte de efectivo, tal como consta en

depósitos bancarios que se anexan para ser agregados al expediente respectivo, el saldo restante del
capital social de OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.

80.000.000,00), será cancelado cuando lo decida la Asamblea General de Accionistas. DE

ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 17 DE LA RESOLUCION N° 150,

PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

N° 39.697, DEL 16 DE JUNIO EL 2.011, DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENCION,

CONTROL Y FISCALIZACION DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACION DE

CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO, APLICABLES EN LAS OFICINAS

REGISTRALES Y NOTARIAS DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA,

DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes o títulos del acto o

negocio jurídico en este acto proceden de actividades licita, lo cual puede ser corroborado por los

organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o

títulos que se consideren producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica

Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento del Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de

Drogas. SEXTA: las acciones son nominativas, no convertibles al portador y deberán estar firmadas

por la Junta Directiva y además deben cumplir con todos los requisitos exigidos por el artículo 293

del Código de Comercio. Las acciones de la compañía son de igual valor, cada una da derecho a un

voto a los fines de tomar una decisión en las asambleas; son indivisibles respecto a la sociedad y si

una acción llegare a ser propiedad común de varias personas, estas designaran como representante a

una sola de ellas, que la sociedad reconocerá como titular y quien ejercerá los derechos inherentes a

la acción de que se trate, respondiendo todos los comuneros solidariamente de cuantas obligaciones
 JHONATAN VARELA

ABOGADO

INPRE 129.453

deriven de la condición de accionista. SEPTIMA: los accionistas tendrán derecho de preferencia para

la adquisición de las acciones de la sociedad que vallan a ser vendidas por alguno de ellos. A los

efectos de que un accionista desee vender o traspasar sus acciones, participara por escrito las

condiciones de su oferta a los demás accionistas concediéndoles un plazo no menor de ocho (08) días

continuos, contados a partir de la fecha de recibo de la oferta para aceptarla o rechazarla y una vez

transcurrido dicho plazo, sin que sea aceptada la oferta, el cedente quedara en libertad de ofrecer sus

acciones a terceras personas que deseen adquirirlas. Si varios accionistas aceptan la oferta, se

prorratearan entre ellos las acciones ofrecidas en proporción al número de acciones que posean.

OCTAVA: los accionistas pueden autorizar a terceros por medio de poder, para que firmen en

nombre de ellos las ventas o cesiones en los títulos de acciones o en los libros de accionistas. Toda
venta o traspaso de acciones hechas a terceros sin haberse cumplido con los requisitos establecidos

en la cláusula anterior, no tendrán ningún efecto, salvo que los accionistas tengan conocimiento de la

oferta y manifiesten expresamente por escrito o en la Asamblea General de Accionistas, no tener

interés de adquirir las acciones ofrecidas. En los casos de aumento de capital mediante la emisión de

nuevas acciones, se procederá con arreglo de las disposiciones de esta cláusula en cuanto a la oferta,

plazo y distribución. NOVENA: la administración podrá acordar la emisión de título que representen

varias acciones, los cuales deberán llenar los mismos requisitos de la cláusula séptima. Los títulos de

acciones serán firmados por la Junta Directiva de la Compañía y tendrán las especificaciones que

para tal efecto señala el artículo 293 del Código de Comercio. Los referidos títulos de acciones

podrán comprender un número cualquiera de ella. Cuando se expidan títulos nuevos en sustitución de

títulos extraviados o deteriorados, se hará constar en los mismos el carácter de duplicados o

deteriorados y se tomara nota en el Libro de Accionistas. TITULO III DIRECCION Y

ADMINISTRACION. DECIMA: los órganos de dirección, administración y control de la compañía

son: A) La Asamblea General de Accionistas. B) La Junta Directiva. C) El Comisario. La dirección y

administración de la compañía corresponde a la Asamblea General de Accionistas, quien estará

formada por los socios de la compañía, personalmente o representados por mandatarios, constituidos

por poder reunidos conforme a la Ley a estos estatutos en la oficina de la Junta Directiva o en el

lugar que se indique en la fecha y hora señalada en la respectiva convocatoria por prensa. Todas las

decisiones acuerdos y resoluciones de la asamblea serán tomadas dentro de las facultades que le

señale la Ley y los estatutos y serán de obligatorio cumplimiento para la compañía y los accionistas,
en consecuencia, los socios que por cualquier motivo no pueden asistir personalmente a las

asambleas podrán hacerse representar conforme a lo anteriormente señalado y mediante autorización

valida solamente para una reunión, a través de otro accionista de la compañía, que podrá ejercer cada

vez y una sola representación. DECIMA PRIMERA: la dirección y administración de la sociedad

está a cargo de una Junta Directiva, compuesta por dos (02) miembros que se denominaran

Presidente y Vice-presidente, quienes podrán ser o no accionistas y serán elegidos por la Asamblea

General de Accionistas por un periodo de cinco (05) años, pudiendo ser removido en cualquier

momento, por faltas graves a sus deberes como administradores, como también podrán ser

reelegidos. La Asamblea General de Accionistas tiene la facultad de remover y sustituir a los

miembros de la Junta Directiva, así como también otro funcionario y en todo momento podrá variar

el número de ellos según lo considere conveniente. Los miembros de la Junta Directiva depositaran

en la caja social dos (02) acciones de la sociedad para dar cumplimiento al artículo 244 del Código

de Comercio y los accionistas el equivalente a esas acciones en efectivo. DECIMA SEGUNDA: la

Junta Directiva se reunirá cada vez que lo exija el interés de la sociedad, por convocatoria en un
diario de mayor circulación en la región, por cualquiera de sus miembros. Los miembros de la Junta

Directiva, actuando conjuntamente para ejercer cualquier acto de administración y disposición

deberán obtener previamente autorización expresa de la Asamblea General de accionistas debiendo

acreditar dicha autorización ante terceros salvo aquellos actos de administración y disposición que

estén expresamente autorizados por la cláusula decima cuarta de este documento. DECIMO

TERCERO: el Presidente y el Vice-presidente, miembros de la Junta Directiva y actuando en forma

conjunta o separada, tienen las atribuciones siguientes: 1) Cumplir y hacer cumplir las decisiones y

acuerdos de la Asamblea General de Accionistas. 2) Ejercer la representación legal de la compañía

ante organismos públicos y privados, sean estos municipales, estadales o nacionales, 3) Designar los

empleados que pueda tener el establecimiento. 4) Hacer que la contabilidad de la sociedad se lleve

con la mayor claridad. 5) presentar a la Asamblea General de Accionistas, en su reunión ordinaria, un

informe sobre las actividades y el estado de los negocios de la sociedad. 6) abrir, movilizar y cerrar

cuentas corrientes, de ahorros, fideicomisos, plazos fijos, fondo de activos líquidos en instituciones

bancarias, casas mercantiles o cualquier institución de crédito, pudiendo depositar o retirar de ellos a

través de cheques, giros o cualquier otra forma, de acuerdo con los respectivos reglamentos; recibir

cantidades de dinero y otorgar los respectivos finiquitos, disolver, liquidar, realizar las funciones de

liquidador o nombrar persona de confianza para tal fin; otorgar toda clase de documento público o

privado firmando los originales y protocolos correspondientes ante funcionarios u oficinas de

Registro Público respectivo. 7) convocar a asambleas extraordinarias. 8) Certificar las actas de

asamblea ordinarias o extraordinarias de accionistas a los fines de ser llevadas a participación,

 JHONATAN VARELA

ABOGADO

INPRE 129.453

registro y publicación; Nombrar y remover al personal al servicio de la sociedad, designándoles en

facultades y deberes, así como fijándoles sueldos, bonos, comisiones y demás remuneraciones. 9)

Representar a la sociedad judicialmente en todos los asuntos en que tuviera interés con facultades

para convenir, transigir, comprometer en árbitros y hacer postura en remates en nombre de la

sociedad. 10) Nombrar apoderados judiciales pudiendo atribuirse facultades para demandar o darse

por demandado, notificado o intimado; convenir, transigir, desistir, recibir cantidades de dinero y

otorgar los correspondientes finiquitos; hacer posturas en remates judiciales, comprometer en arbitro

y otorgarles cualquier otra facultad que vaya en protección de los derechos en intereses de la

sociedad. 11) firmar los títulos contentivos de las acciones. 12) firmar en el libro de accionistas los

traspasos de las acciones de la sociedad. 13) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas. 14)
Formar el presupuesto de los gastos ordinarios de la sociedad. 15) Ejercer amplia vigilancia y control

de los negocios, contabilidad y funcionamiento de la sociedad. 16) Podran con sus firmas conjuntas

adquirir y enajenar o gravar bienes muebles e inmuebles; solicitar y contratar prestamos con entes

públicos o privados, dando las respectivas garantías y podrán realizar todos aquellos actos de

administración y disposición que redunden en beneficio de la empresa, sin limitación alguna. 17)

presentar a la Asamblea General de Accionistas el balance y corte de cuenta junto con el informe del

Comisario, en el cual se haga estimación circunstanciada sobre el ejercicio económico respectivo.

TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS DECIMA CUARTA: las Asambleas Generales de Accionistas

regularmente constituidas representan la totalidad del capital social dentro de los límites de sus

facultades determinantes en esta acta constitutiva estatutaria y sus decisiones son obligatorias para

todos los accionistas aun cuando no hayan asistido a sus reuniones. Los accionistas que no concurran

personalmente, tendrán derecho a hacerse representar en las asambleas, contribuyendo al efecto

apoderados, representantes, mediante poder; la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se

reunirán en la sede social una (1) vez al año en cualquier día del mes de enero, en fecha que

determine la Junta Directiva y las decisiones de los accionistas necesitaran del CINCUENTA Y UN

PORCIENTO (51%) de la representación del capital social. Si se encontraran presentes en la

asamblea todos los accionistas de la compañía, se podrá omitir el requisito de la convocatoria. La

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reunirá cada vez que la convoquen los

miembros de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva, de acuerdo a esta cláusula,

están facultados para convocatoria de las asambleas, las cuales harán por la prensa por lo menos con
quince (15) días continuos de anticipación a la fecha fijada para la reunión. En cada convocatoria se

señalara el objeto de la reunión y toda deliberación sobre objeto no expresado en dicha convocatoria

es nula. La falta de convocatoria por prensa, quedara cubierta por la presencia de todos los

accionistas en las asambleas. Si en el día fijado para su reunión no hubiere representación suficiente,

se procederá conforme a lo dispuesto en el artículo 274 del Código de Comercio según sea el caso;

de las reuniones de la asamblea se levantara un acta que firmaran todos los presentes, contendrá el

nombre de los accionistas concurrentes con las acciones que represente, las acciones y medidas

acordadas. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de las responsabilidades de los

accionistas solo podrán tomarse por unanimidad. Las atribuciones de la Asamblea General de

Accionistas son: 1) Examinar, aprobar, o improbar la relación de las operaciones, el balance general

con vista al informe de estado de la sociedad que debería presentar el Comisario. 2) Nombrar y

remover a los miembros de la Junta Directiva. 3) Nombrar y remover al Comisario. 4) Fijar la

remuneración que haya de darse a los miembros de la Junta Directiva y al Comisario. 5) Aprobar o

reformar los proyectos sobre reparto de utilidades. 6) Resolver todo asunto que para su deliberación
le fuere sometido a consulta por los miembros de la Junta Directiva. 7) Prestar consentimiento para

la venta, arrendamiento, comodato, permuta de bienes muebles o inmuebles, de cualquier naturaleza,

sea cual fuere su monto, así como para conceder, solicitar y contratar préstamo de cualquier tipo. 8)

Conceder y resolver acerca de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. 9) Ejercer y

cumplir todas las demás atribuciones y deberes determinados en el Código de Comercio. TITULO V

DEL COMISARIO DECIMA QUINTA: la sociedad tendrá un Comisario, quien será elegido por la

Asamblea General de Accionistas, el cual durara dos (02) años en el ejercicio de sus funciones y

tendrá las facultades y deberes que establece el Código de Comercio y las demás leyes de la

Republica. TITULO VI DEL BALANCE, UTILIDADES Y RESERVAS DECIMA SEXTA: el

primer ejercicio se inicia en la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de la presente acta

constitutiva hasta el 31 de diciembre del mismo año de inscripción. El sub siguiente comenzara el

primero (01) de enero de cada año y finalizara los treinta y uno (31) de diciembre de cada año y así

sucesivamente. Los ejercicios financieros de la sociedad de cerraran el treinta y uno (31) de

diciembre de cada año y en esa oportunidad, los miembros de la Junta Directiva conjuntamente

presentaran el balance general que demuestre la situación activa y pasiva así como también el estado

de las utilidades o perdidas de conformidad con las normas reglamentarias y administrativas en

vigencia. DECIMA SEPTIMA: de las utilidades netas se harán los siguientes apartados: A) las

cantidades necesarias para el pago de las obligaciones que se derivan de las leyes laborales

nacionales. B) las cantidades correspondientes al fondo de reserva que será de un cinco por ciento

(5%) del capital social hasta llegar al diez por ciento (10%) del capital social; el resto podrá
 JHONATAN VARELA

ABOGADO

INPRE 129.453

distribuirse en forma de dividendos entre los accionistas en la forma, tiempo y cantidades que en

cada caso señale la Asamblea General de Accionistas. Las utilidades no reclamadas, no devengaran

interés alguno. TITULO VII DE LA LIQUIDACION DECIMA OCTAVA: la Asamblea General de

Accionistas que acorde la disolución anticipad, deberá elegir uno o dos liquidadores, quienes tendrán

las atribuciones determinadas por la misma asamblea o en su defecto por el Código de Comercio.

DECIMA NOVENA: la sociedad se disolverá por cualquiera de las cláusulas que determina el

Código de Comercio en su artículo 340. VIGESIMA: el producto de la liquidación, una vez pagados

los acuerdos, se distribuirá entre los accionistas en proporciona al número de acciones que posean.

Efectuado el reparto, el o los liquidadores convocaran a una asamblea para la aprobación de las

cuentas finales. TITULOVIII DE LAS DISPOSICIONES FINALES PRIMERA: los miembros de la

Junta Directiva sin expresa autorización de la Asamblea General de Accionistas, podrán otorgar

garantías reales o personales en nombre de la sociedad a nombre de terceros. SEGUNDA: en todo lo

no previsto en este documento constitutivo estatutario y salvo acuerdos especiales adoptados por la

Asamblea General de Accionistas para cubrir lo previsto, la sociedad se regirá por las disposiciones

legales pertinentes en el código de Comercio vigente y por las demás leyes de la Republica. TITULO

IX DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA: se designa como miembro de la Junta Directiva

por un periodo de cinco (05) años y hasta tanto se reúna la Asamblea General de Accionistas para su

reemplazo: Presidente: HUGO LEONARDO MACHADO ROCA y Vicepresidente: JOSE

EDUARDO SANCHEZ GARCIA; se designa para ocupar el cargo de Comisario al ciudadano

CARLOS DE JESUS VELEZ JAIMES, Contador Público en ejercicio inscrito bajo el Colegio de

Contadores del Estado Táchira N° 145.962 y portador de la cedula de identidad N° 19.977.622,

SEGUNDA: se autoriza al ciudadano HUGO LEONARDO MACHADO ROCA, en su carácter de

Presidente, para efectuar la participación correspondiente de la presente constitución al Registro

Mercantil y para firmar los Libros y protocolo que fueren menester. En la ciudad de San Cristóbal, a

la fecha de su presentación por ante el Registro Mercantil respectivo.-