TEMA 5: LA DOCUMENTACIÓN JURÍDICA EN LA CONSTITUCIÓN DE UNA

EMPRESA

Índice

1. La empresa como ente jurídico y económico. Noción de empresa, empresario y

características

2. Formas jurídicas de la empresa. Empresario individual y sociedades

3. Registros oficiales de las administraciones públicas. Registro Civil, Mercantil y de la

Propiedad, entre otros.

4. Fedatarios públicos. Concepto, figuras y funciones.

4.1. Elevación a público de documentos. Documentos notariales habituales.

1. La empresa como ente jurídico y económico. Noción de empresa, empresario y

características.

Según el Código de Comercio, la empresa es “el contrato de compañía, por el cual dos
o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas
cosas para obtener lucro. Será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se
haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.”
De esta definición de empresa, podemos extraer dos aspectos fundamentales que la
caracterizan:
- La empresa como acuerdo entre dos o más personas con capacidad para ser
sujetos de derechos y obligaciones (empresa como ente jurídico).
- La empresa como una organización de personas con la finalidad de obtener
a través de su actividad económica, ya sea industrial, comercial o de
servicio, un beneficio económico (empresa como ente económico).

Si nos detenemos en los recursos que son necesarios para que la empresa exista,
podríamos indicar que tres son los fundamentales para poder ejercer su actividad:
- Medios materiales: son los recursos tales como maquinaria, materia prima,
instalaciones… necesarias para llevar a cabo la actividad de la empresa.
- Medios humanos: son los trabajadores que prestan sus servicios de forma
voluntaria en la empresa a cambio de una retribución.
- Organización: aspecto básico para que tanto los medios materiales como los
humanos sean eficientes, y permitan la viabilidad de la empresa.
Por último, debemos referirnos a la figura del empresario. Su importancia es tal que
sin ella sería imposible la constitución de cualquier empresa. Se puede definir al
empresario como aquella persona, individual o colectiva, dueña de la empresa, y que
teniendo libre disposición de los bienes y sin estar incapacitado legalmente para ello,
toma las decisiones estratégicas a cerca de los recursos materiales y humanos, con el
fin de conseguir los objetivos marcados. El empresario asumirá la responsabilidad de la
actividad de la empresa frente a terceros.

2. Formas jurídicas de la empresa. Empresario individual y sociedades

- Empresario individual
Persona (autónomo)
física - Sociedad Civil
- Comunidad de Bienes

- S. Colectiva
Formas
jurídicas - S.
Sociedades Comanditaria
Mercantiles - S.L o S.R.L.
- S.A.
- S.L.N.E
Persona
Jurídica
Sociedades - S.Laboral
Mercantiles
Especiales - S. Cooperativa
Como hemos podido comprobar en los apartados anteriores, según la forma jurídica
adoptada, las empresas pueden clasificarse en empresario individual y sociedades. Y a
su vez, las sociedades podemos dividirlas en sociedades con personalidad física y
sociedades con personalidad jurídica.
En cuanto a la figura del empresario individual, podemos definirla como aquella
persona propietaria de la empresa, que ejerce de forma habitual, bajo su propia
dirección y organización, una actividad comercial, industrial o profesional.
Con respecto a las sociedades, y en base a la clasificación indicada anteriormente,
podemos estructurarlas de la siguiente forma.

Formas jurídicas con personalidad física:

- Sociedad civil: esta forma jurídica se basa en un contrato privado,

establecido entre dos o más personas, en el que deciden poner en común
bienes, dinero o trabajo, con el ánimo de repartir entre sí las ganancias.
o Carece de personalidad jurídica propia.
o La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es
personal e ilimitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la
sociedad, si no llega para cubrir las deudas, responden con sus
bienes presentes y futuros. Y lo hacen de forma mancomunada ante
todos los acreedores que pueda haber.
o Mínimo dos socios. Puede haber dos tipos: socios industriales
(aportan trabajo y participan en las ganancias de la sociedad, pero
no en las pérdidas) y socios capitalistas (gestionan las sociedad,
aportan capital y trabajo y participan tanto en las ganancias como en
las pérdidas.
o No se requiere capital mínimo.
o Denominación: se podrá adoptar cualquiera, que acompañará con la
expresión <Sociedad Civil> o las siglas <S.C.P.> (Sociedad Civil
Particular).
o Fiscalidad: Impuesto de Sociedades (IS).
o Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el
Código Civil en materia de derechos y obligaciones.

Responsabilidad mancomunada: cuando se responde en

proporción al capital aportado.
- Comunidad de bienes: se formaliza mediante un contrato privado entre
dos o más autónomos. Existe este contrato cuando la propiedad de una cosa
o de un derecho pertenece pro indiviso a varias personas, llevando a cabo
con ella su negocio.
o Carece de personalidad jurídica propia.
o Responsabilidad ilimitada y solidaria. El acreedor podrá ir contra
cualquiera de los responsables de la deuda o contra todos a la vez.
o Mínimo dos socios.
o Fiscalidad: IRPF
o No se requiere capital mínimo
o Denominación: se podrá optar por cualquiera, que acompañará con <
comunidad de bienes> o la abreviatura <C.B.>.
o Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el
Código Civil en materia de derechos y obligaciones.

El proindiviso se da cuando la propiedad de una cosa o un

derecho pertenecen conjuntamente a dos o más personas.

Tal y como se establece en el artículo 400 del Código

Civil, ningún copropietario estará obligado a permanecer en la
indivisión. Cada uno de ellos podrá pedir en cualquier tiempo
que se divida la cosa común.

Cuando, como suele suceder en las viviendas, la cosa fuera

esencialmente indivisible, y los condueños no convinieren en
que se adjudique a uno de ellos indemnizando a los demás, de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 404 del mismo cuerpo
legal, se venderá y repartirá su precio.

La sociedad civil, aunque también tiene un patrimonio comunitario, se

construye “expresamente” para su intervención en el tráfico mercantil con el
fin de obtener beneficios, aportando cada uno de los socios los bienes, dinero o
trabajos necesarios, mientras en la comunidad de bienes los comuneros tienen
 previamente el bien en común, por haberlo heredado, por ejemplo, y con él
realizan la actividad empresarial.

- Empresario individual: es una persona física que realiza de forma habitual,

personal, por cuenta propia y fuera del ámbito de dirección y organización de
otra persona, una actividad económica o profesional.

Persona física: se entiende por persona física, también

llamada persona natural, a todos los seres humanos con
capacidad de adquirir derechos y contraer obligaciones.

Nuestras leyes exigen que para ser empresario se ha de ser mayor de edad o
menor emancipado y se ha de tener libre disposición de los propios bienes. La
mayoría de edad se obtiene al cumplir los 18 años; la libre disposición de los
bienes se posee cuando no existe ninguna causa de las contempladas en la ley,
como por ejemplo una enfermedad mental grave.

Menor emancipado: menores entre 16 y 18 años con

capacidad de actuar con validez en negocios jurídicos similar a
la de los mayores de edad; se obtiene cuando se dan las
condiciones que contempla la ley, concesión del juez.

o Responsabilidad ilimitada.
o Fiscalidad IRPF.
o Aportación de capital limitada a la voluntad.
o Empresario tiene el control total de la empresa.
o Cotiza a la Seguridad Social a través del régimen especial de
trabajadores por cuenta propia o autónomos (RETA). Se paga por
mensualidades coincidiendo con los meses naturales del año, de
manera que el mes de alta se paga entero aunque se haga el día
29, por lo que es aconsejable empezar la actividad a principios
de mes.
o Es la forma que conlleva menos gestiones para su constitución y
para su posterior funcionamiento, al no crearse persona jurídica
distinta a la del empresario; además es la menos costosa.

Si el empresario está casado puede que la responsabilidad derivada de sus

actividades alcance a su cónyuge. Habrá que tener en cuenta el régimen
económico matrimonial (en España existen 3 regímenes: gananciales,
separación de bienes y participación, actúa como el de separación de bienes
 hasta su disolución, momento en el cual pasa a actuar como el de gananciales)
y la naturaleza de los bienes en cuestión:
o Son bienes privativos de cada cónyuge los que ya pertenecían a
cada uno antes del matrimonio y los que cada uno adquiera
durante el matrimonio a título gratuito, por donación o herencia.
o Son bienes gananciales los obtenidos durante el matrimonio por
el trabajo de cualquiera de ellos y los adquiridos a costa de los
bienes comunes.
Por lo tanto, el patrimonio de cada cónyuge estará compuesto por sus bienes
privativos y la mitad de los bienes gananciales.

- Emprendedor (autónomo) de responsabilidad limitada: En 2013, tras la

aprobación de la ley d 27 de Septiembre, de apoyo a los emprendedores y su
internacionalización, se crea una nueva figura. Esta figura presenta
características similares a las del empresario individual, con la salvedad de su
limitación de responsabilidad. Responderá con su patrimonio personal de las
deudas generadas en su actividad, con la excepción de su vivienda habitual,
siempre que se cumplan las condiciones legales.
Condiciones:
o El valor de la vivienda no puede superar los 300.000€; si está situada en
una población de más de un millón de habitantes máximo 450.000€.
o Está obligado a inscribirse en el Registro Mercantil como ERL; en dicha
inscripción se indica el bien inmueble que se pretende no quede
obligado por la actividad de la empresa. Además tendrá que depositar
las cuentas anuales en dicho registro.
o No podrá beneficiarse de la limitación de responsabilidad el empresario
que hubiera actuado con fraude o negligencia grave en el
incumplimiento de sus funciones, lo que ha de constar en una sentencia
judicial.
Los inconvenientes de esta figura son la necesidad de inscripción registral y la
elaboración y registro de las cuentas anuales, obligaciones que no tiene el
empresario individual.

Sociedades mercantiles:
- Sociedad colectiva y comanditaria: son sociedades personalistas en las
que la figura del socio es más importante que el capital aportado. Todos los
socios tendrán una responsabilidad ilimitada por las obligaciones de la
sociedad, excepto los socios comanditarios, cuya responsabilidad estará
limitada a su aportación. La sociedad se disuelve tras el fallecimiento de
alguno de los socios, ya que es una sociedad personalista. La gestión recae
en alguno de los socios.
Responsabilidad ilimitada: de forma solidaria y subsidiaria frente a terceros.
 En las sociedades colectivas existen dos clases de socios:

o Socios industriales:
 Aportan trabajo personal.
 No pueden participar en la gestión de la
sociedad.
 Participan en las ganancias de la sociedad: en
proporción del socio capitalista de menor
porcentaje.
 No participan en las pérdidas.

o Socios capitalistas: aportan trabajo y capital, gestionan la

sociedad, participan en las ganancias y en las pérdidas en
función de su participación en la empresa.

- Sociedad de responsabilidad limitada y anónima: Desde el 1 de

Septiembre de 2010, estas sociedades, se regulan por la Ley de Sociedades
de Capital, que deroga la anterior Ley 2/1995, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada. Son sociedades en las que el capital social está
dividido entre las aportaciones de todos los socios, los cuales no responden
personalmente de las deudas sociales. En la sociedad limitada, el capital
está dividido en participaciones y en la anónima en acciones.
EL capital mínimo es 3.000 € desembolsados íntegramente en la S.L. y
60.000€ desembolsado el 25% como mínimo en la S.A.

El número mínimo de socios en ambas sociedades es uno.

Los órganos de gobierno de ambas sociedades son la junta general de

accionistas (S.A.)/socios y los administradores o consejo de administración
(el administrador puede ser una única persona y no debe ser
obligatoriamente socio).

En la Sociedad Limitada la trasmisión de participaciones es voluntaria.

Puede realizarse entre socios, entre cónyuges, ascendientes o descendientes
o sociedades del mismo grupo y es libre, salvo que los estatutos establezcan
lo contrario. Si la transmisión es a un tercero requiere consentimiento
previo de la sociedad. En cambio, en las Sociedades Anónimas existe libre
transmisibilidad.

Una S.A. se constituye con un capital social de 100.000€. Las acciones de la

empresa tienen un nominal de 500€. El beneficio, después de impuestos, del
ejercicio económico ha sido de 10000€. La junta general aprueba dejar en
 reservas 6000€. ¿Cuál será el dividendo? ¿Cuánto percibirá por ese
concepto un accionista que tiene 20 acciones?

Ismael y Ana Belén han desarrollado su plan de empresa para constituir una
peluquería. Quieren saber qué tipo de forma jurídica es más rápida y
sencilla a la hora de poner en marcha su empresa. Para ello, nos piden que
les asesoremos para poder tomar una decisión. Indica que forma jurídica
debe establecer y razona tu decisión.

De los criterios de elección de formas jurídicas de empresa, señala tres de

ellos que tendrías en cuenta para constituir tu empresa. Justifica tu
respuesta.

Explica en que consiste la responsabilidad patrimonial que conlleva el

desarrollo de una actividad empresarial e indica cuántos tipos existen.

David Fernández tiene 17 años. ¿Puede ser empresario individual? Justifica

tu respuesta.

Un empresario individual ha cerrado su empresa porque ha acumulado

deudas por un importe de 10.000€. ¿Qué consecuencia tendrá esta
circunstancia sobre su patrimonio personal?

- Sociedad limitada nueva empresa: a partir del 2003 la ley permite crear
sociedades en unos pocos días mediante un documento electrónico único
(DUE). Es una variante de la sociedad limitada, con la principal diferencia
de que los socios serán personas físicas y no podrán ser más de cinco en el
momento de su constitución.
El capital social mínimo será 3.000€ y el máximo 120.000€ deberá estar
íntegramente desembolsado y solo podrá hacerse mediante aportaciones
dinerarias.
El objeto social es genérico, con la finalidad de permitir una mayor
flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad
de modificar los estatutos de la sociedad.
 Requiere de los mismos trámites y gastos que para el resto de sociedades
mercantiles. Su gran ventaja reside en la reducción de plazos para su
constitución.

o Número de socios: mínimo 1 y máximo 5.

- Sociedad de responsabilidad limitada de formación sucesiva (SLFS): esta

variante de sociedad de responsabilidad. Está regulada por la Ley 14/2013, de
apoyo a los emprendedores y su internacionalización. Comparte la mayoría de
sus características con la SL, excepto en lo referente al capital mínimo de
constitución: no es necesaria ninguna aportación mínima.
A la hora de constituirse, deberá recoger expresamente en sus estatutos la
sujeción de la empresa a dicho régimen. Una vez en funcionamiento, cuando el
capital social alcance la cifra de 3.000€, la empresa perderá la calificación de
<formación sucesiva> y pasará a ser una SL.

Sociedades mercantiles especiales:

- Sociedad laboral: sociedad anónima o limitada en la que la mayoría del
capital es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios
retribuidos. Son formas sociales muy utilizadas, principalmente para
“rescatar” empresas en mala situación económica, convirtiéndose sus
trabajadores en dueños.
Ya sean de responsabilidad limitada o anónima, las sociedades laborales
tienen en común:

o Número mínimo de socios: 3

o Al menos el 51% del capital social es propiedad de los socios
trabajadores (puede haber socios no trabajadores y
trabajadores asalariados) que prestan en ellas servicios
retribuidos en forma personal y directa.
o Ningún socio podrá poseer más de un tercio del capital social,
excepto si están participadas por una entidad pública (Estado,
comunidad autónoma, ayuntamiento), que podrá poseer el
50% del capital social.
o En las sociedades laborales, solo se puede contratar a
trabajadores asalariados por un número de horas igual o
menor al 15% de las horas ejercidas por los socios
trabajadores (excepto en las empresas de menos de 25
trabajadores, en que se eleva al 25%).
o Denominación: deberá figurar la indicación “sociedad de
responsabilidad limitada laboral” o “sociedad limitada
laboral”, o figurar la indicación “sociedad anónima laboral”
 o Trámites de constitución y puesta en marcha bastante
complejos.
o Los socios no pueden repartir todos los beneficios. Deben
reservar el 10% de los beneficios de cada año en un Fondo
Especial de Reserva destinado exclusivamente a la
compensación de pérdidas y que solo podrá ser repartido
entre los socios, en caso de liquidación de la sociedad.

- Cooperativa: es una sociedad constituida por personas que se asocian, en

régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para realizar actividades
empresariales encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones
económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.
Es la forma jurídica más participativa y democrática, ya que la gestión y la
dirección de la empresa recaen en los socios, y todos ellos tienen los
mismos derechos. Solo pueden ser socios quienes trabajan y aportan el
capital fijado en los estatutos. Las cooperativas tienen como principal
objetivo el interés económico y social de sus socios.

o Denominación: incluirá necesariamente las palabras

“sociedad cooperativa” o su abreviatura “S.Coop.”.

Libre adhesión: características por la que la cooperativa debe

tener sus puertas abiertas para admitir socios y el interesado
es libre para solicitar su admisión a ella cumpliendo ciertas
condiciones ya previstas legalmente.

o Mínimo 3 socios.
o Impuesto de Sociedades.
o Responsabilidad limitada

3. Registros oficiales de las administraciones públicas. Registro Civil, Mercantil y de la

Propiedad, entre otros.

La Real Academia Española define a los registros de las Administraciones Públicas

como “las diversas dependencias de la propia Administración, departamento especial
donde se entrega, anota y registra la documentación referente a ellas”.

Los registros públicos son instituciones esenciales del sistema legal español, cuya
finalidad es dar publicidad a distintos documentos, hechos, actos, contratos o
resoluciones judiciales o administrativas. Dichos registros son controlados y regulados
de forma general por la Administración Pública del estado, y de forma más particular
por cada uno de los registradores (funcionarios del estado) que están al frente de cada
uno de ellos. Su principal función es velar por una completa transparencia jurídica.
Entre sus funciones podemos destacar:
o Dar publicidad formal a los documentos registrados.
o Autentificar el contenido de algunos documentos no verificados
previamente por un fedatario público.
o Registrar y custodiar dichos documentos.

De entre los registros existentes, relacionados con el ámbito jurídico y empresarial, se

pueden destacar el Registro Mercantil, el Registro Civil y el Registro de la Propiedad.
Además, existen otros registros relevantes como pueden ser el Registro de Bienes
Muebles y el registro de la Propiedad industrial.

Registro Civil
En este registro se inscribirán los nacimientos, matrimonios, defunciones y demás
hechos relativos al estado civil de las personas. Es un registro público y está integrado
por el Registro Central y los Registros Municipales y Consulares.
http://www.mjusticia.gob.es/BUSCADIR/ServletControlador?apartado=buscadorGener
al&tipo=RC

Consulado: Conjunto de personas que trabajan bajo la

dirección de un cónsul para representar y proteger los
intereses de su nación en una ciudad de un estado extranjero.

Registro Mercantil
Mediante este registro se consigue, de forma pública, la inscripción de actos y
contratos del comercio, preceptuada legalmente en determinados casos. El objetivo
que persigue este registro, por tanto, es que terceras personas puedan conocer los
hechos y actos relativos a empresarios individuales y sociedades. Está integrado por el
Registro Mercantil Central y los Registros Mercantiles territoriales, y todos se
encuentran bajo la dependencia del Ministerio de Justicia.

Se han de registrar los siguientes documentos, previa autentificación por parte del
notario:
o Escritura de constitución de una sociedad.
o Poderes: documento en el que se otorga “el poder” para realizar y
ejecutar determinados actos en nombre de la empresa a una persona.
o Actas.

Según el Código de Comercio, se han de legalizar los siguientes libros contables:

 o Libro de inventarios y cuenta anuales (Balance, Cuenta de pérdidas y
ganancias, Estado del cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos
de efectivo y Memoria). Las pymes no tienen obligación de presentar el
Estado de cambios en el patrimonio neto, y tampoco el Estado de flujos
de efectivo.
o Libro diario.
o Libro de actas.

https://www.registradores.org/mercantil/jsp/menu/dondeEstaRegistro.jsp?TipoAcces
o=

Registro de la propiedad
A través de este registro quedan anotados todos los bienes, con expresión de sus
dueños, y donde se hacen constar los cambios y limitaciones de derecho que
experimentan dichos bienes. Al igual que los anteriores, los Registros de la Propiedad
dependen del Ministerio de Justicia.

La Nota Simple es un documento oficial mediante el cual se podrá tener la

información que consta inscrita en el Registro Propiedad de una casa, finca,
parking, terreno u otra propiedad inmobiliaria.

4. Fedatarios públicos. Concepto, figuras y funciones.

Para que las empresas puedan realizar los trámites jurídicos requeridos por la ley
(proceso de constitución, legalizar acuerdos, contratos…), es necesaria la figura del
Notario. Los fedatarios públicos o notarios serán las personas que podrán legalizar
dichos trámites y acuerdos, proporcionando seguridad jurídica a los mismos.
Sin embargo, aunque a los fedatarios públicos se les suele denominar notarios, no son
los únicos que se incluyen en este concepto, sino que también comprende a los
secretarios judiciales, los registradores de la propiedad y mercantiles y los
funcionarios públicos legalmente facultados para dar fe pública en lo que se refiere
al ejercicio de sus funciones.

Notarios
El notario, como funcionario público y profesional del derecho, es el fedatario público
que tiene la facultad de autorizar y emitir documentos públicos. Estos funcionarios
públicos, en el ejercicio de sus funciones, actúan con plena autonomía e
independencia. A pesar de ello, dependen, dentro de la organización jerárquica
establecida por el Ministerio de Justicia, de dicho ministerio y de la Dirección General
de los Registros y el Notariado.
Los casi tres mil notarios que existen en España se encuentran organizados en
diecisiete Colegios Notariales, los cuales, situados por todo el territorio español, velan
por la eficiencia en la prestación del servicio público notarial.

Secretarios judiciales
Los secretarios judiciales son funcionarios públicos que, al servicio de la administración
de justicia, ejercen sus funciones y competencias con el carácter de autoridad.
Desarrollan su actividad bajo los principios de legalidad e imparcialidad, garantizando
los derechos del ciudadano. Entre las muchas funciones que desarrollan, podemos
destacar que son los encargados de gestionar todo el proceso judicial, siendo los
responsables de la admisión a trámites de las demandas y recursos, así como dictar las
resoluciones necesarias para la tramitación de los procesos.

Registradores
Son los funcionarios que se encuentran al frente de los distintos registros públicos,
cuya función es la de controlar la legalidad y autorización de los documentos judiciales,
notariales, administrativos o particulares.

4.1. Elevación a público de documentos. Documentos notariales habituales.

La facultad de elevar a público documentos corresponde a aquellas personas

habilitadas legalmente para dar fe y autentificar hechos, actos o negocios jurídicos.
Estas personas son, como hemos podido comprobar anteriormente, los fedatarios
públicos. La elevación a escritura pública de los documentos consiste en la certificación
de los mismos en escritura pública otorgada por un fedatario.
Los documentos notariales básicos y más habituales en la formalización de los trámites
de una empresa, son las escrituras de constitución, los estatutos y las actas.

Las escrituras de constitución de las sociedades

En el proceso de creación de una sociedad, una vez que los fundadores han establecido
los requisitos necesarios para formarla, lo primero es desarrollar la documentación
exigida para su constitución. El primer documento que será necesario elaborar será la
escritura de constitución, documento privado que podrá elevarse a público a través del
notario.
Las escrituras son documentos donde se recogen declaraciones de voluntad, actos
jurídicos o contratos. A través de la escritura de constitución, quedará confeccionado
el contrato de fundación de la sociedad mercantil.
Ante el notario, en el momento de su elaboración, deberán estar presentes todos los
socios fundadores, los cuales con su firma asumen la voluntad de constituir la
sociedad, la totalidad de las participaciones sociales, los estatutos de la sociedad, etc.

Modelo:
 ESCRITURA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD LIMITADA
PROFESIONAL DE ABOGADOS

"NÚMERO DE PROTOCOLO”

En ..................., mi residencia, a ……..de .... de ..............

Ante mí, ............................................, Notario del Ilustre Colegio de

............................,

COMPARECEN

D./Dª ...................., de nacionalidad ....., (estado civil), mayor de edad, vecino/a

de ................ con domicilio en ................. y con D.N.I. nº ...............

D./Dª ...................., de nacionalidad ....., (estado civil), mayor de edad, vecino/a

de ................ con domicilio en ................. y con D.N.I. nº .............

D./Dª ...................., de nacionalidad ....., (estado civil), mayor de edad, vecino/a

de ................ con domicilio en ................. y con D.N.I. nº .............

Y D./Dª. .................., de nacionalidad ........, (estado civil), mayor de edad,

vecino/a de ........., con domicilio en .................., nº ... y con D.N.I. nº ..............

INTERVIENEN

A) Todos, en su propio nombre e interés.

B) Todos en calidad de socios profesionales, abogados colegiados en el Ilustre

Colegio de Abogados de …………….., con los nº de colegiados ……...,
……….., …………, …………, respectivamente, tal y como se acredita mediante
certificado colegial adjunto a la presente escritura.
Les identifico por la documentación exhibida y tienen, a mi juicio, según
intervienen, la capacidad legal necesaria para formalizar la presente escritura
de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
PROFESIONAL y, en su virtud,

EXPONEN

I. Que los comparecientes han decidido constituir una Sociedad de

Responsabilidad Limitada Profesional, de nacionalidad española, que se
denominará..................... S.L.P.

II. Que con dicha denominación no existe ninguna otra en el Registro Mercantil
Central, lo que acreditan con la oportuna Certificación del mismo, que me
entregan y dejo unida a la presente matriz, para transcribir en sus copias.

III. Que los gastos de constitución, a cargo de la Sociedad hasta su inscripción

en el Registro Mercantil, aproximadamente previstos, ascienden a
........................ euros.

IV. Que la sociedad tendrá por objeto social la prestación de servicios jurídicos,
propios de la Abogacía, incluida la actuación ante Tribunales y Árbitros, por
medio de abogados que tengan la condición de socios o presten servicios
profesionales para la Sociedad.

Dado que las disposiciones legales vigentes exigen para el ejercicio de las
actividades comprendidas en el objeto social delimitado en este artículo, estar
en posesión de un título profesional determinado, dichas actividades deberán
realizarse por medio de persona que ostente la titulación profesional requerida
para la actividad de que se trate.

Y en virtud de lo expuesto,

OTORGAN
PRIMERO. CONSTITUCIÓN.

D./Dª ..................., D/Dª ……………………., D./Dª ...................y D./Dª

....................., constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Profesional, de nacionalidad española, con la denominación de
".....................S.L.P", que se regirá por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de
Sociedades Profesionales, y supletoriamente por la Ley 2/1995, de 23 de
Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, demás disposiciones
legales aplicables y, en especial, por sus Estatutos, extendidos en …… hojas
de papel común.

Dichos Estatutos, leídos y firmados por los socios fundadores, son aprobados
por éstos, elevándolos a escritura pública; y yo, el Notario, los dejo unidos a la
presente escritura, formando parte integrante de la misma.

SEGUNDO. SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en la suma de............... EUROS, dividido en ....... (.....)

participaciones sociales de ........ EUROS nominales cada una de ellas,
numeradas correlativamente del …. al ....., ambos inclusive.

Las participaciones sociales representativas del capital social son íntegramente

suscritas y totalmente desembolsadas por los socios profesionales fundadores,
mediante las aportaciones que a continuación se indican:

a) Don/Doña ....... suscribe .... (...) participaciones sociales, las números ... al
..., ambos inclusive, de valor nominal en junto ......... EUROS, que desembolsa
totalmente mediante su aportación en efectivo metálico, ingresado en ……...

b) Don/Doña ....... suscribe .... (...) participaciones sociales, las números ... al
..., ambos inclusive, de valor nominal en junto ......... EUROS, que desembolsa
totalmente mediante su aportación en efectivo metálico, ingresado en ……...
c) Don/Doña ....... suscribe .... (...) participaciones sociales, las números ... al ...,
ambos inclusive, de valor nominal en junto ......... EUROS, que desembolsa
totalmente mediante su aportación en efectivo metálico, ingresado en ……...

d) Don/Doña ....... suscribe .... (...) participaciones sociales, las números ... al
..., ambos inclusive, de valor nominal en junto ......... EUROS, que desembolsa
totalmente mediante su aportación en efectivo metálico, ingresado en ……...

Acreditan la realidad de las respectivas aportaciones dinerarias, así como su

ingreso en la cuenta número ............., abierta a nombre de la Sociedad en
constitución, en "..........", Oficina nº ...., c/ ........................, nºs. ..., de esta
Ciudad, mediante sendas Certificaciones de dicha Entidad bancaria, que dejo
unidas a la presente.

TERCERO. PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS.

Los beneficios se distribuirán y, cuando proceda, las pérdidas se imputarán, en

proporción a la participación de cada socio en el capital social. (Se podría
pactar expresamente un régimen de participación distinto).

CUARTO. DESIGNACIÓN DEL ÓRGANO ADMINISTRADOR.

De conformidad a lo establecido en los Estatutos Sociales, la Sociedad será

regida y administrada por dos Administradores Solidarios. Los socios
fundadores designan para ocupar dicho cargo a D./Dª ................., y a D./Dª
................., ambos socios profesionales, cuyos datos figuran en la
comparecencia.

Los designados aceptan el cargo; prometen desempeñarlo con lealtad y

diligencia; aseguran no estar incurso en causa legal de incapacidad o
incompatibilidad legal para ejercerlo; declaran que sus circunstancias
personales son las que constan en la presente escritura; y toman en este acto
posesión de su cargo.
QUINTO. COMIENZO DE ACTIVIDADES.

La Sociedad dará comienzo a sus operaciones en la fecha que determinan los

Estatutos.

En consecuencia, los socios fundadores, por unanimidad, acuerdan en relación

con lo dispuesto en el artículo 11, número 3 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada, en relación con el artículo 15 de la Ley de
Sociedades Anónimas, facultar expresamente al Órgano de Administración
designado, de tal manera:

a) Que los actos y contratos celebrados con terceros por el Órgano de

Administración designado antes de la inscripción de la Sociedad, dentro del
ámbito de sus facultades estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y
asumidos por la Sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en
el Registro Mercantil.

b) Que pueda realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de

la empresa que constituye el objeto social haga necesarios o simplemente
útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento,
modificación y revocación de poderes de todas clases.

SEXTO. INCOMPATIBILIDADES.

Queda prohibido ocupar cargos en la Sociedad a las personas incursas en

causa legal de incompatibilidad.

SÉPTIMO. INSCRIPCIÓN PARCIAL.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil, los

otorgantes, solicitan expresamente la inscripción parcial de la presente
escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas, o de los hechos,
actos o negocios jurídicos contenidos en ella y susceptibles de inscripción,
adoleciese de algún defecto, a juicio del Registrador, que impida la práctica de
la misma.

OCTAVO. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Advierto expresamente a los comparecientes que sus datos van a ser

incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de
Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales
datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una
norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus
derechos al respecto.

NOVENO. OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.

Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular, y a efectos

fiscales, he advertido a los comparecientes de la obligación de presentación de
la documentación a liquidación dentro de plazo y la necesidad de inscripción de
esta escritura en el Registro Mercantil y, en general, de las responsabilidades
tributarias que les incumben en su aspecto material, formal y sancionador, y de
las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus
declaraciones.

Les leo, por su elección, esta escritura, advertidos de su derecho a leerla por
sí, del que no usan y, tras hacerles las oportunas explicaciones verbales para
su cabal conocimiento, manifiestan quedar enterados, la aceptan, se ratifican y
firman.

Yo, el Notario, Doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado y

de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente
informada de los otorgantes.

Queda extendida en un total de ….. folios de papel notarial, el primero con el

número ……. y los demás con los números siguientes en orden correlativo. (o
anteriores en orden correlativo....).
Y de su contenido, DOY FE.

Los estatutos
En el mencionado proceso de constitución de una sociedad, otro de los pasos previos
es la redacción de los estatutos, la cual consiste en dejar constancia de las reglas
acordadas por los socios. Éstas suelen ser la denominación de la sociedad, el objeto
social, el domicilio, el capital social, etc.

http://noticias.juridicas.com/base_datos/Admin/554758-rd-421-2015-de-29-
may-modelos-de-estatutos-tipo-de-las-sociedades-de-responsabilidad.html

Las actas
Las actas tienen como contenido la constatación de hechos, es decir, certificación
mediante la cual se da cuenta de lo sucedido o pactado en una reunión, acto u otra
situación similar. Las distintas actas elaboradas en una sociedad suelen ser depositadas
en un libro de registro habilitado para ello, el denominados libro de actas.
La persona encargada estará inscrita en el Registro Mercantil y su cargo estará vigente,
generalmente serán los administradores.

Modelo:

ACTA DE JUNTA GENERAL – SOCIEDAD LIMITDA

APROBACION DE CUENTAS ANUALES

En ...................., a las ..... horas del día ............ de .............. de ...., en el domicilio social de la sociedad
“....................., S.L.”, sito en señalado municipio, calle ..............., número ..., se celebra junta general de
socios de acuerdo con la convocatoria publicada en el Boletín Oficial de Registro Mercantil número
..... de fecha .......... de .......... de .... y en el diario “...........” de la misma fecha, la cual se transcribe a
continuación:

“Por acuerdo del consejo de administración de fecha ............ de ............ de ...., se convoca a los
señores socios de la sociedad ‘...................., S.L.’ a la junta general que se celebrará en el domicilio de
la sociedad a las ..... horas del próximo día ............ de .........., y para decidir sobre los asuntos
contenidos en el siguiente orden del día:

1. Aprobación de las cuentas anuales y propuesta de distribución de resultados

correspondientes al ejercicio .....

2. Aprobación de la gestión social en el mismo período.

3. Otorgamiento de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.

4. Ruegos y preguntas.

Se informa a los señores socios del derecho que les asiste de examinar y obtener de forma
inmediata y gratuita en el domicilio social la documentación sometida a la aprobación de la junta,
así como el informe de gestión y el informe de los auditores de la sociedad.”

Se procede a la elaboración de la lista de asistentes, resultando estar presentes:

— Don ........................, titular de .......... participaciones, que representan el .....% del capital
social.

— Don ........................, titular de .......... participaciones, que representan el .....% del capital
social.

— Doña ......................., titular de .......... participaciones, que representan el .....% del capital
social.

La junta se considera válidamente constituida al estar presentes o representados socios que

ostentan participaciones suficientes para la adopción de acuerdos que se someten a esta junta, de
conformidad con lo previsto en la Ley y en los estatutos sociales.

La junta se celebra bajo la presidencia de don ......................, actuando como secretario don
...................., por serlo ambos del consejo de administración.

Tras informar el presidente de los asuntos contenidos en el orden del día, la junta adopta por
........ de los socios concurrentes los siguientes acuerdos:

Primero. Aprobación de las cuentas anuales y propuesta de distribución de resultados

correspondientes al ejercicio ........—Se acuerda por .......... aprobar las cuentas anuales, integradas
por el balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria, correspondientes al ejercicio ......... La
cuenta de pérdidas y ganancias arroja un saldo de ......... euros, aprobándose la siguiente distribución
del mismo, en conformidad con la propuesta de distribución:

A reserva legal

A reservas voluntarias
A dividendos

Los dividendos serán satisfechos durante el mes de ............ de ...., en el momento y forma que
determine el consejo de administración.
 Segundo. Aprobación de la gestión social en el mismo período.—Se aprueba, también por
............, la gestión social en el ejercicio .....

Tercero. Otorgamiento de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.—Se

acuerda por ......... facultar solidaria e indistintamente a todos los miembros del consejo de
administración para que ejecuten en todos sus extremos los acuerdos adoptados y realicen cuantas
aclaraciones y subsanaciones sean necesarias para la total efectividad y cumplimiento de los
mismos.

Cuarto. Ruegos y preguntas.—Abierto el período de ruegos y preguntas ninguno de los

asistentes hace uso de la palabra.

Tras ser aprobados los acuerdos relacionados anteriormente, se suspende por unos
momentos la sesión, procediendo el señor secretario a redactar el acta de la misma, la cual, leída en
presencia de la junta, es aprobada por .......... de los asistentes y suscrita por el señor secretario con
el visto bueno del presidente.

V.º B.º

EL PRESIDENTE EL SECRETARIO