Derecho de acompañamiento (Tag Along)

Los Socios se otorgan recíprocamente un derecho de acompañamiento (tag-along), en virtud del cual
en caso de existir una oferta de compra de participaciones sociales de la SOCIEDAD de un tercero
por un porcentaje superior al 40% del capital social de la SOCIEDAD y se inicie un proceso de venta,
ésta deberá ser comunicada a todos los Socios, quienes tendrán derecho de transmitir también sus
participaciones al comprador en iguales condiciones que las fijadas en la oferta, procediendo en caso
de que el oferente no quisiera extender su oferta a un mayor porcentaje del capital, la distribución a
prorrata entre todos los Socios interesados de la oferta recibida, hasta alcanzar el número de
participaciones sobre las que se realizó la oferta inicial.

Los Socios que desearan hacer uso del mencionado derecho, deberán comunicarlo por escrito al
Socio o Socios que recibieran la oferta de compra en el plazo de los 10 días siguientes desde que
hubieran sido notificados de la misma y el Socio o Socios que hubieran recibido la oferta deberán
articular los mecanismos necesarios para que el comprador de las participaciones sociales adquiera,
junto con las participaciones sociales que transmita el socio que ha recibido la oferta, y en los
mismos términos y condiciones, las participaciones sociales que hayan decidido ejercer este
derecho. En caso de que el oferente no estuviese dispuesto a adquirir las participaciones sociales
propiedad de los restantes Socios o a prorratear su oferta entre todos, no podrá llevarse a cabo la
aceptación de la oferta recibida ni la transmisión de participaciones pretendida. En caso de llevarse a
cabo tal transmisión, la SOCIEDAD no reconocerá como socio la oferente.

Derecho de arrastre (Drag Along)

En caso de que los Socios, conjunta o individualmente, decidan vender a un tercero ajeno a la
SOCIEDAD un número de participaciones sociales que impliquen que el adquirente devenga titular
de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social de la SOCIEDAD (en adelante, la "Parte
Vendedora"), la Parte Vendedora podrá obligar a los restantes Socios a transmitir todas sus
participaciones sociales en la SOCIEDAD a ese mismo tercero y bajo las mismas condiciones que
aquellas ofrecidas para la venta, siempre que se cumplan las siguientes circunstancias:

(i) Que se recibiera una oferta de adquisición del 100% del capital social de la SOCIEDAD y el precio
ofrecido sea superior o igual al del último aumento del capital social de la SOCIEDAD realizado
incrementado en un 10%.

(ii) Que se decidiera iniciar un proceso de venta de la totalidad del capital social de la SOCIEDAD
mediante mandato otorgado a un tercero, en cuyo supuesto, el tercero deberá ser designado por el
Órgano de Administración, debiendo recaer la designación en un asesor de reconocido prestigio,
quien recibirá un mandato de duración no superior a doce (12) meses.

El Órgano de Administración deberá comunicar a los demás Socios cualesquiera circunstancias se

produzcan en relación con el derecho reconocido en esta Cláusula, ya sea el inicio de un proceso de
venta ya la recepción de ofertas de compra. Por su parte, los Socios tendrán derecho a recibir
información de los hechos relevantes acerca de tales procesos una vez iniciados.

Si con carácter previo a la comunicación a los restantes Socios por parte del Órgano de
Administración de la oferta recibida por un tercero, algún Socio tuviera una oferta de adquisición del
100% del capital social, cuyo precio y condiciones mejoraran la oferta inicial, la Parte Vendedora lo
comunicará al tercero, quien deberá ajustar su oferta a dichos términos.
Todo Socio podrá informar al Órgano de Administración en el caso de tener una oferta de
adquisición del 100% del capital social de la SOCIEDAD, la cual será presentada a la Junta General y,
en caso de aprobación, serán de aplicación las previsiones de esta Cláusula, quedando obligada en
tal caso la Parte Vendedora al igual que el resto de Socios.

Madrid.