DERECHO COMERCIAL - PRIMER PARCIAL

El DERECHO COMERCIAL se ocupa de regular las conductas, comportamientos, sujetos e

instituciones que conforman la actividad comercial o mercantil.

La MATERIA MERCANTIL es aquello que el legislador dice que es mercantil, atañe a los hechos
que caen bajo la normativa legal.

Los ACTOS DE COMERCIO son todos los actos del comerciante en función del comercio.

En los siglos XII y XIV surge en Europa la “Lex Mercatoria”, constituida por costumbres
comerciales, jurisprudencia que surgia de la resolución de conflictos mercantiles, las que junto
con otras normas que regulaban actividades relacionadas a la comercialización e
industralizacion fueron posteriormente agrupadas en “estatutos”

EL CODIGO FRANCES: ORIGEN Y DIFUSIÓN DEL SISTEMA OBJETIVO.

Luego de lograr cierta consolidación política y jurídica, algunos países intentaron unificar el
regumen legal de la actividad comercial que se desarrollaba en estos.

Cabe citar como ejemplo de esto, el de Francia, durante el reinado de Luis XIV, con las
ordenanzas de 1673 para el comercio terrestre y las de 1681 para el comercio marítimo,
conocidas como “ordenanzas de Colbert” y en España las ordenanzas de Bilbao de 1737.

El primer código de comercio que se dicto destinado a regular la actividad mercantil fue
sancionado en Francia en 1807 y comenzó a regir en enero de 1808. Fue el primero que califico
la materia comercial describiendo los actos y conductas que la ley consideraba comerciales
(actos de comercio)

la materia comercial por descripción del acto de comercio se conoce como METODO O
SISTEMA OBJETIVO.

Este primer código inicio una tendencia a la codificación que fue seguido, utilizando criterior
similares, por países como Espala (1829), Holanda (1826), Portugal (1833) y el primer código de
comercio de Argentina (1862)

CODIGO DE COMERCIO ARGENTINO 1859/62 Y SUS REFORMAS.

Durante el periodo en el que la provincia de Bs. As. estuvo separada del resto de la
confederación, aquella dicto su porpio código de comercio basado en el anteproyecto de los
juristas Acevedo y Velez Sarsfield. Este código comenzó regir en 1860.

En 1862, se dicto el código de comercio para todo el país, y era el mismo que regia en la
provincia de Buenos Aires.

REFORMAS MAS IMPORTANTES.

Los avances en el comercio determinaron la necesidad de una reforma.

LEY 2637 (1890) : Ante proyecto presentado por Basualdo, Colombres, Escalante y Zaballos.
Como consecuencia de importantes inventos y avances tecnológicos y científicos (automotor,
por ej) que rápidamente se incorporaron a la actividad comercial, fue necesario incorporar y
modificar reiteradamente las regulaciones legales de los distintos institutos mercantiles.

PROYECTO DE UNIFICACION

Una parte de la doctrina nacional prospiciaba la unificación del derecho civil y comercial en un
solo código.

Uno de estos proyectos fue en 1987, que si bien fue aprobado por ambas cámaras del
congreso nacional, al ser resitido por gran parte de la doctrina y otras estructuras intermedias
de la comunidad jurídica por falta de consenso y de consulta en su elaboración, fue vetado por
el poder ejecutivo.

EL NUEVO DOGIDO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION (LEY 26.994). EL PROBLEMA DE LA

DELIMITACION EN MATERIA COMERCIAL.

Por decreto 191/11, se dirigio una comisión redactora para la elaboración de un proyecto de
código civil y comercial de la nación. Dicha comisión redacto un anteproyecto de Codigo Civil y
Comercial de la Nacion que fue sancionada por la ley 26.994 cuya entrada en vigencia fue el
1ero de Agosto de 2015.

Se considera “materia comercial” a lo que el legislador determine como tal, teniendo en

cuenta la situación económica y social del país del momento en que se legisla.

Las distintas legislaciones, utilizan usualmente 2 metodos para describir la materia comercial:

SISTEMA SUBJETIVO: Describe lo que se debe considerar como materia comercial partiendo del
sujeto que realiza los actos (por ej, todos los actos realizados por una sociedad comercial)

SISTEMA OBJETIVO: Califica la comercialidad describiendo cuales actos deben ser considerados
mercantiles, con independencia del sujeto que las realiza.

SUJETOS DE LA RELACION MERCANTIL.

EL EMPRESARIO, DISTINCIONES ENTRE EMPRESA, SOCIEDAD Y FONDO DE COMERCIO. SU

REGULACION EN EL NUEVO CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION (LEY 26.994)

ART. 320 CCC

Obligacion de llevar contabilidad: quedan excluidos de las onligaciones puestas en
esta sección, las personas humanas que desarrollen profesiones
liberales o actividad agropecuarias y conexas no ejecutivas u organizativas en forma de
empresa.

Actividad económica organizada: puede ser encabezado por una persona humana o
jurídica. La organización de factores es lo que hace nacer una empresa. Esta organización la
realiza un empresario.
FONDO DE COMERCIO​: conjunto de elementos que integran una explotación comercial o
industrial que se encuentran vinculados desde el punto de vista económico. Elemento objetivo.

Nuestra legislación no indica que es un fondo de comercio. Solo regula su transferencia en la

ley 11.867 donde indica el procedimiento a seguir para transferirlo, el régimen de publicidad y
otros recaudos a cumplir cuando un empresario (comerciante o sociedad) transfiere a otro su
establecimiento mercantil “funcionando” con todos los bienes que lo integran.

LEY 11.867
ARTICULO 1º-​Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial
o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las
instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la
clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los
dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás
derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística.

ARTICULO 2º-​Toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o

gratuito de un establecimiento comercial o industrial, bien se trate de
enajenación directa y privada, o en público remate, sólo podrá efectuarse
válidamente con relación a terceros, previo anuncio durante cinco días en el
Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva y en uno o más diarios
o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo indicarse la
clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador,
y en caso que interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya
actuación se realizará el acto.

ARTICULO 3º-​El enajenante entregará en todos los casos al presunto adquirente

una nota firmada, enunciativa de los créditos adeudados, con nombres y
domicilios de los acreedores, monto de los créditos y fechas de vencimientos si
las hay, créditos por los que se podrá solicitar de inmediato las medidas
autorizadas por el artículo 4º, a pesar de los plazos a que puedan estar
subordinados, salvo el caso de la conformidad de los acreedores en la
negociación.

ARTICULO 10.-​En los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de

ventas en block o fraccionadas de las existencias, en remate público, el martillero
deberá levantar previamente inventario y anunciar el remate en la forma
establecida por el artículo 2º, ajustándose a las obligaciones señaladas en los
artículos 4º y 5º en el caso de notificársele oposición.

En caso de que el producto del remate no alcance a cubrir la suma a retener, el

rematador depositará en el Banco destinado a recibir los depósitos judiciales, en
cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deducción de la comisión
y gastos, que no podrán exceder del 15% de ese producto.

Si habiendo oposición, el rematador hiciera pagos o entregas al vendedor,

quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores, hasta el
importe de las sumas que hubiera aplicado a tales objetos.
ARTICULO 11.-​Las omisiones o transgresiones a lo establecido en esta ley, harán
responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano que
las hubieran cometido, por el importe de los créditos que resulten impagos,
como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de lo vendido.

EL EMPRESARIO:​ Si bien no existe un concepto jurídico de empresario,

usualmente se denomina asi a quien lleva adelante la actividad empresaria.
Puede ser una persona física (comerciante) o ideal/jurídica (sociedad comercial)

SOCIEDAD COMERCIAL:​ Es usual que en el lenguaje vulgar se confunda la

empresa con el sujeto jurídico titular de derechos y obligaciones, como es el caso
de la sociedad comercial. La sociedad puede ser el empresario, pero no la
empresa.

LEY 26.994

ANEXO II

2. Sustituyase el articulo 1 de la ley 19.550 por el siguiente:

“Concepto,

Art.1: Habra sociedad si una o mas personas en forma organizada conforme

a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios o soportando las perdidas.

La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La

sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. ​“

LA SOCIEDAD (LEY 19.550 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 27.349).

CONCEPTO. ELEMENTOS GENERALES Y ESPECIALES. CAPACIDAD.
CARACTERIZACIÓN. TIPICIDAD Y NULIDAD.

Artículo 1 de la ley 19.550: “Habrá sociedad si una o más personas, en forma

organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la producción en intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La

sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.”.

Entonces se requiere de:

a) Una o más personas;

b) Forma organizada: empresa adentro.

c) Obligación de realizar aportes: pueden ser obligaciones de dar o hacer.

d) Adoptar un tipo de la ley.

e) Fin de producir o intercambiar bienes en el mercado.

f) Participar en los beneficios.

g) Soportar las pérdidas.

Ya no se necesita de la asociación de personas porque se permite la

unipersonalidad, ni la asociación con fines de lucro que realizan aportes para
obtener ganancias de su producido, puesto que se explota como empresa, dando
lugar a la creación de algún contrato asociativo sin personalidad jurídica.

Actualmente, entonces, las sociedades son generales y empresarias

exclusivamente.

La sociedad es una persona jurídica distinta a sus integrantes que la componen

con personalidad propia y capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones. El tener personalidad jurídica diferenciada le permite cumplir
acabadamente con su objeto social con diferenciación de domicilio, patrimonio y
nombre respecto de cada uno de sus socios.

Sociedad ≠ empresa.

Sociedad: sujeto de derecho que tiene dentro una empresa. Ente ideal, creación
del legislador, instrumento jurídico que permite crear una persona separada pero
con los mismos atributos.

Empresa: objeto de derecho.

Sociedad unipersonal:​ se originó en Argentina en 1943 cuando se encomendó la

elaboración de un anteproyecto sobre la regulación de la empresa individual de
responsabilidad limitada. La unipersonalidad apunta a que se puedan desarrollar
nuevos emprendimientos económicos sin arriesgar todo el patrimonio del titular
y poder canalizar distintas vías de proyectos comerciales productivos de diferente
objeto; en lo internacional: instrumento idóneo de ingreso a nuevos mercados
por parte de multinacionales sin correr el riesgo de asociarse con un socio local
desconocido.

Requisitos: solo admitida para la sociedad anónima, solo podrá instrumentarse

por instrumento público, no puede constituir a su vez otra sociedad unipersonal,
el capital deberá ser entregado totalmente en el acto constitutivo, denominación
social que deberá contener la expresión “sociedad anónima unipersonal” o su
abreviatura, fiscalización permanente por el estado.

SOCIEDADES: DIVERSOS TIPOS E INFORMALIDAD.

Tipos reconocidos de sociedades: Colectiva, de Capital e Industria, en Comandita

Simple, de Responsabilidad Limitada, Anónima, Anónima con Participación
Estatal Mayoritaria, en Comandita por Acciones. Fuera del marco: de Economía
Mixta, de Garantía Recíproca, del Estado.

CLASIFICACION DE SOCIEDADES.

1. ​Por el predominio del elemento personal:

● SOCIEDADES DE PERSONAS: Sociedad Colectiva, Sociedad de Capital e

Industria, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad en Comandita por
Acciones (respecto de los socios comanditados).

Es relevante la presencia de la persona del socio.

● SOCIEDADES DE CAPITAL: Sociedad Anonima, Sociedad en Comandita por

Acciones (respecto de los socios comanditario).

Comienza a ser más relevante el capital por sobre la persona del socio.

● SOCIEDADES MIXTAS: Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Combinacion de ambos aspectos personal y capital.

2. ​Por la limitación de la Responsabilidad.

● ILIMITADA, SOLIDARIA, SUBSIDIARIA:

Sociedad colectiva:

Ilimitada: responde con todos los bienes.

Solidaria: Cualquiera de los socios responde por el todo.

Subsidiaria: Beneficio de excusión (implica que aquellos socios que, en

virtud de disposiciones legales expresas, sean responsables por las deudas de
la sociedad, pueden oponerse a las acciones de ejecución que los acreedores
sociales pretendan hacer recaer sobre sus patrimonios personales, hasta
tanto se haya acreditado la ejecución del patrimonio social.)

● LIMITADA

S.A / S.R.L :

Limitada: Al aporte que cada socio compromete realizar a la sociedad.

● MIXTAS

Sociedad en Comandita Simple y por Acciones / Sociedad Capital e Industria:

Socios con distinta categoría de responsabilidad, algunos con

responsabilidad ilimitada y otros con responsabilidad limitada al aporte.
 3. ​Por la manera en que se representa el capital social.

● POR PARTE DE INTERES:​ ​Sociedad Colectiva, Sociedad Capital e Industria

y Sociedad en Comandita Simple.
● POR CUOTAS: ​S.R.L
● POR ACCIONES:​ S.A y Sociedad en Comandita por Acciones.

RESPONSABILIDAD DE LAS SOCIEDADES

Tipo social Responsabilidad

Sociedad colectiva Todos responden de forma ilimitada1,
solidaria2 y subsidiaria3.
En comandita simple (Se utilizaba mucho en Dos categorías de socios:
farmacias de los 70’) a) Comanditados (obligados): responsables
igual que los de la sociedad colectiva.
b) Comanditarios: responder hasta el
límite
del aporte.

Capital e industria Dos categorías de socios: a) Capitalista:

aporta capital. Responde como
en las sociedades colectivas.
b) Industrial: aporta el trabajo. No
subordinado técnicamente. Responde
hasta el
límite de las ganancias no percibidas4.

SRL Limitada al aporte

Sociedad Anónima y SAU Limitada al aporte
1 Ilimitada como oposición a limitada al aporte.
2 Todos responden por el todo y después pueden repetirse.
3 Es la responsabilidad característica de las sociedades. Beneficio de excusión: primero se
ataca el capital
societario y si no alcanza se pasa al patrimonio personal.
4 No solo de su trabajo, también de las ganancias totales del ejercicio.

ORGANOS DE LAS SOCIEDADES.

Tipos de Órganos
Sociedad Gobierno Administración/Representación Fiscalización
Colectiva Todos Todos Todos
En Comandita Todos Comanditados o terceros Todos, en especial
simple designados el comaditario por
sus aportes.
Capital e Todos Todos (socios) Todos
Industria
S.R.L Reunión de Gerentes Gerencia Sindicatura.
socios, o lo que (socios, o no) (suelen ser los Puede ser
quieran mientras gerentes) obligatoria o no,
este en el acorde al capital
contrato social. de la SRL

Sociedad Asamblea. Directorio Presidencia Sindicatura o

Anonima y SAU Reunión del directorio consejo de
ordinaria o vigilancia.
extraordinaria.

Sociedades de la Sección IV de la Ley 19.550: son las ​sociedades atípicas​, las que omitan
los requisitos esenciales, las que incumplan con las formalidades exigidas por ley
(sociedades irregulares propiamente dichas). (Atípicas, no cumplieron con el trámite de
inscripción, residuales/ex sociedades civiles).

Responsabilidad frente a terceros:​ mancomunada salvo que la solidaridad

resultare pactada, una estipulación del contrato social, de las reglas comunes del
tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.

Representación, administración y gobierno: ​actuación acompañada por la

exhibición al tercero del contrato (representación por cualquiera de los socios).

Bienes registrales​: reconocimiento para adquirirlos. Los acreedores del socio no

podrán embargar el bien registrable de titularidad de la sociedad.

ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

Generales:
 ​ ​1.CAPACIDAD: ​cualquier ​persona​ puede ser socia.
Los conyugues, solamente pueden constituir sociedades: S.A. o SRL.; si es otro tipo de sociedad
y se casan los socios, tienen seis (6) meses para transformarla o ceder la parte en caso
contrario es motivo de disolución.
MENORES AUTORIZADOS:
Artículo 11​.- Es legítima la emancipación:
1.- Conteniendo autorización expresa del padre y de la madre.
2.- Siendo inscripta y hecha pública en el Tribunal de ​Comercio​ respectivo. Llenados estos
requisitos, el menor será reputado mayor para todos los actos y ​obligaciones​ comerciales.
La emancipación (civil) a partir de los 18 años: tanto por ​matrimonio​ sólo pueden ser socios de
sociedades de SRL. o S.A. (​Mujer​ a los 16, y ​el hombre​ a los 18).
Menor bajo patria potestad o representante menor de 21 años solo puede realizar soc. S.R.L. o
S.A. si la persona de 18 a 21 años con el esfuerzo de su ​trabajo​ solo puede hacer sociedades
de ​responsabilidad​ limitada o sociedades anónimas.
Si el menor de 18 a 21 años en caso de emancipación comercial puede formar sociedades de
responsabilidad limitada, ​sociedades anónimas​ y otras sociedades como sociedad en
comandita simple en donde la responsabilidad es limitada.

2. CONSENTIMIENTO:​ Para que un acto sea voluntario se necesita tres elementos

(Discernimiento; libertad; e intención). El consentimiento tiene que ser real y sin
vicios.

Si esa voluntad es atacada por el error, dolo o violencia puede anularse la

participación de ese socio. Si hay más de 2 socios y uno de ellos tiene algún vicio
solo se cae la parte de ese socio.

En principio del contrato tiende a ser valido siempre pero puede anularse
cuando el socio viciado.

· Su actuación es esencial

· Si hay 2 socios si se marca uno de ellos se cae la sociedad.

· Si este socio pone la mayoría de capital la sociedad se cae.

​3. OBJETO:​ es la actividad económica que tiene la sociedad. Ese objeto tiene que ser
posible; determinado (tal cosa); licito.
Licitud: (i​ lícito; licito pero actividad ilícita; prohibido).
El objeto ilícito:​ es cuando una sociedad en su estatuto establece alguna actividad ilegal​.
ARTICULO 18​. " Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.”
Objeto lícito pero actividad ilícita:​ es cuando una sociedad tiene objeto pero su actividad es
ilícita.
ARTICULO 19​. " Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a
su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las ​normas​ dispuestas en
el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los
párrafos 3ro. Y 4to. Del artículo anterior.”
Objeto prohibido​: para determinadas actividades se requiere un tipo especial de actividades
sociedad caso contrario no se puede dedicar a ella. ​ARTICULO 20. "​ Las sociedades que tengan
un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo
18, excepto en cuanto a la ​distribución​ del remanente la liquidación, que se ajustará a lo
dispuesto en la Sección XIII. Ejemplo. ​Banco​ es una S.A., si es una S.R.L. debe trasformarla o
su ​constitución​ será nula porque no puede ser tal razón social.

​ . FORMA: ​las sociedades comérciales pueden ser constituidos por instrumentos públicos
4
o privados. Los instrumentos públicos tienen el efecto de ser reconocidos por toda la
sociedad. Los instrumentos privados solo son válidos entre los firmantes y los testigos que
vieron el acto.
Todas las sociedades se deben de inscribir en el ​registro​ público de comercio (R.P.C.). Además,
la constitución y cualquier otro acto referido a la sociedad. Si se trata de una sociedad de
responsabilidad limitada o una sociedad anónima se debe publicar en el boletín oficial del lugar
en forma obligatoria y en otra publicación si lo establece la ​autoridad​. Todas las demás
sociedades restantes no se publican en el boletín oficial pero si deben hacer la inscripción
correspondiente en el registro público de comercio como acto obligatorio.

Particulares o específicas:

1. FONDO COMÚN: ​ son los aportes que hacen cada socio a la sociedad. La sumatoria de todos
los aportes constituye el capital social, el cual puede ser modificado en principio hasta que se
modifique el contrato social.
El ​patrimonio​ social se debe distinguir del capital social, porque el patrimonio está especificado
en el balance. Los aportes son de distintos tipos de acuerdo a la sociedad a la que se aporta.
En las sociedades por ​interés​ (colectivas, comanditas simple, capital e industria) se puede
aportar cualquier bien porque la responsabilidad de los socios llega también a su patrimonio
propio.
En las sociedades de responsabilidad limitada (S.C.A.; S.A.; S.R.L.) sólo se
aceptan ​bienes​ ejecutables.
Los aportes pueden ser en ​dinero​ o en bienes, los cuales tienen que ser valorados. Además
puede aportarse ​el trabajo​ pero fuera del estatuto (S.R.L.; S.A.). ART. 51-52
Valuación de aportes en especie.​
ARTICULO 51.​ "Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en
su defecto, según los ​precios​ de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la
inscripción.”
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los
socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la
valuación.
En caso de insolvencia o ​quiebra​ de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo
de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente.
Impugnación de la valuación.
ARTICULO 52.​ " El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en
instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá
con audiencia de los peritos intervinientes.-
El contrato tiene que fijar el plazo en el cual se debe aportar, y en caso de silencio se entiende
que siempre desde la inscripción.
Si el socio no cumple con el aporte la sociedad puede.
a) Excluirlo como socio.
b) Exigirle su cumplimiento.
c) Si es una sociedad por acciones hasta puede venderle la parte a un tercero.
Mora en el aporte: sanciones.
ARTICULO 37. "El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en
mora por el mero ​vencimiento​ del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere
plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 103.”
Bienes aportables.
ARTICULO 38. “Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los
tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.”
Forma de aporte.
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos ​impuestos​ por las ​leyes​ de
acuerdo a la distinta ​naturaleza​ de los bienes.
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará
preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
Determinación del aporte.
ARTICULO 39. “En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser
de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.”
Derechos aportables.
ARTICULO 40. “Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se
refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.”
Aporte de ​créditos​.
ARTICULO 41. “En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en
el ​contrato social​. El aportante responde por la existencia y legitimidad del ​crédito​. Si éste no
puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma
de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.”
Ejemplo: S.R.L. y S.A. Puede aptar por poner parte de su capital al inicio de la sociedad ese
aporte o parte que decide, como minino debe de ser de un 25% y tiene 2 años para aportar el
resto ( 75%). El resto de las sociedades se tiene que aportar todo desde el inicio de la misma o
sea el 100% del aporte correspondiente a cada socio al momento de su constitución.

2. PARTICIPACIÓN EN GANANCIAS Y PÉRDIDAS: ​el contrato puede indicar el

modo en que puede representarse las ganancias y las pérdidas entre los socios.
Está prohibido las llamadas cláusulas leoninas por ejemplo, participar en las
ganancias y no en las perdidas. En general las cláusulas son limitativas hasta un
porcentaje razonable. En caso de silencio en el contrato las perdidas y las
ganancias son de acuerdo al porcentual aportado (aporto 10% pierdo o cano por
ese %). El reparto si el contrato no dice nada de las ganancias se debe hacer en
forma anual.

​3. AFFECTIO SOCIETATIS: ​es el consentimiento psicológico de los socios, lo cual significa
el animo (animus) de constituir una persona jurídica distinta a ellos con el fin social. (El único
fin de las sociedades comerciales es el fin de lucro).
Nulidades societatis: existen distintas posibilidades que pueden causar la nulidad (dejar sin
efectos) una sociedad. Las causas son:
· Falta de capacidad de algún socio:
Si la Incapacidad es de hecho y no hay una ratificación de representante. En principio el
contrato será nulo, pero solamente si es una sociedad de 2 personas o el incapaz tiene la
mayoría del capital o su actividad es de capital e industria.
Incapacidad de derecho: en este caso la ​ley​ prohíbe al incapaz actuar y se siguen las mismas
reglas que antes dicha pero hay excepciones. Se anula totalmente el contrato si los demás
socios sabían de su incapacidad.
· Vicios del consentimiento: ​Son vicios del consentimiento (dolo, error, violencia) se rigen las
mismas reglas que antes de vigencia del contrato.
· Vicios del objeto: ​Si no cumple con el objeto (que tiene que ser posible, determinado y licito).
· Vicio en la tipicidad: ​Cuando se constituye una sociedad distinta a las indicadas por la ley
19.550.
· Vicios de fondo subsanable: ​Falta de algún dato importante en el contrato que haya omitido
el socio como su firma o la fecha misma del contrato.
INSCRIPCIÓN EN EL ​REGISTRO​ PÚBLICO DE ​COMERCIO​
Los contratos constitutivos o modificatorios de las sociedades deben ser inscriptos en el
Registro Público de Comercio. La ​constitución​ por instrumento privado requiere que las firmas
sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. La inscripción debe
realizar dentro de los quince días corridos (art. 28 del ​Código Civil​) desde la fecha del
otorgamiento del acto (art. 36 y 39 del Cód. De Comercio), siendo oponible a terceros desde
ese día (la del otorgamiento).
Inscripción: Efectos
La inscripción es "constitutiva" de derechos: la sociedad estructurada bajo alguno de los tipos
autorizados pero sin inscripción se considera "sociedad irregular". La inscripción otorga fecha
cierta al acto.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones
Si se trata de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio remitirá testimonio de
los ​documentos​ al Registro Nacional de Sociedades por Acciones. Se insiste y se destacan las
ventajas y ​utilidad​ que la creación de este registro reportaría a los fines estadístico,
informativos y aún de control de la gran empresa. No obstante esto el registro en cuestión aún
no ha sido creado todavía en el país.
PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y POR ACCIONES.
ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de

documento de identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitución;

3. La razón social o denominación de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duración;

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus

miembros y, en su caso, duración en los cargos;

9. Organización de la representación legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato

o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del

apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
 ARTÍCULO 11. ​— “El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de
lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de

documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; lo que van a

hacer. Ese objeto marca lo que el representante puede realizar. Se rige por la
teoría del órgano (dividir a la sociedad en órganos: de gobierno, de
representación y administración, y de fiscalización interna).

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención

del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital
deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado; renovable

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de

socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de
distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la

sociedad.

NULIDAD.
Principio general.

ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los

socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que
la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida
cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de

capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías
de socios hace anulable el contrato.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden

omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles
con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los
efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de
este Capítulo.

Objeto ilícito.

ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad
absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia
de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden
alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para
reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a
las pérdidas.

Liquidación.

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el

remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación
común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios
causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas,

se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio,
aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su
buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del
artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación.

ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del
tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en
cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo
dispuesto en la Sección XIII.

EL CONTRATO SOCIAL; ELEMENTOS GENERALES Y ESPECIALES. CONSTITUCIÓN.

El contrato o acto social, puede ser siempre otorgado por instrumento público o
privado a elección de los socios, salvo para la constitución de las S.A, en que el
contrato constitutivo es siempre por escritura pública, no asi el supuesto de
modificación que puede ser por instrumento público o privado, indistintamente.
 Si bien el ​contrato social​ es la parte del instrumento que se refiere a la decisión
de los socios de constituir la sociedad, el nombre, el domicilio, su plazo, objeto y
los “estatutos sociales” se refieren a las clausulas sobre el funcionamiento de los
órganos de la sociedad.

REQUISITOS:

1. Datos de los socios

2. El nombre de la sociedad cumple la funcuion de identificarla y no
debemos confundirlo con el nombre comercial que identifica al
establecimiento y tampoco con la marca que es lo que identifica a un
producto. El nombre de la sociedad, según el topo social puede estar
conformado por una “razón social” o por una “determinación social”,
dependiendo que haya socios con responsabilidad personal ilimitada o
no.
3. El domicilio se refiere al que la sociedad necesariamente debe constituir
a todos los efectos legales, donde serán validas y vinculantes todas las
notificaciones que se le cursen. Dicho domicilio que forma parte del
contrato social, puede estar indicado por una calle y numero o bien por
una localidad.
4. Objeto social: se deben indicar las actividades que se desarrollarán.
Habitualmente se lo efectúa en forma amplia, enumerándose la actividad
principal y todas las secundarias.
5. Capital Social: debe ser expresado en moneda argentina. Se indicará el monto y
la mención del aporte de cada socio, con expresión de la forma de integración,
condiciones, plazos de integración. El contrato puede tener como anexo el
inventario de los aportes en especie en los casos de integraciones no dinerarios.
​Normas de Organización y Funcionamiento de la Sociedad:
6. Gobierno: dirección de la sociedad.
7. Administración: Indicación de los las personas físicas que ejercerán la
representación ante terceros, individualizando los órganos de administración y
su composición. Con expresión de la duración, posibilidad de reelección.
8. Órgano de Fiscalización o control: se indica la composición del mismo. En el caso
de sociedades por acciones es la sindicatura.
9. Plazo de duración de la Sociedad: Debe ser determinado e indicado en forma
precisa. A su vencimiento o antes del mismo puede ser prorrogado por medio
de una modificación del contrato social y cumpliendo los requisitos formales
exigidos en la ley.
10. Fecha de cierre del ejercicio económico y forma de distribución de los
resultados.
11. Cláusulas especiales para la transferencia de cuotas sociales, funcionamiento,
disolución y liquidación de la sociedad.
12. El contrato constitutivo se deberá inscribir en la ​Dirección de Personas
Jurídicas​ si el domicilio de la sociedad es en la Provincia de Buenos Aires o en la
Inspección General de Justicia si su domicilio es en Capital Federal. También
deberán inscribirse las modificaciones posteriores a efecto de que tengan
validez entre terceros.
13. Si esta inscripción no se cumplimenta en los plazos y condiciones dispuestos por
ley, la sociedad se transforma en irregular, adquiriendo los socios
responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria ante las obligaciones que la
sociedad asuma.
CONTRATOS ASOCIATIVOS:​ Es un vínculo de colaboración entre las partes, se crea la uniones
transitorias de empresas, cuyo objeto es desarrollo o ejecución de una obra, servicio o
suministro concreto, y las agrupaciones en colaboración, en las que los sujetos se reúnen con
la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad mercantil.

Estos contratos, como las sociedades, presenta comunidad de fines, de modo que las partes
actúan en un plano de coordinación y compartiendo el interés, lo que la diferencia claramente
de la colaboración basada en la gestión. A diferencia de la sociedad, se trata de una integración
parcial y no total, no existiendo disolución de la individualidad, ni creación de una persona
jurídica.

El contrato asociativo es un vínculo de colaboración, plurilateral o de participación, con

comunidad de fines, que no es sociedad.

LA EMPRESA.

LA EMPRESA EN LA DOGMÁTICA JURÍDICA.

VITTOLO define a la empresa como un ​conjunto de elementos de las mas variada condición y
naturaleza, los cuales bajo un régimen de organización establecida por el empresario se
afectan funcionalmente a una determinada actividad económica consistente en la
comercialización o intercambio de bienes y servicios.

SEGÚN LA RAE:

a) Lugar en que una “empresa” realiza sus actividades (establecimiento mercantil)

b) Unidad/organización dedicada a actividades mercantiles, industriales o prestación de
servicios.

EMPRESARIO según la RAE:

a) Persona que por concesión o por contrata ejecuta una obra oexplota un servicio
público.
b) Persona que abre al público y explota un espectáculo o diversión.
c) Patrono​ (persona que emplea trabajadores)
d) Titular propietario o directivo de una industria, negocio o empresa.
El empresario reúne, organiza y dirige el trabajo ajeno, el capital y los bienes.
Características de la empresa:
a) Asunción de riesgos.
b) Iniciativa.
c) Aptitud para percibir la cantidad y calidad de bienes y servicios necesarios en
un mercado.
d) El proceso administrativo de planificar, organizar, dirigir y controlar.
e) El desarrollo de la competencia a través de la innovación en los productos,
procedimientos, métodos comerciales, formas de organización y dirección.
La acción de una empresa: aprovechar las oportunidades para aumentar la disposición
del cliente para pagar algo más que los costos, o las oportunidades para bajar los costos sin
sacrificar en nada tal disposición para pagar del cliente.
Evolución: el término empresa adquirió sentido como órgano o instrumento principal y
necesario para el funcionamiento económico capitalista.

Elementos de la empresa. Los elementos constitutivos de la empresa son:

a) Elemento objetivo: hacienda/fondo de comercio/establecimiento, que son los
elementos materiales e inmateriales destinados a la explotación empresaria.
b) Elemento subjetivo: administradores, propietarios y trabajadores.
c) Elemento dinámico: relativo a la actividad, sin la cual no hay empresa y que
requiere el trabajo humano de terceros dependientes.
Entorno de la empresa:
1) Entorno general: factores que afectan a todas las empresas:
económicos, políticos, legales, culturales, sociales, etc.
2) Entorno específico: dado por los clientes, la competencia, el grado de
concentración, el tamaño, la diversidad de las fuentes para obtener
recursos y el grado de madurez de la empresa.

Funciones de la empresa:
1) Función principal: general bienes y servicios en condiciones de
eficiencia económica.
2) Funciones específicas destacadas: asumir y reducir los costos de
mercado y de información; anticipar o descontar el producto obtenido; coordinar el proceso
productivo a través de la planificación, la organización, la dirección y el control; asumir el
riesgo de la actividad económica; y el desarrollar el sistema económico creando riqueza y
empleo.

Relaciones entre empresa y empresario.

El empresario es el titular de la empresa. Es quien dirige, asume riesgos, cobra por los
riesgos asumidos con las utilidades realizadas, piensa en el largo plazo, es el responsable final
por los resultados, posee una actitud innovadora y es capaz de dar continuidad a la empresa.

LA EMPRESA COMO OBJETO DE CONTRATACIÓN: EL FONDO DE COMERCIO: CONCEPTO Y

ELEMENTOS QUE LO INTEGRA.

El fondo de comercio o establecimiento mercantil es el conjunto de bienes materiales e

inmateriales, que organizados por el empresario, constituyen una unidad económica -
comercial y/o industrial, destinada a la producción de bienes y/o servicios, y/o
comercialización de productos y/o explotación determinada. Hay un todo con individualidad
propia, ante el cual los bienes que lo integran pierden su propia identidad, por encontrarse
afectados a la consecución de un fin superior al de cada bien en particular.

Si bien económicamente el concepto de fondo de comercio puede llegar a confundirse con el

de empresa, jurídicamente la diferencia es neta.

La ley 11867, en su artículo 1, establece como elementos constitutivos de un establecimiento

comercial o fondo de comercio, a las instalaciones, mercaderías, nombre y enseña comercial,
al conjunto de sus clientes, el derecho al local, las marca de fábrica, las patentes de invención,
las distinciones honoríficas, los dibujos y modelos industriales, y todos los demás derechos que
se deriven de la propiedad comercial e industrial o artística. No figura el fondo de comercio
como tal en el haber de la empresa en sus registros contables, en todo aquello que se fue
forjando espontáneamente, como el prestigio empresarial, pero sí en lo que se ha comprado
como las mercaderías.

El fondo de comercio consta de 2 elementos:

DINAMICO: Actividad aplicada / Capacidad de producir ganancias

ESTATICOS:
MATERIALES: Maquinarias, Materia Prima, Instalaciones, Mercaderias.

INMATERIALES: Marcas y Patentes, Enseña, Dib y

SU TRANSMISIÓN Y RÉGIMEN LEGAL DE TRANSFERENCIA (LEY 11.867).

La transferencia de un fondo de comercio, ya se haga a título oneroso o gratuito, por venta

privada o pública, o en pública subasta, requiere que se haga publicidad previa de este hecho,
en salvaguarda de derechos de terceros, por cinco días en el boletín Oficial y otro diario local,
con los datos del negocio, del comprador y del vendedor y si correspondiere, el del rematador
y escribano.
Si se transfiere un fondo de comercio, el enajenante debe suministrar al adquirente la nómina
de sus acreedores y el detalle de créditos adeudados.

Recién luego de diez días de terminada la publicidad puede concretarse la transferencia del
fondo de comercio, que es el tiempo que poseen los acreedores para manifestar su oposición.
La venta de un fondo de comercio debe hacerse por escrito y para protección de terceros,
inscribirse dentro de los diez días. El precio de venta del fondo de comercio no puede ser
inferior al monto de las deudas declaradas y de las que corresponda a los acreedores que
ejercieron su derecho de oposición.

Las ventas que hubieran sido efectuadas por el vendedor al comprador a cuenta, o como seña,
si perjudican a los acreedores, se reputan simuladas, sin admitir prueba en contrario.

Los concursados, pueden, previa autorización judicial, vender o locar fondos de comercio,
permiso que se otorgará, de resultar conveniente para la empresa y que no defraude a los
acreedores anteriores al concurso. Los fondos se depositarán a la orden del juez del concurso.
Los fondos de comercio pueden aportarse a una sociedad previo inventario y valuación.

Este derecho podrá ser ejercitado tanto por los acreedores reconocidos en la nota a que se
refiere el artículo anterior, como por los omitidos en ella que presentaren los títulos de sus
créditos o acreditaren la existencia de ellos por asientos hechos en los libros llevados con
arreglo a las prescripciones del Código de Comercio. Pasado el término señalado por el artículo
5º, sin efectuarse embargo, las sumas depositadas podrán ser retiradas por el depositante.

LA PROPIEDAD INDUSTRIAL VINCULADA AL COMERCIO. MARCAS. RÉGIMEN LEGAL (LEY

22.362.)

ARTICULO 1º​ — Pueden registrarse como marcas para distinguir productos y

servicios: una o más palabras con o sin contenido conceptual; los dibujos; los
emblemas; los monogramas; los grabados; los estampados; los sellos; las
imágenes; las bandas; las combinaciones de colores aplicadas en un lugar
determinado de los productos o de los envases; los envoltorios; los envases; las
combinaciones de letras y de números; las letras y números por su dibujo
especial; las frases publicitarias; los relieves con capacidad distintiva y todo otro
signo con tal capacidad.

ARTICULO 2º​ — No se consideran marcas y no son registrables:

a) los nombres, palabras y signos que constituyen la designación necesaria o

habitual del producto o servicio a distinguir, o que sean descriptos de su
naturaleza, función, cualidades u otras características;

b) los nombres, palabras, signos y frases publicitarias que hayan pasado al uso
general antes de su solicitud de registro;

c) la forma que se dé a los productos;

d) el color natural o intrínseco de los productos o un solo color aplicado sobre los
mismos.

ARTICULO 3º​ — No pueden ser registrados:

a) una marca idéntica a una registrada o solicitada con anterioridad para

distinguir los mismos productos o servicios;

b) las marcas similares a otras ya registradas o solicitadas para distinguir los

mismos productos o servicios;

c) las denominaciones de origen nacional o extranjeras.

Se entiende por denominación de origen el nombre de un país de una región, de

un lugar o área geográfica.

d) las marcas que sean susceptibles de inducir a error respecto de la naturaleza,

propiedades, mérito, calidad, técnicas de elaboración, función, origen de precio u
otras características de los productos o servicios a distinguir;

e) las palabras, dibujos y demás signos contrarios a la moral y a las buenas

costumbres;

f) las letras, palabras, nombres, distintivos, símbolos, que usen o deban usar la
Nación, las provincias, las municipalidades, las organizaciones religiosas y
sanitarias;

g) las letras, palabras, nombres o distintivos que usen las naciones extranjeras y
los organismos internacionales reconocidos por el gobierno argentino;

h) el nombre, seudónimo o retrato de una persona, sin su consentimiento o el de

sus herederos hasta el cuarto grado inclusive;
i) las designaciones de actividades, incluyendo nombres y razones sociales,
descriptivas de una actividad, para distinguir productos.

j) las frases publicitarias que carezcan de originalidad.

ARTICULO 4º​ — La propiedad de una marca y la exclusividad de uso se obtienen

con su registro. Para ser titular de una marca o para ejercer el derecho de
oposición a su registro o a su uso se requiere un interés legítimo del solicitante o
del oponente.

ARTICULO 5º​ — El término de duración de la marca registrada será de Diez (10)

años. Podrá ser renovada indefinidamente por períodos iguales si la misma fue
utilizada, dentro de los Cinco (5) años previos a cada vencimiento, en la
comercialización de un producto, en la prestación de un servicio, o como parte de
la designación de una actividad.

ARTICULO 6º​ — La transferencia de la marca registrada es válida respecto de

terceros una vez inscripta en la Dirección Nacional de la Propiedad Industrial.

ARTICULO 7º​ — La cesión o venta del fondo de comercio comprende la de la

marca, salvo estipulación en contrario.

ARTICULO 8º​ — El derecho de prelación para la propiedad de una marca se

acordará por el día y la hora en que se presente la solicitud, sin perjuicio de lo
establecido en los tratados internacionales aprobados por la República Argentina.

ARTICULO 9º​ — Una marca puede ser registrada conjuntamente por Dos (2) o
más personas. Los titulares deben actuar en forma conjunta para licenciar,
transferir y renovar la marca; cualquiera de ellos podrá deducir oposición contra
el registro de una marca, iniciar las acciones previstas en esta ley en su defensa y
utilizarla, salvo estipulación en contrario.

SECCION 2ª

Formalidades y trámites de registro

ARTICULO 10​ — Quien desee obtener el registro de una marca, debe presentar
una solicitud por cada clase en que se solicite, que incluya su nombre, su
domicilio real y un domicilio especial constituido en la Capital Federal, la
descripción de la marca y la indicación de los productos o servicios que va a
distinguir.

ARTICULO 12.​ — Presentada la solicitud de registro, la autoridad de aplicación si

encontrare cumplidas las formalidades legales, efectuará su publicación por un
(1) día en el Boletín de Marcas a costa del peticionante.

Dentro de los treinta (30) días de efectuada la publicación, la Dirección Nacional

de la Propiedad Industrial efectuará la búsqueda de antecedentes de la marca
solicitada y dictaminará respecto de la registrabilidad.
 Dictada la resolución aprobatoria del registro o de la renovación se entregará al
solicitante el certificado respectivo.

SECCION 3ª

Extinción del derecho

ARTICULO 23.​ — El derecho de propiedad de una marca se extingue:

a) por renuncia de su titular;

b) por vencimiento del término de vigencia, sin que se renueve el registro;

c) por la declaración judicial de nulidad o de caducidad del registro.

ARTICULO 24.​ — Son nulas las marcas registradas:

a) en contravención a lo dispuesto en esta ley;

b) por quien, al solicitar el registro, conocía o debía conocer que ellas pertenecían
a un tercero;

c) para su comercialización, por quien desarrolla como actividad habitual el

registro de marcas a tal efecto.

ARTICULO 25.​ — La acción de nulidad prescribe a los diez (10) años.

PATENTES DE INVENCIÓN (LEY 24.481 Y DECRETO 548/95).

TITULO I — DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 1º​ – Las invenciones en todos los géneros y ramas de la producción

conferirán a sus autores los derechos y obligaciones que se especifican en la
presente ley.

ARTICULO 2º​ – La titularidad del invento se acreditará con el otorgamiento de los

siguientes títulos de propiedad industrial:

a) Patentes de invención; y

b) Certificados de modelo de utilidad.

ARTICULO 3º​ – Podrán obtener los títulos de propiedad industrial regulados en la

presente ley, las personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras que tengan
domicilio real o constituido en el país.

TITULO II — DE LAS PATENTES DE INVENCION

CAPITULO I: PATENTABILIDAD

ARTICULO 4º​ – Serán patentables las invenciones de productos o de

procedimientos, siempre que sean nuevas, entrañen una actividad inventiva y
sean susceptibles de aplicación industrial.

a) A los efectos de esta ley se considerará invención a toda creación humana que
permita transformar materia o energía para su aprovechamiento por el hombre.

b) Asimismo, será considerada novedosa toda invención que no esté

comprendida en el estado de la técnica.

c) Por estado de la técnica deberá entenderse el conjunto de conocimientos

técnicos que se han hecho públicos antes de la fecha de presentación de la
solicitud de patente o, en su caso, de la prioridad reconocida, mediante una
descripción oral o escrita, por la explotación o por cualquier otro medio de
difusión o información, en el país o en el extranjero.

d) Habrá actividad inventiva cuando el proceso creativo o sus resultados no se

deduzcan del estado de la técnica en forma evidente para una persona
normalmente versada en la materia técnica correspondiente.

e) Habrá aplicación industrial cuando el objeto de la invención conduzca a la

obtención de un producto industrial.

ARTICULO 5º –​ La divulgación de una invención no afectará su novedad, cuando

dentro de un (1) año previo a la fecha de presentación de la solicitud de patente
o, en su caso, de la prioridad reconocida, el inventor o sus causahabientes hayan
dado a conocer la invención por cualquier medio de comunicación o la hayan
exhibido en una exposición nacional o internacional. Al presentarse la solicitud
correspondiente deberá incluirse la documentación comprobatoria en las
condiciones que establezca el reglamento de esta ley.

ARTICULO 6º​ – No se considerarán invenciones para los efectos de esta ley:

a) Los descubrimientos, las teorías científicas y los métodos matemáticos;

b) Las obras literarias o artísticas o cualquier otra creación estética, así como las
obras científicas;

c) Los planes, reglas y métodos para el ejercicio de actividades intelectuales, para

juegos o para actividades económico-comerciales, así como los programas de
computación;

d) Las formas de presentación de información;

e) Los métodos de tratamiento quirúrgico, terapéutico o de diagnóstico

aplicables al cuerpo humano y los relativos a animales;
f) La yuxtaposición de invenciones conocidas o mezclas de productos conocidos,
su variación de forma, de dimensiones o de materiales, salvo que se trate de su
combinación o fusión de tal manera que no puedan funcionar separadamente o
que las cualidades o funciones características de las mismas sean modificadas
para obtener un resultado industrial no obvio para un técnico en la materia; y

g) Toda clase de materia viva y sustancias preexistentes en la naturaleza.

ARTICULO 7º​ – No son patentables:

a) Las invenciones cuya explotación en el territorio de la República Argentina

deba impedirse para proteger el orden público o la moralidad, la salud o la vida
de las personas o de los animales o para preservar los vegetales o evitar daños
graves al medio ambiente;

b) La totalidad del material biológico y genético existente en la naturaleza o su

réplica, en los procesos biológicos implícitos en la reproducción animal, vegetal y
humana, incluidos los procesos genéticos relativos al material capaz de conducir
su propia duplicación en condiciones normales y libres, tal como ocurre en la
naturaleza;

c) Las plantas y los animales, excepto los microorganismos y los procedimientos

esencialmente biológicos para su producción, sin perjuicio de la protección
especial conferida por la Ley 20.247 y la que eventualmente resulte de
conformidad con las convenciones internacionales de las que el país sea parte.

CAPITULO II: DERECHO A LA PATENTE.

ARTICULO 8º​ – El derecho a la patente pertenecerá al inventor o sus

causahabientes quienes tendrán el derecho de cederlo o transferirlo por
cualquier medio lícito y concertar contratos de licencia.

a) Cuando la materia de la patente sea un producto, el de impedir que terceros

sin su consentimiento, realicen actos de fabricación, uso, oferta para la venta,
venta o importación del producto objeto de la patente;

b) Cuando la materia de la patente sea un procedimiento, el de impedir que

terceros, sin su consentimiento, realicen el acto de utilización del mismo.

ARTICULO 9º​ – Salvo prueba en contrario se presumirá inventor a la persona o

personas físicas que se designen como tales en la solicitud de patente o de
certificado de modelo de utilidad. El inventor o inventores tendrán derecho a ser
mencionados en el título correspondiente.

ARTICULO 11.​ – El derecho conferido por la patente estará determinado por la

primera reivindicación aprobada, las cuales definen la invención y delimitan el
alcance del derecho. La descripción y los dibujos o planos o, en su caso, el
depósito de material biológico servirán para interpretarlas.
 CAPITULO III: CONCESION DE LA PATENTE

ARTICULO 12.​ – Para obtener una patente será preciso presentar una solicitud
escrita ante la Administración Nacional de Patentes del Instituto Nacional de la
Propiedad Industrial, con las características y demás datos que indique esta ley y
su reglamento.

ARTICULO 13.​ – La patente podrá ser solicitada directamente por el inventor o

por sus causahabientes o a través de sus representantes. Cuando se solicite una
patente después de hacerlo en otros países se reconocerá como fecha de
prioridad la fecha en que hubiese sido presentada la primera solicitud de
patente, siempre y cuando no haya transcurrido más de un (1) año de la
presentación originaria.}

ARTICULO 14.​ – El derecho de prioridad enunciado en el artículo anterior deberá ser

invocado en la solicitud de patente. El solicitante deberá presentar, en la forma y
plazos que reglamentariamente se establezca, una declaración de prioridad y una
copia certificada por la oficina de origen de la solicitud anterior acompañada de
su traducción al castellano, cuando esa solicitud esté redactada en otro idioma.

Adicionalmente, para reconocer la prioridad, se deberán satisfacer los requisitos

siguientes:

I) Que la solicitud presentada en la República Argentina no tenga mayor alcance que la

que fuera reivindicada en la solicitud extranjera, si lo tuviere, la prioridad deberá
ser sólo parcial y referida a la solicitud extranjera.

II) Que exista reciprocidad en el país de la primera solicitud.

ARTICULO 15. –​ Cuando varios inventores hayan realizado la misma invención

independientemente los unos de los otros, el derecho a la patente pertenecerá al
que tenga la solicitud con fecha de presentación o de prioridad reconocida, en su
caso, más antigua. Si la invención hubiera sido hecha por varias personas
conjuntamente el derecho a la patente pertenecerá en común a todas ellas.

​ RTICULO 31. –​ La concesión de la patente se hará sin perjuicio de tercero con

A
mejor derecho que el solicitante y sin garantía del Estado en cuanto a la utilidad
del objeto sobre el que recae.

ARTICULO 32. ​– El anuncio de la concesión de la Patente de Invención se publicará en el

Boletín que editará la Administración Nacional de Patentes.

ARTICULO 35. –​ La patente tiene una duración de veinte (20) años improrrogables, contados a
partir de la fecha de presentación de la solicitud.

ARTICULO 42.​ – El titular de una patente de invención estará obligado a explotar la

invención patentada, bien por sí o por terceros, mediante la ejecución de la
misma en el territorio de la República Argentina. Dicha explotación comprenderá
 la producción, la distribución y comercialización en forma suficiente para
satisfacer la demanda del mercado nacional.

Asimismo se dará por cumplida la obligación si ésta se lleva a cabo en el territorio de los
estados miembros de acuerdos y zonas de libre comercio, mercado común o
unión aduanera de los que la Argentina forme parte bajo las siguientes
condiciones de reciprocidad:

a) Que otorgue a la Argentina el mismo beneficio en cuanto a ámbito de ejecución de la

explotación;

b) Que otorgue protección patentaria similar a la de la presente ley.

El Instituto Nacional de la Propiedad Industrial determinará el cumplimiento de lo

prescripto en el presente artículo, pudiendo admitir excepciones cuando la
razonabilidad económica y técnica así lo indiquen o cuando el ejercicio del
derecho de propiedad intelectual pueda tener un efecto negativo sobre la
competencia en el mercado correspondiente.

ARTICULO 43.​ – Los titulares de las licencias voluntarias o de otros usos de la patente
sin autorización de su titular tendrán las mismas obligaciones que el titular de la
patente, en cuanto a lo mencionado en el artículo 42.

​DIBUJOS Y MODELOS DE UTILIDAD.

ARTICULO 56.​ — Toda disposición o forma nueva obtenida o introducida en

herramientas, instrumentos de trabajo, utensilios, dispositivos u objetos
conocidos que se presten a un trabajo práctico, en cuanto importen una mejor
utilización en la función a que estén destinados, conferirán a su creador el
derecho exclusivo de explotación, que se justificará por títulos denominados
certificados de modelos de utilidad.

Este derecho se concederá solamente a la nueva forma o disposición tal como se

la define, pero no podrá concederse un certificado de modelo de utilidad dentro
del campo de protección de una patente de invención vigente.

ARTICULO 57. — ​El certificado de los modelos de utilidad tendrá una vigencia de
diez (10) años improrrogables, contados a partir de la fecha de presentación de la
solicitud, y estará sujeto al pago de los aranceles que establezca el decreto
reglamentario.

ARTICULO 58.​ — Serán requisitos esenciales para que proceda la expedición de

estos certificados que los inventos contemplados en este título sean nuevos y
tengan carácter industrial; pero no constituirá impedimento el que carezca de
actividad inventiva o sean conocidos o hayan sido divulgados en el exterior.
 ARTICULO 59. — ​Con la solicitud de certificado de modelo de utilidad se
acompañará:

a) El título que designe el invento en cuestión;

b) Una descripción referida a un solo objeto principal de la nueva configuración o

disposición del objeto de uso práctico, de la mejora funcional, y de la relación
causal entre nueva configuración o disposición y mejora funcional.

c) La o las reivindicaciones referidas al invento en cuestión;

d) El o los dibujos necesarios.

ARTICULO 61.​ — Son aplicables al modelo de utilidad las disposiciones sobre

patentes de invención que no le sean incompatibles.

ARTICULO 62.​ — Las patentes de invención y certificados de modelos de utilidad

serán nulos total o parcialmente cuando se hayan otorgado en contravención a
las disposiciones de esta ley.

ARTICULO 63​. — Si las causas de nulidad afectaran sólo a una parte de la patente
o del modelo de utilidad, se declarará la nulidad parcial mediante la anulación de
la o las reivindicaciones afectadas por aquéllas. No podrá declararse la nulidad
parcial de una reivindicación.

Cuando la nulidad sea parcial, la patente o el certificado de modelo de utilidad

seguirá en vigor con referencia a las reivindicaciones que no hubieran sido
anuladas, siempre que pueda constituir el objeto de un modelo de utilidad o de
una patente independiente.

ARTICULO 64. — ​La declaración de nulidad de una patente no determina por sí

sola la anulación de las adiciones a ellas, siempre que solicite la conversión de
éstas en patentes independientes dentro de los noventa (90) días siguientes a la
notificación de la declaración de nulidad.

​EL NOMBRE COMERCIAL.

Es la denominación o cualquier otro signo distintivo que sirve para identificar un empresario,
sea individual o social, distinguiendo su actividad empresarial de las actividades idénticas o
similares de otros empresarios. Se trata de una modalidad de la propiedad industrial que tiene
ciertas analogías con la marca. Así, mientras ésta sirve para distinguir productos o servicios, el
nombre comercial sirve para distinguir la empresa; la protección otorgada al
nombre comercial, debidamente inscrito en el Registro de la propiedad industrial, es similar a
la dispensada a la marca registrada. Puede utilizarse como nombre comercial el nombre de las
personas y las razones sociales o denominaciones, según se trate de empresas personales
o individuales, o de empresas sociales o colectivas. Pero el nombre comercial no podrá
utilizarse como marca de un producto o servicio si no se obtiene el registro de la denominación
como marca. La venta de nombre comercial solo puede verificarse cuando se transmite la
totalidad de la empresa.
Los nombres comerciales pueden coincidir con la razón social de una empresa y con la marca
que se utiliza para identificar sus productos o servicios en el mercado, aunque son
independientes. Un ejemplo es la cadena de supermercados Éxito: la marca es Éxito, su
nombre comercial también es Éxito y su razón social es Almacenes Éxito S.A..
Los derechos exclusivos sobre los nombres comerciales se adquieren por su primer uso en el
comercio y terminan cuando su uso cesa. Se puede solicitar su depósito ante la SIC y el
certificado de depósito puede constituir una presunción del inicio del uso del nombre
comercial, aunque este no genera derechos. Se presume que la fecha de primer uso del
nombre comercial es su fecha de solicitud de depósito ante la SIC, o incluso la fecha de registro
de la razón social ante la Cámara de Comercio (bajo el supuesto que la razón social y el nombre
comercial coincidan).
Ley de Marcas, artículos 76 a 81.

Es el nombre con el cual un comerciante o una sociedad comercial ejerce el comercio.

Para un comerciante, ese puede ser su nombre patronímico, puede ser un seudónimo y puede
ser un nombre compuesto con la condición de no crear presunción de una sociedad mediante
su empleo.

Respecto de las sociedades, las de personas únicamente tienen una razón social formada con
el nombre de socios responsables solidariamente del pasivo social. Todas
las sociedades pueden tener una denominación social constituida por un nombre compuestoo
bien el nombre de un socio o accionista.
​NOMBRES DE DOMINIO DE INTERNET​.

Direcciones de Internet que suelen utilizarse para identificar sitios web.

Un nombre de dominio (a menudo denominado simplemente ​dominio)​ es un nombre fácil de

recordar asociado a una dirección IP física de Internet. Se trata de un nombre único que se
muestra después del signo @ en las direcciones de correo electrónico y después de ​www. ​en
las direcciones web.

Al utilizar un nombre de dominio en lugar de una dirección IP numérica para identificar una
ubicación en Internet, es mucho más fácil recordar y escribir direcciones web.
Cualquiera puede comprar un nombre de dominio. Solo tienes que ir a un registrador o un host
de dominios, encontrar un nombre que nadie más utilice y abonar una pequeña cuota anual
para ser su propietario.
Subdominio
Un subdominio forma parte de un dominio más grande. Por ejemplo, mail.google.com,
www.google.com y docs.google.com son subdominios de google.com. Los propietarios de un
dominio pueden crear subdominios para que las direcciones de sus servicios o de las páginas
web incluidas en el dominio de nivel superior sean fáciles de recordar.
 Dominio simple
Un dominio simple es sencillamente una dirección de dominio sin el prefijo "www", como
google.com (simple) en lugar de www.google.com (no tan simple).
​OTROS SUJETOS (AUXILIARES) DEL COMERCIO.
 ​LOS CORREDORES Y MARTILLEROS.
Los auxiliares de comer son una herramienta esencial para que s realicen los actos mercantiles.
Tienen su propia regulación.
LEY 20266 : ​MARTILLEROS.
Condiciones habilitantes

Artículo 1º —

Para ser martillero se requieren las siguientes condiciones habilitantes:

a) Ser mayor de edad y no estar comprendido en ninguna de las inhabilidades del artículo 2º;

b) Poseer título universitario expedido o revalidado en la República, con arreglo a las

reglamentaciones vigentes y las que al efecto se dicten.

Artículo 3º — Quien pretenda ejercer la actividad de martillero deberá inscribirse en la

matrícula de la jurisdicción correspondiente. Para ello deberá cumplir los siguientes requisitos:

a) poseer el título previsto en el inciso b) del artículo 1º;

b) Acreditar mayoría de edad y buena conducta;

c) Constituir domicilio en la jurisdicción que corresponda a su inscripción.

d) Constituir una garantía real o personal y la orden del organismo que tiene a su cargo el
control de la matrícula, cuya clase y monto serán determinados por éste con carácter general;

Cumplir los demás requisitos que establezca la reglamentación local.

Causales de inhabilidad.

Art. 2° – ​Están inhabilitados para ser martilleros:

a) Quienes no pueden ejercer el comercio;

b) Los fallidos y concursados cuya conducta haya sido calificada como fraudulenta
o culpable, hasta 5 (cinco) años después de su rehabilitación;

c) Los inhibidos para disponer de sus bienes;

d) Los condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos, y

los condenados por hurto, robo, extorsión, estafas y otras defraudaciones, usura,
cohecho, malversación de caudales públicos y delitos contra la fe pública, hasta
después de 10 (diez) años de cumplida la condena;

e) Los excluidos temporaria o definitivamente del ejercicio de la actividad por

sanción disciplinaria;

f) Los comprendidos en el artículo 152 bis del Código Civil.

Llevan un libro de comercio y un libro especial “Libro de Entradas y Salidas de Efectos”

Art. 17. – ​Los martilleros y las sociedades a que se refiere el artículo 15 deben
llevar los siguientes libros, rubricados por el Registro Público de Comercio de la
jurisdicción:

Diario de entradas

a) Diario de entradas, donde asentarán los bienes que recibieren para su venta,
con indicación de las especificaciones necesarias para su debida identificación: el
nombre y apellido de quien confiere el encargo, por cuenta de quién han de ser
vendidos y las condiciones de su enajenación;

Diario de salidas

b) Diario de salidas, en el que se mencionarán día por día las ventas, indicando
por cuenta de quién se han efectuado, quién ha resultado comprador, precio y
condiciones de pago y demás especificaciones que se estimen necesarias;

De cuentas de gestión

c) De cuentas de gestión, que documente las realizadas entre el martillero y cada

uno de sus comitentes.

El presente artículo no es aplicable a los martilleros dependientes, contratados o

adscriptos a empresas de remates o consignaciones.

Archivo de documentos

Art. 18. – ​Los martilleros deben archivar por orden cronológico un ejemplar de
los documentos que se extiendan con su intervención, en las operaciones que se
realicen por su intermedio.

Tienen derecho a una comisión que puede ser pactado o llevarse adelante por
bienes y costumbres de la plaza.

Art. 11. – ​El martillero tiene derecho a:

a) Cobrar una comisión , salvo los martilleros dependientes, contratados o

adscriptos a empresas de remate o consignaciones que reciban por sus servicios
las sumas que se convengan, pudiendo estipularse también la comisión de
garantía en los términos del artículo 256 del Código de Comercio.

Reintegro de gastos

b) Percibir del vendedor el reintegro de los gastos del remate, convenidos y

realizados.
 Son tasadores o valuadores de los bienes del mercado.

Art. 8° – ​Son facultades de los martilleros:

a) Efectuar ventas en remate público de cualquier clase de bienes, excepto las

limitaciones resultantes de leyes especiales;

Tasaciones

b) Informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes para cuyo remate los
faculta esta ley;

Informes

c) Recabar directamente de las oficinas públicas y bancos oficiales y particulares,

los informes o certificados necesarios para el cumplimiento de las obligaciones
previstas en el artículo 9°;

Medidas de garantía

d) Solicitar de las autoridades competentes las medidas necesarias para

garantizar el normal desarrollo del acto de remate.

CORREDORES.

Ej: corredor inmobiliario.

Intermediario. Promueve la negociación. No representa a las partes y es

independiente de ellas.}

Artículo 34. —

En el ejercicio de su profesión el corredor está facultado para:

a) Poner en relación a dos o más partes para la conclusión de negocios sin estar ligado a
ninguna de ellas por relaciones de colaboración, subordinación o representación. No obstante
una de las partes podrá encomendarles que la represente en los actos de ejecución del
contrato mediado.

b) Informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes que pueden ser objeto de actos
jurídicos.

c) Recabar directamente de las oficinas públicas, bancos y entidades oficiales y particulares, los
informes y certificados necesarios para el cumplimiento de sus deberes.

d) Prestar fianza por una de las partes.

Artículo 31. —
Sin perjuicio de las disposiciones del Código Civil y de la legislación local, es aplicable al
ejercicio del corretaje lo dispuesto en esta ley respecto de los martilleros, en todo lo que
resulte pertinente y no se encuentre modificado en los artículos siguientes.

Artículo 32. —

Para ser corredor se requieren las siguientes condiciones habilitantes:

a) Ser mayor de edad y no estar comprendido en ninguna de las inhabilidades del artículo 2º;

b) Poseer título universitario expedido o revalidado en la República, con arreglo a las

reglamentaciones vigentes y que al efecto se dicten.

Tiene derecho a la comisión y a que le reintegren los gastos. Si esta matriculado pero no fue
pactada, le corresponde la comisión de usos y costumbres de la plaza.

Artículo 37.

El corredor tiene derecho a:

a) Cobrar una remuneración por los negocios en los que intervenga, conforme a los aranceles
aplicables en la jurisdicción; a falta de ellos, de acuerdo de partes o de uso, se le determinará
judicialmente; salvo pacto contrario, surge el derecho a su percepción desde que las partes
concluyan el negocio mediado.

La remuneración se debe aunque la operación no se realice por culpa de una de las partes, o
cuando iniciada la negociación por el corredor, el comitente encargare la conclusión a otra
persona o la concluyere por sí mismo.

Interviniendo un solo corredor, éste tendrá derecho a percibir retribución de cada una de las
partes; si interviene más de un corredor, cada uno sólo tendrá derecho a exigir remuneración a
su comitente; la compartirán quienes intervengan por una misma parte;

b) Percibir del comitente el reintegro de los gastos convenidos y realizados, salvo pacto o uso
contrario.

​AGENTES DE BOLSA Y DE SEGUROS.

Es la ​persona natural​ que en ​título​ expedido por el M
​ inisterio de Economía y
Hacienda​ desempeña profesionalmente la ​función​ de ​producción​ de seguros privados
consistente en la ​promoción​, ​mediación​ y asesoramiento preparatorio de la formalización
de ​contrato​s de seguros y ​reaseguro​s entre personas físicas o jurídicas y ​entidad​es
aseguradores o éstas entre sí.

Los ​agente​s afectos están vinculados con una ​entidad aseguradora​ por medio de un ​contrato
de agencia​ de seguros y no actúan como ​representante​s de aquélla. Los ​agente​s
afectos ​representante​s son los que, además de estar vinculados con la ​entidad
aseguradora​ por un ​contrato de agencia​ de seguros, actúan como ​representante​s de
aquella ​entidad​ en virtud de un ​poder de representación​.

Los ​agente​s de seguros pueden constituir ​sociedades​ cuyo ​objeto social​ sea exclusivamente
la ​agencia de seguros​.

Son los ​mediador​es de seguros privados que conciertan un ​contrato de agencia​ con
una ​entidad aseguradora​, comprometiéndose frente a ésta a realizar la
actividad ​mercantil​ de ​mediación​, así como la ​promoción​ y asesoramiento preparatorio de la
formalización de ​contrato​s de seguro y la posterior ​asistencia​ al ​tomador​ del seguro, al
asegurado o al ​beneficiario​ del seguro. Mediante este ​contrato de agencia​ de seguros, que
será siempre ​mercantil​ y se formalizará por escrito, el ​mediador​ adquiere
la ​condición​ de ​agente​ de la ​entidad aseguradora​. Salvo expresa ​autorización​ escrita,
ningún ​agente​ podrá estar vinculado simultáneamente con más de una aseguradora. Si
el ​mediador​ es ​persona física​, se denomina ​agente​ de seguros; si ​persona
jurídica​, ​sociedad​ de ​agencia de seguros​.
EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO EN EL DERECHO ARGENTINO.
Podemos definir al Registro Público de Comercio como la oficina pública en donde se toma
razón de ciertos datos de imprescindible conocimiento para el tráfico mercantil.1 La finalidad
principal que cumple el Registro Público de Comercio consiste en dar publicidad a los actos que
en él se inscriban, a fin de que los mismos puedan ser oponibles a los terceros.
I. ORIGEN Y EVOLUCIÓN. LA ORGANIZACIÓN Y LAS JURISDICCIONES PROVINCIALES.
Entre los antecedentes a nuestra legislación vigente, se destaca al célebre “Consulado de
Buenos Aires”, como el tribunal ante el cual debían registrarse las “sociedades” mercantiles. Su
escaso cumplimiento por los interesados determinó que el Tribunal del consulado requiriese
del Director Supremo la publicación de talexigencia, para que no pudiera alegarse ignorancia.
Posteriormente, el Código de Comercio del Estado de Buenos Aires de 1859, luego nacional en
1862, crea un “Registro Público de Comercio”, el cual regula de forma sucinta su organización y
funciones en los arts. 34 al 42 los cuales se encuentran vigentes.
Nuestro sistema registral en materia de comercial se reguló de forma federal, toda vez que
cada Provincia y como la Nación, regulan su propio Registro Público de Comercio.
Los registros públicos se organizan como cada provincia entienda. Hay 2 foormas de
organización:
1. JUDICIAL: Lleva adelante la organización un juez de registro.
2. ADMINISTRATIVA: Llevan adelante la organización las direcciones provinciales de persona
jurídica.
CABA tiene una dualidad en lo que es organización (local y nacional)
II. FINALIDAD DE LA REGISTRACIÓN. EFECTOS JURÍDICOS DE LAS INSCRIPCIONES EN EL
REGISTRO PÚBLICO. LA OBLIGACIÓN DE REGISTRACIÓN.
El Registro Público de Comercio tiene por objeto dar publicidad a los actos mercantiles, así
como aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo
requieran para surtir efectos contra terceros.
La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro
Público de Comercio.

LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA (LEY 22.315 Y RESOLUCIONES GENERALES DE LA

INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA).
Ambito de aplicación
ARTICULO 2. – ​La presente ley es de aplicación en la Capital Federal y Territorio
Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur.

Competencia

ARTICULO 3. – ​La Inspección General de Justicia tiene a su cargo las funciones atribuidas
por la legislación pertinente al Registro Público de Comercio, y la fiscalización de
las sociedades por acciones excepto la de las sometidas a la Comisión Nacional de
Valores, de las constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual en el
país de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o
cualquier otra especie de representación permanente, de las sociedades que
realizan operaciones de capitalización y ahorro, de las asociaciones civiles y de las
fundaciones.

Funciones registrales

ARTICULO 4. – ​En ejercicio de sus funciones registrales, la Inspección General de

Justicia:

a) organiza y lleva el Registro Público de Comercio;

b) inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio y toma razón de

los actos y documentos que corresponda según la legislación comercial;

c) inscribe los contratos de sociedad comercial y sus modificaciones, y la disolución y

liquidación de ésta. Se inscriben en forma automática las modificaciones de los
estatutos, disolución y liquidación de sociedades sometidas a la fiscalización de la
Comisión Nacional de Valores;

d) lleva el Registro Nacional de Sociedades por Acciones;

e) lleva el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras;

f) lleva los registros nacionales de asociaciones y de fundaciones.

LA CONTABILIDAD COMO SISTEMA. FINALIDAD. PRINCIPIOS Y REQUISITOS. SUJETOS

OBLIGADOS (ARTÍCULOS 320 A 331 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA
NACIÓN, LEY 26.994). LOS LIBROS CONTABLES; OBLIGACIONES Y FORMALIDADES.
MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES (LEY 19.550 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES).
LA RENDICIÓN DE CUENTAS.

LEY 26.994

ARTICULO 320.-​ Obligados. Excepciones. Están obligadas a llevar contabilidad todas las
personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica
organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial,
industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar
contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la
rubricación de los libros, como se establece en esta misma Sección.

Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las

obligaciones previstas en esta Sección las personas humanas que desarrollan
profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u
organizadas en forma de empresa. Se consideran conexas las actividades dirigidas
a la transformación o a la enajenación de productos agropecuarios cuando están
comprendidas en el ejercicio normal de tales actividades. También pueden ser
eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro,
resulta inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada jurisdicción
local.

ARTICULO 321.-​ Modo de llevar la contabilidad. La contabilidad debe ser llevada

sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las actividades y
de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización
de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los
asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe
archivarse en forma metódica y que permita su localización y consulta.

ARTICULO 322.-​ Registros indispensables. Son registros indispensables, los

siguientes:

a) diario;

b) inventario y balances;

c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de

contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a
desarrollar;

d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.

ARTICULO 323.- ​Libros. El interesado debe llevar su contabilidad mediante la

utilización de libros y debe presentarlos, debidamente encuadernados, para su
individualización en el Registro Público correspondiente.

Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada

de su destino, del número de ejemplar, del nombre de su titular y del número de
folios que contiene.

El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las

personas que solicitan rubricación de libros o autorización para llevar los
registros contables de otra forma, de la que surgen los libros que les fueron
rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que se les confieren.

ARTICULO 324.-​ Prohibiciones. Se prohíbe:

a) alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;

b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los
asientos;
c) interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones
deben salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta
la omisión o el error;

d) mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o

foliatura;

e) cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.

ARTICULO 325.-​ Forma de llevar los registros. Los libros y registros contables
deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que
no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y moneda
nacional.

Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la

situación patrimonial, su evolución y sus resultados.

Los libros y registros del artículo 322 deben permanecer en el domicilio de su

titular.

ARTICULO 326.-​ Estados contables. Al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad
obligada o voluntaria debe confeccionar sus estados contables, que comprenden
como mínimo un estado de situación patrimonial y un estado de resultados que
deben asentarse en el registro de inventarios y balances.

ARTICULO 327.-​ Diario. En el Diario se deben registrar todas las operaciones

relativas a la actividad de la persona que tienen efecto sobre el patrimonio,
individualmente o en registros resumidos que cubran períodos de duración no
superiores al mes. Estos resúmenes deben surgir de anotaciones detalladas
practicadas en subdiarios, los que deben ser llevados en las formas y condiciones
establecidas en los artículos 323, 324 y 325.

El registro o Libro Caja y todo otro diario auxiliar que forma parte del sistema de
registraciones contables integra el Diario y deben cumplirse las formalidades
establecidas para el mismo.

ARTICULO 328.-​ Conservación. Excepto que leyes especiales establezcan plazos

superiores, deben conservarse por diez años:

a) los libros, contándose el plazo desde el último asiento;

b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los
mismos;

c) los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.

Los herederos deben conservar los libros del causante y, en su caso, exhibirlos en
la forma prevista en el artículo 331, hasta que se cumplan los plazos indicados
anteriormente.
ARTICULO 329​.- Actos sujetos a autorización. El titular puede, previa autorización
del Registro Público de su domicilio:

a) sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus

formalidades, por la utilización de ordenadores u otros medios mecánicos,
magnéticos o electrónicos que permitan la individualización de las operaciones y
de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior
verificación;

b) conservar la documentación en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos

para ese fin.

La petición que se formule al Registro Público debe contener una adecuada

descripción del sistema, con dictamen técnico de Contador Público e indicación
de los antecedentes de su utilización. Una vez aprobado, el pedido de
autorización y la respectiva resolución del organismo de contralor, deben
transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.

La autorización sólo se debe otorgar si los medios alternativos son equivalentes,

en cuanto a inviolabilidad, verosimilitud y completitud, a los sistemas cuyo
reemplazo se solicita.

ARTICULO 330.-​ Eficacia probatoria. La contabilidad, obligada o voluntaria,

llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio,
como medio de prueba.

Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran
en forma, sin admitírseles prueba en contrario. El adversario no puede aceptar
los asientos que le son favorables y desechar los que le perjudican, sino que
habiendo adoptado este medio de prueba, debe estarse a las resultas
combinadas que presenten todos los registros relativos al punto cuestionado.

La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva, cuando

en litigio contra otro sujeto que tiene contabilidad, obligada o voluntaria, éste no
presenta registros contrarios incorporados en una contabilidad regular.

Sin embargo, el juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y de
exigir, si lo considera necesario, otra supletoria.

Cuando resulta prueba contradictoria de los registros de las partes que litigan, y
unos y otros se hallan con todas las formalidades necesarias y sin vicio alguno, el
juez debe prescindir de este medio de prueba y proceder por los méritos de las
demás probanzas que se presentan.

Si se trata de litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva

voluntariamente, ésta sólo sirve como principio de prueba de acuerdo con las
circunstancias del caso.

La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible.

ARTICULO 331​.- Investigaciones. Excepto los supuestos previstos en leyes

 especiales, ninguna autoridad, bajo pretexto alguno, puede hacer pesquisas de
oficio para inquirir si las personas llevan o no registros arreglados a derecho.

Memoria.

ARTICULO 66. — Los administradores deberán informar en la memoria sobre el

estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su
juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren
necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del
informe debe resultar:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y

pasivo;

2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su

origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando
fueren significativos;

3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas

clara y circunstanciadamente;

4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de

dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;

5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;

6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las

variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y
deudas;

7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —artículo 64, I,

b—, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes
del activo.

LEY LEALTAD COMERCIAL 22.802

ARTICULO 1º —​ Los frutos y los productos que se comercialicen en el país envasados llevarán
impresas en forma y lugar visible sobre sus envases, etiquetas o envoltorios, las siguientes
indicaciones:

a) Su denominación.

b) Nombre del país donde fueron producidos o fabricados.

c) Su calidad, pureza o mezcla.

d)Las medidas netas de su contenido.

ARTICULO 2º —​ Los productos fabricados en el país y los frutos nacionales, cuando se

comercialicen en el país llevarán la indicación Industria Argentina o Producción Argentina. A
ese fin se considerarán productos fabricados en el país aquellos que se elaboren o
manufacturen en el mismo, aunque se empleen materias primas o elementos extranjeros en
cualquier proporción.

La indicación de que se han utilizado materias primas o elementos extranjeros será facultativa.
En caso de ser incluida deberá hacerse en forma menos preponderante que la mencionada en
la primera parte de este artículo.

ARTICULO 3º —​ Los frutos o productos de origen extranjero que sufran en el país un proceso
de fraccionado, armado, terminado o otro análogo que no implique una modificación en su
naturaleza, deberán llevar una leyenda que indique dicho proceso y serán considerados como
de industria extranjera.

ARTICULO 4º —​ Las inscripciones colocadas sobre los productos y frutos a que se hace
referencia en el artículo 2º, o sobre sus envases, etiquetas o envoltorios deberán estar escritas
en el idioma nacional, con excepción de los vocablos extranjeros de uso común en el comercio,
de las marcas registradas y de otros signos que, aunque no estén registrados como marcas,
sean utilizados como tales y tengan aptitud marcaria.

ARTICULO 5º —​ Queda prohibido consignar en la presentación, folletos, envases, etiquetas y

envoltorios, palabras, frases, descripciones, marcas o cualquier otro signo que pueda inducir a
error, engaño o confusión, respecto de la naturaleza, origen, calidad, pureza, mezcla o
cantidad de los frutos o productos, de sus propiedades, características, usos, condiciones de
comercialización o técnicas de producción.

ARTICULO 7º —​ No podrá utilizarse denominación de origen nacional o extranjera para

identificar un fruto o un producto cuando éste no provenga de la zona respectiva, excepto
cuando hubiera sido registrada como marca con anterioridad a la entrada en vigencia de esta
ley.

ARTICULO 8º —​ Se considerarán denominaciones de origen de uso generalizado, y serán de

utilización libre aquellas que por su uso han pasado a ser el nombre o tipo del producto.

ARTICULO 9º —​ Queda prohibida la realización de cualquier clase de presentación, de

publicidad o propaganda que mediante inexactitudes u ocultamientos pueda inducir a error,
engaño o confusión respecto de las características o propiedades, naturaleza, origen, calidad,
pureza, mezcla, cantidad, uso, precio, condiciones de comercialización o técnicas de
producción de bienes muebles, inmuebles o servicios.

DECRETO 274/19

ARTÍCULO 4°.-​ Ámbito de Aplicación objetivo. Los actos de competencia desleal prohibidos por
este Título serán sancionados siempre que se realicen en el mercado y con fines competitivos.

La finalidad competitiva del acto se presume cuando éste resulte objetivamente idóneo para
obtener, mantener o incrementar la posición competitiva en el mercado de quien lo realiza o
de un tercero.

ARTÍCULO 5°.-​ Ámbito de Aplicación subjetivo. Este Título se aplica a todas las personas
humanas o jurídicas, de carácter público o privado, con o sin fines de lucro, que participen en
el mercado y las que realicen actividades económicas fuera del país, en la medida en que sus
actos, actividades o acuerdos puedan producir efectos en el mercado nacional.

ARTÍCULO 8°.-​ Prohibición. Están prohibidos los actos de competencia desleal, cualquiera sea
la forma que adopten, el medio a través del cual se realicen y el mercado en el que tengan
lugar.

ARTÍCULO 10.-​ Supuestos particulares. Se consideran actos de competencia desleal, los

siguientes:

a) Actos de engaño:

b) Actos de confusión:

c) Violación de normas:

d) Abuso de situación de dependencia económica:

e) Obtención indebida de condiciones comerciales:

f) Venta por debajo del costo:

g) Explotación indebida de la reputación ajena:

h) Actos de imitación desleal:

i) Actos de denigración:

j) Violación de secretos:

k) Inducción a la infracción contractual:

l) Actos de discriminación

ARTÍCULO 14.-​ Queda prohibido:

a) El ofrecimiento o entrega de premios o regalos en razón directa o indirecta de la compra de

mercaderías o la contratación de servicios, cuando dichos premios o regalos estén sujetos a la
intervención del azar.

b) Promover u organizar concursos, certámenes o sorteos de cualquier naturaleza, en los que

la participación esté condicionada en todo o en parte a la adquisición de un producto o a la
contratación de un servicio.

c) Entregar dinero o bienes a título de rescate de envases, de medios de acondicionamiento,

de partes integrantes de ellos o del producto vendido, cuando el valor entregado supere el
corriente de los objetos rescatados o el que éstos tengan para quien los recupere.

ARTÍCULO 15.-​ Publicidad comparativa. A los efectos de este Decreto, se considerará

publicidad comparativa a la publicidad que aluda explícita o implícitamente a un competidor, o
a su marca, o a los productos o servicios ofrecidos por él.

LEY DEFENSA DE LA COMPETENCIA 27.442

ARTÍCULO 1°-​ Están prohibidos los acuerdos entre competidores, las concentraciones
económicas, los actos o conductas, de cualquier forma manifestados, relacionados con la
producción e intercambio de bienes o servicios, que tengan por objeto o efecto limitar,
restringir, falsear o distorsionar la competencia o el acceso al mercado o que constituyan
abuso de una posición dominante en un mercado, de modo que pueda resultar perjuicio para
el interés económico general. Se les aplicarán las sanciones establecidas en la presente ley a
quienes realicen dichos actos o incurran en dichas conductas, sin perjuicio de otras
responsabilidades que pudieren corresponder como consecuencia de los mismos.

ART. 2°-​ Constituyen prácticas absolutamente restrictivas de la competencia y se presume que

producen perjuicio al interés económico general, los acuerdos entre dos o más competidores,
consistentes en contratos, convenios o arreglos cuyo objeto o efecto fuere:

a) Concertar en forma directa o indirecta el precio de venta o compra de bienes o servicios al

que se ofrecen o demanden en el mercado;

b) Establecer obligaciones de (i) producir, procesar, distribuir, comprar o comercializar sólo una
cantidad restringida o limitada de bienes, y/o (ii) prestar un número, volumen o frecuencia
restringido o limitado de servicios;

c) Repartir, dividir, distribuir, asignar o imponer en forma horizontal zonas, porciones o

segmentos de mercados, clientes o fuentes de aprovisionamiento;

d) Establecer, concertar o coordinar posturas o la abstención en licitaciones, concursos o

subastas.

Estos acuerdos serán nulos de pleno derecho y, en consecuencia, no producirán efecto jurídico
alguno.

ART. 4°-​ Quedan sometidas a las disposiciones de esta ley todas las personas humanas o
jurídicas de carácter público o privado, con o sin fines de lucro que realicen actividades
económicas en todo o en parte del territorio nacional, y las que realicen actividades
económicas fuera del país, en la medida en que sus actos, actividades o acuerdos puedan
producir efectos en el mercado nacional.

ART. 5°-​ A los efectos de esta ley se entiende que una o más personas goza de posición
dominante cuando para un determinado tipo de producto o servicio es la única oferente o
demandante dentro del mercado nacional o en una o varias partes del mundo o, cuando sin
ser única, no está expuesta a una competencia sustancial o, cuando por el grado de integración
vertical u horizontal está en condiciones de determinar la viabilidad económica de un
competidor participante en el mercado, en perjuicio de éstos.

ART. 6°-​ A fin de establecer la existencia de posición dominante en un mercado, deberán

considerarse las siguientes circunstancias:

a) El grado en que el bien o servicio de que se trate es sustituible por otros, ya sea de origen
nacional como extranjero; las condiciones de tal sustitución y el tiempo requerido para la
misma;

b) El grado en que las restricciones normativas limiten el acceso de productos u oferentes o

demandantes al mercado de que se trate;
c) El grado en que el presunto responsable pueda influir unilateralmente en la formación de
precios o restringir el abastecimiento o demanda en el mercado y el grado en que sus
competidores puedan contrarrestar dicho poder.

ART. 7°-​ A los efectos de esta ley se entiende por concentración económica la toma de control
de una o varias empresas, a través de la realización de los siguientes actos:

a) La fusión entre empresas;

b) La transferencia de fondos de comercio;

c) La adquisición de la propiedad o cualquier derecho sobre acciones o participaciones de

capital o títulos de deuda que den cualquier tipo de derecho a ser convertidos en acciones o
participaciones de capital o a tener cualquier tipo de influencia en las decisiones de la persona
que los emita cuando tal adquisición otorgue al adquirente el control de, o la influencia
sustancial sobre sí misma;

d) Cualquier otro acuerdo o acto que transfiera en forma fáctica o jurídica a una persona o
grupo económico los activos de una empresa o le otorgue influencia determinante en la
adopción de decisiones de administración ordinaria o extraordinaria de una empresa;

e) Cualquiera de los actos del inciso c) del presente, que implique la adquisición de influencia
sustancial en la estrategia competitiva de una empresa.

ART. 9°-​ Los actos indicados en el artículo 7° de la presente ley, cuando la suma del volumen
de negocio total del conjunto de empresas afectadas supere en el país la suma equivalente a
cien millones (100.000.000) de unidades móviles, deberán ser notificados para su examen
previamente a la fecha del perfeccionamiento del acto o de la materialización de la toma de
control, el que acaeciere primero, ante la Autoridad Nacional de la Competencia. Los actos solo
producirán efectos entre las partes o en relación a terceros una vez cumplidas las previsiones
de los artículos 14 y 15 de la presente ley, según corresponda.

DEFENSA DEL CONSUMIDOR:

ART 42 CN:

Los consumidores y usuarios de bienes y servicios tienen derecho, en la relación de consumo, a

la protección de su salud, seguridad e intereses económicos; a una información adecuada y
veraz; a la libertad de elección, y a condiciones de trato equitativo y digno.

Las autoridades proveerán a la protección de esos derechos, a la educación para el consumo, a

la defensa de la competencia contra toda forma de distorsión de los mercados, al control de
los monopolios naturales y legales, al de la calidad y eficiencia de los servicios públicos, y a la
constitución de asociaciones de consumidores y de usuarios.

La legislación establecerá procedimientos eficaces para la prevención y solución de conflictos,

y los marcos regulatorios de los servicios públicos de competencia nacional, previendo la
necesaria participación de las asociaciones de consumidores y usuarios y de las provincias
interesadas, en los organismos de control.

Este artículo está destinado a proteger al consumidor de las reglas del juego del mercado como
el monopolio artíficial y declara la relación de consumo, que es aquella que vincula
proveedores y consumidores.
LEY 24.240 DEFENSA DEL CONSUMIDOR:

ARTICULO 1º —OBJETO.​ Consumidor. Equiparación. La presente ley tiene por objeto la

defensa del consumidor o usuario. Se considera consumidor a la persona física o jurídica que
adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en
beneficio propio o de su grupo familiar o social.

​ ueda equiparado al consumidor quien, sin ser parte de una relación de consumo como
Q
consecuencia o en ocasión de ella, adquiere o utiliza bienes o servicios, en forma gratuita u
onerosa, como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.

ARTICULO 2º — PROVEEDOR​. Es la persona física o jurídica de naturaleza pública o privada,

que desarrolla de manera profesional, aun ocasionalmente, actividades de producción,
montaje, creación, construcción, transformación, importación, concesión de marca,
distribución y comercialización de bienes y servicios, destinados a consumidores o usuarios.
Todo proveedor está obligado al cumplimiento de la presente ley.

No están comprendidos en esta ley los servicios de profesionales liberales que requieran para
su ejercicio título universitario y matrícula otorgada por colegios profesionales reconocidos
oficialmente o autoridad facultada para ello, pero sí la publicidad que se haga de su
ofrecimiento.

ARTICULO 4º — Información​. El proveedor está obligado a suministrar al consumidor en forma

cierta, clara y detallada todo lo relacionado con las características esenciales de los bienes y
servicios que provee, y las condiciones de su comercialización. Debe estar clarificada antes de
la contratación, sino no habrá consentimiento libre.

La información debe ser siempre gratuita para el consumidor y proporcionada en soporte

físico, con claridad necesaria que permita su comprensión. Solo se podrá suplantar la
comunicación en soporte físico si el consumidor o usuario optase de forma expresa por utilizar
cualquier otro medio alternativo de comunicación que el proveedor ponga a disposición.

ARTICULO 8º bis: Trato digno. Prácticas abusivas​. Los proveedores deberán garantizar
condiciones de atención y trato digno y equitativo a los consumidores y usuarios. Deberán
abstenerse de desplegar conductas que coloquen a los consumidores en situaciones
vergonzantes, vejatorias o intimidatorias. No podrán ejercer sobre los consumidores
extranjeros diferenciación alguna sobre precios, calidades técnicas o comerciales o cualquier
otro aspecto relevante sobre los bienes y servicios que comercialice. Cualquier excepción a lo
señalado deberá ser autorizada por la autoridad de aplicación en razones de interés general
debidamente fundadas.

DE LAS OPERACIONES DE VENTA DE CRÉDITO:

ARTICULO 36. — Requisitos​. En las operaciones financieras para consumo y en las de crédito
para el consumo deberá consignarse de modo claro al consumidor o usuario, bajo pena de
nulidad:
a) La descripción del bien o servicio objeto de la compra o contratación, para los casos de
adquisición de bienes o servicios;

b) El precio al contado, sólo para los casos de operaciones de crédito para adquisición de
bienes o servicios;

c) El importe a desembolsar inicialmente —de existir— y el monto financiado;

d) La tasa de interés efectiva anual;

e) El total de los intereses a pagar o el costo financiero total;

f) El sistema de amortización del capital y cancelación de los intereses;

g) La cantidad, periodicidad y monto de los pagos a realizar;

h) Los gastos extras, seguros o adicionales, si los hubiere.

Cuando el proveedor omitiera incluir alguno de estos datos en el documento que corresponda,
el consumidor tendrá derecho a demandar la nulidad del contrato o de una o más cláusulas.
Cuando el juez declare la nulidad parcial simultáneamente integrará el contrato, si ello fuera
necesario.

ARTICULO 40 bis: Daño directo​. El daño directo es todo perjuicio o menoscabo al derecho del
usuario o consumidor, susceptible de apreciación pecuniaria, ocasionado de manera inmediata
sobre sus bienes o sobre su persona, como consecuencia de la acción u omisión del proveedor
de bienes o del prestador de servicios.

Los organismos de aplicación, mediante actos administrativos, fijarán las indemnizaciones para
reparar los daños materiales sufridos por el consumidor en los bienes objeto de la relación de
consumo.

Esta facultad sólo puede ser ejercida por organismos de la administración que reúnan los
siguientes requisitos:

a) la norma de creación les haya concedido facultades para resolver conflictos entre
particulares y la razonabilidad del objetivo económico tenido en cuenta para otorgarles esa
facultad es manifiesta;

b) estén dotados de especialización técnica, independencia e imparcialidad indubitadas;

c) sus decisiones estén sujetas a control judicial amplio y suficiente.

ARTICULO 52 bis: Daño Punitivo.​ Al proveedor que no cumpla sus obligaciones legales o
contractuales con el consumidor, a instancia del damnificado, el juez podrá aplicar una multa
civil a favor del consumidor, la que se graduará en función de la gravedad del hecho y demás
circunstancias del caso, independientemente de otras indemnizaciones que correspondan.
Cuando más de un proveedor sea responsable del incumplimiento responderán todos
solidariamente ante el consumidor, sin perjuicio de las acciones de regreso que les
correspondan. La multa civil que se imponga no podrá superar el máximo de la sanción de
multa prevista en el artículo 47, inciso b) de esta ley.

FALLO BAHÍA BLANCA: ​se pide la nulidad del contrato de la cuenta corriente con resarcimiento
por daño moral y puñitivo. Se confecciona una fórmula para calcular el daño punitivo.
D = C x [(1 - Pc) / (Pc x Pd)]

Donde:

“D” = daño punitivo a determinar;

“C” = Daños provocados. Dato objetivo (calculado antes del puñitivo pero dentro de la
sentencia);
“Pc” = probabilidad de ser condenado por la indemnización compensatoria de daños
provocados;

Pd = probabilidad de ser sentenciado por daños punitivos, condicionada a la existencia de una

condena por resarcimiento compensatorio.

Pc y Pd son datos subjetivos, deben sumar 1 siempre.

CONTRATOS:

ARTICULO 957.- Definición.​ Contrato es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes
manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones
jurídicas patrimoniales.

ARTICULO 1137.- Obligación de transferir​. El vendedor debe transferir al comprador la

propiedad de la cosa vendida. También está obligado a poner a disposición del comprador los
instrumentos requeridos por los usos o las particularidades de la venta, y a prestar toda
cooperación que le sea exigible para que la transferencia dominial se concrete.

INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS:

ARTICULO 1061.- Intención común.​ El contrato debe interpretarse conforme a la intención

común de las partes y al principio de la buena fe.

ARTICULO 1062.- Interpretación restrictiva​. Cuando por disposición legal o convencional se

establece expresamente una interpretación restrictiva, debe estarse a la literalidad de los
términos utilizados al manifestar la voluntad. Este artículo no es aplicable a las obligaciones del
predisponente y del proveedor en los contratos por adhesión y en los de consumo,
respectivamente.

ARTICULO 1063.- Significado de las palabras.​ Las palabras empleadas en el contrato deben
entenderse en el sentido que les da el uso general, excepto que tengan un significado
específico que surja de la ley, del acuerdo de las partes o de los usos y prácticas del lugar de
celebración conforme con los criterios dispuestos para la integración del contrato.

Se aplican iguales reglas a las conductas, signos y expresiones no verbales con los que el
consentimiento se manifiesta.
ARTICULO 1064.- Interpretación contextual.​ Las cláusulas del contrato se interpretan las unas
por medio de las otras, y atribuyéndoles el sentido apropiado al conjunto del acto.

ARTICULO 1065.- Fuentes de interpretación.​ Cuando el significado de las palabras

interpretado contextualmente no es suficiente, se deben tomar en consideración:

a) las circunstancias en que se celebró, incluyendo las negociaciones preliminares;

b) la conducta de las partes, incluso la posterior a su celebración;

c) la naturaleza y finalidad del contrato.

ARTICULO 1066.- Principio de conservación.​ Si hay duda sobre la eficacia del contrato, o de
alguna de sus cláusulas, debe interpretarse en el sentido de darles efecto. Si esto resulta de
varias interpretaciones posibles, corresponde entenderlos con el alcance más adecuado al
objeto del contrato.

ARTICULO 1067.- Protección de la confianza.​ La interpretación debe proteger la confianza y la

lealtad que las partes se deben recíprocamente, siendo inadmisible la contradicción con una
conducta jurídicamente relevante, previa y propia del mismo sujeto.

ARTICULO 1068.- Expresiones oscuras.​ Cuando a pesar de las reglas contenidas en los artículos
anteriores persisten las dudas, si el contrato es a título gratuito se debe interpretar en el
sentido menos gravoso para el obligado y, si es a título oneroso, en el sentido que produzca un
ajuste equitativo de los intereses de las partes.

ARTICULO 1066.- Principio de conservación.​ Si hay duda sobre la eficacia del contrato, o de
alguna de sus cláusulas, debe interpretarse en el sentido de darles efecto. Si esto resulta de
varias interpretaciones posibles, corresponde entenderlos con el alcance más adecuado al
objeto del contrato.

ARTICULO 1067.- Protección de la confianza.​ La interpretación debe proteger la confianza y la

lealtad que las partes se deben recíprocamente, siendo inadmisible la contradicción con una
conducta jurídicamente relevante, previa y propia del mismo sujeto.

ARTICULO 1068.- Expresiones oscuras​. Cuando a pesar de las reglas contenidas en los artículos
anteriores persisten las dudas, si el contrato es a título gratuito se debe interpretar en el
sentido menos gravoso para el obligado y, si es a título oneroso, en el sentido que produzca un
ajuste equitativo de los intereses de las partes.

PRESCRIPCIÓN

La prescripción estaba definida en el Código Civil derogado como un medio de adquirir un

derecho o de liberrase de una obligación, por el transcurso del tiempo. El CCyCN consagra dos
clases de prescripción: la adquisitiva que es la cual se adquiere un derecho por hacerse
poseedor de un bien por un determinado tiempo y la liberatoria que se basa en liberarse del
cumplimiento de una obligación por el paso del tiempo del acreedor.
La prescripción encuentra su fundamento en la necesidad de otorgar seguridad jurídica,
evitando un estado de incertidumbre ya que invita a presumir un desinterés del acreedor en el
cumplimiento de la obligación.

La prescripción debe ser presentada a pedido de partes, son de orden público (no pueden ser
dejadas de lado) y existen actos indescriptibles como los delitos de lesa humanidad.

ARTICULO 2532.- Ambito de aplicación.​ En ausencia de disposiciones específicas, las normas

de este Capítulo son aplicables a la prescripción adquisitiva y liberatoria. Las legislaciones
locales podrán regular esta última en cuanto al plazo de tributos.

ARTICULO 2533.- Carácter imperativo.​ Las normas relativas a la prescripción no pueden ser
modificadas por convención.

ARTICULO 2535.- Renuncia.​ La prescripción ya ganada puede ser renunciada por las personas
que pueden otorgar actos de disposición. La renuncia a la prescripción por uno de los
codeudores o coposeedores no surte efectos respecto de los demás. No procede la acción de
regreso del codeudor renunciante contra sus codeudores liberados por la prescripción.

ARTICULO 2536.- Invocación de la prescripción.​ La prescripción puede ser invocada en todos

los casos, con excepción de los supuestos previstos por la ley.

ARTICULO 2537.- Modificación de los plazos por ley posterior.​ Los plazos de prescripción en
curso al momento de entrada en vigencia de una nueva ley se rigen por la ley anterior.

Sin embargo, si por esa ley se requiere mayor tiempo que el que fijan las nuevas, quedan
cumplidos una vez que transcurra el tiempo designado por las nuevas leyes, contado desde el
día de su vigencia, excepto que el plazo fijado por la ley antigua finalice antes que el nuevo
plazo contado a partir de la vigencia de la nueva ley, en cuyo caso se mantiene el de la ley
anterior.

Síntesis: se aplica el plazo que vence primero.

ARTICULO 2538.- Pago espontáneo.​ El pago espontáneo de una obligación prescripta no es

repetible.

SUSPENSIÓN DE LA PRESCRIPCIÓN

Existe suspensión cuando el término deja de correr, por razón de circunstancias de distinto
orden que, en principio, se resuelven por la imposibilidad de obrar.

ARTICULO 2539.- Efectos​. La suspensión de la prescripción detiene el cómputo del tiempo por
el lapso que dura pero aprovecha el período transcurrido hasta que ella comenzó.

ARTICULO 2541.- Suspensión por interpelación fehaciente​. El curso de la prescripción se

suspende, por una sola vez, por la interpelación fehaciente hecha por el titular del derecho
contra el deudor o el poseedor. Esta suspensión sólo tiene efecto durante seis meses o el plazo
menor que corresponda a la prescripción de la acción.

ARTICULO 2542.- Suspensión por pedido de mediación​. El curso de la prescripción se

suspende desde la expedición por medio fehaciente de la comunicación de la fecha de la
audiencia de mediación o desde su celebración, lo que ocurra primero.
El plazo de prescripción se reanuda a partir de los veinte días contados desde el momento en
que el acta de cierre del procedimiento de mediación se encuentre a disposición de las partes.

ARTICULO 2543.- Casos especiales​. El curso de la prescripción se suspende:

a) entre cónyuges, durante el matrimonio;

b) entre convivientes, durante la unión convivencial;

c) entre las personas incapaces y con capacidad restringida y sus padres, tutores, curadores o
apoyos, durante la responsabilidad parental, la tutela, la curatela o la medida de apoyo;

d) entre las personas jurídicas y sus administradores o integrantes de sus órganos de

fiscalización, mientras continúan en el ejercicio del cargo;

e) a favor y en contra del heredero con responsabilidad limitada, respecto de los reclamos que
tienen por causa la defensa de derechos sobre bienes del acervo hereditario.

Síntesis: existen casos especiales de suspensión de prescripción en aquellos vínculos

contraídos.

INTERRUPCIÓN DE LA PRESCRIPCIÓN

ARTICULO 2544.- Efectos.​ El efecto de la interrupción de la prescripción es tener por no

sucedido el lapso que la precede e iniciar un nuevo plazo.

ARTICULO 2545.- Interrupción por reconocimiento.​ El curso de la prescripción se interrumpe

por el reconocimiento que el deudor o poseedor efectúa del derecho de aquel contra quien
prescribe.

ARTICULO 2546.- Interrupción por petición judicial.​ El curso de la prescripción se interrumpe

por toda petición del titular del derecho ante autoridad judicial que traduce la intención de no
abandonarlo, contra el poseedor, su representante en la posesión, o el deudor, aunque sea
defectuosa, realizada por persona incapaz, ante tribunal incompetente, o en el plazo de gracia
previsto en el ordenamiento procesal aplicable.

ARTICULO 2547.- Duración de los efectos​. Los efectos interruptivos del curso de la
prescripción permanecen hasta que deviene firme la resolución que pone fin a la cuestión, con
autoridad de cosa juzgada formal.

La interrupción del curso de la prescripción se tiene por no sucedida si se desiste del proceso o
caduca la instancia.

DISPENSA DE LA PRESCRIPCIÓN

ARTICULO 2550.- Requisitos.​ El juez puede dispensar de la prescripción ya cumplida al titular

de la acción, si dificultades de hecho o maniobras dolosas le obstaculizan temporalmente el
ejercicio de la acción, y el titular hace valer sus derechos dentro de los seis meses siguientes a
la cesación de los obstáculos.

En el caso de personas incapaces sin representantes el plazo de seis meses se computa desde
la cesación de la incapacidad o la aceptación del cargo por el representante.
Esta disposición es aplicable a las sucesiones que permanecen vacantes sin curador, si el que es
designado hace valer los derechos dentro de los seis meses de haber aceptado el cargo.

PRESCRIPCIÓN LIBERATORIA

ARTICULO 2554.- Regla general. ​El transcurso del plazo de prescripción comienza el día en que
la prestación es exigible.

ARTICULO 2555.- Rendición de cuentas.​ El transcurso del plazo de prescripción para reclamar
la rendición de cuentas comienza el día que el obligado debe rendirlas o, en su defecto, cuando
cesa en la función respectiva. Para demandar el cobro del resultado líquido de la

cuenta, el plazo comienza el día que hubo conformidad de parte o decisión pasada en
autoridad de cosa juzgada.

ARTICULO 2558.- Honorarios por servicios prestados en procedimientos.​ El transcurso del

plazo de prescripción para reclamar honorarios por servicios que han sido prestados en
procedimientos judiciales, arbitrales o de mediación, comienza a correr desde que vence el
plazo fijado en resolución firme que los regula; si no fija plazo, desde que adquiere firmeza.Si
los honorarios no son regulados, el plazo comienza a correr desde que queda firme la
resolución que pone fin al proceso; si la prestación del servicio profesional concluye antes,
desde que el acreedor tiene conocimiento de esa circunstancia.

PLAZOS DE PRESCRIPCIÓN

ARTICULO 2560.- Plazo genérico.​ El plazo de la prescripción es de cinco años, excepto que esté
previsto uno diferente en la legislación local.

ARTICULO 2561.- Plazos especiales.​ El reclamo del resarcimiento de daños por agresiones
sexuales infligidas a personas incapaces prescribe a los diez años. El cómputo del plazo de
prescripción comienza a partir del cese de la incapacidad.

El reclamo de la indemnización de daños derivados de la responsabilidad civil prescribe a los

tres años.

Las acciones civiles derivadas de delitos de lesa humanidad son imprescriptibles.

ARTICULO 2562.- Plazo de prescripción de dos años.​ Prescriben a los dos años:

a) el pedido de declaración de nulidad relativa y de revisión de actos jurídicos;

b) el reclamo de derecho común de daños derivados de accidentes y enfermedades del

trabajo;

c) el reclamo de todo lo que se devenga por años o plazos periódicos más cortos, excepto que
se trate del reintegro de un capital en cuotas;

d) el reclamo de los daños derivados del contrato de transporte de personas o cosas;

e) el pedido de revocación de la donación por ingratitud o del legado por indignidad;

f) el pedido de declaración de inoponibilidad nacido del fraude.

ARTICULO 2563.- Cómputo del plazo de dos años.​ En la acción de declaración de nulidad
relativa, de revisión y de inoponibilidad de actos jurídicos, el plazo se cuenta:
a) si se trata de vicios de la voluntad, desde que cesó la violencia o desde que el error o el dolo
se conocieron o pudieron ser conocidos;

b) en la simulación entre partes, desde que, requerida una de ellas, se negó a dejar sin efecto
el acto simulado;

c) en la simulación ejercida por tercero, desde que conoció o pudo conocer el vicio del acto
jurídico;

d) en la nulidad por incapacidad, desde que ésta cesó;

e) en la lesión, desde la fecha en que la obligación a cargo del lesionado debía ser cumplida;

f) en la acción de fraude, desde que se conoció o pudo conocer el vicio del acto;

g) en la revisión de actos jurídicos, desde que se conoció o pudo conocer la causa de revisión.

ARTICULO 2564.- Plazo de prescripción de un año.​ Prescriben al año:

a) el reclamo por vicios redhibitorios;

b) las acciones posesorias;

c) el reclamo contra el constructor por responsabilidad por ruina total o parcial, sea por vicio
de construcción, del suelo o de mala calidad de los materiales, siempre que se trate de obras
destinadas a larga duración. El plazo se cuenta desde que se produjo la ruina;

d) los reclamos procedentes de cualquier documento endosable o al portador, cuyo plazo

comienza a correr desde el día del vencimiento de la obligación;

e) los reclamos a los otros obligados por repetición de lo pagado en concepto de alimentos;

f) la acción autónoma de revisión de la cosa juzgada.

CADUCIDAD

La caducidad es aquel instituto mediante el cual, por elmero transcurso del tiempo, produce la
extinción de potestades jurídicas que conducen a la adquicisión de derechos. Las partes
pueden preveer la caducidad de derechos, puede ser presentada de oficio por un juez y no se
suspende ni se interrumpen.

ARTICULO 2566.- Efectos. ​La caducidad extingue el derecho no ejercido.

ARTICULO 2567.- Suspensión e interrupción.​ Los plazos de caducidad no se suspenden ni se

interrumpen, excepto disposición legal en contrario.

ARTICULO 2568.- Nulidad de la cláusula de caducidad​. Es nula la cláusula que establece un

plazo de caducidad que hace excesivamente difícil a una de las partes el cumplimiento del acto
requerido para el mantenimiento del derecho o que implica un fraude a las disposiciones
legales relativas a la prescripción.

ARTICULO 2569.- Actos que impiden la caducidad. Impide la caducidad:

a) el cumplimiento del acto previsto por la ley o por el acto jurídico;b) el reconocimiento del
derecho realizado por la persona contra la cual se pretende hacer valer la caducidad prevista
en un acto jurídico o en una norma relativa a derechos disponibles.
ARTICULO 2570.- Caducidad y prescripción. ​Los actos que impiden la caducidad no obstan a la
aplicación de las disposiciones que rigen la prescripción.

ARTICULO 2571.- Renuncia a la caducidad.​ Las partes no pueden renunciar ni alterar las
disposiciones legales sobre caducidad establecidas en materia sustraída a su disponibilidad. La
renuncia a la caducidad de derechos disponibles no obsta a la aplicación de las normas
relativas a la prescripción.

ARTICULO 2572.- Facultades judiciales.​ La caducidad sólo debe ser declarada de oficio por el
juez cuando está establecida por la ley y es materia sustraída a la disponibilidad de las partes.