ESTATUTOS DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCION No 01

INVERSIONES Y AGRONEGOCIOS S.A.S.
.

En la ciudad de Barranquilla el día 15 de Mayo de 2019, el Señor JUAN

FERNANDO REYES HENAO, mayor de edad, con domicilio en esta ciudad,
identificado mediante cédula de ciudadanía No. 94.433.671 expedida en Cali, ha
decidido crear una sociedad de naturaleza comercial de las SOCIEDADES POR
ACCIONES SIMPLIFICADA, reguladas por la ley 1258 del 5 de diciembre de
2.008, denominada INVERSIONES Y AGRONEGOCIOS S.A.S.,
para realizar cualquier actividad civil o comercial lícita, por término
indefinido de duración, con un capital Autorizado en la suma de CIEN
MILLONES DE PESOS ($100'000.000), divididos en DIEZ MIL (10.000)
acciones de igual valor nominal, a razón de DIEZ MIL PESOS ($10.000)
cada una. El accionista Constituyente han suscrito QUINIENTAS (500)
acciones por un valor nominal total de CINCO MILLONES ($5'000.000),
capital que se encuentra suscrito y pagado en dinero en su totalidad, La
clase de acciones aquí suscrita son de clase ORDINARIAS.
PARÁGRAFO.- El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los
medios que admite la Ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los
requisitos que la Ley señala, en virtud de la correspondiente reforma
estatutaria, aprobada por sus accionistas e inscrita en el registro mercantil.
La Constitución de nuestra empresa comercial S.A.S., se efectúa de
conformidad con la Ley 1258 de Diciembre 5 de 2008.

Una vez formulada la declaración que antecede, el suscrito ha establecido,

así mismo, los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el
presente acto se crea.

ESTATUTOS

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

ART. 1º—FORMA. La compañía que por este documento se constituye es

una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, cuya
razón social es INVERSIONES Y AGRONEGOCIOS S.A.S., regida por las
cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las
demás disposiciones legales relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a

terceros, la denominación estará siempre seguida de las palabras:
"sociedad por acciones simplificada" o de las iniciales "SAS".

ART. 2º—OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá como objeto social

la realización de cualquier actividad civil o comercial lícita, desarrollando entre
otras todo tipo de servicios técnicos y profesionales en materia agrícola, silvícola y
agroindustrial, la siembra, cultivo, reproducción, corte, comercialización,
procesamiento, transformación, producción, suministro, distribución,
almacenamiento, importación y exportación, de todo tipo de frutas, verduras,
legumbres, hortalizas, arboles, plantas medicinales, plantas de ornato, alimentos,
semillas, abarrotes, productos comestibles, conservas, pulpas, jugos y toda clase
de materias primas y mercancías relacionadas con la agricultura, silvicultura y
ganadería y sus derivados. Sin perjuicio de lo anterior la Sociedad desarrollará las
siguientes actividades: A.) Comercializar y distribuir equipos, maquinarias,
vehículos, tractores, herramientas y demás implementos de la actividad agrícola,
sea mediante la compra y venta o la representación de otras empresas fabricantes
o distribuidores. B) Producir directamente o en asociación con terceros, semillas,
y plantas para la agricultura, fruticultura, vinicultura, silvicultura y empresas
farmacéuticas. C) Promover o realizar directamente o en asociación con terceros
agro-industrias de cualquier naturaleza, incluyendo procesadoras, packing,
frigoríficos, envasadoras, bodegas, vitivinícolas y, en general, de productos del
agro. PARAGRAFO: ALCANCE.- En desarrollo de su objeto social la
Sociedad podrá: 1º.-) Adquirir y explotar los bienes muebles o inmuebles,
corporales o incorporales, títulos valores u otros; arrendarlos, enajenarlos o
gravarlos con sujeción a la normatividad vigente y a estos estatutos, en
desarrollo de lo cual podrá: a) Girar, aceptar, otorgar, endosar, negociar,
descontar, y dar en prenda o garantía toda clase de títulos valores y demás
documentos civiles y comerciales; b) Garantizar por medio de fianzas,
prendas, hipotecas o depósitos, sus propias obligaciones, c) Emitir bonos o
títulos valores o títulos sobre activos e inversiones u otros documentos
similares que en forma colectiva constituyan obligaciones a cargo de la
Sociedad, y reglamentar la colocación de los mismos en el público,
directamente o a través de intermediarios, conforme a las disposiciones
legales vigentes. d) Hacer toda clase de operaciones con títulos valores,
intervenir en operaciones de crédito por activa o por pasiva, dando o
recibiendo las garantías del caso, sin que por ello se configure la
intermediación financiera; e) Celebrar toda clase de operaciones con
entidades financieras o aseguradoras; f) Celebrar toda clase de operaciones
de crédito g) Asumir cualquier forma asociativa o de colaboración
empresarial con personas naturales o jurídicas para adelantar actividades
relacionadas con el objeto social, así como las conexas o complementarias
h) Colocar sus excedentes de tesorería y sus reservas en el mercado de
capitales, de manera transitoria o permanente, a través de la suscripción de
bonos, adquisición de títulos o acciones; i) Abrir y suprimir sucursales,
oficinas, o agencias, en los lugares de Colombia o del extranjero que se
estime conveniente; j) Participar con personas naturales o jurídicas,
nacionales o extranjeras, de derecho público o privado, en Colombia o en el
exterior, en la constitución de sociedades, corporaciones o fundaciones que
tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o útil
para el desarrollo del objeto social de la Sociedad; k) Adquirir acciones o
cuotas en sociedades, asociaciones, corporaciones o fundaciones
previamente constituidas, que tengan un objeto igual, similar, conexo,
complementario, necesario o útil para el desarrollo del objeto social de la
Sociedad; l) Adquirir, poseer, solicitar, obtener, comprar, registrar, arrendar,
ceder, enajenar o en cualquier otra forma disponer de marcas, avisos y
nombres comerciales, derechos de autor, patentes, franquicias,
invenciones y procesos, dibujos, diseños, know-how y demás activos
intangibles relacionados con la propiedad intelectual e industrial, así como
licencias sobre ellos; desempeñar toda clase de representaciones y
comisiones relacionadas con los fines antes expresados, explotar derechos
de propiedad industrial sobre marcas, dibujos, insignias, patentes y
cualquier otro bien incorporal; ll) Contratar en el exterior servicios de toda
clase de personas naturales o jurídicas, m) Formar parte de agremiaciones
relacionadas con su objeto social y hacer los aportes y contribuciones
consiguientes; n) Prestar a terceros, con personal, tecnología y/o equipos
propios o ajenos, servicios en los términos y condiciones que adopte la
Asamblea General de Accionistas; ñ) Administrar propiedades o
establecimientos de terceros para el logro de los fines de la empresa social;
2º.-) Prestar servicios agrícolas, ganaderos, forestales, de desarrollo rural,
de conservación y protección del medio natural y medioambiental, de
agricultura, de caza y pesca; prestar servicios de asistencia y
mantenimiento en establecimientos comerciales, oficinas y equipos de
oficinas y computación, realizar todo tipo de contratos con empresas
públicas y privadas, adelantar todo acto o contrato que directa o
indirectamente se relacione con cualquiera de las actividades mencionadas
y en general llevar a cabo todo acto o contrato que se relacione con el
objeto de la sociedad para el logro de los fines y desarrollo de su objeto
social. Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita
tanto en Colombia como en el extranjero. La sociedad podrá llevar a cabo,
en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren,
relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades
similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar
el comercio o el objeto de la sociedad.

ART. 3º—DOMICILIO. El domicilio principal de la sociedad será la ciudad

de Barranquilla, y su dirección para notificaciones judiciales será: Oficina
1502 del Edificio Banco de Bogotá Torre Empresarial 4-24, cuya
nomenclatura es Calle 24 No. 3 – 99, de la ciudad de Santa Marta. La
sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares
del país o del exterior, por disposición de la asamblea general de
accionistas.

ART. 4º—TÉRMINO DE DURACIÓN. El término de duración será

indefinido.

CAPÍTULO II

Reglas sobre capital y acciones

ART. 5º—CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad

está expresado en PESOS COLOMBIANOS y es de CIEN MILLONES
($100'000,000), divididos en DIEZ MIL (10,000) acciones de igual valor
nominal, a razón de DIEZ MIL ($10,000) cada una.

ART. 6º—CAPITAL SUSCRITO. A la fecha de la constitución de la

sociedad, el Accionista constituyente ha suscrito QUINIENTAS (500)
acciones de valor nominal de DIEZ MIL PESOS ($10.000.oo) moneda
colombiana cada una, de manera que el capital suscrito es de CINCO
MILLONES DE PESOS ($5.000.000.oo) moneda colombiana. Las acciones
suscritas por el accionista fundador al momento de la constitución de la
sociedad son las siguientes:
 ACCIONISTA Acciones Valor Valor
Suscritas Acción Suscrito
JUAN FERNANDO REYES 500 10.000 $5.000.000
HENAO

Las acciones serán nominativas, ordinarias y estarán representadas por

medio de títulos certificados por el gerente y el secretario. Cada acción dará
derecho de voto singular, es decir derecho a un voto y otorgar al accionista
todos los derechos consagrados en la ley. PARÁGRAFO.- El capital
suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la Ley,
igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la Ley
señala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por
sus accionistas e inscrita en el registro mercantil:

ART. 7º—CAPITAL PAGADO. El capital pagado es de Quinientas (500)

acciones de valor nominal de Diez mil pesos ($10.000.oo) moneda
colombiana cada una. Las acciones pagadas por el accionista constituyente
al momento de la constitución de la sociedad son las siguientes:

ACCIONISTA Acciones Valor Valor

Pagadas Acción Pagado
JUAN FERNANDO REYES 500 10.000 $5.000.000
HENAO

PARAGRAFO.— El accionista constituyente ha pagado en su totalidad el

capital suscrito.

ART. 8º— . ACCIONES: Las acciones de la sociedad serán ordinarias y

confieren a sus titulares los siguientes derechos: 1. Participar en las
deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas con voz y voto. 2.
Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales de acuerdo a los
balances al fin del ejercicio y con sujeción a la ley y a estos estatutos. 3.
Negociar las acciones con sujeción al derecho de preferencia pactado en
estos estatutos. 4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro
de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea
General en que se examinen los balances. 5. Recibir una parte proporcional
de los activos Sociales al tiempo de la liquidación una vez pagado el pasivo
externo de la sociedad. PARAGRAFO 1: Cada una de las acciones que posee
el accionista dentro de la sociedad da derecho a un voto en las asambleas
ordinarias o extraordinarias. PARAGRAFO 2: Las acciones serán
nominativas y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve
conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las
demás restricciones para su enajenación, las acciones no podrán
negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes
estatutos.

ART. 9º--- . SUSCRIPCION DE ACCIONES: Los accionistas tendrán

derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones,
una cantidad proporcional a las que posean a la fecha en que el órgano social
apruebe el reglamento de suscripción. Las acciones ordinarias no suscritas
en el acto de constitución podrán ser emitidas mediante decisión del
representante legal, quien aprobará el reglamento respectivo y formulará la
oferta en los términos que se prevean en el reglamento.

ART. 10º ----- La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, sino por
decisión de la asamblea con el voto favorable de la mayoría de los votos
presentes.

ART. 11º ----- TITULOS: A todo suscriptor de acciones se le hará entrega de

los títulos que demuestren su calidad de accionista. Los títulos serán
nominativos y se expedirán en series continuas con las firmas del gerente y el
secretario y en ellos se indicará: 1. El nombre de la persona en cuyo favor se
expiden. 2. La denominación de la sociedad, su domicilio principal. 3. La
cantidad de acciones que representa cada título, el valor nominal de las
mismas e indicando si son ordinarias o privilegiadas. 4. Las condiciones para
el ejercicio del derecho de preferencia en la negociación.

ART. 12º---- NEGOCIACION DE ACCIONES: Las acciones son transferibles

conforme a las leyes y a estos estatutos; la enajenación se perfeccionará
única y exclusivamente cumpliendo el procedimiento establecido en estos
Estatutos. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente,
previo el agotamiento del procedimiento establecido, será necesaria la
cancelación de los títulos del tradente.

ART. 13º ---- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA CESION DE

ACCIONES.
1.- La negación de acciones en circulación estará limitada por el derecho de
preferencia a favor de la sociedad o de los eventuales accionistas que
pudiera tener la compañía. En virtud del indicado derecho, la sociedad, en
primer lugar, y los accionistas en segundo lugar, se reservan el privilegio de
adquirir preferentemente las acciones que el accionista único pretenda
enajenar, de manera que toda enajenación de acciones será ineficaz de
pleno derecho, con relación al presunto adquirente, respecto de terceros y
frente a la sociedad, mientras no se hayan cumplido los requisitos
establecidos en estos estatutos, que regulan el ejercicio de ese derecho de
preferencia. El ejercicio del derecho de preferencia queda sujeto a las
siguientes reglas:

a.-) OFERTA A LA SOCIEDAD

El accionista que proyecte enajenar acciones en todo o en parte, deberá

ofrecerlas en primer lugar a la sociedad.

La oferta la hará mediante aviso escrito dirigido al representante en el que

se indicara el titulo por el cual pretende enajenarlas (venta, permuta,
usufructo, etc.), el precio, el plazo en forma de pago y demás condiciones o
modalidades de la negociación. Se entenderá debidamente comunicado
cuando la carta haya sido entregada al representante legal, lo cual se
comprobara mediante firma de recibo suyo o por cualquier otro medio de
prueba.

La sociedad gozara de un término de 2 meses, contados a partir de la fecha

del recibo de la oferta para aceptarla o no, según lo que decida la asamblea,
que será convocada para tales efectos por el representante legal en la
reunión adoptara la decisión pertinente de conformidad con los estatutos
sociales y las disposiciones legales sobre el asunto. Vencido dicho término
cesara el derecho de preferencia de la sociedad para adquirir las acciones,
sin prejuicio de lo dispuesto más adelante.

b.-) OFERTA A EVENTUALES ACCIONISTAS. Si en el transcurso de la

existencia de la sociedad han ingresado nuevos accionistas, se tendrán en
cuenta los mismos para los efectos indicados en esta cláusula.

 Vencido el término anterior, dentro de los cinco días hábiles

siguientes al mismo, si la asamblea no hace pronunciamiento alguno,
o a partir del pronunciamiento en el cual decide no adquirir las
 acciones o determina adquirirlas parcialmente, el representante legal
de la sociedad, las ofrecerá los demás accionistas mediante aviso
escrito, que se entregara personalmente o se enviara por correo
certificado a cada accionista a la última dirección registrada en la
administración de la sociedad, en el que se indicara precio, el plazo,
forma de pago y demás condiciones y modalidades de la oferta.

 Plazo para los accionistas: Este derecho preferencial de compra

podrá ser ejercido por los accionistas dentro de los dos meses
siguientes a partir de la fecha de introducción de la carta de oferta en
el correo certificado o de su entrega personal al accionista. El
accionista comunicara, por escrito entregado directamente al
representante legal, su intención de ejercer el derecho de preferencia
y se pronunciara a cerca de las condiciones ofrecidas por el cedente.

 Aceptación de ofertas: La sociedad o los accionistas que hubieren

ejercido el derecho de preferencia, quedaran obligados a realizar el
negocio. Transcurrido este lapso los accionistas que manifiesten por
escrito su aceptación de la oferta, tendrán derecho a tomarla a
prorrata de las acciones que posean. En caso de que alguno o
algunos no las tomen o no manifestaren su interés en adquirirlas
también podrán adquirirlas los interesados, a prorrata de su
participación accionaria.

c.-) REGULACION PERICIAL: Si la sociedad y/o los accionistas

interesados en adquirir las acciones difieran de los términos de la oferta,
deberán indicar al Representante Legal su contra oferta, la forma de pago,
el plazo y el precio que pretenden. El precio y plazo determinados
pericialmente serán obligatorios para las partes sin perjuicio de lo previsto
en el literal (f) siguiente.

d.) TRASLADO AL OFERENTE: El Representante Legal, dentro de los

cinco días hábiles siguientes al vencimiento del plazo común dado a los
accionistas para ejercer el derecho de preferencia, pondrá en conocimiento
del oferente el resultado de la oferta de los accionistas, a fin de perfeccionar
el negocio o de informarlos a cerca del trámite pericial a que habrá lugar en
caso de discrepancia en las condiciones de la oferta.

e.) PROCEDIMIENTO PARA LA REGULACION PERICIAL: Si con ocasión

del ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones,
surgen discrepancias entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad
respecto del valor de las mismas, será fijado por peritos designados por las
partes, o en su defecto, por el superintendente de sociedades.

f.) PLAZO PARA EL EXPERTICIO Y HONORARIOS: A los peritos se les

conferirá un término máximo de 15 días hábiles contados a partir de su
nombramiento para que emitan su dictamen valorativo. Su dictamen obliga
a las partes. No obstante, si su experticio resultare mayor a las condiciones
de la oferta inicial, las partes podrán estarse a los términos de ésta, siendo
obligatoria la negociación con cualquiera de los dos avalúos. Los honorarios
devengados por los peritos serán cubiertos por partes iguales entre el
accionista o accionistas que hagan uso de la regulación parcial y el cedente.

g.) LIBERTAD DE ENAJENACION Las acciones que no fueren objeto del

derecho de preferencia podrán ser enajenadas libremente por el accionista
oferente, dentro de los dos meses siguientes al vencimiento del plazo para
el ejercicio del derecho de preferencia por parte de los accionistas.

2.- REGLA GENERAL. El derecho de preferencia reglamentado en

presente artículo tendrá aplicación no solo en el caso de cesión y compra
venta de acciones, sino de los demás casos que impliquen enajenación de
las mismas por parte de los accionistas, tales como un usufructo, permuta,
ventas forzadas, garantías fiduciarias mediante constitución de patrimonio
autónomo, etc. Y en los casos de emisión de acciones. Ningún accionista
tendrá derecho a ceder a terceros su derecho a suscribir acciones.

3.- EXCEPCION AL DERECHO DE PREFERENCIA. No habrá lugar al

derecho de preferencias cuando:

 Así lo decida la asamblea, para un caso determinado, en cuyo caso,

deberá ser adoptado por el 100% de las acciones suscritas en
circulación.
 El traspaso de las acciones se realice por un modo que lo excluya,
como la sucesión por causa de muerte.
 Se efectúe a favor de los padres del accionista fundador.

PARAGRAFO 1: En el evento de que las acciones de que era titular el

accionista fallecido no le sean adjudicas a ninguno de sus herederos, la
persona a quien se las adjudique las acciones, deberá ofrecerlas a la
sociedad y subsidiariamente a los demás accionistas de la sociedad,
utilizando para el efecto el procedimiento establecido en este artículo. Si en
el curso de los términos arriba indicados no se ejerce el derecho de
preferencia por la sociedad y, en su defecto, por los demás accionistas o
por uno o varios de ellos, el oferente tendrá derecho a que se le reconozca
como accionista.

PARAGRAFO 2: Si sobre las acciones recae alguna limitación o gravamen

tales como prendas o usufructo, éste deberá registrarse en el libro de
accionistas que para el efecto lleve la sociedad. En caso de alguna
transferencia de la sociedad el adquiriente deberá tener en cuenta los
gravámenes existentes.

PARAGRAFO 3: La contravención de lo previsto en este artículo será

sancionada en los términos previstos el artículo 15 de la ley 1258 de 2.008.

PARAGRAFO 4º.—El derecho de preferencia a que se refiere este artículo,

se aplicará también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio,
tales como liquidación, fusión y escisión en cualquiera de sus modalidades.
Así mismo, existirá derecho de preferencia para la cesión de fracciones en
el momento de la suscripción y para la cesión del derecho de suscripción
preferente.

PARAGRAFO 5º.—No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.

ART. 14º--- EMBARGO DE ACCIONES: Las acciones podrán ser objeto de

embargo. Este se inscribirá en el libro de registro de acciones, mediante orden
escrita del funcionario competente.

ART. 15º --- ENAJENACION DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO:

Para enajenar las acciones cuya propiedad se encuentra en litigio, se
necesitará permiso del juez respectivo.

ART. 16º---- VIOLACIÓN DE LAS RESTRICCIONES A LA

NEGOCIACIÓN: Durante un término de cinco años, contado a partir de la
fecha de inscripción en el registro mercantil de este documento, las
acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie
autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas
representantes del 100% de las acciones suscritas. Esta restricción quedará
sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o
cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de
cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa.

La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las

restricciones que en estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció
al deseo de los fundadores de mantener la cohesión entre los accionistas de
la sociedad.

Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a

lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho.

ART. 17º ---- COMUNICACIONES OFICIALES: Todo accionista deberá

registrar su dirección o la de sus Representantes Legales o apoderados con el
fin de poderle hacer llegar toda la comunicación generada desde la empresa.

ART. 18º ---- EXTRAVIO DE TITULOS: En los casos de hurto o robo de un

título , la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que
aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los
administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio
penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida
del título, dará la garantía que le exija la sociedad, En caso de deterioro, la
expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los
títulos originales para que la sociedad los anule.

CAPÍTULO III

Organos sociales

ART. 19º —ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendrá un órgano

de dirección, denominado Asamblea General de accionistas y un Gerente y
un Subgerente.

ART. 20º — REVISORIA FISCAL. La revisoría fiscal solo será provista en

la medida en que lo exijan las normas legales vigentes.
ART. 20º —SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL. La sociedad podrá ser pluripersonal
o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista único ejercerá
todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos órganos
sociales incluidas las de representación legal a menos que designe para el efecto a una
persona que ejerza este último cargo.
Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas por el
accionista único, deberán constar en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad.

PARA TENER EN CUENTA EN PROXIMA SAS UNIPERSONAL.

ART. 21º —ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea

General de Accionistas es el máximo órgano de la sociedad y estará
integrada por el accionista único y/o por los accionistas inscritos en el registro
de acciones o por sus representantes, mandatarios o apoderados, reunidos
conforme a las leyes y las prescripciones de los presentes estatutos

ART. 22º -----REPRESENTACION. Los accionistas podrán hacerse

representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas,
mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre e
identificación del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo y la
fecha de la reunión para la cual se confiere.

ART. 23º ---- ACCIONES EN COMUNIDAD: Cuando una o varias acciones

pertenezcan en común a varias personas, estos designarán un representante
común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de
accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará al
representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El
delegado con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan
a la sucesión ilíquida y podrá hacerse representar como se dispone en la
cláusula vigésima anterior; a falta de delegado, la representación se llevará a
cabo por la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores
reconocidos en juicio.

ART. 24º ---- CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea

General de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las primeras
se realizarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, en el
domicilio social, el día, hora, y lugar que determine el representante legal. Las
extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades de la compañía así
lo exijan. No obstante, podrán reunirse sin previa citación en cualquier sitio,
cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.
ART. 25º-----REUNIONES ORDINARIAS: Estas tendrán por objeto examinar
la situación de la sociedad, designar el representante legal y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la
compañía considerar las cuentas y el balance del último ejercicio. Resolver
sobre la distribución de utilidades y en general acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

ART. 26º ---- REUNIONES POR DERECHO PROPIO. Si la Asamblea

General de Accionistas no fuere convocada en la oportunidad señalada en el
artículo anterior, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de
mayo, en la oficina del domicilio principal de la sociedad. El representante
legal permitirá el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles
de la sociedad a los accionistas, sus representantes o apoderados durante los
quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.

ART. 27º ---- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de

Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por el Gerente en
los casos previstos por la ley. Igualmente se reunirá a solicitud de un número
plural de accionistas que represente la cuarta parte o más de las acciones
suscritas, caso en el cual la citación se hará por el Gerente o en forma
conjunta por los este número de accionistas.

ART. 28º ----- CONVOCATORIA: La convocatoria de la Asamblea

extraordinarias de Accionistas se hará con cinco (5) días comunes de
anticipación, por medio de comunicaciones escritas, carta, correo electrónico
o fax enviadas a cada uno de los accionistas a la dirección o el número
telefónico o E-Mail registrado en la secretaría de la sociedad, deberá dejarse
constancia de su recibo mediante la utilización de correo certificado o
cualquier otro medio que permita probar la entrega oportuna. La citación
deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea de
Accionistas, así como el objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria.
Para la asamblea ordinaria y para Cuando se trate de aprobar balances, la
convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de quince (15)
días hábiles. En el acta de la sesión correspondiente, se dejará constancia de
la forma como se hizo la citación. PARÁGRAFO: Puede haber asambleas
sin necesidad de convocatoria si los accionistas renuncian a su derecho a
ser convocados a una reunión determinada de la asamblea o aunque no
hubieren sido convocados a la Asamblea, se entenderá que los accionistas
que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser
convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de
convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

ART. 29º ---- QUORUM PARA DELIBERAR. La Asamblea General de

Accionistas podrá deliberar con un número plural de personas que
representen la mayoría absoluta entendiéndose por ésta el cincuenta y uno
por ciento (51%) de las acciones suscritas de la sociedad. Si este quórum no
llegare a completarse, se convocará a una nueva Asamblea de Accionistas, la
cual sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas,
cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas y deberá
efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30)
días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la
Asamblea General de Accionistas se reúna por derecho propio el primer día
hábil del mes de mayo, podrá deliberar y decidir con dos o más personas
cualquiera que sea el número de acciones representadas.

ART. 30º ----- PRESIDENCIA. La Asamblea de Accionistas será presidida por

el representante legal y a falta de este, por la persona que ella misma
designe para el efecto.

ART. 31º ---- QUORUM DECISORIO EXTRAORDINARIO: Se requerirá de

un número plural de accionistas que represente el 100% ciento de las
acciones suscritas para reformar los Estatutos, incluidas las siguientes
modificaciones estatutarias:

(i) La modificación de lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales,

respecto de las restricciones en la enajenación de acciones.

(ii) La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.

(iii) La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los

accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular;

(iv) La modificación de la cláusula compromisoria;

(v) La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto

múltiple; y

(vi) La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de

acciones.
 PARAGRAFO.—Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de
las acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos
en los términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008.

ART. 32º ---- QUORUM DECISORIO ORDINARIO. Las demás decisiones de

la Asamblea de Accionistas, inclusive los nombramientos unitarios, se
tomarán por la mayoría de votos presentes.

ART. 33º ------ OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES. Las decisiones de

la Asamblea de Accionistas, adoptadas con los requisitos previstos en la ley y
en estos estatutos, obligarán a todos los accionistas aún a los ausentes o
disidentes, siempre que tengan carácter general.

ART. 34º ----- VOTOS: Cada accionista tendrá tantos votos como acciones
ordinarias tenga en la compañía.

ART. 35º -------- DERECHO DE INSPECCIÓN. El derecho de inspección

podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los
accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza
financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de
la sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración de los
administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas
podrán solicitar toda la información que consideren relevante para
pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones
sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el
adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son
titulares.

Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma

inmediata, la totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su
derecho de inspección.

La Asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que

dicho derecho podrá ser ejercido.

ART. 36º —REUNIONES NO PRESENCIALES. Se podrán realizar

reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento
escrito, en los términos previstos en la ley. En ningún caso se requerirá de
delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.
ART. 37º —FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la
elección de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán
fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus
miembros serán designados por mayoría simple de los votos emitidos en la
correspondiente elección. Para el efecto, quienes tengan intención de
postularse confeccionarán planchas completas que contengan el número
total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el
mayor número de votos será elegida en su totalidad.

ART. 38 —ACTAS. Las decisiones de la Asamblea General de accionistas

se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas
individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por
la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de
las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las
condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado.

En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de

la reunión, el orden del día, las personas designadas como Presidente y
Secretario de la Asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de
sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a
consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a
cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la Asamblea y el
número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada
una de tales propuestas.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la

asamblea.

La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún

representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que
consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las
actas.

ART. 39º ---- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Son

funciones de la Asamblea de Accionistas: La Asamblea General de
Accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del
Código de Comercio y en cualquier otra norma legal vigente además de las
contenidas en los presentes estatutos entre ellas:
1.- Estudiar y aprobar las reformas de los Estatutos. 2.- Considerar los
informes de los administradores y del Gerente General sobre el estado de los
negocios sociales. 3.- Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de
ejercicio y las cuentas que deban rendir los Administradores. 4.- Disponer de
las utilidades sociales conforme a los Estatutos y a las leyes. 5.- Constituir e
incrementar las reservas a que haya lugar. 6.- fijar el monto del dividendo, así
como la forma y el plazo en que se pagará al Representante legal, 7.-
Nombrar al liquidador de la sociedad. 8.- Ordenar las acciones que
correspondan contra los administradores, 9.- Decretar la enajenación total de
los haberes de la sociedad. 10.- Delegar en el Gerente aquellas funciones
cuya delegación no esté prohibida por la Ley. 11.- Adoptar las medidas que
reclame el cumplimiento de los Estatutos y el interés común de los asociados.
12.- Establecer las políticas Generales que deberá seguir la empresa para
ejercer su objeto social.

ART. 40º —REPRESENTACIÓN LEGAL. La sociedad tendrá un Gerente

quien será su Representante Legal, tendrá a su cargo la administración y
gestión de los negocios sociales con sujeción a la Ley, a estos Estatutos, a los
reglamentos y decisiones de la Asamblea de Accionistas, éste a su vez
tendrá un subgerente quien tendrá sus mismas facultades y lo reemplazará
en sus faltas absolutas o temporales.

ART. 41º ----- NOMBRAMIENTO Y PERIODO. El Gerente y subgerente serán

designados por la Asamblea de Accionistas, El periodo será de un (1) año
contado a partir de su elección, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o
removidos libremente antes del vencimiento del mismo.

ART. 42º ---- REGISTRO. El nombramiento del Gerente y Subgerente deberá

inscribirse en el registro mercantil, el cual se hará en la Cámara de Comercio
con base en la copia auténtica del acta o actas en que conste la designación.

ART. 43º ---- FACULTADES DEL GERENTE. La sociedad será Gerenciada,

administrada y representada legalmente ante terceros por el Gerente, quien
podrá ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social
o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la
sociedad, Salvo las limitaciones por cuantía que requieran expresa
autorización de la Asamblea, cuando la cuantía supere los (50) SMMLV.
 El Gerente se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar
en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de
aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren
reservado los accionistas, en las relaciones frente a terceros, la sociedad
quedará obligada por los actos y contratos celebrados por el representante
legal.

El Subgerente, reemplazará al gerente en sus ausencias temporales o

permanentes, pero no estará autorizado para realizar actos o contratos que
impliquen cuantía por más de Diez salarios mínimos legales mensuales.

Le está prohibido al Gerente y a los demás administradores de la sociedad,

por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad
jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la
sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones
personales.

CAPÍTULO IV

DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

ART. 44º ---- DERECHOS: Son derechos de los accionistas:

1) Disfrutar sin discriminación alguna de todos los servicios y beneficios que

preste la compañía.

2) Elegir y ser elegido directivo y en cargos de representación de la sociedad,

siempre que reúna los requisitos de estos estatutos.

3) Concurrir por sí o por medio de representante a todo tipo de reunión que

celebre o patrocine la sociedad y cuando haya lugar, participar en las
deliberaciones con derecho a voz y voto, siempre guardando compostura y
respeto.

4) Representar a algún accionista mediante poder debidamente presentado,

caso en el cual tendrá derecho a votar en nombre del ausente.

5) Presentar iniciativas, proyectos o quejas que pretendan mejorar el

cumplimiento de los objetivos sociales y a obtener la respuesta oportuna y los
trámites adecuados.
6) Presentar quejas contra los presuntos infractores de las normas sociales,
que se adelanten las investigaciones correspondientes, pudiendo nombrar
apoderado para que lo represente.

7) Las demás que le otorgue la ley.

ART. 45º ----- DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS: Son

deberes de los accionistas:

1) Velar por el fiel cumplimiento de los estatutos, pactos, convenios y normas

en general que determinen la defensa de los objetivos empresariales.

2) Guardar lealtad con sus consocios.

3) Comportarse como dictan las normas de buena conducta.

4) Asistir puntualmente a las reuniones cuando sean convocados.

5) Colaborar eficazmente con el fiel cumplimiento de los objetivos.

6) Asistir o hacerse representar en las reuniones extraordinarias y ordinarias

que se determinen.

7) Participar con voz y voto en las reuniones siempre y cuando se encuentre a

paz y salvo por todo concepto con la sociedad.

8) Cancelar oportunamente las obligaciones adquiridas para con la sociedad.

9) Acogerse a las decisiones que por mayoría sean adoptadas, aún cuando
disienta de ellas.

10) Gestionar constantemente proyectos y contratos que permitan generar

recursos a la empresa y contribuir así al cumplimiento de su objeto.

CAPITULO V:

SIGILO:

ART. 46º --- SIGILO OBLIGATORIO: Queda prohibido al gerente, a los

miembros de la Asamblea de Socios individualmente considerados,
apoderados y asesores de la Sociedad revelar a extraños los negocios,
secretos y planes de la empresa y/o su situación económica, salvo especial
permiso de la Asamblea General de Socios, a cuyo juicio queda autorizar
solamente las informaciones que no sean de carácter reservado. Lo anterior
se entiende sin perjuicio del deber de publicar los balances y del derecho de
inspección de los accionistas.

CAPITULO VI.

BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS.

ART. 47º --- BALANCE GENERAL: La Sociedad tendrá ejercicios anuales

que se cerrarán el 31 de diciembre de cada año, para hacer el inventario, el
balance general y el estado de resultados del respectivo ejercicio y someterlos
a la aprobación de la Asamblea. El balance, los libros y demás documentos,
serán depositados en la oficina de la administración con una antelación de
quince días hábiles para el señalado para la Asamblea General de
Accionistas con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.

PARAGRAFO: No obstante lo dispuesto en este artículo, mensualmente se

hará un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la compañía: La
asamblea general de accionistas podrá ordenar, además que se hagan
balances extraordinarios cuando lo juzgue necesario o conveniente, pero
ninguno de estos balances podrá servir de base para decretar dividendos.

ART. 48º ---- APROBACION DEL BALANCE: El balance debe ser

presentado para la aprobación de la Asamblea de Accionistas por el
Represente legal e la Sociedad, con los documentos a que se refiere el
artículo 446 del código de comercio.
ART. 49º --- RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas de cada ejercicio,
se tomará el diez por ciento (10%) para conformar o incrementar la reserva
legal hasta alcanzar un monto igual al 50% del capital suscrito.

ART. 50 ---- RESERVAS OCASIONALES. La Asamblea de Accionistas podrá

crear o incrementar reservas ocasionales siempre y cuando tengan un destino
específico con sujeción a las disposiciones legales.

ART. 51º ---- DIVIDENDOS: La distribución de utilidades sociales se hará

previa aprobación de la Asamblea de Accionistas, justificada con balances
fidedignos y después de hechas las reservas legal, estatutaria y las
ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos, en
proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones suscritas.
Salvo determinación en contrario aprobada por el setenta y cinco ciento (75%)
de las acciones representadas en la Asamblea, la sociedad repartirá a título
de dividendo o participación, no menos del cincuenta por ciento de las
utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si
tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Si la suma de la reserva
legal, estatutaria y ocasionales excediere del ciento por ciento del capital
suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la
sociedad será el setenta por ciento, no obstante la Asamblea General de
Accionistas, con el voto del setenta por ciento de las acciones, podrá disponer
que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje inferior o no se
lleve a cabo. El pago del dividendo se hará en proporción al número de
acciones suscritas y se cancelará en dinero en efectivo en las épocas en que
acuerde la Asamblea de Accionistas, salvo que con el voto del ochenta por
ciento de las acciones representadas, se decida cubrirlo en forma de acciones
liberadas de la misma sociedad.

ART. 52º ---- DIVIDENDOS NO RECLAMADOS OPORTUNAMENTE: La

Sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no sean reclamados
oportunamente, los cuales quedarán en la caja social en depósito, disponibles
a la orden de sus dueños.

CAPITULO VII:
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN:
ART. 53º ---- DISOLUCION: La Sociedad se disolverá:
 
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a
menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro
mercantil antes de su expiración;
 
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto
social;
 
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
 
4. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión
del accionista único;

 5. Por las causales previstas en los estatutos;

6. Por orden de autoridad competente, y
 
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo
del cincuenta por ciento del capital suscrito.
 
En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se producirá
de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración,
sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la
disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado o
de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente.
 
Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las
medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el
enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la
fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este
plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el
ordinal  7° De este artículo.

  ART. 54º ---- Liquidación.- La liquidación del patrimonio se realizará

conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades
de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante legal
o la persona que designe la asamblea de accionistas.
 CAPÍTULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
  
ART. 55º ---- RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS.- Todos los
conflictos que surjan entre los accionistas por razón del contrato social,
salvo las excepciones legales, serán dirimidos por la Superintendencia de
Sociedades, con excepción de las acciones de impugnación de decisiones
de la asamblea general de accionistas, cuya resolución será sometida a
arbitraje, en los términos previstos en la Cláusula 36 de estos estatutos.

ART. 56º —CLÁUSULA COMPROMISORIA. La impugnación de las

determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deberá
adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un árbitro, el
cual será designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el
Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de .Santa Marta. El árbitro
designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las
tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Santa
Marta. El Tribunal de Arbitramento tendrá como sede el Centro de Arbitraje
y Conciliación Mercantil de Santa Marta, se regirá por las leyes colombianas
y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de Conciliación y
Arbitraje.

CAPITULO IX.

DISPOSICIONES VARIAS.

ART. 57º —ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS. Se entenderá que

existe enajenación global de activos cuando la sociedad se proponga
enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o más
del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de enajenación. Para
proceder a la enajenación global de activos se requerirá determinación
unánime del 100% de las acciones suscritas, tal como se contempla en el
PARAGRAFO DEL ART. 31 de los presentes estatutos. Esta operación dará
lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en
caso de desmejora patrimonial.
 ART. 58 —LEY APLICABLE. La interpretación y aplicación de estos
estatutos está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008
y a las demás normas que resulten aplicables.

DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DE LA

SOCIEDAD:

REPRESENTACIÓN LEGAL. La administración, dirección y representación

legal de la empresa corresponde al accionista fundador señor JUAN FERNANDO
REYES HENAO, mayor de edad, con domicilio en esta ciudad, identificado
mediante cédula de ciudadanía No. 94.433.671 expedida en Cali, quien estando
presente acepta el nombramiento, así como para manifestar que no existen
incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar sus designaciones
como Gerente de la sociedad.

NORMAS APLICABLES: Los casos no regulados por el presente estatuto,

serán cobijados bajo lo establecido en la ley 1258 de diciembre de 2008 y
en el código de comercio este último en lo que sea compatible

Estando presente el Accionista Constituyente, procede a suscribir el

presente documento para sus trámites legales pertinentes.

FIRMA ACCIONISTA CONSTITUYENTE

______________________________
JUAN FERNANDO REYES HENAO,
C. C. No. 94.433.671 de Cali