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Módulo 9
Sesión 4
Bases de las sociedades mercantiles
Matrícula: ES172000088
Octubre 2018
Indicaciones
Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.
ACTA CONSTITUTIVA.
En la ciudad de México, siendo la 20 horas, del día 23 de junio del año 2018,
Representante legal Pedro Sánchez Martínez, hago constar: la constitución de la
sociedad denominada “elefant blue, S.A de C.V.”., en la que comparecen Ana Bautista
Serfin, Alan Silva Fuentes, Alondra lda Agundis Torres y Pand Cardona S.A. de C.V
previo permiso que la sociedad solicito y obtuvo de la Secretaria de Economía, mismo que
fue expedido el día 12 de noviembre del dos mil dieciocho, permiso 879 Expediente 4A
Folio 1789:
Los nombres de los socios
SOCIOS.
Acto seguido manifestaron que la sociedad que hoy constituyen se regirá por los estatutos
sociales siguientes:
ESTATUTOS.
OBJETO SOCIAL.
Objeto de la sociedad
PRIMERO. - La sociedad tendrá por objeto social preponderante la prestación de
servicios especializados de venta y comercialización de vinos y licores.
DURACION.
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.
CUARTO. - El domicilio fiscal es Av. Industrias no. 5150, San Dominio Fiscal
Luis Potosí, México. sin
perjuicio de su derecho a establecer agencias o sucursales en otros lugares de la
República Mexicana o del extranjero y de pactar domicilio convencional para actos
determinados, sin que se entienda cambiando su domicilio social.
El importe del fondo de reserva, que se creará de las futuras utilidades del ejercicio o
ejercicios subsecuentes, es de 20% del capital social.
Administrador de la Sociedad
ADMINISTRADOR.
DECIMO CUARTO. - De cada sesión se levantará acta que deberán firmar los gerentes y
socios que asistan.
1. Con un poder general, podrá administrar los bienes y negocios de la sociedad, siempre
conformidad a lo que establezca el Código Civil para la Ciudad de México
Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen.
5. Celebrar convenios con el Gobierno Federal los términos de las fracciones primera
cuarta del artículo veintisiete Constitucional su Ley Orgánica y los Reglamentos de éste.
10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas
revocarlos.
15. este último Pand Cardona S.A. de C.V llevara la firma social.
INTERVENTOR.
DECIMO NOVENO. - En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio
social, los gerentes, harán un balance con los documentos justificativos y pasarán al
Representante legal Pedro Sánchez Martínez para que emita dictamen en un lapso de
diez días.
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
disolución;
VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato
social, una vez concluida la liquidación.
CERTIFICO:
I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Economía el día
12 de noviembre del dos mil dieciocho para la Constitución de esta sociedad, al cual
correspondió al permiso 879 Expediente 4A Folio 1789, el que agrego al apéndice de esta
escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la
vista.
“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastará que se diga que
se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula
especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese carácter
para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el relativo a los
bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren
limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.
Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.
Que les advirtió que de acuerdo con el Artículo veintisiete del Código Fiscal de la
Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad
en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma
se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto
Artículo 27. Las personas morales, así como las personas físicas que deban presentar
declaraciones periódicas o que estén obligadas a expedir comprobantes fiscales digitales
por Internet por los actos o actividades que realicen o por los ingresos que perciban, o
que hayan abierto una cuenta a su nombre en las entidades del sistema financiero o en
las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, en las que reciban depósitos o
realicen operaciones susceptibles de ser sujetas de contribuciones, deberán solicitar su
inscripción en el registro federal de contribuyentes, proporcionar la información
relacionada con su identidad, su domicilio y, en general, sobre su situación fiscal,
mediante los avisos que se establecen en el Reglamento de este Código. Asimismo, las
personas a que se refiere este párrafo estarán obligadas a manifestar al registro federal
de contribuyentes su domicilio fiscal; en caso de cambio de domicilio fiscal deberán
presentar el aviso correspondiente dentro de los diez días siguientes al día en el que
tenga lugar dicho cambio, salvo que al contribuyente se le hayan iniciado facultades de
comprobación y no se le haya notificado la resolución a que se refiere el artículo 50 de
este Código, en cuyo caso deberá presentar el aviso previo a dicho cambio con cinco días
de anticipación. La autoridad fiscal podrá considerar como domicilio fiscal del
contribuyente aquél en el que se verifique alguno de los supuestos establecidos en el
artículo 10 de este Código, cuando el manifestado en las solicitudes y avisos a que se
refiere este artículo no corresponda a alguno de los supuestos de dicho precepto. Las
personas morales y las personas físicas que deban presentar declaraciones periódicas o
que estén obligadas a expedir comprobantes fiscales por los actos o actividades que
realicen o por los ingresos que perciban, deberán solicitar su certificado de firma
electrónica avanzada. En caso de que el contribuyente presente el aviso de cambio de
domicilio y no sea localizado en este último, el aviso no tendrá efectos legales. El Servicio
de Administración Tributaria, mediante reglas de carácter general, podrá establecer
mecanismos simplificados de inscripción al registro federal de contribuyentes atendiendo
a las características del régimen de tributación del contribuyente.
Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias y valores
correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el presente el día
23 de junio del año 2018, procediendo a Autorizarlo en forma definitiva, en ciudad de
México Distrito Federal en fecha arriba citada. DOY FE. Así mismo reiterando las
disposiciones legales en el apéndice que se encuentran al final de presente documento.
Los comparecientes firman el 23 de junio del año de 2018
Con esta fecha y después de haber cumplido con los requisitos legales, autorizo esta
escritura. DOY FE.
Del caso citado anteriormente, la empresa Pand Cardona S.A. de C.V., desea aportar
mayor capital, Usted que les recomendaría legalmente.
Artículo 5o.- Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán
constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos
o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley. Artículo 6o.- La escritura
constitutiva de una sociedad deberá contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio
de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la
sociedad; III.- Su razón social o denominación; IV.- Su duración; V.- El importe del capital
social; VI. - La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable,
así se expresará indicándose el mínimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.-
La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que
han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y
pérdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los
casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para
practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los
liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a
que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre
organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre
que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en
lo conducente, las disposiciones de esta ley.
Artículo 180. Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier
asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182.
Artículo 181. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los
asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el
enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y
tomar las medidas que juzgue oportunas.
Artículo 182. Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de
los siguientes asuntos:
Cuál es la diferencia entre fusión y escisión. Y qué requisitos se necesitan para que
se den ambas.
Estas figuras jurídicas pueden tener injerencia dentro de las sociedades mercantiles, es
esencial establecer o mejor dicho saber la diferencia de una y otra para poder aplicarla en
caso de que sea necesario a nuestro negocio, cada una tiene funciones y
objeto específico y sus características son tan singulares que no hay lugar a duda su
aplicación.
Semejanzas:
Son formas de reorganización de empresas.
En cuanto a los accionistas, tanto en la fusión como en la escisión no se excluye a
ningún de los socios de las fusionantes, fusionada y escindente de participar en las
operaciones de fusión y escisión, de subsistir en las mismas.
Las sociedades resultantes de las operaciones entregan a su vez acciones o
partes sociales a los accionistas de las sociedades fusionadas o escindidas.
Se da la extinción sin liquidación.
Diferencias:
ESCISIÓN FUSIÓN
La escisión supone la separación de un Implica la unión de dos o más
patrimonio en varias partes sociales, es patrimonios. Sin embargo la sociedad
decir, se da una reducción del capital fusionada se queda sin capital, ya que
social de la sociedad que se escinde. desaparece.
No implica necesariamente tal Requiere en esencia una transmisión
transmisión completa o con otras total de la fusionada a la fusionante.
La sociedad escindida no La sociedad fusionada siempre se
necesariamente se extingue. extingue.
La puede realizar una solo sociedad. Requiere la concurrencia de dos
sociedades.
Supone la separación de un patrimonio Implica la unión de dos o más
en varias partes sociales. patrimonios.
No señala ningún efecto. Se establece cuando tiene su efecto.
La escisión es la sociedad que se divide para transmitir parte o la totalidad de sus activos
y pasivos, y la fusión la unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos y
patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una
nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas
a la fusionante. Una vez delimitados de forma más certera estas figuras podemos
identificar cuando se utiliza cada una de ellas lo cual es importante tener presente.
Con en el propósito de identificar las formas en que puede llevarse a cabo esta
modificación, realiza la siguiente actividad.
4 sociedad anónima,
.C) Obligación ilimitada: El socio responde de las deudas sociales en su totalidad y con
todos sus bienes, independientemente de la participación que pueda tener en la sociedad
La razón social:
Es el nombre bajo el cual funciona la sociedad en nombre colectivo por disposición legal
(artículo 25 de la LSM y que se integra con los nombres de los socios
Derechos: En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden ceder sus
derechos en la sociedad sin el consentimiento de todos los demás, a menos que el
contrato social disponga que es suficiente el consentimiento de la mayoría (artículo 33 de
la LSM.
existe bajo una razón social, y está compuesta de uno o varios socios comanditados que
responde-den de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones
sociales de uno o varios socios comanditarios que únicamente responden hasta por el
valor de sus aportaciones” (artículo 51 de la LSM.
Características:
Razón social: La sociedad en comandita simple opera bajo una razón social por
disposición legal, y debe formarse con los nombres de uno o más socios comanditados,
seguidos de las palabras y compañía u otras equivalentes, así como las abreviaturas en
S.C
Los derechos y las obligaciones: son iguales a los derechos y obligaciones de los socios
colectivos, y solamente los comanditarios tienen ciertas limitaciones, como es estar
obligados al pago de sus aportaciones (artículo 51 de la LSM)
El socio o los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni
aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la
vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no
se reputarán actos de administración (artículo 5 4 de la LSM
Para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, en que la escritura social
no hubiese determinado la manera de sustituirlo y a falta de comanditados, un socio
comanditario podrá desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera
administración, durante el término de un mes como máximo. En estos casos, el socio
comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato (no adquiere la
responsabilidad del comanditado)
De acuerdo con el artículo 58 de la LSM se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que tales partes sociales puedan ser
representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles
en los casos y con los requisitos que marca la ley.
Características
Los derechos:
Principios:
Se entiende que una parte social es el mínimo; por lo tanto, no es posible fraccionario.
Significa que todo socio debe tener una de esas partes, no dos o más, pero sí podrá
aumentar la parte ya tenida continuando con los principios de indivisibilidad y unidad.
Ejemplo: General Motors de México, S. de R.L. Domicilio: calle carretera saltillo piedras
negras km 8.5Giro: fabricación de autos y camiones.
Sociedad Anónima:
De acuerdo con el artículo 87 de la LSM “la sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones”
Características
LSM: “su obligación se limita al pago de sus aportaciones”. Los terceros (acreedores del
socio), en todo caso, podrán exigir del socio el monto insoluto de su aportación, pero nada
más.
Requisitos constitutivos
a) Dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
c) Exhibición del 20 por ciento mínimo del valor de cada acción pagadera en numerario.
La parte exhibida del capital social.2. Número, valor nominal y naturaleza de las
acciones.3. Forma y términos en que debe pagarse la cantidad insoluta de las acciones.4.
Participación de utilidades a los fundadores.5. Nombramiento de uno o varios
comisionarios.6. Las facultades de las asambleas generales.
2.Forma sucesiva (por suscripción pública). Invitación al público para que constituya una
sociedad anónima.
La acción en la sociedad anónima: Parte del capital. Derechos y obligaciones. Título de
crédito.
Competencia de la asamblea:
d) Nombramiento de comisarios.
LSM).
La reforma a la ley en su artículo 89, fracción I, requiere ahora para la constitución de una
sociedad anónima la existencia mínima de dos socios, lo que en realidad y especialmente
antes de la nueva disposición, en que eran cinco los socios como mínimo, parecía una
especie de ficción, ya que la realidad era que los socios capitalistas efectivos (aportadores
del capital) eran menos de cinco, los demás simplemente se incluían para completar el
requisito legal, los llamados socios de paja o prestanombres, y que eran fácilmente
adquiribles dentro de la familia o las amistades. Siendo ahora de sólo dos socios el
requisito, corresponde más a la realidad.
Ejemplo: Lala S.A. de C.V. Domicilio: calz. Lázaro cárdenas no. 185, parque Ind.
lagunero, Gómez palacio, Durango, cp.: 35070 Giro: producción y comercialización de
productos lácteo.
Sociedades Cooperativas
Clasificación:
Personalidad jurídica: Toda cooperativa es, obviamente, una persona moral, con una
personalidad jurídica propia y distinta de la de cada uno de los socios, y es sujeto de
derechos y obligaciones, con un patrimonio, nombre y domicilio. La personalidad de la
sociedad inicia a partir de la firma del acta constitutiva sin tener ya, conforme a la nueva
ley de 1994, que contar con la autorización federal a través de la Secretaría del Trabajo y
Previsión Social, como era necesario antes.
a) Voluntad de las dos terceras partes de los socios integradas en la asamblea general.
c) Consumación de su objetivo.
Conclusión
Para concluir en esta unidad pude comprender que existen diferentes tipos de sociedades
y que da origen entre uno o más individuos por medio de un contrato en el que tienen
obligaciones en la que se construye un capital social de una empresa y a su vez en los
bienes que les da una transacción comercial, y garantizan las ganancias y pérdidas que a
futuro pueda tener una empresa a los socios. Además de que en la sociedad mercantil
tiene las siguientes características tales como sociedad anónima, sociedad en nombre
colectivo, sociedad limitada, sociedad en comandita, etc., Así que en una sociedad
mercantil tiene un cronograma en el que se puede ligar con otra sociedad, que le permite
tener el derecho de dividir, socios o una actividad comercial, que esto le da para elegir
nuevos socios o tener un reglamento establecido. Por ultimo este mismo puede disolver la
sociedad con sus socios o miembros si este mismo toma la determinación de hacerlo,
como lo marca en la ley, para que esto se pueda hacer tiene que liquidar la misma
sociedad mercantil, cancelar los pasivos y hacer una repartición equitativa entre cada uno
de los individuos, claro está esto dependerá de cuanto dio cada uno de ellos para
conformar esta empresa o la participación que tuvieron cuando la formaron.
Bibliografía: