Ejercicios Con Soluciones Temas 1 - 2 - 3

EJERCICIOS CON SOLUCIONES TEMAS 1, 2 Y 3
Supuesto nº 1: Constitución de una Sociedad Anónima, por fundación simultánea con

aportaciones dinerarias y emisión de acciones ordinarias
ENUNCIADO.
Con fecha 1 de abril de 2016 se constituye la sociedad INTERTEC SA mediante la emisión

de 40.000 acciones de 5 € de valor nominal cada una, al 150 % , suscritas en su totalidad.
Se utiliza el procedimiento de fundación simultánea. Se desembolsa el mínimo legalmente
establecido.
Los gastos diversos de la emisión (notario, registro, escritura e impuestos) ascienden a

2.000 €. Otros gastos diversos de estudios y planes de viabilidad ascienden a 1.000 €.
Se establece que el resto de los desembolsos (75% de dividendos pasivos) se realicen en 2

pagos a los 4 y 8 meses, del 50% y del 25%, respectivamente.
La sociedad SANDE suscribe el 70% de las acciones emitidas.
Se requiere:
1. Anotaciones para la constitución de la sociedad y de las primeras liquidaciones.
2. Anotaciones de la sociedad SANDE
Tener en cuenta las disposiciones legales aplicables estudiadas en la parte teórica.
SOLUCIÓN.
1 ASIENTOS DE CONSTITUCIÓN
Por la emisión
Cuenta nº Denominación Debe Haber
190 Acciones o participaciones emitidas 300.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 300.000
La emisión corresponde a 40.000 acciones de 5 €, que se desembolsan al 25% mínimo que

asciende a 50.000 €. No obstante, la prima de emisión que en este caso asciende a
100.000 € (50% de 200.000 €) deberá satisfacerse íntegramente.
Por la suscripción
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital 300.000
pendiente de inscribir
Por el desembolso legal mínimo

57 Bancos 150.000
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital 150.000
Ver explicación más arriba
Por la inscripción en el Registro Mercantil

1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social 150.000
1034 Socios por desembolsos no exigidos , capital 150.000
Corresponde a la parte del nominal no desembolsada: 40.000 acciones de 5 €= 200.000 €
x 75% no desembolsado =150.000 €
Por el importe de la emisión pendiente de inscripción

100 Capital 200.000
110 Prima de emisión 100.000
Por los gastos de la constitución (notario, registro,…) de la sociedad

113, 110 Reservas o prima de emisión 2.000
57 Bancos 2.000
Por gastos de estudios, lanzamiento, viabilidad, … imputables a gastos por naturaleza

6 Gastos diversos (servicios exteriores,…) 1.000
57 Bancos 1.000
1 de agosto de 2011. A los 4 meses solicitud de un desembolso (dividendo pasivo) del

50% del total de la emisión
5580 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o 100.000
participaciones ordinarias
Por el cobro de dicho dividendo
57 Bancos 100.000
1 de diciembre de 2011. A los 8 meses solicitud de un desembolso (dividendo pasivo) del

25% del total de la emisión
Por el cobro de dicho dividendo pasivo

57 Bancos 50.000
2 POR LO REFERENTE A LA PARTICIPACIÓN DE SANDE
Para SANDE la inversión del 70% en INTERTEC SA supone adquirir el control de dicha
sociedad, por lo que es de aplicación lo establecido en la NRV 9ª del PGC “Instrumentos
financieros”, concretamente en el epígrafe “Inversiones en empresas del grupo, multi-
grupo y asociadas”, que deberá registrarse al coste que es el valor razonable de la
contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente
atribuibles .Los asientos que realizará SANDE serán los siguientes:
ESTOS ASIENTOS NO LOS HEMOS VISTO EN TEORÍA Y, POR TANTO, NO SERÍAN MATERÍA
DE EXAMEN
Por la suscripción y desembolso de las acciones

2403 Participaciones a largo plazo en empresas del 210.000
grupo
572 Bancos 105.000
249 Desembolsos pendientes sobre participaciones a 105.000
largo plazo en empresas del grupo
La suscripción de la inversión es del 70% de 40.000 acciones de 5 € de valor nominal cada
una = 140.000 €, con una prima de emisión del 50% = 70.000. TOTAL 210.000.
El desembolso ha sido del 25%, mínimo legal exigido, de la inversión inicial: 25% de
140.000 = 35.000 €, más el 100% de la prima de emisión de 70.000 €. TOTAL 105.000 €.
La parte aplazada asciende a 75% de 140.000 € = 105.000 €
1 de agosto de 2011. Para hacer frente al dividendo pasivo ( 50%) reclamado

556 Desembolsos exigidos sobre participaciones en 70.000
empresas del grupo
Corresponde al 50% de la inversión ( 140.000 €)

empresas del grupo
57 Bancos 70.000
1 de diciembre de 2011. Para hacer frente al dividendo pasivo (25%) reclamado

empresas del grupo
Corresponde al 25% de la inversión de 140.000 €.

empresas del grupo
57 Bancos 35.000
Supuesto nº 2. Constitución de una Sociedad Anónima, por Fundación Simultánea, con

aportaciones dinerarias y no dinerarias y emisión de acciones ordinarias.
ENUNCIADO
Supongamos que la sociedad anónima INTERTEC S. A, del supuesto 1 anterior, se
constituye mediante fundación simultánea con un capital de 300.000 € representado por
60.000 acciones de 5 € de valor nominal cada una, emitidas a la par, suscritas y
desembolsadas de la siguiente forma :
1. El accionista nº1 Sr. CR7 suscribe la mitad de las acciones, desembolsando el
mínimo legal establecido. Para el resto entregará un inmueble 3 años mas tarde.
2. El accionista nº2 (PAPUS SA) suscribe el 25% de las acciones que desembolsa
íntegramente entregando instalaciones técnicas valoradas por un experto
independiente designado por el Registro Mercantil en 75.000 €. Esas instalaciones
tenían un valor neto contable de 40.000.
3. El accionista nº 3 suscribe el 25% restante y desembolsa su importe mediante la
entrega de un negocio que se representa como sigue :
Activo Euros Pat. neto y Euros

Pasivo
Terrenos 20.000 Capital 50.000
Construcciones 58.000 Reservas 15.000
Maquinaria 20.000
El. de transporte 10.000 Deudas a largo 35.000
Clientes y deuds. 12.000 Proveed. y 30.000

acreedores
Tesorería 10.000
TOTAL 130.000 130.000
Se tiene constancia de que el valor razonable de los terrenos es de 22.000 € y el de las

construcciones 61.000 €.
Se requiere:
1. Registrar las operaciones en la nueva sociedad que se constituye.
2. Registrar en la sociedad la aportación no dineraria del Accionista nº 1, a los 3 años.
Tenganse en cuenta las disposiciones legales estudiadas en la parte teórica aplicables y

que recordamos.
Artículo 4 Capital social mínimo
3. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se
expresará precisamente en esa moneda.
Artículo 79 El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones
Las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar

íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el
valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución
de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.
Artículo 80 Aportaciones no dinerarias aplazadas
1. En las sociedades anónimas, en caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la

escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en
nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará en la escritura su
naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención
expresa del plazo de su desembolso.
2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de

cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital
social.
3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporará

como anejo a la escritura en la que conste la realización de los desembolsos aplazados
SOLUCIÓN
REGISTRO DE LAS OPERACIONES EN LA NUEVA SOCIEDAD
Por la emisión de las acciones

Por la suscripción del 50% de las acciones por el Accionista nº 1, CR 7, y desembolso

del mínimo legal.

572 Bancos ( 50% de 300.000 € x 25% 37.500
mínimo)
1044 Socios por aportaciones no dinerarias 112.500
pendientes, capital pendiente de
inscripción ( 50% de 300.000 x 75%)
Por la suscripción por el Accionista nº 2 (PAPUS SA) del 25% que desembolsa
íntegramente con la entrega de unas instalaciones
212 Instalaciones 75.000
190 Acciones o participaciones ( 25% de 75.000
300.000 €)
Accionista nº 3: Cálculos para el registro en la sociedad. ESTOS TIPOS DE CÁLCULOS Y
ASIENTOS LOS VEREMOS CON MÁS DETALLE EN LOS TEMAS 9, 10 Y 11
Por la suscripción del 25% restante (75.000 = 25% de 300.000 €) y su desembolso

correspondiente mediante la aportación del negocio mencionado sobre el que la nueva
sociedad toma el control, por lo que se trata de una combinación de negocios a la que se
aplica la NRV 19ª. (Veremos mas adelante ejemplos concretos de combinaciones de
negocios una vez estudiado dicho tema).
La aportación se realiza por el valor razonable de los activos identificables adquiridos y

pasivos asumidos de acuerdo con el siguiente detalle:
Capital 50.000
Reservas 15.000
Patrimonio neto 65.000
Plusvalía de terrenos (22.000 –20.000) 2.000
Plusvalía construcciones (61.000 –58.000) 3.000
Patrimonio neto a valor real 70.000
El coste de la combinación de negocios es el valor de los instrumentos de patrimonio

emitidos por la nueva sociedad, en este caso el capital suscrito por el accionista nº3,
75.000 €. Se produce una diferencia de 5.000 € con respecto al patrimonio neto a valor
real (70.000 €) que sería un fondo de comercio resultado de la combinación de negocios
mencionada.
Recogemos en la sociedad el siguiente asiento: la suscripción del 25% y el desembolso

por parte del accionista nº 3 mediante la mencionada aportación del negocio y la
recepción del mismo por parte de la sociedad.

204 Fondo de comercio 5.000
21 Terrenos (a valor razonable) 22.000
211 Construcciones ( a valor razonable) 61.000
213 Maquinaria 20.000
218 Elementos de transporte 10.000
43 Clientes y deudores 12.000
57 Tesorería 10.000
17 Deudas a largo plazo 35.000
40 , 41 Proveedores 30.000
140.000 140.000
Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil
100 Capital social 300.000
…… y además para registrar el desembolso no dinerario pendiente del Accionista nº 1

pendientes, capital social ( 50% de 300.000€
x 75%),
pendientes , capital pendiente de inscripción
REGISTRO EN LA SOCIEDAD DE LAS OPERACIONES DEL ACCIONISTA Nº 1.
El Accionista nº 1 aplaza el desembolso del 75% restante de su aportación, a que

transcurran 3 años, tras los cuales procederá a dicho desembolso mediante la entrega
de un inmueble. La sociedad registraría:
211 Inmuebles 112.500
pendientes, capital social (50% de
300.000 x 75%)
Con este asiento se cancelaría la cantidad pendiente de desembolso en la contabilidad de
la nueva sociedad (ver 5º asiento en el registro de operaciones en la nueva sociedad).
En el supuesto caso de que el valor del inmueble se hubiese incrementado al cabo de los 3
años, por ejemplo en 20.000 €, el asiento seria:

211 Inmuebles 132.500
pendientes, capital social (50% de
300.000 x 75%)
110 Prima de emisión 20.000
La prima de emisión, como se menciona en la 5ª parte del PGC, recoge, entre otras, las
diferencias que pudieran surgir entre los valores en escritura y los valores por los que
deben registrarse los bienes recibidos como aportación no dineraria.
Supuesto nº 3: Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada
ENUNCIADO
El 1 de mayo de 2017 se constituye la sociedad limitada Epsilon S.L. con un capital inicial
de 8.000 €, dividido en 32 participaciones de 250 € cada una. La suscripción se distribuye
como sigue:
Socio nº 1: 12 participaciones desembolsadas.
Socio nº 2: 6 participaciones en mobiliario de oficina
Socio nº 3: 10 participaciones. Su aportaciones consiste en un utillaje valorado en
3.500 € sobre el que existe una prenda de 1.000 €.
Socio nº 4: 4 participaciones, aportando material para la venta.
Se han incurrido en 300 € de gastos de registro, notarios, …

Se han abonado 100 € por gastos técnicos y de viabilidad.
DISPOSICIONES LEGALES MÁS REPRESENTATIVAS RELACIONADAS.
Reseñamos a continuación los artículos más representativos de la LSC aplicables a este

supuesto
Artículo 4 Capital social mínimo
1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil

euros y se expresará precisamente en esa moneda.
Artículo 1 Sociedades de capital
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en

participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales.
Artículo 78 El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales
Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad

limitada deberán estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente
desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura
de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.
Artículo 63 Aportaciones no dinerarias
En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán

describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la
valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o
participaciones atribuidas.
Artículo 64 Aportación de bienes muebles o inmuebles
Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos,

el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación
en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se
aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de
transmisión de riesgos.
Artículo 73 Responsabilidad solidaria
1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de

acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada
mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y
frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les
haya atribuido en la escritura.
La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan
obrado éstos.
2. Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital

social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen hecho constar
en acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación.
3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, además
de las personas a que se refiere el apartado primero, también responderán solidariamente
los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor
real de las aportaciones.
SOLUCIÓN
Para reflejar la emisión de las participaciones sociales

Por la suscripción y desembolso del Accionista nº 1

57 Bancos 3.000
Por la suscripción y desembolso no dinerario del accionista nº 2

216 Mobiliario 1.500

214 Utillaje 3.500
190 Acciones o participaciones emitidas ( 10 2.500
participaciones x 250 € cada una )
17 Deudas con entidades de crédito 1.000

300 Existencias 1.000

Para reflejar los gastos de constitución y otros

113 Reservas voluntarias 300
62 Servicios profesionales independientes 100
57 Bancos 400
Constitución de Sociedades emitiendo:
 Supuesto nº 4 : Acciones sin voto:

 Supuesto nº 5 : Acciones rescatables:
INTRODUCCIÓN
En la parte teórica hemos analizado la aplicación de las disposiciones legales

correspondientes a este tipo de acciones que emite una sociedad, a la vez que mostrado
diversos ejemplos. En general, y como recordatorio, mencionar que este tipo de acciones
no son las ordinarias, estando afectadas por alguna característica especial y reguladas en
los artículos 95 y 98 a 103, parte de los cuales reproducimos:
Artículo 95 Privilegio en el reparto de las ganancias sociales
1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las

demás participaciones sociales o acciones no podrán recibir dividendos con cargo a los
beneficios mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al
ejercicio.
2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estará obligada a acordar el
reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles.
3. Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o

parcial del dividendo preferente, si este tiene o no carácter acumulativo en relación a los
dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas
participaciones o acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan
corresponder a las demás.
Artículo 98 Creación o emisión
Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin

derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las
sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal
no superior a la mitad del capital social desembolsado.
Artículo 99 Dividendo preferente
1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrán derecho a
percibir el dividendo anual mínimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales.
Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán derecho al mismo dividendo
que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias.
2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del

dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior.
3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de

dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios
siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin
voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando,
en todo caso, sus ventajas económicas.
Artículo 100 Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas
1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la
reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice,
sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia
de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del
desembolsado en la anónima, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de
dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.
2. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones

sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se
restablezca la proporción prevista legalmente con las ordinarias.
Artículo 101 Privilegio en la cuota de liquidación
En el caso de liquidación de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirán a

su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya
cantidad alguna a las restantes. En las sociedades anónimas el privilegio alcanzará al
reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.
Por otra parte en el Plan General de Contabilidad , NRV 9ª apartado 3 se definen los
pasivos financieros como:
NRV 9ª 3. Pasivos financieros
Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarán como pasivos

financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su
realidad económica supongan para la empresa una obligación contractual, directa o
indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos
financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un
instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que
otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe
determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que
haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones
o participaciones sin voto.
El PGC no establece los criterios para que determinadas acciones sean consideradas
instrumento de patrimonio, pasivo financiero o ambas formas (instrumento compuesto).
El hecho de que la sociedad haya contraído una obligación de retribuir con un dividendo
mínimo preestablecido, significa que hay un componente de obligación (pasivo
financiero), un pago condicional pero obligatorio.
Por otra parte señalar que el accionista titular de acciones sin voto, tiene derecho a
participar de los resultados de la sociedad igual que el resto de accionistas ordinarios,
aunque la sociedad puede decidir no repartir beneficios a las acciones ordinarias.
Estamos por tanto, ante un instrumento financiero compuesto que viene regulado en la
NRV 9ª, apartado 5.2, del PGC que establece el siguiente tratamiento:
NRV 9ª 5.2. Instrumentos financieros compuestos
Un instrumento financiero compuesto es un instrumento financiero no derivado que

incluye componentes de pasivo y de patrimonio simultáneamente.
Si la empresa hubiese emitido un instrumento financiero compuesto, reconocerá, valorará

y presentará por separado sus componentes.
La empresa distribuirá el valor en libros inicial de acuerdo con los siguientes criterios que,
salvo error, no será objeto de revisión posteriormente:
 a) Asignará al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no

lleve asociado el componente de patrimonio.
 b) Asignará al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el
valor asignado al componente de pasivo.
 c) En la misma proporción distribuirá los costes de transacción
______________________________________________________________________
Supuesto nº 4 : Constitución de una SA con acciones sin voto
ENUNCIADO
Se constituye la sociedad anónima X, con un capital social de 1.000.000 de € compuesto
por 500.000 acciones de 2 € de valor nominal, desembolsado íntegramente. El capital
social está dividido en acciones ordinarias y en acciones sin voto emitidas estas últimas de
acuerdo con el importe máximo permitido por la LSC. A las acciones sin voto se les ha
asegurado un dividendo mínimo de un 6% anual.
El tipo de retribución para pasivos similares es del 10 %. EN CLASE HICIMOS TAMBIÉN EL

EJERCICIO CON EL 6% DE TIPO DE RETRIBUCIÓN DE MERCADO
Gastos de constitución: 30.000 €.
SOLUCION
Si estamos ante un instrumento de patrimonio compuesto lo que debe hacerse es
determinar qué importe del inicialmente considerado capital (1.000.000 €) es pasivo
financiero y qué importe instrumento de patrimonio. En principio hay un importe máximo
de 500.000 € en acciones sin voto. El enunciado establece que a estas acciones se les ha
asegurado un dividendo mínimo anual del 6%, por lo que el dividendo sería de 30.000 €
anuales. Si consideramos este importe como el valor actual de una renta perpetua
postpagable, dividiremos esos 30.000 € entre el tipo de retribución para un pasivo similar,
que para mayor facilidad hemos estimado en el 10%. El resultado al que la sociedad se ve
obligada a pagar a lo largo del tiempo es de 300.000 €. Este sería el pasivo financiero.
Por tanto, del total del importe para las acciones sin voto (500.000 €), 300.000 €
(60%) seria el pasivo financiero u obligación, quedando como capital (acciones ordinarias)
los restantes 200.000 € (40%). El desglose del 1.000.000 de € sería:
Instrumentos de patrimonio propio 500.000 +200.000 = 700.000 € 70%
Pasivo financiero = 300.000 € 30%
1.000.000 €
El reflejo de las operaciones sería:

Por la emisión de las acciones ordinarias:

Por la emisión de la acciones sin voto (pasivo financiero)

195 Acciones o participaciones emitidas consideradas 300.000
como pasivos financieros
como pasivos financieros pendientes de
inscripción
Por la suscripción y desembolso de las acciones

57 Bancos 1.000.000
pasivos financieros


como pasivos financieros pendientes de
inscripción
150 Acciones o participaciones a largo plazo 300.000
consideradas como pasivos financieros
Por los gastos de constitución

113 Reservas voluntarias ( 70% de 30.000 ) 21.000
consideradas como pasivos financieros ( 30% de
30.000)
57 Bancos 30.000
Los gastos de constitución se imputan disminuyendo reservas, para el caso de las

acciones ordinarias consideradas instrumentos de patrimonio, y disminuyendo los
pasivos financieros para las acciones sin voto, en la misma proporción que ambos
conceptos representan sobre el total.
EN ESTE CASO, EXPOST, VEMOS QUE SI AL INCLUIR 200.000 EUROS DEL INSTRUMENTO
COMPUESTO COMO CAPITAL SOCIAL, NO TENEMOS PROBLEMA CON EL LÍMITE DE LA
MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO. USANDO OTROS TIPOS DE INTERESES SI
PODRÍA HABER PROBLEMA.
Supuesto nº 5: Constitución de una SA con acciones rescatables
DISPOSICIONES LEGALES:
La Ley de Sociedades de Capital regula las acciones rescatables en los artículos siguientes:
Artículo 500 Emisión de acciones rescatables
1. Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a
solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un
importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión
se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.
2. Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de

la suscripción.
3. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse

antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.
Artículo 501 Amortización de acciones rescatables

1. La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o
a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la
junta general con la finalidad de financiar la operación de amortización.
2. Si se amortizarán estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad

deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones
amortizadas.
3. En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se

emitan nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a
cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante
devolución de aportaciones.
ENUNCIADO
Se constituye la sociedad X, SA, mediante fundación simultánea con un capital de 720.000
€, constituido por 180.000 acciones de 4 € de valor nominal cada una, emitidas a la par.
Todas las acciones son suscritas y desembolsadas inicialmente, emitiendo además el
máximo número posible de acciones rescatables, contemplando las siguientes
posibilidades:
 el rescate se produce a instancias de la sociedad.

 a instancias de los accionistas.
 Indistintamente.
Los gastos de constitución han ascendido a 20.000 €.
Se requiere :
1. Determinar el número posible de acciones rescatables a emitir.

2. Reflejar contablemente las operaciones de las diferentes alternativas.
SOLUCIÓN
1 Número máximo de acciones rescatables a emitir
El establecimiento de un límite de la cuarta parte del capital social requiere delimitar

exactamente a qué se refiere la disposición legal (artículo 500 de la LSC). No define si ese
límite incluye o no las propias acciones rescatables, por lo que consideramos que en dicho
límite están incluidas.
Con esta asunción, para determinar el número de acciones debe procederse

estableciendo una ecuación con una incógnita, siendo X el importe máximo de acciones
rescatables que es posible emitir:
X = 25% (720.000 € + X)
De donde X es igual a 240.000 €.
Comoquiera que el valor nominal de las acciones es de 4 € / acción, el número máximo de
acciones rescatables es de 240.000 € / 4 € por cada acción = 60.000 acciones.
Número de acciones de capital en el anunciado 180.000

Número máximo de acciones rescatables 60.000
Acciones totales 240.000
Acciones rescatables según articulo 500 LSC = 25% de 240.000 = 60.000.
EN ESTE CASO, Y COMO VIMOS EN CLASE, SI LAS ACCIONES RESCATABLES SON TODO
PASIVO FINANCIERO, NO PODRIAMOS EMITIR 240.000 EUROS, SOLO 180.000 EUROS
TOTALES DE ACCIONES RESCATABLES (25% DE 720.000 EUROS). ASIMISMO, SE PUEDE
ENTENDER, PORQUE NO EXISTE JURISPRUDENCIA CLARA, QUE ESE CAPITAL SOCIAL DE
LA LEY SE REFIERA SOLO A ACCIONES ORDINARIAS, POR LO QUE EL EJERCICIO CON
180.000 EUROS TAMBIÉN ESTARÍA BIEN.
Opciones de rescate
En el PGC se menciona a las acciones rescatables, aunque no se determina el criterio para

diferenciar su tratamiento contable como instrumento de patrimonio o como pasivo
financiero, en los siguientes epígrafes o disposiciones:
PGC (5ª parte) definición de la cuenta 150 “Acciones o participaciones a largo plazo
consideradas como pasivos financieros” :
Capital social escriturado y, en su caso, prima de emisión o asunción en las sociedades

que revistan forma mercantil que, atendiendo a las características de la emisión, deba
contabilizarse como pasivo financiero. En particular, determinadas acciones
rescatables y acciones o participaciones sin voto.
Figurarán en el pasivo no corriente del balance en el epígrafe “Deudas con
características especiales a largo plazo”.
PGC NRV 9ª - apartado 3
Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarán como pasivos

financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su
realidad económica supongan para la empresa una obligación contractual, directa o
indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos
financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un
instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que
otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe
determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que
haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones
o participaciones sin voto.
A estos efectos entendemos que el tratamiento contable en la sociedad emisora debe

estar vinculado al ejercicio de la opción de rescate:
 Si ésta corresponde a la sociedad emisora, exclusivamente, la emisión de acciones

rescatables debe tratarse como instrumento de patrimonio. La sociedad no tiene
ningún compromiso de rescate.
 Si, por el contrario, la opción de rescate corresponde a los titulares de dichas
acciones deben ser calificadas por la sociedad como pasivo financiero, ya que no
está en su mano el decidir su calificación.
 Si la opción de rescate corresponde indistintamente a ambos, sociedad o
accionista titular, la prudencia aconsejaría su consideración como pasivo financiero
a efectos de una mejor presentación en las cuentas anuales y para cubrir la
eventualidad de tener que efectuar el reembolso que le sea exigido a la sociedad,
habida cuenta de que la sociedad no dispone de la total capacidad de decisión a la
hora de ejercitar la opción de rescate.
2 .1 Acción de rescate a instancias de la sociedad emisora. AQUÍ INCLUIMOS EN LAS

SOLUCIONES SÓLO 240.000 EUROS.
En este caso el tratamiento contable sería el siguiente:
Por la emisión de las acciones

194 Capital emitido pendiente de inscripción( 960.000
180.000 + 60.000 = 240.000 accs. x 4 )
Por suscripción y desembolso

57 Bancos 960.000

Por el registro de los gastos de constitución

113 Reservas voluntarias 20.000
57 Bancos 20.000
2 .2 Acción de rescate a instancias de los accionistas. EN LAS SOLUCIONES AQUÍ

INCLUIMOS 180.000 EUROS TOTALES DE RESCATABLES QUE SERÍA MÁS CORRECTO.
Por la emisión de acciones ordinarias.

( 180.000 acciones x 4 €/ acción )
Por la emisión de acciones rescatables

como pasivos financieros (60.000accs. x 4 €/
acción)
pasivos financieros pendientes de inscripción
Por la suscripción y desembolso de las acciones ordinarias

57 Bancos 720.000
Por la suscripción y desembolso de la acciones rescatables

57 Bancos 180.000
como pasivos financieros(60.000accs. x 4€/
acción)

pasivos financieros pendientes de inscripción
consideradas como pasivo financiero
Para recoger los gastos de constitución

113 Reservas voluntarias 16.000
consideradas como pasivo financiero
57 Bancos 20.000
Distribución del importe de gastos (20.000 €) en proporción a los tipos de acciones

emitidos :75% de acciones ordinarias consideradas instrumentos de patrimonio cuyos
gastos de constitución se registran como menores reservas y 25% de acciones rescatables
consideradas pasivos financieros cuyos gastos de constitución se consideran menor
importe del pasivo financiero.
2.3 Acción de rescate a instancias indistintamente de los accionistas o de la sociedad

emisora.
En este caso y por las razones mencionadas anteriormente, las acciones rescatables se
calificarían como pasivo financiero, por lo que sería de aplicación el apartado 2.2 anterior.

Ejercicios Con Soluciones Temas 1 - 2 - 3

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EJERCICIOS CON SOLUCIONES TEMAS 1, 2 Y 3

Supuesto nº 1: Constitución de una Sociedad Anónima, por fundación simultánea con

Con fecha 1 de abril de 2016 se constituye la sociedad INTERTEC SA mediante la emisión

Los gastos diversos de la emisión (notario, registro, escritura e impuestos) ascienden a

Se establece que el resto de los desembolsos (75% de dividendos pasivos) se realicen en 2

La sociedad SANDE suscribe el 70% de las acciones emitidas.

Tener en cuenta las disposiciones legales aplicables estudiadas en la parte teórica.

La emisión corresponde a 40.000 acciones de 5 €, que se desembolsan al 25% mínimo que

Por el desembolso legal mínimo

Por la inscripción en el Registro Mercantil

Por el importe de la emisión pendiente de inscripción

Por los gastos de la constitución (notario, registro,…) de la sociedad

Por gastos de estudios, lanzamiento, viabilidad, … imputables a gastos por naturaleza

1 de agosto de 2011. A los 4 meses solicitud de un desembolso (dividendo pasivo) del

1 de diciembre de 2011. A los 8 meses solicitud de un desembolso (dividendo pasivo) del

Por el cobro de dicho dividendo pasivo

2 POR LO REFERENTE A LA PARTICIPACIÓN DE SANDE

Por la suscripción y desembolso de las acciones

1 de agosto de 2011. Para hacer frente al dividendo pasivo ( 50%) reclamado

Cuenta nº Denominación Debe Haber

1 de diciembre de 2011. Para hacer frente al dividendo pasivo (25%) reclamado

Cuenta nº Denominación Debe Haber

Supuesto nº 2. Constitución de una Sociedad Anónima, por Fundación Simultánea, con

Activo Euros Pat. neto y Euros

Clientes y deuds. 12.000 Proveed. y 30.000

Se tiene constancia de que el valor razonable de los terrenos es de 22.000 € y el de las

Tenganse en cuenta las disposiciones legales estudiadas en la parte teórica aplicables y

Artículo 4 Capital social mínimo

Artículo 79 El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones

Las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar

1. En las sociedades anónimas, en caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la

2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de

3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporará

REGISTRO DE LAS OPERACIONES EN LA NUEVA SOCIEDAD

Por la emisión de las acciones

Cuenta nº Denominación Debe Haber

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Cuenta nº Denominación Debe Haber

Por la suscripción del 25% restante (75.000 = 25% de 300.000 €) y su desembolso

La aportación se realiza por el valor razonable de los activos identificables adquiridos y

El coste de la combinación de negocios es el valor de los instrumentos de patrimonio

Recogemos en la sociedad el siguiente asiento: la suscripción del 25% y el desembolso

Cuenta nº Denominación Debe Haber

…… y además para registrar el desembolso no dinerario pendiente del Accionista nº 1

REGISTRO EN LA SOCIEDAD DE LAS OPERACIONES DEL ACCIONISTA Nº 1.

El Accionista nº 1 aplaza el desembolso del 75% restante de su aportación, a que

Cuenta nº Denominación Debe Haber

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