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Junta de accionistas
Que han resuelto fusionar, en una sola, las dos sociedades recién señaladas,
fusión que se hará absorbiendo la primera; esto es, la sociedad, a la segunda, es
decir, a la compañía; y se le dará un texto único y refundido a aquélla, todo ello de
acuerdo con las declaraciones y estipulaciones siguientes y las disposiciones que
sean pertinentes contenidas en el artículo noventa y nueve de la ley dieciocho mil
cuarenta y seis y demás disposiciones legales correspondientes.
Primera parte
Antecedentes legales de las sociedades que pasan a fusionarse
Uno) Por escritura pública de fecha ....... de ............ de dos mil ............, en la
Notaría de …….. de don …….., se constituyó la “Compañía ............. SpA”. El
correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número .........., del Registro
de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ..........., el ...... de ............ de
dos mil ............., y se publicó en el Diario Oficial número ..............., de ....
de ........... de dos mil ...............; antecedentes sobre inscripción y publicación que
se protocolizaron en dicha Notaría, el ......... de ............... de dos mil ...............,
bajo el número ............
Segunda parte
Estructura actual de las sociedades. Fusión de ellas
Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en especial, para
aquéllos previstos en el inciso final del artículo noventa y nueve de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis que, tanto la “Sociedad .............. SpA” como la
“Compañía ............. SpA”, en sendas Juntas Generales de Accionistas, han
aprobado y aprueban los siguientes antecedentes:
b) los balances generales al día ....... de .......... de dos mil ........, de cada una de
las sociedades mencionadas.
Las dos sociedades que pactan esta fusión, estiman, de común acuerdo, que los
valores de los aportes que hace la “compañía”, de todos sus activos y pasivos, son
los que aparecen –como tales– en el informe pericial referido en el acápite
anteprecedente, y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las
sociedades que pactan esta fusión: la “Sociedad ............. SpA”, la cantidad
de ............... pesos; y “Compañía ........... SpA”, la suma de ............... pesos.
Tercera parte
Nuevo texto social de “sociedad .............. SpA”
PRIMERO. Entre “Sociedad .............. SpA”, sociedad del giro de ..............., con
domicilio en ........., calle ................ Nº......., Oficina ..... y “Compañía ................
SpA”, compañía que gira en .............., domiciliada en la ciudad de ...........,
calle ........................ Nº......, se ha constituido una sociedad anónima cerrada, bajo
la razón social “SOCIEDAD ................ SpA”, sociedad que podrá girar, también,
bajo la sigla “.............. SpA”, que la obligará de la misma manera que si actuara
con su razón social íntegra, etc.
............................................................
.............................................................
Art. 3º transitorio. Fecha de la fusión. Para todos los efectos legales, los
comparecientes dejan constancia que la fusión de las sociedades “............. SpA” y
“............. SpA”, se ha hecho sobre la base de los balances y estados de situación
de cada una de estas dos sociedades al dia ....... de .............. de dos
mil ................., en forma que la sociedad absorbente “.............. SpA” se hace
cargo del activo y pasivo de la sociedad absorbida “.............. SpA”, a contar de la
fecha recién señalada.
Art. 7º transitorio. Las partes otorgan poder especial amplio a los abogados
don ........................ y don ........................., para que, actuando cualquiera de ellos,
conjunta, separada o alternativamente, efectúen los trámites necesarios para
legalizar esta fusión y disolución, incluso extender escrituras de rectificación,
aclaración o complementarias, en caso de errores u omisiones; requerir
inscripciones, subinscripciones o anotaciones en toda clase de registros, para que,
respecto de los bienes de la sociedad absorbida o incorporada aparezca la
constancia que pertenecen a la sociedad vigente, de acuerdo con lo pactado en
este instrumento. También, los mandatarios están facultados para realizar
endosos, traspasos o cesiones tendentes a dar cuenta de la fusión de toda clase
de bienes, instrumentos, marcas o créditos que pertenecían al ente fusionado y
disuelto; para firmar minutas y, en general, suscribir cualquier instrumento, público
o privado, o cualesquiera documentos o realizar todos los actos que tiendan a los
fines de legalizar; o de dar cuenta de la fusión de las antes referidas sociedades.
Art. 8º transitorio. Para todos los efectos de este instrumento, las partes fijan y se
obligan a fijar domicilio en la ciudad de .............
NOTAS
Ello podría redactarse así: “Se estima el valor del aporte mencionado
en .................... pesos, en informe pericial, confeccionado por el Contador
don ........................., que se encuentra protocolizado en esta Notaría con el
número .........., al final de los Registros del presente mes. En dicho informe,
además, se indican los bienes y deudas de la sociedad absorbida y de la
absorbente. Todos los comparecientes aprueban, expresamente, dicho informe
pericial y, de común acuerdo, estiman el aporte por fusión que realiza la sociedad
absorbida en .................. pesos, que es la cantidad indicada en el informe pericial”.
1.- El pago por la publicación del extracto en el Diario Oficial, sólo correrá para
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 Unidades de
Fomento. Las sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago,
según el artículo 4º de la Ley Nº20.494.
2.- Según el artículo 4º de la Ley Nºsi la sociedad tiene un capital inferior a 5.000
Unidades de Fomento, será el Notario Público que haya otorgado la escritura
quien deberán enviar, por vía electrónica, al Diario Oficial copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la
forma señalada en la Ley Nº19.799.